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Sep 24, 2018

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资产评估报告

(报告书) 共1册 第1册

项目名称: 京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环 境工程股份有限公司股权涉及中科鼎实环境工程股 份有限公司股东全部权益价值评估报告

报告编号: 东洲评报字【2018】第0412号

上海东洲资产评估有限公司

2018年9月21日

明 吉

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独 立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单及未来盈利预测由委托人、被评估单位申报 并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对 其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏 见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提 请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

资产评估报告

(目录)

项目名称		京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有 限公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价
	值评估报告
报告编号		东洲评报字【2018】第0412号
声明
		目录
		摘要
		正文
		委托人及其他报告使用者概况
I.		委托人 委托人与被评估单位的关系
TT.		被评估单位概况
二、 三、		评估目的
四、		评估范围和评估对象
五、		价值类型及其定义
六、		评估基准日………………………………………………………………………………………………
七、		评估依据
I. II.		经济行为依据 法规依据
III.		评估准则及规范
IV.		取价依据
V.		权属依据 参考资料及其他
VI. VII.		引用其他机构出具的评估结论
八、		评估方法………………………………………………………………………………………………
I.		概述
II. III.		评估方法选取理由及其他说明 资产基础法介绍
TV.		收益法介绍
九、		评估程序实施过程和情况
十、		评估假设
$+-,$		评估结论……………………………………………………………………………………………… 概述
I. TT.		结论及分析
III.		其他
十二、		特别事项说明
		十三、 评估报告使用限制说明
T. TI.		评估报告使用范围 评估结论有效期
TTT.		评估报告解释权
十四、		评估报告日
		报告附件

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资产评估报告

(摘要)

	特别提示:本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报 告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文。
项目名称	京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限 公司股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评 估报告
报告编号	东洲评报字【2018】第0412号
委托人	京蓝科技股份有限公司。
其他报告使用者	资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构, 及 根据国家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。
被评估单位	中科鼎实环境工程股份有限公司。
经济行为	根据京蓝科技股份有限公司董事会决议,京蓝科技股份有限公司拟发 行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权。
评估目的	根据京蓝科技股份有限公司董事会决议,京蓝科技股份有限公司拟发 行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权。本次评估即为该经 济行为所涉及的中科鼎实环境工程股份有限公司于基准日的股东全 部权益提供价值参考依据。
评估基准日	2017年12月31日。
评估对象及评估 范围	本次评估对象系截至 2017年12月31日中科鼎实环境工程股份有限 公司股东全部权益, 评估范围包括流动资产、非流动资产(长期股权 投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税 资产)及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 185,530,510.29 元; 合并口径归属于母公司的的净资产为 183, 504, 222. 72 元。
价值类型	市场价值。

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评估方法	主要采用资产基础法和收益法,在综合评价不同评估方法和初步价值 结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选取收益法 的评估结论。
评估结论	经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 152, 100.00 万元。 大写: 人民币壹拾伍亿贰仟壹佰万元整。
评估结论使用有 效期	为评估基准日起壹年, 即有效期截至 2018年12月30日。
特别事项说明	1. 2014 年 10 月 10 日,中科鼎实环境工程股份有限公司(以下简称 中科鼎实)与重庆金翔化工实业有限责任公司(以下简称重庆金翔) 签署《重庆金翔化工实业有限责任公司原址场地污染土壤修复项目施 工合同》,约定中科鼎实承揽重庆金翔原址场地污染土壤及污染水的 治理工作, 合同金额为 34, 036, 765. 96 元, 项目已于 2016 年完工。 2017年9月19日,中科鼎实与重庆金翔签署《补充协议》,双方共 同确认合同价款最终结算金额为 54, 536, 765. 96 元, 其中原合同内工 程款金额为 34,036,765.96 元, 合同外增加工程款金额为 20,500,000.00元,重庆金翔承诺于 2017年12月31日前支付 500.00 万元, 其余价款按照原协议约定支付。2017年10月23日, 重庆市 永川区环境保护局向重庆金翔出具《关于重庆金翔化工实业有限责任 公司原址污染场地修复项目验收意见的函》(永环保函[2017]242 号),同意对该项目验收环评备案。 因重庆金翔未能按合同及补充协议约定向中科鼎实支付工程款,中科 鼎实于 2017 年 12 月 15 日向重庆市第五中级人民法院申请对重庆金 翔财产采取保全措施。2017 年 12 月 18 日,重庆市第五中级人民法 院作出(2017) 渝 05 财保 85 号《民事裁定书》,准予公司的诉前财 产保全申请。2017 年 12 月 21 日,重庆市第五中级人民法院作出 (2017) 渝 05 执保 2401 号《执行裁定书》, 裁定查封、扣押、冻结 重庆金翔价值 5,775.00 万元财产。 2018 年 1 月 18 日,中科鼎实向重庆市第五中级人民法院递交《民事 诉状》,诉讼请求为:重庆金翔支付公司工程款 54,536,765.96 元及 利息 2,129,953.80 元;重庆金翔的全资房地产项目公司重庆宇瀚房 地产开发有限责任公司(以下简称重庆宇瀚)承担连带给付责任。 2018 年 3 月 23 日,重庆市第五中级人民法院作出(2018)渝 05 民

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初186号《民事裁定书》,同意重庆金翔变更保全标的物请求,裁定 杳封重庆金翔农业银行 5,775,00 万元存款,解除重庆金翔在重庆宇 瀚 100%股权的查封,解除重庆金翔在永川区国土局应收的土地成本 3,000.00 万元的查封。 该诉讼案件已于 2018年5月10日一审开庭审理,截至本报告日,一 审尚未判决。中科鼎实环境工程股份有限公司及审计基于谨慎性原 则, 对应收账款中涉及的应收重庆金翔 34,036,765.96 元(尚有 20,500,000.00 元审计先暂时未确认收入) 全额计提了坏账, 本次对 其评估为0,同时也未考虑期后负债对估值的影响,谨请报告使用者 加以关注。 2. 截至评估基准日, 纳入本次评估范围的专利存在如下情况: (1) 专利名称为"一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的 方法及处理系统(专利号 ZL201310300985.5)"、"一种采用高锰 酸钾与双氧水复配进行有机污染土壤化学氧化修复的方法(专利号 ZL201310413766.8)"、"一种环保节能的有机污染土壤热脱附修复 处理系统(专利号 ZL201320687239.1)"、"一种模块式优化集成 型高浓度铬污染土壤修复系统(专利号 ZL201420548269.9)"、"一 种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的处理系统(专利号 ZL201320426278.6)"、"一种用热脱附高温循环喷淋废水提高常温 解吸大棚处理效率的余热利用系统(专利号 ZL201410445423.4)" 共 6 项专利由中科鼎实环境工程股份有限公司与全资子公司中科华 南(厦门)环保有限公司共同拥有, 双方均享有无偿使用权。基于此 情况,本次将6项专利在中科鼎实环境工程股份有限公司按收益分成 进行统一评估, 未考虑因产权共有对专利价值的影响。 (2) 专利名称为"一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统(专 利号 ZL201010598161.7) "、"一种含氯代有机物工业废物碱催化 反应设备(专利号 ZL201210365597.0)"、"一种治理污染土壤的 泡沫及其治理方法 (专利号 ZL201310431852.1)"3 项专利由清华大 学与中科鼎实环境工程股份有限公司共同拥有。中科鼎实环境工程股 份有限公司与清华大学于 2013年5月签订的《关于〈污染场地综合 治理联合研究中心合作协议》之补充协议》中约定: "一种有机物污 染土壤滚筒式逆向热脱附系统 (专利号 ZL201010598161.7)"、"一 种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备(专利号

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ZL201210365597.0)"2项专利在专利有效期内由中科鼎实环境工程 股份有限公司独占免费使用,使用所获收益归中科鼎实环境工程股份 有限公司所有。基于此情况,本次对该专利按照收益法,根据中科鼎 实公司的收益分成进行评估,未考虑清华大学共有该专利的价值。 (3) 专利名称为"一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统 (专利号 ZL201410088161.0) " 发明专利为中科鼎实环境工程股份 有限公司委托清华大学就"铬污染场地修复技术开发"课题讲行技 术开发的成果。双方在2013年7月签订的《技术开发合同书》中明 确,中科鼎实环境工程股份有限公司"享有本合同项下全部技术成果 的所有权、专利申请权、依法转让权、使用权、署名权、荣誉权和申 请奖励权",清华大学"享有本合同技术成果的使用权,但没有转让 或许可权"。基于此情况,本次对该专利按照收益法,根据中科鼎实 公司的收益分成进行评估, 未考虑清华大学共有该专利的价值。 (4) 专利名称为"基于海绵城市生态建设的停车位及停车场(专利

号 ZL201621467068.1) " 实用新型专利为中科鼎实环境工程股份有 限公司和轻工业环境保护研究所共同拥有。中科鼎实环境工程股份有 限公司与轻工业环境保护研究所于 2016年1月签订的《共同开展科 学研究与示范协议书》中约定, 合作期间, 双方形成的一切科研成果、 技术,无论知识产权归属如何,中科鼎实环境工程股份有限公司均享 有无偿使用权。基于此情况,本次将该专利在中科鼎实环境工程股份 有限公司进行评估, 未考虑因产权共有, 对专利评估价值的影响。基 于此情况,本次对该专利按照收益法,根据中科鼎实公司的收益分成 进行评估,未考虑轻工业环境保护研究所共有该专利的价值。

1. 2016年11月14日,中科鼎实环境工程股份有限公司与北京银行 股份有限公司上地支行签订最高授信额度为 2,000.00 万元的《综合 授信合同》(合同编号: 0377064), 与北京中小企业信用再担保有 限公司签订《委托保证合同》,由其为上述《综合授信合同》债务提 供连带责任保证担保。由叶敏向中小企业信用再担保有限公司抵押反 担保, 殷晓东及叶敏提供连带责任保证反担保。2016年11月17日, 公司与北京银行股份有限公司上地支行签订上述综合授信合同项下 的具体业务《借款合同》(合同编号: 0377172), 借款金额为 5,000,000.00元,截至2017年12月31日,共收到放款5,000,000.00 元, 借款余额为 5,000,000.00 元; 2016 年 12 月 02 日, 公司与北京

银行股份有限公司上地支行签订上述综合授信合同项下的具体业务 《借款合同》(合同编号: 0381171), 借款金额为 6,000,000.00 元, 截至 2017年12月31日, 共收到放款 4, 900, 000. 00 元, 借款余 额为 4,900,000.00元。

1. 纳入本次评估范围的发明申请专利共计16项, 为企业独自研发, 产权不存在纠纷, 经在相关网上核查, 目前核查进度为"等待实审提 案阶段、一通出案待答复、一通回案实审"等阶段,未有被驳回的情 况,不存在实质性障碍,同时向企业了解,此部分专利实际已研发完 成并在企业土壤修复技术中得到应用, 对企业权益产生贡献, 故本次 将其纳入评估范围。本次假设上述发明专利申请能够顺利取得,若后 期因各种原因,无法取得,评估值应做相应的调整。

2. 截至评估基准日之后报告出具前, 中科鼎实环境工程股份有限公司 的股权发生了变更,具体如下:

2018年5月4日, 北京鼎业投资管理中心(有限合伙)与该企业37 名合伙人签署《股权转让协议》,将其持有的中科鼎实环境工程股份 有限公司 21.6355%股权按照各合伙人在该企业的合伙份额予以转 让: 北京叶秋投资管理中心(有限合伙)与该企业15名合伙人签署 《股权转让协议》, 将其持有的中科鼎实环境工程股份有限公司 18.9785%股权按照各合伙人在该企业的合伙份额予以转让。2018年5 月17日, 北京市工商行政管理局西城分局出具了《备案通知书》, 本次股权转让后的股权结构如下:

股东名称	持股数量(股)	持股比例 (%)
殷晓东	35, 546, 527	59.2442
樊利民	3, 416, 136	5.6936
中国科学院城市环境研究所	3,064,388	5.1073
崔艳良	1, 854, 474	3.0908
王廷富	1,708,068	2.8468
王海东	910, 970	1.5183
蔡晓波	650, 693	1.0845
冯健	650, 693	1.0845
叶敏	650, 693	1.0845
罗荣峻	650,693	1.0845
赵铎	569, 356	0.9489
金增伟	569, 356	0.9489
宁翔	569, 356	0.9489
梁煜标	488,020	0.8134
薛冲	488,020	0.8134
张晓光	488,020	0.8134
李俊邑	488,020	0.8134
张舜	488,020	0.8134
李万斌	455, 485	0.7591

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张景鑫	455, 485	0.7591
刘爽	455, 485	0.7591
杨勇	341,614	0.5694
屈智慧	341,614	0.5694
田耿	341, 614	0.5694
吴项林	341,614	0.5694
顾军	325, 346	0.5422
徐炳祥	325, 346	0.5422
桑志伟	284,678	0.4745
陈恺	227,742	0.3796
赵建军	227,742	0.3796
杨柳青	227,742	0.3796
陈伯华	227,742	0.3796
李庆武	227,742	0.3796
田子毅	170,810	0.2847
蔡文博	136,645	0.2277
姜伟	113,871	0.1898
王晨阳	113,871	0.1898
张淑敏	113,871	0.1898
李忠博	113,871	0.1898
姚元义	113,871	0.1898
宋慧敏	113,871	0.1898
王世君	113,871	0.1898
方忠新	113,871	0.1898
刘燕臣	113,871	0.1898
邱二营	113,871	0.1898
王宁	113,871	0.1898
张蒋维	85, 403	0.1423
张文	68, 323	0.1139
牛静	56, 936	0.0949
马宁翠	56,936	0.0949
杨志浩	56, 936	0.0949
刘金伟	56, 936	0.0949
合计	60,000,000	100.00

2018年6月,中科鼎实环境工程股份有限公司全体自然人股东与京 蓝科技股份有限公司签署《股权转让协议》,将其各自持有的中科鼎 实环境工程股份有限公司 21%股权转让给京蓝科技股份有限公司: 然 后,中科鼎实环境工程股份有限公司自然人股东叶敏、蔡晓波、冯健 与殷晓东签订《股权转让协议》, 将各自持有的 0.6576%股权, 合计 1.9728%股权转让给殷晓东。

1. 截至评估基准日之后报告出具前, 中科鼎实环境工程股份有限公司 的营业执照发生了变更,具体如下:

2018年6月21日, 北京市工商行政管理局西城分局换发了《营业执 照》, 统一社会信用代码为 911101027351329441, 法人为殷晓东, 营业期限为 2001年1月 25 至长期, 注册资本为 6,000.00 万元。 7. 纳入本次范围机器设备中的1台运梁车、1台搅拌机及3辆重型自

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卸货车因已处于报废状态,企业已于基准日之后按残值对其进行处 置,本次评估以处置价格确认为评估值,谨请报告使用者关注。 8. 评估基准日之后报告出具前, 2018年5月22日, 中科鼎实环境工 程股份有限公司向汇友建工财产相互保险社就中科鼎实环境工程股 份有限公司"滨江商务区桃花岛片区 T02、T03 地块暨体育休闲公 园一垃圾填埋场强化治理项目设计采购施工(EPC)总承包项目"投 保施工合同单独履约保证保险,被保险人为温州市滨江建设投资有限 公司, 投保金额为 3, 035, 552. 18 元, 保险期限为 2018 年 4 月 9 日至 2020年4月8日,中科鼎实环境工程股份有限公司为该保险提供无 限连带责任反担保,本次评估未考虑该或有事项对评估结论的影响。 9. 评估基准日之后报告出具前, 2018年5月30日, 广州市建博混凝 土有限公司(以下简称"广州建博")起诉中科鼎实环境工程股份有 限公司,中科鼎实环境工程股份有限公司目前在施工中的广州油制气 厂地块项目土壤及地下修复工程向广州建博采购混凝土,截至起诉日 尚欠经结算2017年4月至2017年8月期间广州建博供应的混凝土货 款 914, 760.00 元, 违约金 35, 006.40 元未清偿。中科鼎实环境工程 股份有限公司已收到民事起诉状,农行北三环支行 11020801040013515账户及招行宣武门支行 110907118410901 账户均 被冻结银行存款 949, 766. 40 元, 共计 1, 899, 532. 80 元。2018 年 7 月, 招行宣武门支行 110907118410901 账户冻结的 949, 766. 40 元已 解封。截至本报告报出日,上述案件尚未开庭审理。本次评估未考虑 该或有事项对评估结论的影响。

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资产评估报告

(正文)

京蓝科技股份有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托,按照法律、行政法规和资产评估 准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法, 按照必要的 评估程序,对京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司 股权所涉及的中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

项目名称 京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司 股权涉及中科鼎实环境工程股份有限公司股东全部权益价值评估报告

报告编号 东洲评报字【2018】第0412号

一、委托人及其他报告使用者概况

I. 委托人 企业名称: 京蓝科技股份有限公司(股票代码: 000711) 统一社会信用代码: 91230000126976973E 企业类型: 其他股份有限公司(上市) 注册地址: 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区 法定代表人: 杨仁贵 注册资本: 73054.5885 万人民币 成立日期: 1993年3月31日 营业期限: 1993年3月31日至无固定期限 经营范围: 生态功能保护区管理服务; 节水管理与技术咨询服务; 农业 技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务;信息技术咨询服务;计算 机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务: 以自由资金对农业、科技行业、能源行业进行投资; 开发、销售; 网络 设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。

II. 委托人 与被评估 单位的关 系

委托人京蓝科技股份有限公司拟发行股份购买被评估单位中科鼎实环境 工程股份有限公司股权。

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上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

二、被评估单位概况

企业名称:中科鼎实环境工程股份有限公司
统一社会信用代码: 911101027351329441
企业类型: 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址:北京市西城区黄寺大街 26 号院 4 号楼 503
法定代表人:殷晓东
注册资本: 6000.00 万人民币
成立日期: 2002年1月25日
营业期限: 2002年1月25日至无固定期限
经营范围:普通货运;专业承包;土壤污染治理;销售建筑材料;设备
技术推广、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 租赁:
活动,依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动: 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
1. 企业历史沿革
中科鼎实环境工程股份有限公司成立于 2002 年 1 月 9 日, 原公司名称为
北京鼎实建筑工程有限公司,由殷晓东、叶敏和朱寰共同投资设立,注
册资本为人民币 260.00 万元,其中: 殷晓东出资 208.00 万元,持股
80.00%;叶敏出资 26.00 万元,持股 10.00%;朱寰出资 26.00 万元,持
股 10.00%。本次出资业经北京中燕通会计师事务所有限公司审验并出具
中燕验字【2002】第1-01-0230号《验资报告》予以验证。
2002 年 1 月 24 日, 经公司股东会决议, 公司注册资本增至人民币 520. 00
万元,增加部分分别由殷晓东出资 208.00 万元,叶敏出资 26.00 万元,
朱寰出资 26.00 万元,出资完成后各股东持股比例保持不变。本次增资
业经北京中燕通会计师事务所有限公司审验并出具中燕验字【2002】第
1-01-0290 号《验资报告》予以验证。
2002年2月1日, 经公司股东会决议, 公司注册资本增至人民币 650.00
万元, 增加部分分别由殷晓东出资 104.00 万元, 叶敏出资 13.00 万元,
朱寰出资 13.00 万元,出资完成后各股东持股比例保持不变。本次增资
业经北京中燕通会计师事务所有限公司审验并出具中燕验字【2002】第
1-01-0349号《验资报告》予以验证。
2004 年 12 月 10 日,经公司股东会决议,公司注册资本增至人民币
1,000.00 万元, 增加部分分别由殷晓东出资 50.00 万元, 新股东石健出

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资 50.00 万元, 新股东金增伟出资 50.00 万元, 新股东北京建中建商贸 有限责任公司出资 200.00 万元,同时朱寰、叶敏将各自持有公司全部股 权转让给殷晓东。增资及股权转让后公司股权结构如下:

股东名称	缴出资金额 (万元)	持股比例 (%)
殷晓东	700.00	70.00
石健	50.00	5.00
金增伟	50.00	5.00
北京建中建商贸有限责任公司	200.00	20.00
	1,000.00	100.00

2007 年 8 月 23 日, 经公司股东会决议, 公司注册资本增至人民币 1,200.00 万元, 增加部分由北京建中建商贸有限责任公司出资。本次增 资业经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审验并出具京润(审) 字【2007】FT-2577号《验资报告》予以验证。增资后公司股权结构如 $\top:$

股东名称	:缴出资金额(万元)	持股比例 (%)
殷晓东	700.00	58.3333
石健	50.00	4.1667
金增伟	50.00	4.1667
北京建中建商贸有限责任公司	400.00	33.3333
수규	1,200,00	100.00

2007年9月7日,经公司股东会决议,公司注册资本增至人民币1,500.00 万元, 增加部分由北京建中建商贸有限责任公司出资。本次增资业经北 京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审验并出具京润(审)字【2007】 FT-2653号《验资报告》予以验证。增资后公司股权结构如下:

股东名称	实缴出资金额(万元)	持股比例 (%)
殷晓东	700.00	46.6667
石健	50.00	3.3333
金增伟	50.00	3.3333
北京建中建商留有限责任公司	700.00	46.6667
	1,500.00	100.00

2008 年 5 月 26 日, 经公司股东会决议, 公司注册资本增至人民币 1,800.00 万元, 增加部分由新股东北京昊鼎装饰工程有限公司出资, 同 时北京建中建商贸有限责任公司将其持有公司全部股权转让给殷晓东。 本次增资业经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审验并出具京润 (验)字【2008】第24462号《验资报告》予以验证。增资及股权转让 后公司股权结构如下:

股 $\mathbf{u}$	エル	侍股比例(%)
以下文	0C ェ	75

【2018】第0412号-13-

	50.00	2.7778
金增伟	50.00	2.7778
北京昊鼎装饰工程有限公司	300.00	16.6666
合计	1,800.00	100.00
		2010年3月30日, 经公司股东会决议, 北京昊鼎装饰工程有限公司将
其持有公司全部股权转让给殷晓东。股权转让后公司股权结构如下:
股东名称	实缴出资金额(万元)	持股比例 (%)
殷晓东	1,700.00	94.4444
石健	50.00	2.7778
金增伟	50.00	2.7778
合计	1,800.00	100.00
2010年5月31日, 经公司股东会决议, 殷晓东将其持有公司 2.7778%
股权转让给新股东樊利民。股权转让后公司股权结构如下:
股东名称	实缴出资金额(万元)	持股比例 (%)
殷晓东	1,650.00	91.6666
石健	50.00	2.7778
金增伟	50.00	2.7778
樊利民	50.00	2.7778
合计 2010年7月12日,经公司股东会决议,将公司名称由"北京鼎实建筑	1,800.00	100.00
2011年3月1日,经公司股东会决议,石健将其持有公司全部股权转让
给殷晓东。股权转让后公司股权结构如下:
股东名称	实缴出资金额(万元)	持股比例(%)
殷晓东	1,700.00	94.4444
金增伟	50.00	2.7778
樊利民	50.00	2.7778
合计	1,800.00	100.00
2011 年 4 月 11 日, 经公司股东会决议, 公司注册资本增至人民币
3,000.00 万元, 增加部分由殷晓东出资。本次增资业经北京普洋会计师
事务所审验并出具普洋验字【2011】第903号《验资报告》予以验证。
增资后公司股权结构如下:
股东名称	实缴出资金额 (万元)	持股比例 (%)
殷晓东	2,900.00	96.6666
金增伟	50.00	1.6667
樊利民	50.00	1.6667
合计	3,000.00	100.00
2011 年 12 月 5,000.00 万元, 增加部分由殷晓东出资。本次增资业经北京普洋会计师	11 日, 经公司股东会决议, 公司注册资本增至人民币

【2018】第0412号-14-

事务所审验并出具普洋验字【2012】第902号《验资报告》予以验证。 增资后的公司股权结构如下:

股东名称	缴出资金额(万元)	持股比例(%)
殷晓东	4,900.00	98.00
金增伟	50.00	1.00
樊利民	50.00	1.00
	5,000.00	100.00

2015年6月23日, 经公司股东会决议, 将公司名称由"北京鼎实环境 工程有限公司"变更为"中科鼎实环境工程有限公司"。

2015年10月8日,经公司股东会决议,殷晓东将其持有公司 21.80%股 权转让给新股东北京鼎业投资管理中心(有限合伙): 金增伟将其持有 公司全部股权转让给新股东北京鼎业投资管理中心(有限合伙)。股权 转让后公司股权结构如下:

股东名称	出资金额 (万元)	持股比例 (%)
殷晓东	3,810.00	76.20
樊利民	50.00	1.00
北京鼎业投资管理中心(有限合伙)	1, 140, 00	22.80
合计	5,000.00	100.00

2015 年 10 月 9 日, 经公司股东会决议, 公司注册资本增至人民币 5,269.11万元, 增加部分由新股东中国科学院城市环境研究所以其持有 的中科华南(厦门)环保有限公司 30.00%股权及两项专利权出资。上述 股权及专利权经中京民信(北京)资产评估有限公司评估并出具了京信 评报字(2015)第216号、京信评报字(2015)第217号《评估报告》, 股权评估值为人民币 291.11 万元, 专利权评估值为人民币 247.13 万元, 出资资产评估值合计人民币 538.23 万元, 其中: 269.11 万元计入实收 资本, 269. 12 万元计入资本公积一资本溢价。增资后公司股权结构如下:

股东名称	实缴出资金额(万元)	持股比例 (%)
殷晓东	3,810.00	72.3083
樊利民	50.00	0.9489
北京鼎业投资管理中心 (有限合伙)	1, 140, 00	21.6355
中国科学院城市环境研究所	269 11	5.1073
	5, 269, 11	100.00

2016年2月16日, 经公司股东会决议, 殷晓东将其持有公司18.9786% 股权转让给新股东北京叶秋投资管理中心(有限合伙)。转让后公司股 权结构如下:

_________ -------- -------	ш _________	ิณ " $w_{\rm h}$ 、ルノ
殷晓	ЭC	0.007

上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

樊利民	50.00	0.9489
北京鼎业投资管理中心(有限合伙)	1, 140, 00	21.6355
中国科学院城市环境研究所	269.11	5.1073
北京叶秋投资管理中心(有限合伙)	1,000,00	18.9786
	5, 269. 11	100.00

2017年1月4日, 经公司股东会决议, 以 2016年7月31日为基准日将 中科鼎实环境工程有限公司整体变更设立为股份有限公司, 注册资本为 人民币 6,000.00 万元。原中科鼎实环境工程有限公司的全体股东即为中 科鼎实环境工程股份有限公司(筹)的全体股东, 按原出资比例认购公 司股份。2016年7月31日经审计的所有者权益(净资产)为 118, 406, 355. 17 元, 按 1: 0. 5067 的比例折合股本总额共计 6000 万股, 每股面值为人民币 1.00 元, 净资产大于股本部分 58, 406, 355. 17 元计入 资本公积。本次改制变更业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验 并出具信会师报字【2017】第 ZG10177 号《验资报告》予以验证。 截至评估基准日 2017年12月31日,中科鼎实环境工程股份有限公司的 股权结构如下:

股东名称	实缴出资金额 (万元)	持股比例 (%)
殷晓东	3, 199, 7815	53.3297
樊利民	56 9356	0.9489
北京鼎业投资管理中心(有限合伙)	1, 298, 1319	21.6355
中国科学院城市环境研究所	306.4388	5 1073
北京叶秋投资管理中心 (有限合伙)	1, 138, 7122	18.9785
	6,000,00	100. OO

上述注册资本与实收资本一致。

1. 经营管理结构

中科鼎实环境工程股份有限公司实行董事会领导下的总经理负责制, 企 业部门设置包括: 研发部、工程技术部、市场经营部、商务管理部、项 目管理部、物资采购部、财务部、信息部、人力资源部、审计监察部、 技术发展部、办公室等。

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 公司共有职工 226 人, 其中: 研发 人员 63 人, 市场经营部 19 人, 行政管理人员 40 人, 工程人员 104 人; 博士研究生 9 人, 硕士研究生 34 人, 本科 89 人, 专科 57 人, 专科以下 57 人: 高级职称 20 人, 中级职称 35 人, 初级职称 5 人。 公司组织结构如下图所示:

【2018】第0412号-16-

上海东洲资产评估有限公司

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1. 企业经营概况

中科鼎实环境工程股份有限公司从事环境修复工程服务, 目前已经形成 以土壤修复为核心, 以地下水修复、固体废物环境修复等新兴领域并举 的业务格局,并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系, 是国内领先的环境修复工程服务商。

企业凭借技术与人才优势、运营和管理经验, 逐步发展成为集环境修复 技术研发、修复设计和工程实施为一体的环境修复综合服务商,目前是 国内环境修复领域具有竞争力的高新技术企业之一。企业主营业务为环 境修复业务, 属于新兴行业, 目前尚无系统性的行业统计数据或者市场 份额情况统计。

企业参与了中国环境科学研究院牵头的《异位热解吸技术修复污染土壤 工程技术规范》、《铬污染土壤异位治理技术指导手册》等国家环境保 护标准的编制,多次获得了全国土壤地下水修复企业表彰,并拥有全国 首个污染场地综合治理方向博士后工作站。

企业具备环保工程专业承包二级资质、地基基础工程专业承包一级资质、 市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程专项(污染修复 工程)乙级资质等相关经营资质。具体资质如下:

序 튝	企业 名称	证书名 称	颁发机构	证书内容	证书编号	有效期
	中科鼎实 环境工程 股份有限 公司	建筑业 企业资 质证书	北京市住 房和城乡 建设委员 会	地基基础工程 专业承包一级: 环保工程专业 承包二级	D 211020525	$2015/12/18$ - 2020/12/17

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$\overline{2}$	中科鼎实 环境工程 股份有限 公司	建筑业 企业资 质证书	北京市住 房和城乡 建设委员 会	市政公用工程 施工总承包三 级	D311023827	2016/12/14- 2021/12/13
3	中科鼎实 环境工程 股份有限 公司	安全生 产许可 证	北京市住 房和城乡 建设委员 会	许可范围: 建筑 施工	(京) JZ 安许 证字 [2017]221450 号	2017/1/19- 2020/1/18
$\overline{4}$	中科鼎实 环境工程 股份有限 公司	工程设 计资质 证书	北京市规 划委员会	环境工程专项 (污染修复工 程)乙级	A211029386	$2016/5/16-$ $2021/5 - 16$
5	中科鼎实 环境工程 股份有限 公司	道路运 输经营 许可证	北京市交 通委员会 运输管理 局	普通货运	京交运管许可 货字 110102000502 号	$2015/5/19-$ 2019/5/18
	4. 近年财务状况
				公司单体口径(母公司)近年经营状况情况如下:
						金额单位: 万元
	项目/年份			2016年12月31日		2017年12月31日
	资产总额			32, 360.81		41,063.38
	负债总额			18, 454. 58		22, 510.33
	净资产			13, 906. 23	18, 553. 05
	项目/年份			2016年度		2017年度
	营业总收入			26, 889. 78		33, 766. 14
	营业总成本			23, 440. 22		28, 415.63
	利润总额			3,691.18		5, 473.97
	净利润			3, 178, 03		4,646.82
	项目\年份 经营活动产生的现金流量净额			2016年度 3,827.96		2017年度 4, 109. 14
	投资活动产生的现金流量净额			$-585.04$		$-954.16$
	筹资活动产生的现金流量净额			$-1, 552.07$		$-2, 344.99$
现金及现金等价物净增加额			1,690.85		809.98
	公司合并口径近年经营状况情况如下:
						金额单位: 万元

项目/年份	2016年12月31日	2017年12月31日
资产总额	31, 212, 77	40, 097, 70
负债总额	17,670.79	21, 747, 27
净资产	13, 541, 98	18, 350, 42
归属于母公司净资产	13, 541, 98	18, 350, 42
项目/年份	2016年度	2017年度
营业总收入	26, 889, 78	33, 766, 14
营业总成本	23, 531, 97	28, 229, 73
利润总额	3, 445, 01	5,674.71
净利润	2.931.83	4, 808, 44
归属于母公司净利润	2, 932, 15	4, 808, 44

$\frac{1}{2}$ $\ddot{\phantom{a}}$

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项目\年份	2016年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,781.44	4, 050, 31
投资活动产生的现金流量净额	$-520.15$	$-939$ 16
筹资活动产生的现金流量净额	$-1, 550, 71$	$-2, 294, 99$
现金及现金等价物净增加额	1,710.59	816.15

上述数据, 摘自于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保 留意见审计报告。

中科鼎实环境工程股份有限公司执行企业会计准则, 2018年5月1日前 执行的增值税税率分别为17%、11%、6%、3%,2018年5月1日后执行的 增值税税率分别为16%、10%、6%、3%,城建税、教育费附加、地方教育 附加分别为流转税的7%、3%、2%。

经核实,中科鼎实环境工程股份有限公司于 2013年11月11日经北京市 科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务 局批准, 取得了高新技术企业证书, 证书编号为 GF201311000639, 有效 期 3年。2016年12月22日, 通过高新技术企业重新认定, 取得高新技 术企业证书, 证书编号为 GR201611005493, 有效期 3 年, 期限内享受企 业所得税减按 15%税率征收。

截至评估基准日 2017年12月31日,中科鼎实环境工程股份有限公司的 长期股权投资情况如下:

序号	持股比例 被投资单位名称
$\mathbf{1}$	中科华南(厦门)环保有限公司			100.00%
$\overline{2}$	中科鼎实环境工程宜兴有限公司			100.00%
	(一)全资子公司中科华南(厦门)环保有限公司基本情况如下:
	企业名称:中科华南(厦门)环保有限公司
	统一社会信用代码: 91350200051156646L
	法定住所:厦门市集美区集美大道 1799 号综合楼 1016、1017
	法定代表人:殷晓东
	注册资本:1013.33 万人民币
	企业类型:有限责任公司(法人独资)
	成立日期: 2012年7月 17 日
	主要经营范围:污染场地治理、矿山治理、生态环境治理、固体废弃物
	综合治理及其它环保项目的风险评估、技术咨询、设计施工。
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,中科华南(厦门)环保有限公司的
	股权结构如下:
	股东名称	认缴及实缴出资额(万元)		所占比例 (%)

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上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

合计	1,013.33	100.00
公司近年经营状况情况如下:
		单位: 万元
项目\年份	2016年12月31日	2017年12月31日
资产总额	904.84	862.58
负债总额	43.29	27.51
净资产	861.54	835.07
项目\年份 营业收入	2016年 0.00	2017年 0.00
利润总额	$-19.50$	$-26.47$
净利润	$-19.50$	$-26.47$
项目\年份	2016年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	3.45	$-34.29$
投资活动产生的现金流量净额	23.66	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额 上述数据摘自于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审定报	$-18.85$	15.71
企业名称:中科鼎实环境工程宜兴有限公司 统一社会信用代码: 91320282MA1MCOTB9A 法定住所:宜兴市新街街道兴业路 298 号主楼 801 室
法定代表人:殷晓东
注册资本:1000 万元人民币
企业类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期: 2015年12月2日
主要经营范围: 土壤污染治理; 水污染治理; 矿山生态修复、荒漠化治
理、垃圾填埋场治理、农田污染治理的技术推广、技术服务; 通用机械
设备租赁服务; 道路普通货物运输; 建筑材料的销售。(依法需经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至评估基准日 2017年12月31日,中科鼎实环境工程宜兴有限公司的
股权结构如下:
股东名称	实缴及认缴出资额(万元)	所占比例(%)
中科鼎实环境工程股份有限公司	300.00	100.00

【2018】第0412号-20-

上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19株 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

合计		300.00		100.00
公司近年经营状况情况如下:
				单位: 万元
项目\年份		2016年12月31日		2017年12月31日
资产总额		42.58		29.92
负债总额		19.78		25.67
净资产	22.80			4.25
项目\年份		2016 年度		2017年度
营业收入		0.00		0.00
利润总额		$-226.67$		$-33.54$
净利润		$-226.71$		$-33.55$
项目\年份		2016年度		2017年度
经营活动产生的现金流量净额		$-49.97$		$-24.54$
投资活动产生的现金流量净额		$-161.44$		0.00
筹资活动产生的现金流量净额		250.00		15.00
现金及现金等价物净增加额		38.59		$-9.54$

上述数据摘自于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审定报 表。

中科鼎实环境工程宜兴有限公司执行企业会计准则, 公司为小规模纳税 人, 增值税税率为3%, 城建税、教育附加费、地方教育附加、分别为流 转税的 7%、3%、2%, 所得税税率为 25%。

三、评估目的

根据京蓝科技股份有限公司董事会决议, 京蓝科技股份有限公司拟发行 股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司股权。本次评估即为该经济行 为所涉及的中科鼎实环境工程股份有限公司于基准日的股东全部权益提 供价值参考依据。

四、评估范围和评估对象

本次评估对象系截至2017年12月31日中科鼎实环境工程股份有限公司 股东全部权益,评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在 建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。 评估基准日报表, 总资产合计 410,633,829.95 元, 负债合计 225, 103, 319. 66 元, 净资产 185, 530, 510. 29 元, 合并口径归属母公司 净资产 183, 504, 222. 72元。 截至日期: 2017年12月31日

金额单位: 人民币元

【2018】第0412号-21-

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科目名称	账面价值
流动资产合计	361, 545, 999. 79
货币资金	59, 941, 078.41
应收票据	10,000,000.00
应收账款	66, 996, 122.88
预付账款	1,035,899.05
其他应收款	6, 574, 978. 90
存货	214, 310, 642. 39
其他流动资产	2,687,278.16
非流动资产合计	49, 087, 830. 16
长期股权投资	10, 028, 429. 71
固定资产	23, 298, 930, 03
在建工程	3, 103, 131.61
无形资产	3, 734, 337. 30
长期待摊费用	1,072,977.58
递延所得税资产	7,850,023.93
资产总计	410, 633, 829. 95
流动负债合计	225, 040, 319.66
短期借款	9,900,000.00
应付账款	86, 891, 715. 42
预收账款	89, 531, 808.80
应付职工薪酬	14, 172, 122. 37
应交税费	2, 329, 271.51
应付利息	17, 133.44
其他应付款	9, 129, 202. 73
其他流动负债	13, 069, 065. 39
非流动负债合计	63,000.00
递延收益	63,000.00
负债总计	225, 103, 319. 66
净资产	185, 530, 510. 29

合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。

本次评估对象中科鼎实环境工程股份有限公司的经营场所系租赁所得, 出租方为北京百润物业管理有限责任公司, 地址位于北京市朝阳区北四 环东路 6 号院 3 号楼, 不在本次评估范围之内。

1. 本次评估涉及的各类设备共计 445 台 (套/辆), 包括机器设备 221 台(套),车辆18辆,电子设备206台。具体情况如下:

机器设备 221 台 (套),账面原值 62,547,474.59 元,账面净值 25,438,532.06 元。主要有: 旋挖钻机、全站仪、装载机、泥浆泵、搅 拌机、充气膜大棚、常温解析车间钢结构大棚、空压机、翻抛机、电机、 振动筛、气相色谱仪、柴油机、挖掘机、热脱附设备、垃圾处理设备、

k,

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二次燃烧设备及配电设施等,所有机器设备于2005年9月至2017年12 月期间购置。经现场勘察以及核实设备相关凭证发票, 确认固定资产机 器设备的权利人为企业本身, 除有5项设备为待报废状态, 已无维修使 用价值外, 其余设备维护保养较好, 目前大多存放于焦化厂、广州油制 气、苏化厂项目上,均处于正常运行状态。 车辆 18辆, 账面原值 6, 784, 722. 67 元, 账面净值 1, 272, 088. 02 元, 为 丰田轿车1辆,奔驰客车2辆,重型自卸货车8辆,大众轿车2辆,别 克客车1辆, 宝马轿车1辆, 五十铃货车1辆, 洒水车1辆, 运油车1 辆,所有车辆全部购置于2006年7月至2017年7月。经现场核实,已 取得车辆行驶证证载所有人与企业名称相符, 手续齐全, 车辆由公司总 经办和项目上各使用人员负责维护保养,目前有3辆重型自卸货车由于 车门下垂变形开启困难, 液压系统漏油严重, 已无法通过营运证及行驶 证年审, 企业已对其做待报废处置, 其余车辆使用正常。 电子设备 206 台, 账面原值 2, 193, 295, 02 元, 账面净值 496, 559, 07 元, 主要有: 电脑、空调、打印机、投影仪、复印机、电视机、扫描仪、办 公家具、监控系统等, 主要分布于公司总经办和项目管理部。经现场勘 察以及核实设备相关凭证发票,确认电子设备的权利人为企业本身,所 有电子设备均购置于 2004年12月至 2017年9月, 有10项设备由于购 置年代久远时间较长, 现已不能正常使用, 企业对该部分设备做待报废 处置, 其余电子设备使用状况正常。 2. 在建工程一设备安装工程账面值为 3, 103, 131. 61 元, 为企业在项目现 场进行水土修复而所需设备, 设备包括正在安装的尾气焚烧处理系统和 1#热脱附设备中控系统等, 预计于 2018 年 3 月份全部安装到位并投入工 作中。

1. 截至评估基准日, 企业拥有长期股权投资 2 家:

被投资单位名称	认缴金额 $(\overline{\pi})$	持股比例	核算)	吞吞
中科华南(厦门)环保有限公司	10, 133, 300, 00	100.00%	成本法	是
中科鼎实环境工程宜兴有限公司	2,650,000.00	100.00%	成本法	是

1. 企业申报的账面专利及软件资产情况如下:

(1) 专利

序 뮼	专利名称	专利权人	专利类型	申请日	授权公告日	专利号
	一种利用植物控制 修复土壤并产牛生 物燃料的方法	中科鼎实环境工 程股份有限公司	发明	2013/8/5	2015/4/29	ZL201310335746.3

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2	零价铁合成及还原 反应器	中科鼎实环境工 程股份有限公司	实用新型	2013/1/18	2013/6/26	ZL201320026416.1
	(2) 软件
						企业申报的软件为日常工程部或技术使用的广联达软件、理政工程软件、
						投标永专家计价软件、工程技术软件、财务用的用友软件、深基坑支护
						结构设计软件、财务用的用友软件、远程接入软件等共21项, 原始入账

价值 149, 459. 57 元, 账面价值 28, 253. 85 元, 目前尚在正常使用。 5. 企业另将账面未反映所拥有的专利、发明专利申请、商标和域名纳入 本次评估范围,具体无形资产如下:

(1)	专利

序 륙	专利名称	专利权人	专利 类型	申请日	授权公告日	专利号
$\mathbf{1}$	用于修复有机物 污染土壤的处理 系统	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2011/12/31	2013/9/18	ZL201110460162.X
$\overline{2}$	一种节能型有机 污染土壤热脱附 修复处理系统	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2013/12/10	2015/12/2	ZL201310670302.5
3	一种修复铬污染 地下水的双层可 渗透反应墙系统	中科鼎实环境工程股 份有限公司、清华大学	发明	2014/3/11	2015/12/2	ZL201410088161.0
4	一种用于场地修 复现场污染水暂 存的膜结构水袋 系统	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2013/10/8	2015/11/25	ZL201310464230.9
5	一种有机物污染 土壤滚筒式逆向 热脱附系统	清华大学、中科鼎实环 境工程股份有限公司	发明	2010/12/15	2012/6/6	ZL201010598161.7
6	一种常温解吸联 合化学氧化修复 有机污染土壤的 方法及处理系统	中科华南、中科鼎实环 境工程股份有限公司	发明	2013/7/17	2015/2/11	ZL201310300985.5
7	一种含氯代有机 物工业废物碱催 化反应设备	清华大学、中科鼎实环 境工程股份有限公司	发明	2012/9/26	2015/7/15	ZL201210365597.0
8	一种采用高锰酸 钾与双氧水复配 进行有机污染土 壤化学氧化修复 的方法	中科华南 (厦门) 环保 有限公司、中科鼎实环 境工程股份有限公司	发明	2013/9/11	2015/5/13	ZL201310413766.8
9	一种治理污染土 壤的泡沫及其治 理方法	清华大学、中科鼎实环 境工程股份有限公司	发明	2013/9/22	2015/8/19	ZL201310431852.1
10	一种用生物废料 还原水中六价铬 的方法	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2008/10/8	2013/2/13	ZL200810160897.9
11	用于修复有机物 污染土壤的处理 系统	中科鼎实环境工程股 份有限公司	实用 新型	2011/12/31	2012/11/21	ZL201120574747.X
12	一种节能型有机 污染土壤热脱附 修复处理系统	中科鼎实环境工程股 份有限公司	实用 新型	2013/12/10	2014/6/4	ZL201320811589.4
13	一种环保节能的 有机污染土壤热 脱附修复处理系 统	中科华南 (厦门) 环保 有限公司、中科鼎实环 境工程股份有限公司	实用 新型	2013/11/1	2014/5/7	ZL201320687239.1

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14	一种模块式优化 集成型高浓度铬 污染土壤修复系 统	中科华南 (厦门) 环保 有限公司、中科鼎实环 境工程股份有限公司	实用 新型	2014/9/23	2015/2/11	ZL201420548269.9
15	一种热脱附喷淋 塔循环喷淋废水 处理、降温及回用 系统	中科鼎实环境工程股 份有限公司	实用 新型	2016/3/16	2016/8/3	ZL201620203727.4
16	热强化土壤气相 抽提系统	中科鼎实环境工程股 份有限公司	实用 新型	2016/1/26	2016/8/17	ZL201620075766.0
17	一种常温解吸联 合化学氧化修复 有机污染土壤的 处理系统	中科华南(厦门)环保 有限公司、中科鼎实环 境工程股份有限公司	实用 新型	2013/7/17	2014/1/29	ZL201320426278.6
18	一种用于污染土 壤原位深层搅拌 并注药的修复设 备	中科鼎实环境工程股 份有限公司	实用 新型	2015/8/18	2015/12/23	ZL201520624193.8
19	一种化学还原与 化学淋洗相结合 修复重金属污染 土壤的方法	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2013/11/20	2016/4/6	ZL201310589728.8
20	一种用于去除地 下水中挥发性有 机物的循环井系 统	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2014/2/14	2016/6/1	ZL201410052490.X
21	一种用热脱附高 温循环喷淋废水 提高常温解吸大 棚处理效率的余 热利用系统	中科华南(厦门)环保 有限公司、中科鼎实环 境工程股份有限公司	发明	2014/9/3	2016/9/7	ZL201410445423.4
22	一种连续式智能 化液相法制备纳 米零价铁的合成 系统	中科鼎实环境工程股 份有限公司	实用 新型	2017/7/4	2018/3/16	ZL201720802894.5
23	热强化机械通风 处理系统	中科鼎实环境工程股 份有限公司	实用 新型	2017/6/21	2018/3/16	ZL201720729167.0
24	一种两段式间接 热解析工艺处理 有机污染土方法 及设备	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2015/5/19	2018/1/23	ZL201510254952.0
25	一种化学氧化强 化化学淋洗修复 重金属污染土壤 的方法	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2014/6/19	2017/6/30	ZL201410276446.7
26	一种用生物废料 还原水中六价铬 的方法	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2008/10/8	2013/2/13	ZL200810160897.9
27	基于海绵城市生 态建设的停车位 及停车场	轻工业环境保护研究 所、中科鼎实环境工程 股份有限公司	发明	2016/12/29	2017/7/28	ZL201621467068.1
28	一种利用植物控 制修复土壤并产 生生物燃料的方 法	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2013/8/5	2015/4/29	ZL201310335746.3
29	零价铁合成及还 原反应器	中科鼎实环境工程股 份有限公司	实用 新型	2013/1/18	2013/6/26	ZL201320026416.1
30	双层筒式热解吸 系统与方法	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2017/11/7	等待实审提 案	2017110852162
31	电加热装置及原 位修复超深有机 污染土壤的系统 和方法	中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明	2017/9/29	等待实审提 案	2017109086228

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32	外热式热脱附回 转窑		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2017/8/18	等待实审提 案	2017107137901
33	注射型可渗透反 应墙污水处理模 块及其处理装置		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2017/8/9	等待实审提 案	2017106774635
34	模块化可组卸式 人工湿地系统及 其潜流人工湿地 总成		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2017/7/19	等待实审提 案	2017105925515
35	用于修复有机物 污染土壤的双层 膜结构处理系统		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2017/7/18	等待实审提 案	2017105864206
36	高湿污染土壤处 理系统和方法		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2017/7/18	等待实审提 案	2017105876059
37	一种连续式智能 化液相法制备纳 米零价铁的合成 系统		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2017/7/4	等待实审提 案	2017105379179
38	一种智能化地下 水原位修复系统		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2017/7/4	等待实审提 案	2017105379198
39	基于区域污染量 的污染物场地修 复系统以及方法		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2017/5/27	等待实审提 案	2017103921257
40	一种高效脱氯复 合材料及其制备 方法		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2016/7/15	一通出案待 答复	2016105618989
41	一种污染土壤的 修复与资源化处 置方法		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2016/5/17	等待实审提 案	201610327075X
42	一种热脱附喷淋 塔循环喷淋废水 处理、降温及回用 系统		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2016/3/16	等待实审提 案	2016101505587
43	热强化土壤气相 抽提系统		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2016/1/26	道出案待 答复	2016100514269
44	一种采用物理热 解析技术修复氰 化物污染土壤的 方法		中科鼎实环境工程股 份有限公司	发明		2015/11/18	一通回案实 宙	2015107964568
45	一种具备液压调 节功能的多功能 地下水工作井		清华大学、中科鼎实环 境工程股份有限公司	发明	2016/10/31		等待实质提 案	2016109307264
(2)	商标
序 号	名称	注册日期	截止日期	注册人		证书号		类别
1	DINGSHI	2014/7/7	2024/7/6	中科鼎实环 境工程股份 有限公司		12051122		第40类:废物和垃圾的回 收; 废物处理(变形); 废物和垃圾的销毁; 废物 和垃圾的焚化; 净化有害 材料; 废物和可回收材料 的分类(变形);水净化; 化学试剂加工和处理(截 止)
2	鼎实	2014/7/7	2024/7/6	中科鼎实环 境工程股份 有限公司		12050995		第40类: 废物和垃圾的回 收; 废物处理(变形); 废物和垃圾的销毁;废物 和垃圾的焚化; 净化有害 材料; 废物和可回收材料 的分类(变形);水净化; 化学试剂加工和处理(截 止)

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3		2014/7/7	2024/7/6	中科鼎实环 境工程股份 有限公司	12050826	第40类: 废物和垃圾的回 收;废物处理(变形); 废物和垃圾的销毁; 废物 和垃圾的焚化; 净化有害 材料: 废物和可回收材料 的分类(变形):水净化: 化学试剂加工和处理(截 止)
$\overline{4}$	鼎实环境	2014/7/7	2024/7/6	中科鼎实环 境工程股份 有限公司	12050912	第40类:废物和垃圾的回 收; 废物处理(变形): 废物和垃圾的销毁: 废物 和垃圾的焚化: 净化有害 材料; 废物和可回收材料 的分类(变形);水净化; 化学试剂加工和处理(截 $ E\rangle$
5	DINGSHI	2014/7/7	2024/7/6	中科鼎实环 境工程股份 有限公司	12051162	第42类:技术研究:技术 项目研究;替他人研究和 开发新产品: 环境保护领 域的研究;水质分析;科 学实验室服务; 地质调查: 地质勘测:土地测量:地 质研究;测量;化学分析; 化学服务; 化学研究; 细 菌学研究;生物学研究(截 $ E\rangle$
6		2015/3/21	2025/3/20	中科鼎实环 境工程股份 有限公司	12050882	第42类: 化学分析; 化学 服务: 化学研究: 细菌学 研究;生物学研究(截止)
$\overline{7}$	鼎实	2015/3/21	2025/3/20	中科鼎实环 境工程股份 有限公司	12051050	第42类: 化学分析; 化学 服务: 化学研究: 细菌学 研究;生物学研究(截止)
$\mathsf{R}$	鼎实环境	2013/3/21	2023/3/20	中科鼎实环 境工程股份 有限公司	12050960	第42类: 化学分析; 化学 服务; 化学研究; 细菌学 研究;生物学研究(截止)
(3)	域名

序号	域名	注册所有人	备案号
	www.cssds.net	中科鼎实环境工程股份有限公司	京 ICP 备 09071337 号
	www.bjdshj.net	中科鼎实环境工程股份有限公司	京 ICP 备 09071337 号
	www.zkdshj.com	中科鼎实环境工程股份有限公司	京 ICP 备 09071337 号

截至评估基准日,上述无形资产权属不存在产权纠纷或潜在纠纷;不存 在质押、担保或其他权利受到限制的情况。专利存在如下情况: (1) 专 利名称为"一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的方法及处理 系统(专利号 ZL201310300985.5)"、"一种采用高锰酸钾与双氧水复 配进行有机污染土壤化学氧化修复的方法(专利号 ZL201310413766.8)"、"一种环保节能的有机污染土壤热脱附修复处 理系统(专利号 ZL201320687239.1)"、"一种模块式优化集成型高浓 度铬污染土壤修复系统 (专利号 ZL201420548269.9)"、"一种常温解 吸联合化学氧化修复有机污染土壤的处理系统(专利号 ZL201320426278.6)"、"一种用热脱附高温循环喷淋废水提高常温解 吸大棚处理效率的余热利用系统 (专利号 ZL201410445423.4) "共 6 项 专利由中科鼎实环境工程股份有限公司与全资子公司中科华南(厦门)

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环保有限公司共同拥有, 双方均享有无偿使用权。

(2) 专利名称为"一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统(专利号 ZL201010598161.7)"、"一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备 (专利号 ZL201210365597.0)"、"一种治理污染土壤的泡沫及其治理 方法 (专利号 ZL201310431852.1) " 3 项专利由清华大学与中科鼎实环 境工程股份有限公司共同拥有。中科鼎实环境工程股份有限公司与清华 大学于2013年5月签订的《关于〈污染场地综合治理联合研究中心合作 协议》之补充协议》中约定: "一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附 系统(专利号 ZL201010598161.7)"、"一种含氯代有机物工业废物碱 催化反应设备 (专利号 ZL201210365597.0) "2 项专利在专利有效期内 由中科鼎实环境工程股份有限公司独占免费使用, 使用所获收益归中科 鼎实环境工程股份有限公司所有。

(3)专利名称为"一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统(专 利号 ZL201410088161.0)"发明专利为中科鼎实环境工程股份有限公司 委托清华大学就"铬污染场地修复技术开发"课题讲行技术开发的成 果。双方在 2013 年 7 月签订的《技术开发合同书》中明确,中科鼎实环 境工程股份有限公司"享有本合同项下全部技术成果的所有权、专利申 请权、依法转让权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权",清华大 学"享有本合同技术成果的使用权,但没有转让或许可权"。其余公司 申报无形资产权利人均为中科鼎实环境工程股份有限公司单独所有。

(4) 专利名称为"基于海绵城市生态建设的停车位及停车场(专利号 ZL201621467068.1)"实用新型专利为中科鼎实环境工程股份有限公司 和轻工业环境保护研究所共同拥有。中科鼎实环境工程股份有限公司与 轻工业环境保护研究所于 2016 年 1 月签订的《共同开展科学研究与示范 协议书》中约定, 合作期间, 双方形成的一切科研成果、技术, 无论知 识产权归属如何, 中科鼎实环境工程股份有限公司均享有无偿使用权。

(5) 纳入本次评估范围的发明申请专利共计16项, 为企业独自研发, 产权不存在纠纷, 经在相关网上核查, 目前核查进度为"等待实审提案 阶段、一通出案待答复、一通回案实审"等阶段,未有被驳回的情况, 不存在实质性障碍, 同时向企业了解, 此部分专利实际已研发完成并在 企业土壤修复技术中得到应用, 对企业权益产生贡献, 故本次将其纳入 评估范围。

除此之外, 不存在任何账面未反映的资产和负债, 与公司相关的资产及

【2018】第0412号-28-

其负债均已申报列入资产评估范围。

委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是, 同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一 般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的、市场条件、评估 假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称"评估价值", 是指所约定的评估范围与对象在本报告约定 的价值类型、评估假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅 为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为2017年12月31日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变 化等因素后与委托人协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况, 无特别影响因 素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I. 经济行 1. 京蓝科技股份有限公司第八届第五十五次董事会决议。 为依据

II. 法规依 1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民 据 代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议通过);

2. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人 民代表大会第五次会议通过, 2017年2月24日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十六次会议修正);

【2018】第0412号-29-

1. 《中华人民共和国证券法》 (2014年8月31日第十二届全国人民代 表大会常务委员第十次会议第3次修订): 5. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日证监会令第127 号): 6. 其它法律法规。

III. 评 估 | 1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号):

准则及规 2. 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

• 1. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);
• 1. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号);
• 1. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协(2017)33号):
• 1. 《资产评估执业准则 -- 资产评估档案》(中评协〔2017〕34号):
• 1. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协(2017)36号);
• 1. 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号);
• 1. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);
• 1. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);
• 1. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
• 1. 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号);
• 1. 《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号);
• 1. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号):
• 1. 财政部令第33号《企业会计准则》;
• 1. 其它相关行业规范。
• IV. 取价依 | 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社:

据

范

• 1. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社;
• 1. 《中国汽车网》信息;
• 1. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护 部令 2013年第12号):
• 1. 评估资讯网中的设备报价信息和设备价格指数;
• 1. 评估基准日近期的《慧聪商情》;
• 1. 评估基准日审计报告;
• 1. 重大的合同、协议;
• 1. 生产经营统计资料:

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ , $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料:

2. 同花顺 iFinD 上市公司的有关资料:

3. 基准日近期国债收益率、贷款利率;

4. 其他。

V. 权 属 依 1. 营业执照、公司章程、验资报告等:

1. 车辆行驶证、商标注册证、专利证书、域名证书、房屋租赁合同; 3. 其它相关证明材料。

VI. 参考资 | 1. 企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证:

料及其他 2. 企业提供的资产评估申报表:

1. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告:

2. 企业管理层提供的未来年度经营计划、措施等:

3. 企业与相关单位签订的订单合同;

4. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

5. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料:

6. 其它有关价格资料。

VII. 引 用 无。

其他机构

出具的评 估结论

据

八、评估方法

I. 概述

企业价值评估的基本方法有三种, 即资产基础法、收益法和市场法。 1. 企业价值评估中的资产基础法, 也称成本法, 是指以被评估企业评估

基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债 价值,以确定评估对象价值的评估方法。

1. 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 以确定 评估对象价值的评估方法。

2. 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比 交易案例进行比较, 以确定评估对象价值的评估方法。

资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的、评估对象、价 II. 评估方

【2018】第0412号-31-

法选取理 由及其他 说明

值类型、资料收集情况, 分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评 估基本方法的适用性。

对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的, 应当采用两种以上评 估方法进行评估。未采用两种以上评估方法进行评估,资产评估报告应 当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 以及 三种评估基本方法的适用条件分析: 本次评估目的为股权收购, 价值类 型为市场价值,根据资料收集情况,适用资产基础法和收益法评估。

资产基础法: 由于资产基础法是以资产负债表为基础, 从资产成本的角 度出发, 以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本, 并在各单项 资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值, 因此资产基础法对委估企业适用。

收益法: 由于委估企业系持续经营的企业, 未来预期收益可以预测并可 以用货币衡量, 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可 以用货币衡量, 以及被评估资产预期获利年限可以预测, 故委估企业也 具备收益法评估的条件,可以采用收益法评估。

市场法: 市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的 企业其市场价值是相同的(或相似的),而在当前的中国市场环境下, 上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市 公司的数据进行对比评估,并结合"非流通性折扣"得出企业的评估值, 但选取的指标与被评估企业之间的差异很大, 因此市场法不适用于本次 评估。

故本次针对委估企业的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分 析,采用资产基础法和收益法评估。

企业价值评估中的资产基础法即成本法, 它是以评估基准日市场状况下 III. 资 产 | 基础法介 重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况, 绍 选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相 关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值。

对于货币资金的评估, 我们根据企业提供的各科目的明细表, 对现金于 货币资金 清杳日讲行了盘点, 根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基 准日现金数, 以经核实后的账面价值确认评估值; 对银行存款余额调节 表进行试算平衡, 核对无误后, 以经核实后的账面价值确认评估值; 对

	于其他货币资金,以核实后的账面值确认评估值。
应收票据	对承兑汇票按核实后的账面值确定评估值。
应收款项	对于应收款项,主要为应收账款、其他应收款。各种应收款项在核实无
	误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理
	由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值; 对于很可能收不回
	部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场
	调杳了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
	款人资金、信用、经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可
	能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值; 账面上的 "坏账准
	备"科目按零值计算。
预付账款	根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相
	应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。
存货	对于现行市价与账面单价相差不大的原材料,按账面单价作为重置单价;
	对在库周转材料,经核实均为近期购置,价格变动不大,故以核实后账
	面值作为评估值; 对于劳务成本, 以核实后的账面值确认其评估值; 由
	于工程施工一已完工未结算中的账面余额已经包含相应的利润,故按照
	账面值确定评估值: 个别部分项目, 存在亏损的可能, 审计已经计提了
	合同预计损失准备,评估对该个别合同判断和审计的一致。
其他流动 资产	根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
长期股权	对长期投资评估, 通过对被投资单位进行整体资产评估, 再根据投资比
投资	例确定评估值。
固定资产	对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的, 结合评估对象实际情况,
	主要采用重置成本法进行评估。
	成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率
	根据财政部、国家税务总局财税「2008]170 号《关于全国实施增值税转
	型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113 号
	《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本
	次评估重置全价不含增值税。
	对于待报废的设备, 按其可回收的残余价值确定其估值。
在建工	收集工程项目相关批准文件,现场勘察工程形象进度、了解付款进度和
程一设备	账面值构成, 并核实前期费用及其它费用支出的合理性。本次按照前期
安装工程	费用、设备购置费之和以合理工期计算资金成本。

【2018】第 0412 号-33-

无 形 资	企业的其他无形资产包括: 专利、发明专利申请、商标、域名及软件,
产一其他	对专利、发明专利申请采用收益法(收入提成)评估;对外购的通用软
无形资产	件,采用的评估方法如下:对于评估基准日市场上有销售的外购软件,
	按照评估基准日的市场价格作为评估值; 对于评估基准日市场上有销售
	但版本已经升级的外购软件, 按照评估基准日的市场价格扣减软件升级
	费用后作为评估值; 对域名、商标采用成本法对其进行评估。
长期待摊	根据其实际尚存受益的权利或资产价值确定评估值。
费用
递延所得	评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目
税资产	的评估处理情况, 重新计算确认递延所得税资产。
负债	评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行
	核实, 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV. 收益法	(1) 本次纳入评估范围的中科华南(厦门) 环保有限公司、中科鼎实环
介绍	境工程宜兴有限公司均为中科鼎实环境工程股份有限公司的全资子公
	司;
	(2)为了如实反映中科鼎实环境工程股份有限公司的整体资产运营能力
	和企业价值。
	因此本次收益法评估思路如下:
	(1) 首先对母公司以及子公司的净利润进行预测:
	(2)根据合并口径的固定资产投入情况,计算合并口径的折旧摊销和资
	本性支出额:
	(3) 根据合并口径(抵消合并范围内关联公司往来后) 认定溢余及经营 性资产(负债);
	(4) 根据上述数据, 进行合并;
	(5) 根据合并后的净利润等情况, 计算相应的周转率和运营资本;
	(6) 按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算评估对象的经营性
	资产价值:
	(7) 加上基准日的溢余及经营性资产(负债)的价值, 来得到评估对象
	的企业价值:
	(8) 企业价值再扣减合并口径的付息债务价值后, 得出评估对象的股东
	全部权益价值。
评估模型	本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

【2018】第0412号-34-

$\overline{\phantom{a}}$

及公式

股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值 企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测 期之后的自由现金流量现值之和 P, 即:

$$
p = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n * (1+g)}{(r-g) * (1+r)^n}
$$

其中: r-所选取的折现率。

资产评估专业人员, 在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益 率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素 确定折现率。

Fi-未来第 i 个收益期的预期收益额。

n-一明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况 的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支 出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周 期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期。本次明确的预测期 期间 n 选择为 5 年。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、 资产特点和资源条件等,确定预测期后收益期确定为无限期。

g-一未来收益每年增长率,根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收 益趋势, 本次评估假定 n 年后 Fi 不变, g 取零。

1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。 收益预测

过程

1. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据, 结合企业的资本结构、 经营状况、历史业绩、发展前景, 对管理层提供的明确预测期的预测进 行合理的调整。

2. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

3. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景, 企业经营模式, 对预 测期以后的永续期收益趋势进行分析, 选择恰当的方法估算预测期后的 价值。

4. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。按 折现率选 照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业净现金 取 流量, 则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回

	报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
	$WACC = (Re \times We) + [Rd \times (1-T) \times Wd]$
	其中: Re 为公司权益资本成本
	Rd 为公司债务资本成本
	We 为权益资本在资本结构中的百分比
	Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
	T 为公司有效的所得税税率
	本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益资本成
	本, 计算公式为:
	$Re = Rf + \beta \times MRP + \epsilon$
	其中: Rf 为无风险报酬率
	β 为公司风险系数
	MRP 为市场风险溢价
	ε 为公司特定风险调整系数
	溢 余 及 非 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的, 超过企业经营所需的
经营性资	多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。
产负债	非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收
	益预测范围的资产及相关负债, 常见的指: 没有控股权的长期投资、递
	延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等,
	对该类资产单独评估后加回。
有息债务	有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项,
	如:短期借款、长期借款、应付债券,本次采用成本法评估。

九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产和负债 进行了清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调 查。具体步骤如下:

1. 与委托人接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和 现状的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评估基准日, 签订资产评估委托合同, 编制评估计划。

2. 指导企业填报资产评估申报表, 准备评估资料。

3. 评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。非 实物资产清查, 主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明

【2018】第0412号-36-

文件的方式, 核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资 产清查, 根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。主要 为现场实物盘点和调查, 对资产状况进行察看、拍摄、记录; 收集委估 资产的产权证明文件,查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。 评估人员通过和资产管理人员进行交谈,了解资产的管理情况。 4. 收集企业各项经营指标、财务指标,以及企业未来年度的经营计划、 固定资产更新或投资计划等资料。经过与单位有关财务记录数据资料进 行核查和验证。结合所采用评估方法对被评估单位财务报表和相关资料, 以及可比企业财务指标的合理性进行分析、判断。 5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式, 主要产品或服务业 务收入情况及其变化; 成本的构成及其变化; 历年收益状况及变化的主 要原因。了解企业核算体系、管理模式: 企业核心技术, 研发力量以及 未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性 资产的内容及其资产配置利用状况。 6. 对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性 的未来收益预测资料, 资产评估专业人员与委托人和其他相关当事人讨 论未来各种可能性,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、 经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与 发展前景, 分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。 7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等 相关条件, 选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式, 分析各项指 标变动原因, 通过调整和计算, 形成初步评估结论, 并对各种评估方法 形成的初步结论进行分析, 在综合评价不同评估方法和初步价值结论的 合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确定最终评估结论。 8. 各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接, 在确认评估工作中没 有发生重评和漏评的情况下, 汇总资产评估初步结果, 进行评估结论的 分析, 撰写评估报告和评估说明。 9. 评估报告经公司内部三级审核后, 将评估结果与委托人及被评估单位

进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善, 向委托人 提交正式评估报告书。

十、评估假设

(一) 基本假设:

1. 公开市场假设: 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有 自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是 平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行 为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2. 持续使用假设: 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正 在使用中的资产和备用的资产; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处 于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资 产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。 3. 持续经营假设: 即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础, 在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经 营下去。 (二)一般假设: 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2. 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化, 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化, 无其他人 力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 3. 评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化, 信贷政策、利率、 汇率基本稳定。 4. 依据本次评估目的, 确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的 一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 (三)收益法假设: 1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程, 签署的协议, 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职, 不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 3. 企业以前年度及当年签订的合同有效, 并能得到执行。 4. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预 测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动 乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 5. 被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的 基础,评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断, 经过与被评估单位管理层多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,

上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单 位未来盈利预测的利用,并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。 6. 中科鼎实环境工程股份有限公司于2013年11月11日经北京市科学技 术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局批准, 取得了高新技术企业证书, 证书编号为 GF201311000639, 有效期 3 年。 2016年12月22日, 通过高新技术企业重新认定, 取得高新技术企业证 书, 证书编号为 GR201611005493, 有效期 3 年, 期限内享受企业所得税 减按 15%税率征收。目前公司专科及以上学历的员工占员工总数的 74.78% (高新技术企业要求超过 20%); 技术人员占员工总数的 26.55% (高新技术企业要求超过 10%): 研发费用占主营业务收入的比例为 4.08% (高新技术企业要求超过 3%) 。相关条件均符合高新技术企业审 批的条件,根据企业管理层计划,未来年度人员安排及研发费用比例均 能达到审批条件, 未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为 $1.5%$

1. 本次根据"财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税【2018】 32号"考虑了 2018年5月1日起原适用的 17%级 11%级增值税税率的, 税率分别调整为16%和10%的因素。除此之外,评估对象所执行的税赋、 税率等政策无重大变化、信贷政策、利率、汇率基本稳定。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对 评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求, 认定这 些假设在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化, 将不承担 由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

J. 概述

根据有关法律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 对被评估单位在评估基准日的市场价值进行 了评估, 根据以上评估工作得出如下评估结论:

1. 资产基础法评估结论

经资产基础法评估,中科鼎实环境工程股份有限公司于评估基准日2017 年12月31日, 在市场状况下, 股东全部权益价值为人民币222, 422, 415. 61 元。

其中: 总资产账面值为410,633,829.95元, 评估值为447,472,185.27元, 增值36,838,355.32元,增值率8.97%。

上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

负债账面值为225,103,319.66元,评估值为225,049,769.66元,减值 53,550.00元,减值率0.02%。

净资产账面值为185,530,510.29元,评估值为222,422,415.61元,增值 36, 891, 905. 32元, 增值率19. 88%。

资产基础法评估结果汇总如下表:

评估结果汇总 表

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	36, 154.60	36, 154, 60
非流动资产	4, 908. 78	8,592.62	3,683.84	75.05
可供出售金融资产净额			-
持有至到期投资净额			-
长期应收款净额
长期股权投资净额	1,002.84	857.14	$-145.70$	$-14.53$
投资性房地产净额
固定资产净额	2,329.89	3,611.41	1, 281.52	55.00
在建工程净额	310.31	313.12	2.81	0.91
工程物资净额
固定资产清理			-
生产性生物资产净额	-		-
油气资产净额
无形资产净额	373.43	2, 920.56	2, 547. 13	682.09
开发支出			-
商誉净额			$\overline{\phantom{0}}$
长期待摊费用	107.30	107.30
递延所得税资产	785.00	783.09	$-1.91$	$-0.24$
其他非流动资产
资产合计	41,063.38	44, 747, 22	3,683.84	8.97
流动负债	22, 504. 03	22, 504. 03	0.00	0.00
非流动负债	6.30	0.95	$-5.35$	$-84.92$
负债合计	22, 510.33	22, 504.98	$-5.35$	$-0.02$
净资产(所有者权益)	18, 553. 05	22, 242. 24	3,689.19	19.88

(金额单位: 万 元) 评估基准日:

2017年12月31 日

评估值与账面值比较变动情况及原因

1. 长期股权投资变动情况及原因

长期股权投资账面值为10,028,429.71元,评估值为8,571,439.49元,减 值1,456,990.22元, 减值率14.53%, 减值原因主要为两家长期股权投资 单位近年一直未有业务收入, 净利润一直为负数, 形成减值。

2. 固定资产变动情况及原因

固定资产一设备类账面净值23, 298, 930. 03元, 评估净值36, 114, 088. 30 元, 增值12,815,158.27元, 增值率55.00%。

经分析,本次评估增值的原因主要有以下几点:

【2018】第0412号-40-

(1) 机器设备: 机器设备评估原值减值17,025,826.89元, 减值率27.22%; 评估净值增值11,306,687.76元, 增值率52.52%。由于企业为建筑行业, 截止2016年5月以前所购设备不能抵扣增值税,现按照国家关于"增值税 抵扣"的相关规定,本次评估对机器设备重置全价扣除了增值税,造成 评估原值有所下降: 企业财务对机器设备的折旧较快, 而评估是依据设 备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的, 二者有差异, 致 使评估增值。

(2) 车辆: 车辆评估原值减值1,656,122.67元, 减值率24.41%; 评估净 值增值1,033,057.98元, 增值率81.21%。由于近年来车辆重置价有较大 幅度的下降, 故致使车辆评估原值减值; 企业财务对车辆折旧年限大大 短干国家规定的车辆耐用年限,致评估净值增值。

(3) 电子设备: 电子设备评估原值减值604, 935. 02元, 减值率27. 58%; 评估净值增值475,412.53元,增值率95.74%。近年来电子类设备更新较 快, 价格下滑幅度较大, 且本次评估按照国家关于"增值税抵扣"的相 关规定, 对电子设备重置全价扣除了增值税, 致使评估原值减值; 评估 净值增值主要是企业对部分设备计提会计折旧年限短于评估所采用的经 济耐用年限所致。

综合上述因素, 设备评估总体增值12,815,158.27元, 增值率55.00%。

3. 在建工程变动情况及原因

在建工程一设备安装工程账面值为3,103,131.61元,评估值为 3,131,199.44元, 增值28,067.83元, 增值率0.90%, 因企业在建工程账 面值未含资金成本, 而评估依据设备实际付款进度及合理工期确定其资 金成本,致使其增值。

4. 无形资产变动情况及原因

无形资产一其他无形资产账面值为3,734,337.30元,评估值为 29, 205, 625. 00元, 增值25, 471, 287. 70元, 增值率682. 08%。 增值原因主 要系本次对专利及发明专利申请采用收益法(收入提成)进行评估,在 企业经营情况得到较好的持续发展情况, 收入增加, 相应专利所带来的 超额收益也随之体现出来并得到量化;另,本次将对账外未申报的专利、 发明专利申请、商标、域名纳入本次评估范围, 也是造成评估增值的主 要原因之一。

1. 递延所得税资产变动情况及原因

递延所得税资产账面值为7,850,023.93元,评估值为7,830,855.67元,

减值19,168.26元, 减值率0.24%。减值原因主要系本次对长期股权投资 全面打开评估, 对固定资产减值准备涉及的待报废资产按企业基准日后 的处置价格进行确认评估值, 其处置价格大于企业计提的减值准备导致 减值。

6. 非流动负债变动情况及原因

递延收益账面值为63,000.00元, 评估值为9,450.00元, 减值53,550.00 元, 减值率85.00%。减值主要原因为鉴于该款项的性质, 经过核实, 收 到的补助款实际已无需归还,但在未来会缴纳相应的所得税,故本次评 估值按照账面值乘以所得税税率确定, 从而导致减值。

1. 收益法评估结论

经收益法评估, 中科鼎实环境工程股份有限公司于评估基准日2017年12 月31日, 股东全部权益价值为人民币152,100.00万元, 比审计后合并口 径归属母公司净资产增值133,749.58万元,增值率728.86%。具体如下表 (合并报表):

项目	账面价值	评估价值	増减值	增值率%
流动资产	36, 214. 16
非流动资产	3, 883. 53
其中: 可供出售金融资产	0.00
持有至到期投资	0.00
长期应收款	0.00
长期股权投资	0.00
投资性房地产	0.00
固定资产	2, 346.49
在建工程	310.31
工程物资	0.00
固定资产清理	0.00
生产性生物资产	0.00
油气资产	0.00
无形资产	373.50
开发支出	0.00
商誉	0.00
长期待摊费用	107.30
递延所得税资产	745.93
其他非流动资产	0.00
资产总计	40,097.70
流动负债	21, 721. 64
非流动负债	25.63
负债合计	21, 747. 27
净资产	18, 350.42
归属于母公司净资产	18, 350, 42	152, 100.00	133, 749. 58	728.86%

II. 结论及 按照资产基础法评估, 被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价 分析 值评估值为人民币22, 242. 24万元, 增值3, 689. 19万元, 增值率19. 88%。

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采用收益法评估, 被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估 值为152,100.00万元,比审计后合并口径归属母公司净资产增值 133, 749. 58万元, 增值率728. 86%。

二种评估方法的评估结果差异129,857.76万元,差异率583.83%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是: 资产基础法是指 在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力。

环境修复行业作为环保行业的重要组成部分, 环境污染治理投入情况对 于环境修复产业具有重要影响。2000-2015年间,我国环境污染治理投 资情况呈现上升趋势, 2015年达到8,806.30亿元。根据发达国家经验, 一个国家在经济高速增长时期, 通常环保投入要达到GDP的1.0%-1.5%, 才能有效控制住污染; 达到3%才能使环境质量得到明显改善。而2015年 我国环境治理投资总额占GDP比重为1.28%, 仍具有较大的上升空间。

对比发达国家环境修复行业的发展历程,我国环境修复行业大约需要经 讨以下三个发展阶段, 分为传统产业阶段、规范发展阶段、产业成熟阶 段。2007至2015年为传统产业阶段,特点为:修复技术含量低,监管水 平低, 相关技术规范和管理规定少, 行业法规基础薄弱。据统计, 在此 期间年产值均低于50亿元/年。从2016至2020年进入规范发展阶段,在此 期间, "土十条"发布, 得益于国家政策的支持, 传统的公司和技术会 被逐步取代, 专业的和技术含量高的分包公司和环境检测公司获得大的 发展机遇,产业走向正轨和规范化管理。产值和规模将得到释放,根据 《2016-2020年中国土壤修复技术与市场发展研究报告》通过生命周期估 算、时间序列法、总量估算法等多种方法估算及对比,预测2016-2020 年我国土壤修复市场空间保守合计约849亿元, 预计年产值将从100亿元/ 年逐步发展到300亿元/年。从2021至2050年进入产业成熟阶段,环境责 任驱动的修复产业占到主流, 历史遗留问题逐步完全解决。中国逐步形 成激励创新和符合国情的环境修复监管、技术和公众参与机制。环境修 复行业逐步形成技术创新能力强, 囊括环境咨询和修复施工全方位的巨 头企业。形成绿色和可持续修复的管理和技术体系。在此期间, 预计年 产值将维持在300亿元/年至500亿元/年。

公司所处行业为环境修复行业, 受到国家鼓励和支持, 相关法律、法规

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和政策的出台,我国将逐步形成完善的环境监管治理法律体系,政策红 利将进一步释放我国环境修复行业市场, 对公司持续盈利和成长具有积 极意义。未来五年环境修复行业将进入供求匹配加速发展期。 然而由于行业存在技术壁垒、业绩壁垒、资质壁垒和资金壁垒等特征, 而大部分环境修复项目投资金额较大, 目前市场上仅有少数几家企业才 能够承接,而企业作为环境修复行业较为领先企业,在环境修复行业的 长期积累, 拥有一定的稀缺资源, 公司管理、项目运作方面经验丰富, 注重行业战略布局, 并与环保相关的科研院所及高校讲行深入合作, 为 后续的技术储备奠定基础。在可预测的未来, 公司的业绩将会随着行业 的发展而得到快速的发展。

而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估, 但 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各 单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公 司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于 收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产, 所以评估结果高于资产 基础法。

鉴于本次评估目的, 收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对 象的内在价值, 故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估,中科鼎实环境工程股份有限公司于评估基准日 2017年12月31 日在上述各项假设条件成立的前提下, 股东全部权益价值评估值为人民 币 152, 100. 00 万元 (大写: 人民币壹拾伍亿贰仟壹佰万元整)

• 鉴于市场交易资料的局限性, 本次评估未考虑股权交易由于控股权或少 III. 其他 数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑因缺乏流动性的影响。
• 十二、特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响, 评估报告使用者应当予以关 注:

1. 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影 响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论讲行调整或重新评估。 2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及 其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负 责。

2. 截至评估报告提出日期, 根据委托人及相关当事方的说明, 我们了解

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到存在以下特别事项, 提请报告使用者关注其对经济行为的影响: (1) 本次评估报告未引用其他任何报告相关数据。

(2) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形:

①专利名称为"一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的方法 及处理系统(专利号 ZL201310300985.5)"、"一种采用高锰酸钾与 双氧水复配进行有机污染土壤化学氧化修复的方法(专利号 ZL201310413766.8)"、"一种环保节能的有机污染土壤热脱附修复处 理系统(专利号 ZL201320687239.1)"、"一种模块式优化集成型高 浓度铬污染土壤修复系统(专利号 ZL201420548269.9)"、"一种常 温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的处理系统(专利号 ZL201320426278.6)"、"一种用热脱附高温循环喷淋废水提高常温解 吸大棚处理效率的余热利用系统(专利号 ZL201410445423.4)"共 6 项专利由中科鼎实环境工程股份有限公司与全资子公司中科华南(厦 门)环保有限公司共同拥有, 双方均享有无偿使用权。基于此情况, 本 次将 6 项专利在中科鼎实环境工程股份有限公司按收益分成进行统一 评估, 未考虑因产权共有对专利价值的影响。

②专利名称为"一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统(专利号 ZL201010598161.7)"、"一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备 (专利号 ZL201210365597.0)"、"一种治理污染土壤的泡沫及其治 理方法(专利号 ZL201310431852.1)"3项专利由清华大学与中科鼎实 环境工程股份有限公司共同拥有。中科鼎实环境工程股份有限公司与清 华大学于 2013年5月签订的《关于〈污染场地综合治理联合研究中心 合作协议)之补充协议》中约定: "一种有机物污染土壤滚筒式逆向热 脱附系统(专利号 ZL201010598161.7)"、"一种含氯代有机物工业 废物碱催化反应设备(专利号 ZL201210365597.0)"2项专利在专利有 效期内由中科鼎实环境工程股份有限公司独占免费使用,使用所获收益 归中科鼎实环境工程股份有限公司所有。基于此情况,本次对该专利按 照收益法, 根据中科鼎实公司的收益分成进行评估, 未考虑清华大学共 有该专利的价值。

③专利名称为"一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统(专利 号 ZL201410088161.0) " 发明专利为中科鼎实环境工程股份有限公司 委托清华大学就"铬污染场地修复技术开发"课题进行技术开发的成 果。双方在2013年7月签订的《技术开发合同书》中明确, 中科鼎实

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环境工程股份有限公司"享有本合同项下全部技术成果的所有权、专利 申请权、依法转让权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权",清华 大学"享有本合同技术成果的使用权,但没有转让或许可权"。基于此 情况,本次对该专利按照收益法,根据中科鼎实公司的收益分成进行评 估, 未考虑清华大学共有该专利的价值。

④专利名称为"基于海绵城市生态建设的停车位及停车场(专利号 ZL201621467068.1)"实用新型专利为中科鼎实环境工程股份有限公司 和轻工业环境保护研究所共同拥有。中科鼎实环境工程股份有限公司与 轻工业环境保护研究所于2016年1月签订的《共同开展科学研究与示 范协议书》中约定, 合作期间, 双方形成的一切科研成果、技术, 无论 知识产权归属如何, 中科鼎实环境工程股份有限公司均享有无偿使用 权。 基于此情况, 本次将该专利在中科鼎实环境工程股份有限公司进行 评估, 未考虑因产权共有, 对专利评估价值的影响。基于此情况, 本次 对该专利按照收益法,根据中科鼎实公司的收益分成进行评估,未考虑 轻工业环境保护研究所共有该专利的价值。

⑤纳入本次评估范围的发明申请专利共计16项,为企业独自研发,产 权不存在纠纷, 经在相关网上核查, 目前核查进度为"等待实审提案阶 段、一通出案待答复、一通回案实审"等阶段,未有被驳回的情况,不 存在实质性障碍,同时向企业了解,此部分专利实际已研发完成并在企 业土壤修复技术中得到应用, 对企业权益产生贡献, 故本次将其纳入评 估范围。本次假设上述发明专利申请能够顺利取得,若后期因各种原因, 无法取得, 评估值应做相应的调整。

(3) 无评估程序受到限制的情形。

(4) 无评估资料不完整的情形。

(5) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项:

2014年10月10日,中科鼎实环境工程股份有限公司(以下简称中科 鼎实)与重庆金翔化工实业有限责任公司(以下简称重庆金翔)签署《重 庆金翔化工实业有限责任公司原址场地污染土壤修复项目施工合同》, 约定中科鼎实承揽重庆金翔原址场地污染土壤及污染水的治理工作,合 同金额为 34, 036, 765. 96 元, 项目已于 2016 年完工。2017 年 9 月 19 日, 中科鼎实与重庆金翔签署《补充协议》, 双方共同确认合同价款最 终结算金额为 54,536,765.96 元, 其中原合同内工程款金额为 34,036,765.96 元, 合同外增加工程款金额为 20,500,000.00 元, 重庆

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金翔承诺于 2017年12月31日前支付 500.00 万元, 其余价款按照原协

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议约定支付。2017年10月23日, 重庆市永川区环境保护局向重庆金 翔出具《关于重庆金翔化工实业有限责任公司原址污染场地修复项目验 收意见的函》(永环保函[2017]242号),同意对该项目验收环评备案。 因重庆金翔未能按合同及补充协议约定向中科鼎实支付工程款,中科鼎 实于 2017年12月15日向重庆市第五中级人民法院申请对重庆金翔财 产采取保全措施。2017年12月18日, 重庆市第五中级人民法院作出 (2017) 渝 05 财保 85 号《民事裁定书》, 准予公司的诉前财产保全申 请。2017年12月21日, 重庆市第五中级人民法院作出(2017) 渝05 执保 2401 号《执行裁定书》, 裁定查封、扣押、冻结重庆金翔价值 5,775.00 万元财产。 2018年1月18日,中科鼎实向重庆市第五中级人民法院递交《民事诉 状》,诉讼请求为:重庆金翔支付公司工程款 54,536,765,96 元及利息 2,129,953.80 元; 重庆金翔的全资房地产项目公司重庆宇瀚房地产开 发有限责任公司(以下简称重庆宇瀚)承担连带给付责任。 2018年3月23日, 重庆市第五中级人民法院作出(2018) 渝 05 民初 186号《民事裁定书》,同意重庆金翔变更保全标的物请求,裁定杳封 重庆金翔农业银行 5,775.00 万元存款,解除重庆金翔在重庆宇瀚 100% 股权的查封, 解除重庆金翔在永川区国土局应收的土地成本 3,000.00 万元的查封。 该诉讼案件己于2018年5月10日一审开庭审理,截至本报告日,一审 尚未判决。中科鼎实环境工程股份有限公司及审计基于谨慎性原则, 对 应收账款中涉及的应收重庆金翔 34,036,765.96 元(尚有 20,500,000.00 元审计先暂时未确认收入) 全额计提了坏账, 本次对其 评估为0,同时也未考虑期后负债对估值的影响,谨请报告使用者加以 关注。 (6) 抵押担保、租赁及其或有负债(或有资产) 等事项的性质、金额 及与评估对象的关系: ①中科鼎实环境工程股份有限公司的经营场所为租赁北京百润物业管 理有限责任公司位于北京市朝阳区北四环东路6号院3号楼。 ②2016年11月14日,中科鼎实环境工程股份有限公司与北京银行股 份有限公司上地支行签订最高授信额度为 2,000.00 万元的《综合授信 合同》(合同编号:0377064),与北京中小企业信用再担保有限公司

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答订《委托保证合同》, 由其为上述《综合授信合同》债务提供连带责 任保证担保。由叶敏向中小企业信用再担保有限公司抵押反担保, 殷晓 东及叶敏提供连带责任保证反担保。2016年11月17日, 公司与北京 银行股份有限公司上地支行签订上述综合授信合同项下的具体业务《借 款合同》(合同编号: 0377172), 借款金额为 5,000,000.00 元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 共收到放款 5,000,000.00 元, 借款余额为 5,000,000.00 元; 2016 年 12 月 02 日, 公司与北京银行股份有限公司 上地支行签订上述综合授信合同项下的具体业务《借款合同》(合同编 号: 0381171), 借款金额为 6,000,000.00 元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 共收到放款 4,900,000,00 元, 借款余额为 4,900,000,00 元。 (7) 评估基准日至评估报告日之间可能存在可能对评估结论产生影响 的事项: ①截至评估基准日之后报告出具前,中科鼎实环境工程股份有限公司的 股权发生了变更,具体如下: 2018年5月4日, 北京鼎业投资管理中心(有限合伙)与该企业37名 合伙人签署《股权转让协议》, 将其持有的中科鼎实环境工程股份有限 公司 21.6355%股权按照各合伙人在该企业的合伙份额予以转让; 北京 叶秋投资管理中心(有限合伙)与该企业15名合伙人签署《股权转让 协议》,将其持有的中科鼎实环境工程股份有限公司 18.9785%股权按 照各合伙人在该企业的合伙份额予以转让。2018年5月17日, 北京市 工商行政管理局西城分局出具了《备案通知书》,本次股权转让后的股 权结构如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 殷晓东 35, 546, 527 59.2442 樊利民 3, 416, 136 5.6936 中国科学院城市环境研究所 3,064,388 5.1073 崔艳良 1, 854, 474 3.0908 王廷富 1,708,068 2.8468 王海东 910, 970 1.5183 蔡晓波 650.693 1.0845 冯健 650, 693 1.0845 叶敏 650, 693 1.0845 罗荣峻 650,693 1.0845 赵铎 569, 356 0.9489 金增伟 569, 356 0.9489 宁翔 569.356 0.9489 梁煜标 488,020 0.8134 薛冲 488,020 0.8134 张晓光 488,020 0.8134 李俊邑 488,020 0.8134

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张舜	488,020	0.8134
李万斌	455, 485	0.7591
张景鑫	455, 485	0.7591
刘爽	455, 485	0.7591
杨勇	341,614	0.5694
屈智慧	341,614	0.5694
田耿	341,614	0.5694
吴项林	341,614	0.5694
顾军	325, 346	0.5422
徐炳祥	325, 346	0.5422
桑志伟	284,678	0.4745
陈恺	227,742	0.3796
赵建军	227,742	0.3796
杨柳青	227,742	0.3796
陈伯华	227,742	0.3796
李庆武	227,742	0.3796
田子毅	170,810	0.2847
蔡文博	136,645	0.2277
姜伟	113,871	0.1898
王晨阳	113,871	0.1898
张淑敏	113,871	0.1898
李忠博	113,871	0.1898
姚元义	113,871	0.1898
宋慧敏	113,871	0.1898
王世君	113,871	0.1898
方忠新	113,871	0.1898
刘燕臣	113,871	0.1898
邱二营	113,871	0.1898
王宁	113,871	0.1898
张蒋维	85, 403	0.1423
张文	68, 323	0.1139
牛静	56,936	0.0949
马宁翠	56,936	0.0949
杨志浩	56,936	0.0949
刘金伟	56,936	0.0949
合计	60,000,000	100.00

2018年6月,中科鼎实环境工程股份有限公司全体自然人股东与京蓝 科技股份有限公司签署《股权转让协议》,将其各自持有的中科鼎实环 境工程股份有限公司 21%股权转让给京蓝科技股份有限公司; 然后, 中 科鼎实环境工程股份有限公司自然人股东叶敏、蔡晓波、冯健与殷晓东 签订《股权转让协议》, 将各自持有的 0.6576%股权, 合计 1.9728%股 权转让给殷晓东。

②截至评估基准日之后报告出具前,中科鼎实环境工程股份有限公司的 营业执照发生了变更,具体如下:

2018年6月21日,北京市工商行政管理局西城分局换发了《营业执照》, 统一社会信用代码为 911101027351329441, 法人为殷晓东, 营业期限 为 2001年1月25至长期, 注册资本为 6,000.00 万元。

③纳入本次范围机器设备中的1台运梁车、1台搅拌机及3辆重型自卸 货车因已处于报废状态, 企业已于基准日之后按残值对其进行处置, , 本次评估以处置价格确认为评估值, 谨请报告使用者关注。 ④2018年5月22日,中科鼎实环境工程股份有限公司向汇友建工财产 相互保险社就中科鼎实环境工程股份有限公司"滨江商务区桃花岛片 区 T02、T03 地块暨体育休闲公园—垃圾填埋场强化治理项目设计采购 施工(EPC)总承包项目"投保施工合同单独履约保证保险,被保险人 为温州市滨江建设投资有限公司, 投保金额为 3,035,552.18 元, 保险 期限为 2018年4月9日至 2020年4月8日,中科鼎实环境工程股份有 限公司为该保险提供无限连带责任反担保,本次评估未考虑该或有事项 对评估结论的影响。 ⑤2018年5月30日,广州市建博混凝土有限公司(以下简称"广州建 博")起诉中科鼎实环境工程股份有限公司,中科鼎实环境工程股份有 限公司目前在施工中的广州油制气厂地块项目土壤及地下修复工程向 广州建博采购混凝土,截至起诉日尚欠经结算2017年4月至2017年8 月期间广州建博供应的混凝土货款 914, 760, 00 元, 违约金 35, 006, 40 元未清偿。中科鼎实环境工程股份有限公司已收到民事起诉状, 农行北 三环支行 11020801040013515 账户及招行宣武门支行 110907118410901 账户均被冻结银行存款 949,766.40 元, 共计 1,899,532.80 元。2018 年7月,招行宣武门支行 110907118410901 账户冻结的 949, 766, 40 元 已解封。截至本报告报出日,上述案件尚未开庭审理。本次评估未考虑 该或有事项对评估结论的影响。 (8) 本次资产评估对应的经济行为中, 未发现可能对评估结论产生重 大影响的瑕疵情形。 4. 除以上所述之外, 评估人员没有发现其他可能影响评估结论, 且非评 估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是, 报告使用 者应当不完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相 关内容作出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。 5. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项, 在委 托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获 悉及无法收集资料的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任。 6. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下,评 估结论将不成立且报告无效, 不能直接使用本评估结论。

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十三、评估报告使用限制说明

I. 评 估 报 | 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评 告使用范 估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务,以及按规定报送有 围

关政府管理部门审查。

1. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资 产评估师不承担责任。

2. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。

3. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证。

4. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意,评估报告的全部或者部分 内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法 律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行 业管理部门审核的其他正式材料,与本报告具有同等法律效力,及同样 的约束力。

II. 评估结 1. 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 论有效期 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日2017年 12月31日至2018年12月30日。 2. 超过评估结论使用有效期不得使用本评估报告。

III. 评 估 | 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律、法规 报告解释 有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。 叔

十四、评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期,本评估报告日为2018年9月 21日。(本页以下无正文)

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