Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 24, 2018

公司简称		京蓝科技	公司代码	000711
重组涉及金额(万元)		87,619.61	交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	否
是否涉及发行股份		是	是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组	否
是否涉及配套融资		是	是否需向证监会申请核准	是
上市公司及其现任董			上市公司现任董事、高级管理人员
事、高级管理人员是			最近三十六个月内是否未受到过
否不存在因涉嫌犯罪			证监会行政处罚,或者最近十二个
正被司法机关立案侦		是	月内是否未受到过证券交易所公	是
查或涉嫌违法违规正			开谴责,本次非公开发行是否未违
被中国证监会立案调			反《证券发行管理办法》第三十九
查的情形			条的规定。
材料报送人姓名		刘欣	材料报送人联系电话	13910213418
独立财务顾问名称		华泰联合证券有限责任公司	财务顾问主办人	孔祥熙、田琦艺
评估或估值机构名称		上海东洲资产评估有限公司	评估或估值项目负责人(签字人)	赵澎、龚瑶
审计机构名称		信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)	审计项目负责人(签字人)	张萱、陈秋霞
报送日期		年月日2018924	报送前是否办理证券停牌	是
方案要点
上市公司坚持多元化发展战略,采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合,形成了"生态环境+大数据、移动互联、云计算"一体化的商业模式,打造了"智
	网云平台运营服务"多业务战略板块。目前,京蓝科技主要通过下属各子公司开展业务,
上市公司	收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块。
概况	上市公司的子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐

重组情况表

禾节水是国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商,独立承接节水灌溉施工项目,提供从 节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方 案。子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务,从事工程施工及园林景观设计, 为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目 提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。

方案简述 本次交易中,上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实环境工程股 份有限公司(以下简称"中科鼎实")自然人股东合计持有的中科鼎实 56.7152%股权,交 易总金额为 87,619.61 万元,上市公司以发行股份的方式向拟购买资产的交易对方支付全部 对价。

同时,上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套 资金总额不超过 22,691.98 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的

	20%, 即 175,331,012 股。
	中科鼎实主营业务为环境修复工程服务,在土壤修复业务领域具有较强优势。本次交
	易完成后,上市公司在发展园林绿化、节水灌溉业务的同时,将进一步拓展升级"土壤修
	复运营服务"业务战略板块,同时提升技术实力和客户群体,提升上市公司在生态环境保
	护领域的行业地位,进一步提高整体竞争力。
	根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335 号《审计报告》,中科鼎实 2016 年、2017
	年、2018年1-6月分别实现营业收入 26,889.78 万元、33,766.14 万元、17,591.71 万元,同
	期归属于母公司所有者的净利润分别为 2,932.15 万元、4,808.44 万元、4,304.83 万元。根据
	上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,补偿义务人承诺,标的公司在2018
实施方案	年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
效果	利润三年累计实现不低于 40,000 万元,且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损
	益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000 万元; 标的公司在 2018 年度、2019 年度、
	2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000 万元, 且标的公司在
	2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。
	本次交易能够提高归属于上市公司股东的净利润规模,进一步增强上市公司未来整体
	盈利能力,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。此外,本次交易将大幅提高上市公
	司对中科鼎实的持股比例,更加有利于增强上市公司对中科鼎实的控制力度,实现上市公
	司与中科鼎实资源的有效配置、提高双方的利益趋同性,促进中科鼎实与上市公司共同发
	展。
	一、发行股份购买资产
	1、发行价格
	(1) 发行价格定价原则
	本次发行股份购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议公
	告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日
	均价的 90%。
	当调价基准日出现时, 京蓝科技有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会
	议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后发行股份购买
	资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。
	在可调价期间内,董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。
	2、发行股份数量
	上市公司拟以 87,619.61 万元的价格向殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东发行股份购
发行新股	买中科鼎实 56.7152%的股权,本次发行股份购买资产拟发行 A 股股票数量为 92.817.384 股。
方案	如果价格调整方案的触发条件满足,同时京蓝科技董事会审议决定对发行价格进行调
	整,则中科鼎实 56.7152%股权的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相
	应进行调整。
	二、发行股份募集配套资金
	1、发行价格
	本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
	本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
	均价的 90% (定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
	总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。在前述发行底价基础上,最终发行价格
	将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、
	《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东

大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

2、发行股份数量

本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062 股的 20%,即 175,331,012 股,且拟募集资金总额不超过 22,691.98 万元,具体发行数量的计算公式为:发 行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

上市公司名称	京蓝科技股份有限公司	独立财务顾问	华泰联合证券有限
		名称	责任公司
证券简称	京蓝科技	证券代码	000711
交易类型	购买出售其他方式√□□
交易对方	殷晓东等名中科鼎实自然人股东37	是否构成关联交易	是
是否发行股份	是	是否同时募集配套资金	否
判断构成重大资产重组的依据	本次交易不构成重大资产重组:中科鼎实的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%;中科鼎实在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%;中科鼎实的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%。
是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组	否	是否需证监会核准	是
本次重组方案简介	本次交易中,上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等名中科37鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权,交易总金额为87,619.61万元,上市公司以发行股份的方式向拟购买资产的交易对方支付全部对价。同时,上市公司拟向不超过名特定投资者非公开发行股份募集配套10资金,募集配套资金总额不超过万元,不超过本次交易中以发行22,691.98股份方式购买资产的交易价格的100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本股的20%,即股。876,655,062175,331,012

(本页无正文,为京蓝科技股份有限公司《重组情况表》之签章页)

京蓝科技股份有限公司

年 月 日