Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 24, 2018

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-108

京蓝科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关承诺事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《京蓝科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释 义”项具有相同含义。

上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37 名中科鼎实自然人股东合 计持有的中科鼎实 56.7152%股权，交易作价为 87,619.61 万元。同时，公司拟采 用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 22,691.98 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股 本 876,655,062 股的 20%，即 175,331,012 股。

2018 年 9 月 21 日，公司召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关 于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2018 年 9 月 25 日披露了相关公 告。

现将本次交易事项中相关方承诺事项公告如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
上市公司控 股股东	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而 给京蓝科技造成的一切损失。
上市公司董 监高、实际控 制人	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成 的一切损失。

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上市公司董 事/监事/高级 管理人员、控 股股东、实际 控制人	关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 书	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造 成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不 转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由 董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
上市公司董 事/监事/高级 管理人员	关于不存在 违规行为的 承诺函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过 证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在 重大失信行为。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于不存在 违规行为的 承诺函	1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在 受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在重大失信行为。

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上市公司控 股股东、实际 控制人	关于规范关 联交易的承 诺函	本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少 与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有 偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其 他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行 相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺 而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成 的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间 接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或 间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属 公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在 上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝 科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承 诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免 与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技 及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于保证京 蓝科技独立 性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方 面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、 财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财 务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控 股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机 构、人员、财务的独立性。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决 策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会 依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本 人愿意依法承担相应补偿责任。

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上市公司实 际控制人、控 股股东及其 一致行动人	关于本次交 易的原则性 意见及股份 减持计划的 承诺	1、本承诺人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交 易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 3、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减 持京蓝科技股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相 关规定执行，且本承诺人承诺减持不会影响京蓝科技控制权的稳定性。
上市公司董 监高	关于股份减 持计划的说 明	1、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交 易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减 持京蓝科技股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交 易所的相关规定执行。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于不存在 调整上市公 司主营业务 安排的承诺 函	1、截至本函出具日，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产 交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的 交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不存在其他调整京 蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。 2、自本次交易完成之日起60个月内，除京蓝科技在日常经营活动之外 进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买 其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不 会就调整京蓝科技主营业务作出其他相关安排、承诺或协议等。
上市公司实 际控制人	关于不存在 变更实际控 制权安排的 承诺函	1、截至本函出具日，本人不存在变更或放弃本人对京蓝科技实际控制 权的计划或相关安排； 2、自本次交易完成之日起60个月内，本人不会变更或放弃本人对京蓝 科技的实际控制权，亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关 的安排。
上市公司董 监高、上市公 司	关于合法经 营的承诺函	1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到 证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

（二）交易对方作出的重要承诺

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
交易对方	保持京蓝科 技股份有限 公司独立性 的承诺函	（一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技的财务人 员不在本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该 等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 （二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系 和财务管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其 他企业共用一个银行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业双重任职。 （三）关于京蓝科技机构独立 保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构，与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。 （五）关于京蓝科技业务独立 保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立 面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企 业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议， 并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行必要的法定 程序。

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殷晓东	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人 控制、关联或施加重大影响的其他企业及本人的直系亲属不存在从事与 中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交 易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离 职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，除非经 京蓝科技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接或间接以自己或 他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有 竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定， 不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职 务。 4、如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科 技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人 将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的 主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控 制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质 性同业竞争的业务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行 赔偿责任。
除殷晓东外 的中科鼎实 核心团队	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施 加重大影响的其他企业不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交 易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离 职。 3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，于本人 在中科鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本人自中科鼎实或 其全资、控股子公司离职后二年内，本人不得直接或间接以自己或他人 名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争 性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得 在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。 4、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实 经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京 蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会 让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接 或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业 务。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行 赔偿责任。

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交易对方	关于避免资 金占用、关 联担保的承 诺函	作为本次交易的交易对方，为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此 不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用中科鼎实的资金或要求其为本 承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个 别及连带责任。
殷晓东	关于股份锁 定的承诺	1、本承诺人在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12 个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，本承诺人所取得的对 价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次 解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：本 承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满12 个月后解禁 25%；②第二次解禁：本承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日 起满24个月后解禁25%；③第三次解禁：本承诺人所取得的剩余对价 股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。 2、尽管有上述约定，但是如根据《发行股份购买资产协议》约定，本 承诺人对上市公司发生股份补偿义务的，则本承诺人当年实际可解禁股 份数应为上述约定中所对应的本承诺人当年可解禁股份数的最大数额 扣减本承诺人当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量 小于或等于0的，则本承诺人当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述 补偿股份且本承诺人履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余 额的方可解禁。如本承诺人已按照《发行股份购买资产协议》约定履行 完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》 约定进行解禁。 3、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得 的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券 监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的 监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监事及高级 管理人员，本承诺人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行 作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 5、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

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除殷晓东外 其他交易对 方	关于股份锁 定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份，自该等股份上市日起36个月内 不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定 期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2020 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2020年年 度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的 对价股份方可一次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得 的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券 监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的 监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监事及高级 管理人员，本承诺人还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关 法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承 诺。 4、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方以及 前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致 行动及关联关系，亦不存在关联交易，不存在向京蓝科技推荐董事、高 级管理人员的情况。 2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及 其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋 求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方 的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下 属子公司达成交易的优先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司 的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的 企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份 有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、 报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等 地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损 害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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	交易对方	关于标的资 产合法性的 承诺函	1、中科鼎实依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。除已在本 次交易重组草案中披露的信息以外，中科鼎实及其主要资产、主营业务 不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件； 中科鼎实最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何出资 不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有 该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。 4、本承诺人持有的标的资产上不存在其他任何抵押、质押、担保，未 被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中科鼎实公 司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能 引致潜在纠纷的其他情形。 5、中科鼎实不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处 罚的情形。 6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份符合《中华人民共和 国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

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交易对方	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺函	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造 成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不 转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由 董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
交易对方	关于未受处 罚的承诺函	截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重 大违法行为。 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲 裁或行政处罚案件。

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交易对方	关于参与本 次交易的承 诺函	1、本承诺人系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与 京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务 的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前， 本承诺人不会就本承诺人所持中科鼎实的股权设置抵押、质押等任何第 三人权利，保证中科鼎实正常、有序、合法经营，保证中科鼎实不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务 之行为，保证中科鼎实不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需 要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存 在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对 本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
交易对方	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损 失。
殷晓东	关于租赁房 屋有关事项 的承诺函	中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍 等，如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎 实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所 的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的全 部损失及费用。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会 二〇一八年九月二十五日

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