Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 7, 2018

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华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司

控股子公司对外提供关联担保事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为京 蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对京蓝科技控股子公司京蓝北方园林（天津）有 限公司（以下简称“京蓝园林”）向其参股项目公司赤峰市北创基础设施开发建设有限 公司（以下简称“北创建设”）对外提供关联担保事项进行了审慎核查，核查的具体情 况如下：

一、核查过程

华泰联合财务顾问主办人通过与京蓝科技董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了 京蓝科技本次董事会决议、独立董事发表的相关意见，以及各项业务和管理规章制度， 对本次对外担保的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联担保情况概述

为满足公司控股子公司京蓝园林项目建设资金需求，京蓝园林拟为其参股项目公司 北创建设向光大银行呼和浩特分行贷款业务提供担保。担保方式包括但不限于一般保证 担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币 22,728 万元 （含 22,728 万元），担保期限不超过 10 年（含 10 年），以银行最终批复为准。本次 担保尚未签署相关协议。

本次担保事项不存在反担保情况，北创建设的股权结构为：京蓝园林持有其 40%

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股权，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）持有其 60%股权。 本次担保，京蓝园林、北方市政分别承担该笔贷款 40%、100%的担保责任。北创建设 为公司副总裁高学刚先生实际控制的公司，为公司的关联法人，本次担保事项属于公司 控股子公司对外提供的关联担保。

本次担保已经公司第八届董事会第四十二次会议以七名董事全部同意的表决结果 审议通过，尚需获得公司 2018 年第二次临时股东大会的审议批准。

三、关联人基本情况

高学刚，男，为公司副总裁。居住地址：天津市河西区。身份证号：120110****33017。 经在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询，高学刚先生不是失信责任主体。

关联关系说明：北创建设为高学刚先生实际控制的公司，根据深圳证券交易所《股 票上市规则》等相关规定，北创建设为公司的关联法人。

四、被担保方的基本情况

1 、基本信息

被担保人名称：赤峰市北创基础设施开发建设有限公司

统一社会信用代码：91150404MA0N4LPW81

• 类 型：其他有限责任公司

住 所：内蒙古赤峰市松山区当铺地满族乡赤峰商贸物流城信息服务中心大楼十五 楼 1517 室

法定代表人：翟利峰

注册资本：6,000 万元人民币

成立日期：2017 年 02 月 17 日

营业期限：2017 年 02 月 17 日至 2027 年 02 月 16 日

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经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：市政道路、地下管网、桥梁及园林 绿化工程项目的建设、设计、养护管理。

2 、担保人与被担保人股权关系

公司、担保人及被担保人股权关系结构如下图所示：

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3 、被担保人最近一期的主要财务指标

单位：人民币元

项目	2017 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	65,373,196.81
负债总额	5,373,196.81
净资产	60,000,000.00
项目	2017 年9 月30 日（未经审计）
营业收入	0
利润总额	0
净利润	0

五、本次担保的主要内容

京蓝园林为北创建设向光大银行呼和浩特分行申请贷款业务提供担保，担保方式包 括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过 人民币 22,728 万元（含 22,728 万元），担保期限不超过 10 年（含 10 年），以银行最

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终批复为准。

担保人：京蓝北方园林（天津）有限公司

担保对象：赤峰市北创基础设施开发建设有限公司

担保方式：包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。 担保期限：不超过 10 年（含 10 年）

担保额度：不超过人民币 22,728 万元（含 22,728 万元）

公司与金融机构或其他机构尚未签署担保协议，具体担保金额以实际发生的担保金 额为准。京蓝园林、北方市政分别承担该笔贷款 40%、100%的担保责任。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：

单位：亿元

担保类型	担保人	担保对象	担保 额度	实际担 保发生 额
公司与下 属公司之 间的担保	京蓝科技	京蓝北方园林 （天津）有限公司	15.00	4.68
		京蓝能科技术有限公司	10.00	0.167
		京蓝沐禾节水装备有限公司	25.00	9.231
		京蓝生态科技有限公司	5.00	1.00
		京蓝云智科技有限公司	2.00	0.00
		巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司	0.52	0.00
子公司对 子公司的 担保	京蓝沐禾节水装备 有限公司	衡水沐禾节水科技有限公司	0.50	0.12
		京蓝生态科技有限公司	5.00	1.00
子公司对 外担保	京蓝北方园林（天 津）有限公司	赤峰市北创基础设施开发建设有限公司	2.2728	0.00
		合计	65.2928	16.198

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公司累计已审批对外担保额度之和为 65.2928 亿元，占公司最近一期经审计净资产 的 219.84%。无逾期担保情况。

七、董事会及独立董事意见

董事会意见：由于业务发展需要，公司董事会同意京蓝园林为北创建设提供不超过 人民币 22,728 万元（含 22,728 万元）的担保额度。京蓝园林持有北创建设 40%股权， 北方市政持有北创建设 60%股权。本次担保事项，京蓝园林、北方市政分别承担上述贷 款额度内 40%、100%的担保责任。北创建设为公司副总裁高学刚先生实际控制的公司， 为公司的关联法人，本次担保属于公司控股子公司对外提供的关联担保，不存在反担保 情况。

独立董事意见：京蓝园林为其参股项目公司北创建设向光大银行呼和浩特分行申请 贷款业务提供担保，有利于京蓝园林相关项目的开展，有利于改善北创建设的财务和经 营状况，符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵 循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。 因此，同意本次京蓝园林对北创建设提供担保，该事项需经公司临时股东大会审议通过。

八、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合认为：公司子公司京蓝园林为参股项目公司北创建设提供担保， 有利于北创建设的业务发展。同时，北创建设经营状况良好，本次担保行为不会对公司 及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

上述担保事项向已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事已就该 事项发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，内部审议程序符合《深圳证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章 程》的规定，不会损害上市公司及全体股东利益。华泰联合对本次公司控股子公司提供 担保事项无异议。

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根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对 外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保须经股东大会审批。鉴于上市公司 及控股子公司的对外担保总额已超过上市公司最近一期经审计的合并报表归属于母公 司的净资产的 50%，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司控股子 公司对外提供关联担保事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人（签字）：

孔祥熙 李晓宇

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日

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