Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 14, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股份解除限售的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为京 蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规和规范性文件的要求，对京蓝科技本次交易部分限售股份上市流通的事项进行了核 查，核查具体情况如下：

一、本次解除限售的股份取得情况

2016 年 9 月 28 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有 限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号） 核准（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为公司曾用名，公司已于 2016 年 7 月 18 日完 成工商变更登记手续，更名为京蓝科技股份有限公司），公司通过发行股份及支付现金 的方式购买乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理 有限公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）合计持有 的京蓝沐禾节水装备有限公司（曾用名为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”， 以下简称“沐禾节水”）100%股权，共支付交易对价 158,800.00 万元。其中，交易对价 中的 47,300.00 万以现金方式支付，交易对价中的 111,500.00 万元以发行股份的方式支 付，发行股份价格为 15.98 元/股，共计发行 69,774,716 股。本次交易发行股份及支付现 金购买资产的具体情况如下：

序号	交易对方	持有标的公司 的股权比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486

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序号	交易对方	持有标的公司 的股权比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
2	北京杨树蓝天投资中 心（有限合伙）	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本（固安）投 资管理有限公司	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

二、本次交易的限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

2017 年 4 月 18 日，公司实施完成了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。 转增完成后，公司总股本由 325,594,516 股增至 651,189,032 股。

2017 年 10 月 20 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份 79,356,853 股。增发完成后，公司总股本由 651,189,032 股增至 730,545,885 股。

本次申请解除股份限售的股东为科桥嘉永。本次交易的限售股形成后至今，科桥嘉 永持有的上市公司股份数由 7,828,535 股增至 15,657,070 股。

三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东为科桥嘉永。科桥嘉永为本次交易作出的承诺及履行 情况如下表所示：

承诺事项	主要承诺内容	履行情况
保持上市公司 独立性的承诺 函	在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资 产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独 立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。	履行完毕
关于避免同业 竞争的承诺函	本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、 监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年 内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节 水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及承 诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与 京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控	正常履行中

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	制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞 争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式， 使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。
关于避免资金 占用、关联担 保的承诺函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人 下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。	履行完毕
关于股份锁定 的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起12 个月内不进 行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董 事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据《中国人 民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。	履行完毕
关于减少及规 范关联交易的 承诺函	1、本次交易之前，承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募 集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要 管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及 其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地 位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝 科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司 的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制 的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑 龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科 技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属 公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。	正常履行中
关于交易资产 合法性的承诺 函	1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节 水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义	履行完毕

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	务及责任的行为。 3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持 有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转 让给京蓝科技。 4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水2,182万元出资额（对应40%股 权）质押给京蓝控股以外，交易资产上不存在任何质押、担保，未 被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节 水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉 讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申 请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监 会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事 处罚的情形。 6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符 合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 2、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在京蓝科技拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代承诺人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺 人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。	履行完毕
关于未受处罚 的承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： （1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；	履行完毕

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	（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查；（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分；（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他重大违法行为。 2、截至本承诺函出具日，承诺人及董事、监事及高级管理人员不存 在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于与京蓝科 技进行发行股 份及支付现金 购买资产交易 的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前， 承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何 第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、 合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生 产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事 项时投反对票，保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理 人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对 承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。	履行完毕
关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科 技造成的一切损失。	履行完毕

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未 发生违反上述承诺的情形。

四、本次解除限售股份上市流通安排

• （一）本次解除限售股份上市流通日为：2017 年 11 月 16 日。

• （二）本次解除限售股份的数量为 15,657,070 股，占公司总股本的 2.14%。

（三）本次解除股份限售的股东为 1 名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	解除限售股东	持股数（股）	本次解除限售 股数（股）	本次解除限售股份 占公司无限售股份 总数的比例 注	本次解除限售 股份占公司总 股本比例	冻结股份 数量（股）
1	北京科桥嘉永 创业投资中心	15,657,070	15,657,070	4.64%	2.14%	0

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	（有限合伙）
	合计	15,657,070	15,657,070	4.64%	2.14%	0

注：此处计算的本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例，是指占本次变动后公司无限 售股份数的比例。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就京蓝科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；

• 3、独立财务顾问对京蓝科技本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：

孔祥熙 李晓宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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