Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 18, 2017

北京市金杜律师事务所 关于京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票发行合规性的 法律意见书

致：京蓝科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受京蓝科技股份有限公司（以下 简称“上市公司”或“京蓝科技”）委托，作为专项法律顾问，就京蓝科技采取发行 股份及支付现金方式，购买天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方 园林”）90.1098%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门 规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就京蓝科技本次 交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行合规性出 具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对 中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发 行的有关事项与京蓝科技及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。

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本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到京蓝科技及本次发行相关方的如下保证：

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供京蓝科技为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于 任何其他目的。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

京蓝科技/上市公司	指	京蓝科技股份有限公司
北方园林	指	天津市北方创业园林股份有限公司，证券代码： 831471，其股票于2014年12月12日起在全国中小 企业股份转让系统挂牌并于2017年7月14日起终止 挂牌，后于2017年9月13日更名为京蓝北方园林（天 津）有限公司
半丁资管/认购方	指	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙），系本 次募集配套资金非公开发行股份的认购方
交易对方	指	北方园林五十五名股东，即北方集团、高学刚、高学 强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔 长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、 狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、 吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、 冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金镒 泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林

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		泉源园林、中惠融通、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、 张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、 沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰的合称
标的资产	指	上市公司拟购买的、交易对方合法拥有的资产，即交 易对方持有的北方园林90.1098%股份的合称
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产 并募集配套资金的交易行为
本次募集配套资金/ 本次发行	指	本次交易项下，上市公司向半丁资管1名特定对象非 公开发行股份募集配套资金的行为
《股份认购协议》	指	京蓝科技与半丁资管于2017年2月24日签署的附条 件生效的《京蓝科技股份有限公司与半丁（厦门）资 产管理合伙企业（有限合伙）关于非公开发行A股股 票的股份认购协议》
《购买资产报告书》	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其修订稿
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
华泰联合/主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元	指	人民币元

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准与授权

（一） 京蓝科技的批准和授权

1. 2017 年 2 月 24 日，京蓝科技召开第八届董事会第二十四次会议，审议

通过了《关于本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<京蓝科技

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股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认 购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。

1. 2017 年 3 月 17 日，京蓝科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<京蓝科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协 议>的议案》等与本次发行有关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发 行相关事宜。

2. 2017 年 5 月 11 日，京蓝科技召开第八届董事会第三十二次会议，审议 通过了《关于调整募集配套资金金额的议案》、《关于本次调整募集资金方案不构 成重组方案重大调整的议案》等议案，京蓝科技董事会根据京蓝科技 2017 年第 二次临时股东大会的授权对本次募集配套资金金额进行调整。

（二） 募集配套资金认购方的批准和授权

2017 年 2 月 24 日，半丁资管合伙人大会作出决议，同意半丁资管以不超过 52,933.00 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份，本次募集配套资金 非公开发行的股份数量不超过 65,118,903 股股份。

（三） 中国证监会的核准

2017年7月10日，中国证监会印发《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津 北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1172号），核准了本次发行。

综上，本所经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的 法定条件。

二、 本次发行项下发行价格和发行股份数量

根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议、2017年第二次临时股东大 会决议以及《股份认购协议》，本次发行的定价基准日为本次募集配套资金非公

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开发行股份的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易 总量）的90%。最终发行价格将在取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。在定价基准日至发行日期 间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价 格将按照深交所的相关规则进行调整。

根据京蓝科技2016年度股东大会决议以及《京蓝科技股份有限公司2016年度 利润分配及资本公积转增股本实施公告》，经京蓝科技于2017年4月6日召开的 2016年度股东大会审议通过，京蓝科技于2017年4月18日实施了2016年度利润分 配及资本公积转增股本方案：以 2016 年末京蓝科技总股本 325,594,516 股为基 数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全 体股东每 10 股转增 10 股。根据京蓝科技第八届董事会第三十二次会议决议， 京蓝科技董事会根据京蓝科技2017年第二次临时股东大会的授权对本次募集配 套资金金额进行调整，原方案中本次募集配套资金总额不超过52,933.00万元，现 调整为本次募集配套资金总额不超过50,950.00万元。

据此，本次发行前，发行人总股本增至651,189,032股，本次发行股票数量不 超过本次发行前上市公司总股本651,189,032股的20%，即130,237,806股，且拟募 集资金总额不超过50,950.00万元。

经核查，本所经办律师认为，上述发行价格和股份发行数量符合《上市公司 证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。

三、 本次发行的过程和结果

根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议、第三十二次会议以及2017 年第二次临时股东大会决议、京蓝科技与半丁资管签署的《股份认购协议》，本 次发行的最终认购对象为半丁资管。本次发行的过程和结果如下：

根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定半丁资管为特定发 行对象，本次发行不涉及询价过程。

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根据《股份认购协议》的约定，在该协议生效后，认购方应按照本次发行的 主承销商的要求一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户， 主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入上市公司指定的募集资 金专项存储账户。

根据京蓝科技提供的资料及说明，京蓝科技及华泰联合已于2017年8月17日 向认购方出具《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之配套融资非公开发行股票缴款通知书》，通知认购方于2017年9月18日 17:00之前将本次募集配套资金认购款509,499,997.00元划至华泰联合指定的银行 账户。

根据京蓝科技提供的资料及说明，京蓝科技已于2017年9月11日向华泰联合 出具《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之配套融资非公开发行股票划款通知书》，通知华泰联合将本次募集配套 资金认购款509,499,997.00元扣除承销费用后的募集资金净额507,499,997.00元划 入京蓝科技指定的银行账户。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年9月13日出具的编号 为XYZH/2017TJA20093的《验资报告》，截至2017年9月12日止，华泰联合指定 的认购资金专用账户已收到半丁资管缴付的认购资金合计509,499,997.00元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日出具的编号 为XYZH/2017TJA20094的《验资报告》，半丁资管缴纳的本次发行募集资金总 额509,499,997.00元扣除应支付的华泰联合配套融资承销费2,000,000元，余额 507,499,997.00元已于2017年9月13日存入京蓝科技开立的银行账户。其中， 40,118,110.00元计入实收资本（股本），467,381,887.00计入资本公积。

经核查，本所经办律师认为，京蓝科技本次发行过程符合《股份认购协议》 以及相关法律法规的规定，认购方通过本次发行取得京蓝科技40,118,110股新增 股份。京蓝科技尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份 登记手续，尚需就本次发行涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变 更登记备案手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。

四、 结论意见

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综上所述，本所经办律师认为，京蓝科技本次发行已依法取得必要的批准和 授权；本次发行的《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程 公平、公正，符合《股份认购协议》的约定、有关法律法规的规定和京蓝科技相 关董事会、股东大会的决议内容。京蓝科技本次发行项下所发行的股票上市尚需 获得深交所的核准。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规 性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

高怡敏

靳庆军

贾棣彦

单位负责人： 王 玲

二〇一七年九月二十日

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