Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 18, 2017

京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况报告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十月

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次交易披露的各 项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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1

京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

杨仁贵 阎 涛 郭绍全

蒋琳媛 陈方清 石 英

聂兴凯

京蓝科技股份有限公司

年 月 日

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 8 第二节 本次交易及发行的基本情况 ....................................................................... 9 一、本次交易及发行的基本情况 ......................................................................................... 9 二、本次发行前后情况对比 ............................................................................................... 29 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................... 34 第三节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 61 一、本次交易的审议、批准程序 ....................................................................................... 61 二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 65 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 72 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 72 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 73 六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 73 七、中介机构结论性意见 ................................................................................................... 74 第四节 新增股份上市情况 ..................................................................................... 75 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................... 75 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ............................................................ 75 三、新增股份的上市时间 ................................................................................................... 75 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................... 75 第五节 持续督导 ..................................................................................................... 77 一、持续督导期间 ............................................................................................................... 77 二、持续督导方式 ............................................................................................................... 77 三、持续督导内容 ............................................................................................................... 77

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3

京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 78 一、备查文件 ....................................................................................................................... 78 二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................... 78

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

释义

在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 京蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
杨树时代	指	杨树时代投资（北京）有限公司
杨树成长	指	杨树成长投资（北京）有限公司
杨树创业	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
半丁资产管理	指	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
标的公司/北方园林	指	原名“天津市北方创业园林股份有限公司”，现已更名为“京 蓝北方园林（天津）有限公司”
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	北方园林90.11%股权
北方集团	指	天津北方创业市政工程集团有限公司
高学刚及其一致行动人	指	高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方 园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权
本次配套融资/本次募 集配套资金	指	京蓝科技拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过50,950.00万元
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并 向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总 额不超过50,950.00万元，并构成关联交易的行为

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

交易对方	指	本次交易中将其所持有的北方园林股份转让给上市公司的北 方园林55名股东，其合计持有北方园林90.11%股份
补偿义务人	指	北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明和杨春丽
配套融资认购方/认购 方	指	半丁资产管理
本报告书	指	京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况报告书
重组报告书	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《京蓝科技股份有限公司与天津市北方创业园林股份有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限 公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预 测补偿协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与配套融资认购方签订的《关于非公开发行A股股 票的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》（中国证券 监督管理委员会公告[2016]18号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证 券监督管理委员会公告[2016]17号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（2016年9月9日修订）
《私募基金暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公司章程》	指	《京蓝科技股份有限公司章程》

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2016年9月30日
交割完成日	指	北方园林90.11%股权全部过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近三年/报告期	指	2014年、2015年和2016年
二、交易对方简称
固安益昌	指	固安县益昌电子科技有限公司
天津金镒泰	指	天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正特园林	指	天津正特园林绿化工程有限公司
海纳园林	指	天津海纳创业市政园林工程有限公司
忠明园林	指	天津市汉城忠明园林工程有限公司
宇恒市政	指	天津市宇恒市政工程有限公司
林泉源园林	指	天津市林泉源园林绿化工程有限公司
中惠融通	指	中惠融通金融服务（深圳）有限公司

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

第一节 上市公司基本情况

上市公司基本情况如下：

公司名称：	京蓝科技股份有限公司
曾用名：	黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司，黑龙江京蓝 科技股份有限公司
公司英文名称：	Kingland Technology CO.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	000711
证券简称：	京蓝科技
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
办公地址：	北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
发行前注册资本：	65,118.9032万元
法定代表人：	杨仁贵
所属行业：	综合
统一社会信用代码：	91230000126976973E
董事会秘书：	刘欣
邮政编码：	100055
联系电话：	010-63300361
传真：	010-63300361-8062
公司网站：	http://www.kingland-tech.com.cn/
经营范围：	生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开 发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机 软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销 售网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

第二节 本次交易及发行的基本情况

一、本次交易及发行的基本情况

（一）本次交易方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集 团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股 权。

同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 50,950.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股 本 651,189,032 股的 20%，即 130,237,806 股。具体如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东发行 股份并支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权，北方园林 90.11%股权 交易作价为 72,087.85 万元。具体支付方式如下：

序 号	交易对方	持有北方园林 的股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	北方集团	31.7621%	25,409.71	-	25,409.71	18,835,961
2	高学刚	10.0139%	8,011.10	-	8,011.10	5,938,547
3	高学强	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
4	高作明	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
5	杨春丽	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
6	高作宾	6.2557%	5,004.56	2,502.28	2,502.28	1,854,914
7	周海峰	0.3568%	285.43	142.72	142.72	105,793
8	曹伟清	0.3568%	285.43	142.72	142.72	105,793

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

序 号	交易对方	持有北方园林 的股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
9	崔长江	0.3568%	285.43	-	285.43	211,587
10	张培智	0.3568%	285.43	285.43	-	-
11	王勇	0.3568%	285.43	142.72	142.72	105,793
12	刘海源	0.3520%	281.63	84.49	197.14	146,136
13	胡浩	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
14	程娜	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
15	刘殿良	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
16	狄俊雅	0.2498%	199.80	59.94	139.86	103,677
17	尚树峰	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
18	赵立伟	0.2498%	199.80	59.94	139.86	103,677
19	张小力	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
20	储继民	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
21	郑彬	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
22	吴全江	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
23	张颖	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
24	王军	0.1901%	152.07	76.04	76.04	56,364
25	李超	0.1784%	142.72	71.36	71.36	52,896
26	刘超	0.1427%	114.17	57.09	57.09	42,317
27	刘辉	0.1427%	114.17	-	114.17	84,634
28	谭兆军	0.1427%	114.17	-	114.17	84,634
29	冯琨	0.1427%	114.17	-	114.17	84,634
30	代猛	0.1427%	114.17	57.09	57.09	42,317
31	孙冀鲁	0.1403%	112.27	33.68	78.59	58,257
32	付海燕	0.0595%	47.57	23.79	23.79	17,632
33	固安益昌	7.1358%	5,708.62	-	5,708.62	4,231,743

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

序 号	交易对方	持有北方园林 的股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
34	天津金镒泰	4.7572%	3,805.75	3,805.75	-	-
35	正特园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-
36	海纳园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-
37	忠明园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-
38	宇恒市政	0.4955%	396.43	396.43	-	-
39	林泉源园林	0.4113%	329.04	329.04	-	-
40	中惠融通	0.0238%	19.03	19.03	-	-
41	郑福阳	0.3023%	241.82	241.82	-	-
42	关宪	0.1288%	103.07	103.07	-	-
43	何文利	0.0813%	65.01	-	65.01	48,194
44	徐萍	0.0624%	49.95	-	49.95	37,027
45	张龙艳	0.0571%	45.67	45.67	-	-
46	刘震震	0.0392%	31.40	-	31.40	23,274
47	石广永	0.0170%	13.64	13.64	-	-
48	肖贵利	0.0168%	13.48	13.48	-	-
49	蔡益锋	0.0069%	5.55	-	5.55	4,114
50	李健	0.0050%	3.96	3.96	-	-
51	沈皞煜	0.0050%	3.96	3.96	-	-
52	钟琦	0.0048%	3.81	-	3.81	2,821
53	冯明涛	0.0020%	1.59	1.59	-	-
54	林志强	0.0010%	0.79	0.00	0.79	587
55	徐明杰	0.0010%	0.79	0.79	-	-
合计		90.1098%	72,087.85	19,154.76	52,933.09	39,238,743

2 、发行股份募集配套资金

上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

额不超过 50,950.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股的 20%，即 130,237,806 股。

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序 号	项目名称	投资总额（万 元）	募集资金拟投资额（万 元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意 园建设项目	92,300.00	29,261.24
合计		113,988.76	50,950.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有北方园林 90.11%股权。

（二）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向北 方集团、高学刚及其一致行动人等交易对方非公开发行的股票数量合计为 39,238,743 股，支付购买股权对价 52,933.09 万元，占交易对价总额的 73.43%； （2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，募集配套资金发行股票数 量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股的 20%，即 130,237,806 股。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

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本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为北方集团、高 学刚及其一致行动人等 38 名交易对方，其基本情况如下：

1）北方集团

公司名称	天津北方创业市政工程集团有限公司
公司类型	有限责任公司
企业地址	天津市东丽区华明镇华明家园
法定代表人	高学刚
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91120000103742832N
经营范围	市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工 总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公 路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程； 水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内 外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑 材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利 配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工 程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业 承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体 废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及 行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按 规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	1985年10月14日
经营期限	1985年10月14日至2054年5月20日

2）高学刚

姓名	高学刚	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12011019610113****
住所	天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小街条号
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

3）高学强

姓名	高学强	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12011019630107****
住所	天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道条号
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

4）高作明

姓名	高作明	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12011019550318****
住所	天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道条号
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

5）杨春丽

姓名	杨春丽	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		12011019490516****
住所	天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道条号
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

6）高作宾

姓名	高作宾	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12011019411121****
住所	天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小街条号
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号

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是否取得其他国家或 无 者地区的居留权

7）周海峰

姓名	周海峰	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010319501016****
住所	天津市河西区爱国道前程里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

8）曹伟清

姓名	曹伟清	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010519630514****
住所	天津市和平区吴家窑四号路睦和里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

9）崔长江

姓名	崔长江	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		22051919691207****
住所	吉林省梅河口市山城镇利民街****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

10）王勇

姓名	王勇	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010319680930****

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15

京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

住所	天津市河东区程林庄路****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

11）刘海源

姓名	刘海源	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010219811011****
住所	天津市河东区耐火路****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

12）胡浩

姓名	胡浩	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010419840517****
住所	天津市南开区断桥路长治里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

13）程娜

姓名	程娜	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		12010219741208****
住所	天津市河西区友谊南路****
通讯地址	天津市河西区友谊南路****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

14）刘殿良

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16

京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

姓名	刘殿良	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		13293219540725****
住所	河北省沧州市青县清州镇鲍家咀村****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

15）狄俊雅

姓名	狄俊雅	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010219781006****
住所	天津市河东区虎丘路****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

16）尚树峰

姓名	尚树峰	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		13092219651025****
住所	河北省沧州市青县陈咀乡****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

17）赵立伟

姓名	赵立伟	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		13232419791212****
住所	天津市河东区嵩山道冠云中里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

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17

京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

18）张小力

姓名	张小力	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		62052419720224****
住所	甘肃省武山县洛门镇赵家碾村****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

19）储继民

姓名	储继民	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		23030219660122****
住所	天津市西青区大寺镇泉集北里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

20）郑彬

姓名	郑彬	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010619810725****
住所	天津市红桥区估衣街****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

21）吴全江

姓名	吴全江	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12022319790406****
住所	天津市红桥区西关外大街****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号

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18

京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

是否取得其他国家或 无 者地区的居留权

22）张颖

姓名	张颖	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		12010119790604****
住所	天津市红桥区红塔寺大道****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

23）王军

姓名	王军	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		37232819700113****
住所	天津市河东区天山路松风西里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

24）李超

姓名	李超	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010119780624****
住所	天津市南开区宜宾道宜宾东里****
通讯地址	天津市南开区宜宾道宜宾东里****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

25）刘超

姓名	刘超	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010119831029****

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19

京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

住所	天津市和平区唐山道福安里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

26）刘辉

姓名	刘辉	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		21021119791218****
住所	辽宁省大连市甘井子区兴华路****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

27）谭兆军

姓名	谭兆军	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		13293219590920****
住所	河北省沧州市青县清州镇谭缺屯村****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

28）冯琨

姓名	冯琨	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12011019810828****
住所	天津市东丽区丰年村街齐河路****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

29）代猛

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

姓名	代猛	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010219800421****
住所	河北省沧州市青县清州镇新南村****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

30）孙冀鲁

姓名	孙冀鲁	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		13303119811016****
住所	天津市东丽区华明街****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

31）付海燕

姓名	付海燕	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		12010319630805****
住所	天津市河西区南京路崇明里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

32）固安益昌

公司名称	固安县益昌电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司
企业地址	河北省廊坊市固安县新中街北侧（审计局对面）
法定代表人	段永成
注册资本	500万元

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

统一社会信用代码	91131022MA07XHT392
经营范围	信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年11月11日
经营期限	2016年11月11日至2036年11月10日

33）何文利

姓名	何文利	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		37072419811220****
住所	山东省临朐县九山镇大山东村****
通讯地址	山东省临朐县九山镇大山东村****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

34）徐萍

姓名	徐萍	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		32048119620214****
住所	江苏省镇江市京口区学府路****
通讯地址	江苏省镇江市京口区学府路****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

35）刘震震

姓名	刘震震	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		11022619760811****
住所	北京市西城区宝产胡同****
通讯地址	北京市西城区宝产胡同****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

36）蔡益锋

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

姓名	蔡益锋	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		36042819891013****
住所	重庆市渝北区商品路****
通讯地址	重庆市渝北区商品路****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

37）钟琦

姓名	钟琦	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		43068219680405****
住所	湖南省临湘市永昌西路****
通讯地址	湖南省临湘市永昌西路****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

38）林志强

姓名	林志强	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		44140219730701****
住所	广东省梅州市梅江区长沙镇上罗村****
通讯地址	广东省梅州市梅江区长沙镇上罗村****
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为半丁资产 管理，其基本情况如下：

名称	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
类型	非法人商事主体（有限合伙企业）
住所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心

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	D栋8层03单元B之五
执行事务合伙人	半丁（厦门）投资管理有限公司（委派代表：李桓毅）
认缴出资额	5亿元
统一社会信用代码	91350200MA2XWPDN4W
经营范围	资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理 服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三 产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有 规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。
成立日期	2016年12月20日
合伙期限	2016年12月20日至2066年12月19日

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第 二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行 股份及支付现金购买资产的发行价格为 27.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日均价的 90%。

京蓝科技第八届董事会第二十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年末上市公司总股本 325,594,516 股为基数， 向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东 每 10 股转增 10 股。2017 年 4 月 18 日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发 行股份购买资产的发行价格相应地调整为 13.49 元/股。

除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间， 上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本 次发行价格将作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日，即 2017 年 8 月 18 日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 12.70 元/

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股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

4 、发行数量

（1）发行股份购买资产

上市公司本次发行股份购买资产拟发行 39,238,743 股人民币普通股股份，向 每个发股购买资产交易对方的具体发股情况如下：

序号	交易对方	交易对价 （万元）		支付方式
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	北方集团	25,409.71	-	25,409.71	18,835,961
2	高学刚	8,011.10	-	8,011.10	5,938,547
3	高学强	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
4	高作明	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
5	杨春丽	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
6	高作宾	5,004.56	2,502.28	2,502.28	1,854,914
7	周海峰	285.43	142.72	142.72	105,793
8	曹伟清	285.43	142.72	142.72	105,793
9	崔长江	285.43	-	285.43	211,587
10	王勇	285.43	142.72	142.72	105,793
11	刘海源	281.63	84.49	197.14	146,136
12	胡浩	199.80	99.90	99.90	74,055
13	程娜	199.80	99.90	99.90	74,055
14	刘殿良	199.80	99.90	99.90	74,055
15	狄俊雅	199.80	59.94	139.86	103,677
16	尚树峰	199.80	99.90	99.90	74,055
17	赵立伟	199.80	59.94	139.86	103,677

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序号	交易对方	交易对价 （万元）		支付方式
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
18	张小力	199.80	99.90	99.90	74,055
19	储继民	199.80	99.90	99.90	74,055
20	郑彬	199.80	99.90	99.90	74,055
21	吴全江	199.80	99.90	99.90	74,055
22	张颖	199.80	99.90	99.90	74,055
23	王军	152.07	76.04	76.04	56,364
24	李超	142.72	71.36	71.36	52,896
25	刘超	114.17	57.09	57.09	42,317
26	刘辉	114.17	-	114.17	84,634
27	谭兆军	114.17	-	114.17	84,634
28	冯琨	114.17	-	114.17	84,634
29	代猛	114.17	57.09	57.09	42,317
30	孙冀鲁	112.27	33.68	78.59	58,257
31	付海燕	47.57	23.79	23.79	17,632
32	固安益昌	5,708.62	-	5,708.62	4,231,743
33	何文利	65.01	-	65.01	48,194
34	徐萍	49.95	-	49.95	37,027
35	刘震震	31.40	-	31.40	23,274
36	蔡益锋	5.55	-	5.55	4,114
37	钟琦	3.81	-	3.81	2,821
38	林志强	0.79	0.00	0.79	587
合计		-	-	-	39,238,743

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

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本次交易拟募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，按照发行价格 12.70 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为 40,118,110 股股份，具 体如下：

序号	股东名称	发行股份（股）	拟认购金额（万元）	实际认购金额（元）
1	半丁资产管理	40,118,110	50,950.00	509,499,997.00
合计		40,118,110	50,950.00	509,499,997.00

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调 整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产：

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀 鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不 得转让。

本次交易中，除上述锁定期为 36 个月的交易对方以外的其他北方园林股东 在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。 如上述其他北方园林股东中的任何一方取得本次发行的对价股份时，对其用于认 购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其 于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转 让。

为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方 集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专 项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019 年年度报告公告，同

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时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义 务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实 现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按 照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员 或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员， 该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）发行股份募集配套资金：

本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交 易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科技送红股、转 增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的 最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应 调整。

7 、配套募集资金用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，具体的用途如下表 所示：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨 如意园建设项目	92,300.00	29,261.24

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合计 113,988.76 50,950.00

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资 金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求 和程序对先期投入资金予以置换。

本次配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

二、本次发行前后情况对比

（一）本次交易前后上市公司股权结构对比

本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次发行前		本次发行 股份数	本次发行后
	股数	比例		股数	比例
有限售条件的流通股	329,392,232	50.58%	79,356,853	408,749,085	55.95%
其中：交易对方合计	-	-	39,238,743	39,238,743	5.37%
配套融资认购方合计	-	-	40,118,110	40,118,110	5.49%
无限售条件的流通股	321,796,800	49.42%	-	321,796,800	44.05%
合计	651,189,032	100.00%	79,356,853	730,545,885	100.00%

本次交易前（截至 2017 年 9 月 15 日），上市公司前 10 名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例	股份性 质	限售期
1	北京杨树蓝天投资中心 （有限合伙）	142,303,151	21.85%	境内一 般法人	2016年11月16日至 2019年11月15日
2	北京杨树嘉业投资中心 （有限合伙）	78,597,338	12.07%	境内一 般法人	2016年11月16日至 2019年11月15日
3	京蓝控股有限公司	60,000,000	9.21%	境内一 般法人	2016年11月16日至 2019年11月15日
4	乌力吉	48,178,972	7.40%	境内自 然人	2016年11月16日至 2019年11月15日

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例	股份性 质	限售期
5	融通资本（固安）投资 管理有限公司	25,031,288	3.84%	境内一 般法人	2016年11月16日至 2019年11月15日
6	朗森汽车产业园开发有 限公司	24,183,796	3.71%	境内一 般法人	2016年11月16日至 2019年11月15日
7	中国工商银行股份有限 公司－易方达新常态灵 活配置混合型证券投资 基金	19,399,097	2.98%	基金、理 财产品 等	无限售
8	北京科桥投资顾问有限 公司－北京科桥嘉永创 业投资中心（有限合伙）	15,657,070	2.40%	基金、理 财产品 等	2016年11月16日至 2017年11月15日
9	中国建设银行股份有限 公司－易方达新丝路灵 活配置混合型证券投资 基金	15,211,131	2.34%	基金、理 财产品 等	无限售
10	中国建设银行股份有限 公司－易方达创新驱动 灵活配置混合型证券投 资基金	11,527,406	1.77%	基金、理 财产品 等	无限售

新增股份登记到账后本公司前十大股东：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例	股份性 质	限售期
1	北京杨树蓝天投资中 心（有限合伙）	142,303,151	19.48%	境内一 般法人	2016年11月16日至 2019年11月15日
2	北京杨树嘉业投资中 心（有限合伙）	78,597,338	10.76%	境内一 般法人	2016年11月16日至 2019年11月15日
3	京蓝控股有限公司	60,000,000	8.21%	境内一 般法人	2016年11月16日至 2019年11月15日
4	乌力吉	48,178,972	6.59%	境内自 然人	2016年11月16日至 2019年11月15日
5	半丁（厦门）资产管理 合伙企业（有限合伙）	40,118,110	5.49%	境内一 般法人	2017年10月20日至 2020年10月19日
6	融通资本（固安）投资 管理有限公司	25,031,288	3.43%	境内一 般法人	2016年11月16日至 2019年11月15日
7	朗森汽车产业园开发 有限公司	24,183,796	3.31%	境内一 般法人	2016年11月16日至 2019年11月15日

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例	股份性 质	限售期
8	中国工商银行股份有 限公司－易方达新常 态灵活配置混合型证 券投资基金	19,399,097	2.66%	基金、理 财产品 等	无限售
9	天津北方创业市政工 程集团有限公司	18,835,961	2.58%	境内一 般法人	2017年10月20日至 2020年10月19日
10	北京科桥投资顾问有 限公司－北京科桥嘉 永创业投资中心（有限 合伙）	15,657,070	2.14%	基金、理 财产品 等	2016年11月16日至 2017年11月15日

（二）本次交易前后上市公司财务指标对比

根据上市公司 2015 年度和 2016 年度经审计的财务报告，以及假设本次交易 事项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2017TJA20065 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较 如下：

（1）上市公司 2016 年度的主要财务数据与 2016 年度备考合并的主要财务 数据比较表：

项目	2016 年度/2016	年12 月31 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	577,100.06	408,552.85	41.25%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	344,012.16	297,004.43	15.83%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	9.43	9.12	3.37%
营业收入（万元）	113,295.45	46,081.36	145.86%
利润总额（万元）	10,898.29	2,949.93	269.44%
净利润（万元）	8,528.49	1,896.44	349.71%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,208.20	1,198.89	501.24%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.06	427.87%

（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务

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数据比较表：

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	199,400.72	29,762.26	569.98%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	68,617.75	29,083.62	135.93%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.43	1.81	89.68%
营业收入（万元）	54,785.64	7,208.83	659.98%
利润总额（万元）	3,961.44	-585.11	-
净利润（万元）	2,500.52	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,912.01	3,762.61	83.70%
基本每股收益（元/股）	0.35	0.23	50.16%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每 股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能 力，改善上市公司的财务状况。

（三）业务结构的变动

上市公司完成原有商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售 后，基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网” 作为公司的业务战略定位，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源 节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展 成果，成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务 商。

2016 年下半年，公司完成对沐禾节水 100%股权的收购，以此进入节水行业， 实现节能、节水生态环境产业链的初步布局；同时，上市公司也在开展清洁能源、 智慧生态等相关业务，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局，为今后长期 深耕生态环境产业打下坚实的基础。

为了加快践行公司“生态环境产业+互联网”的发展战略，上市公司通过收

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购北方园林进入园林绿化及生态修复行业。作为生态环境产业的重要细分领域， 园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，收购北方园林是上市公司 推进战略转型的重要布局，是上市公司生态环境产业战略落地的重要举措。本次 交易完成后，北方园林的园林绿化业务将对上市公司的主营业务形成良性补充， 上市公司的生态环境主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。

（四）公司治理的变动

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等 有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关 法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财 务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易前，副总经理乌力吉持有上市公司 48,178,972 股股份，京蓝智享的 普通合伙人为京蓝控股，有限合伙人包括上市公司的高级管理人员。其中，上市 公司高级管理人员姜俐赜、刘冰和刘欣合计认缴出资 23,966,460 万元，占京蓝智 享认缴出资额的 47.92%，京蓝智享持有上市公司 8,464,328 股股份。除上述高级 管理人员外，公司董事、监事和其他高级管理人员在本次交易前未持有上市公司 股份。

本次交易完成后，副总经理高学刚持有上市公司 5,938,547 股股份，占上市 公司总股本的 0.81%，除此之外，公司董事、监事和高级管理人员持有上市公司 股份数量不会因本次发行出现变动。

（六）同业竞争和关联交易的变动情况

1 、同业竞争的变动情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 同业竞争。

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本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司。上市公司主营业务 新增园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售业务。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为杨树蓝天，实际控制人仍为郭绍增， 上市公司控股股东与实际控制人均未发生变更。上市公司控股股东及实际控制人 及其控制的企业均未从事与北方园林相同或类似的业务，因此，本次交易完成后， 上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍然不存在同业竞争。

2 、关联交易变动情况

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联 关系。本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，北方园林将成 为上市公司关联方。上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易一般按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、 法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有 关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理 性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果

1 、本次交易完成前上市公司财务状况分析

上市公司 2014 年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，2015 年度财务报表和 2016 年度财务报表已经中兴财光华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告。

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（1）资产结构及其变化分析

本次交易完成前，上市公司最近三年的资产结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	99,468.88	24.35%	9,592.08	32.23%	4,902.55	3.99%
应收票据	10.00	0.00%	-	-	-	-
应收账款	36,553.94	8.95%	175.49	0.59%	8.54	0.01%
预付款项	10,638.63	2.60%	163.36	0.55%	489.65	0.40%
其他应收款	8,294.06	2.03%	19,325.73	64.93%	1,207.18	0.98%
存货	103,965.89	25.45%	119.12	0.40%	93.40	0.08%
划分为持有待售的 资产	637.14	0.16%	-	-	-	-
一年内到期的非流 动资产	387.49	0.09%	-	-	-	-
其他流动资产	1,084.38	0.27%	10.97	0.04%	112.51	0.09%
流动资产合计	261,040.41	63.89%	29,386.75	98.74%	6,813.83	5.54%
非流动资产：
长期应收款	1,496.10	0.37%	-	-	-	-
长期股权投资	468.43	0.11%	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-	28,328.67	23.04%
固定资产	17,107.61	4.19%	175.92	0.59%	6,543.74	5.32%
在建工程	13,408.55	3.28%	-	-	20,361.08	16.56%
工程物资	-	-	-	-	171.00	0.14%
无形资产	4,536.46	1.11%	14.22	0.05%	37,009.96	30.10%
开发支出	210.89	0.05%	-	-	-	-
商誉	106,418.45	26.05%	-	-	5,217.34	4.24%

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项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期待摊费用	133.66	0.03%	185.37	0.62%	1,516.78	1.23%
递延所得税资产	376.77	0.09%	-	-	84.69	0.07%
其他非流动资产	3,355.53	0.82%	-	-	16,912.72	13.75%
非流动资产合计	147,512.44	36.11%	375.51	1.26%	116,145.97	94.46%
资产总计	408,552.85	100.00%	29,762.26	100.00%	122,959.81	100.00%

①资产规模变动分析

截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，上市公司资产总额分别为 122,959.81 万元、29,762.26 万元、408,552.85 万元。2015 年末资产总额相对于 2014 年末减 少了 75.80%，主要是由于上市公司完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部 资产和负债的出售；2016 年末资产总额相对于 2015 年末增加了 1,272.72%，系 由于上市公司已于 2016 年 9 月 30 日完成了对沐禾节水 100%股权收购的资产过 户手续。

②资产结构分析

最近三年，上市公司流动资产在资产总额中的比例大幅提高，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，流动资产占资产总额的 比例分别为 5.54%、98.74%、63.89%。2015 年 12 月 31 日流动资产占资产总额 比例较 2014 年 12 月 31 日大幅上升，主要是由于上市公司出售了商业地产板块 及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，获得较好现金流。在具体的资产构成上， 货币资金为流动资产的主要组成部分，其他应收款在流动资产中亦占有较高的比 例。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金金额较 2015 年 12 月 31 日增长 了 936.99%，系银行存款增加 88,801.42 万元，其他货币资金增加 857.92 万元所 致，其中，银行存款主要包括短期借款、募集资金缴存款和上市公司 2015 年出 售资产收到的交易价款，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和履约保证 金。

同时，上市公司最近三年非流动资产占资产总额的比例有所下降，截至 2014

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年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，非流动资产占资产总 额的比例分别为 94.46%、1.26%、36.11%。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，投资性房地产和无形资产为非流动资产的主要组成部分，合计占资 产总额的比例分别为 53.14%和 0.05%。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司非流 动资产金额较 2015 年 12 月 31 日增长了 39,183.23%，系公司 2016 年三季度完成 了对沐禾节水 100%股权的收购，导致截至 2016 年 12 月 31 日的非流动资产金额 大幅度增涨。其中，长期应收款增加了 1,496.10 万元，占资产总额的比例为 0.37%， 主要系子公司京蓝能科与河南蓝天鹤化工科技有限公司签订的鹤壁化工残废液 资源综合利用项目形成的长期应收款；在建工程增加了 13,408.55 万元，主要系 子公司京蓝时代购置了位于北京市保利国际广场 17 号楼的办公用房，目前仍在 装修，尚未正式投入使用，同时前次配套募集资金募投项目之一高效节水配套新 材料研发与中试生产项目正在建设中，导致在建工程总额增加；此外，商誉增加 了 106,418.45 万元、无形资产增加了 4,522.24 万元、固定资产增加了 16,931.69 万元，均系上市公司收购沐禾节水 100%股权所致。

（2）负债结构分析

本次交易完成前，上市公司最近三年的负债结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	26,029.00	23.84%	-	-	40,400.00	44.33%
应付票据	1,493.08	1.37%	-	-	-	-
应付账款	40,599.09	37.18%	138.62	16.52%	4,156.15	4.56%
预收款项	14,688.60	13.45%	41.03	4.89%	216.38	0.24%
应付职工薪酬	1,250.74	1.15%	421.37	50.22%	298.90	0.33%
应交税费	7,085.49	6.49%	7.30	0.87%	1,790.66	1.97%
应付利息	55.43	0.05%	-	-	239.39	0.26%

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项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他应付款	6,938.85	6.35%	230.82	27.51%	3,724.88	4.09%
一年内到期的非流动负 债	2,600.55	2.38%	-	-	4,400.00	4.83%
流动负债合计	100,740.83	92.25%	839.13	100.00%	55,226.36	60.60%
非流动负债：
长期借款	5,638.00	5.16%	-	-	35,900.00	39.40%
长期应付款	1,401.60	1.28%	-	-	-	-
递延收益	570.94	0.52%	-	-	-	-
递延所得税负债	849.59	0.78%	-	-	-	-
非流动负债合计	8,460.14	7.75%	-	-	35,900.00	39.40%
负债合计	109,200.96	100.00%	839.13	100.00%	91,126.36	100.00%

①负债规模变动分析

截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，上市公司负债总额分别为 91,126.36 万元、839.13 万元、109,200.96 万元。2015 年末负债总额相对于 2014 年末减少 了 99.08%，主要是由于 2015 年 12 月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业 板块的全部资产和负债的出售，导致短期借款、应付账款、其他应付款和长期借 款等大幅减少。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率较 2015 年末上升 23.91%，主要由于上市公司 2016 年三季度完成对沐禾节水 100%股权的收购， 短期借款、应付账款、预收款项等均有较大幅度增加。

②负债结构分析

最近三年，上市公司流动负债在负债总额中的比例有所提高，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，流动负债占负债总额的 比例分别为 60.60%、100.00%、92.25%。2015 年 12 月 31 日流动负债占负债总 额比例较 2014 年末大幅上升，主要由于公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块 的全部资产和负债的出售，仅留有少量流动负债。在具体的负债构成上，短期借

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款、应付账款和其他应付款在流动负债中占有较高的比例。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，短期借款、应付账款、预收款 项和其他应付款合计占负债总额的比例分别为 53.22%、48.92%、80.82%。

同时，非流动负债占负债总额的比例显著下降，2015 年 12 月公司已出售全 部非流动负债，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，非流动负债占负债总额的比例分别为 39.40%、0.00%、7.75%，其中长期借 款、长期应付款为非流动负债的主要组成部分。

（3）资本结构和偿债能力分析

项目	2016 年	2015 年	2014 年
资产负债率	26.73%	2.82%	74.11%
流动比率（倍）	2.59	35.02	0.12
速动比率（倍）	1.56	34.88	0.12

2014 年至 2015 年上市公司的偿债能力变动较大，是由于 2015 年 12 月公司 完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。截至 2015 年末， 上市公司获得较好现金流，流动比率和速动比率均处于较高水平，长短期偿债压 力较小。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率较 2015 年末上升 23.91%， 主要由于上市公司 2016 年三季度完成对沐禾节水 100%股权的收购，沐禾节水资 产负债率相对较高，其纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司资产负债率有 所上升。

（4）现金流状况分析

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	13,934.12	7,656.91	6,720.32
经营活动现金流入	18,313.32	8,666.15	6,815.03
经营活动现金流出	44,062.67	13,647.39	7,774.59
经营活动产生的现金流量净额	-25,749.35	-4,981.24	-959.56

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项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
投资活动现金流入	24,598.04	20,176.91	9,428.20
投资活动现金流出	66,904.27	3,562.64	18,756.69
投资活动产生的现金流量净额	-42,306.23	16,614.27	-9,328.50
筹资活动现金流入	195,477.14	46,400.17	47,900.00
筹资活动现金流出	38,402.68	52,678.30	35,582.69
筹资活动产生的现金流量净额	157,074.46	-6,278.13	12,317.31
现金及现金等价物净增加额	89,018.87	5,354.90	2,029.25
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	0.30	1.06	0.98

2015 年，经营活动产生的现金流量净额为-4,981.24 万元，主要原因是管理 费用、支付的其他单位往来、保证金、备用金增加，以及下属子公司代租户支付 水电费所致；投资活动产生的现金流量净额为 16,614.27 万元，主要系重大资产 出售获得的现金流；筹资活动产生的现金流量净额为-6,278.13 万元，主要系公司 偿还债务、偿付利息、支付京蓝控股的往来款所致。

2016 年，经营活动产生的现金流量净额为-25,749.35 万元，主要原因在于上 市公司 2016 年 9 月完成了对沐禾节水 100%股权的收购，导致存货、应付账款等 大量增加；投资活动产生的现金流量净额为-42,306.23 万元，主要系收购沐禾节 水 100%股权支付现金对价所致；筹资活动产生的现金流量净额为 157,074.46 万 元，主要系公司发行股份募集配套资金所致。

2 、本次交易完成前上市公司经营成果分析

（1）利润构成分析

报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	46,081.36	7,208.83	6,874.93
营业成本	32,643.01	3,087.80	2,712.32

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业利润	2,999.27	1,544.35	-7,026.66
利润总额	2,949.93	-585.11	-7,039.55
净利润	1,896.44	-1,000.59	-7,462.88
归属母公司所有者的净利润	1,198.89	3,762.61	-7,203.11

2014 年和 2015 年，上市公司分别实现营业收入 6,874.93 万元和 7,208.83 万 元。2015 年营业收入较 2014 年增长 4.86%，营业收入规模比较稳定。2015 年上 市公司处置长期股权投资产生投资净收益 64,542.82 万元，致使营业利润大幅上 升，但由于出售处置资产之一“贵州盘县水塘小凹子煤矿”的原股东兰天雷就小 凹子煤矿股权转让协议中约定的股权转让款尚有部分尾款未支付一事提起法律 诉讼，导致上市公司计提预计负债 2,116.00 万元，同时计入营业外支出，从而造 成净利润的减少。

由于上市公司对煤矿/矿业资产计提资产减值准备和子公司法律诉讼的影 响，少数股东损益大幅降低，2015 年归属母公司所有者的净利润较 2014 年仍增 加 10,965.72 万元。

2016 年上市公司成功进行战略转型，原有业务不再产生收入，各项新业务 稳步开展， 2016 年 9 月，上市公司完成了对沐禾节水 100%股权的收购，2016 年度实现营业收入 46,081.36 万元，实现归属母公司所有者的净利润 1,198.89 万 元。

（2）盈利能力和收益质量指标分析

报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	0.06	0.23	-0.45
净资产收益率	1.44%	13.80%	-24.85%
销售净利率	4.12%	-13.88%	-108.55%
销售毛利率	29.16%	57.17%	60.55%

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净利润（万元） 1,896.44 -1,000.59 -7,462.88

注：销售净利率=净利润/营业收入

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2014 年、2015 年，上市公司的销售毛利率分别为 60.55%和 57.17%，维持 在相对较为稳定的水平。2015 年上市公司重大资产出售获得较高的投资收益， 但受计提资产减值准备和管理费用增加的影响，上市公司净利润和销售净利率仍 为负值，但比 2014 年有较大幅度的上升。此外，由于归属母公司所有者的净利 润有大幅增长，从而基本每股收益、净资产收益率也大幅提高。

2016 年比 2015 年毛利率降低 28.01%，系由于 2015 年高毛利业务收入主要 来自物业板块，而公司在 2016 年战略转型后，原有业务已剥离，新业务尚在拓 展过程中，毛利水平相对较低。

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

上市公司原主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。由于国内外经济形 势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、 煤炭板块盈利能力较弱，公司 2013 年、2014 年连续两年亏损。为保护上市公司 中小股东的利益，公司于 2015 年完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资 产和负债的出售。

目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进 区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、 产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。

本次交易完成后，上市公司将发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的 上市公司。其中，收购北方园林是“绿色”业务的重要组成板块，也是公司未来 从事园林工程施工、园林景观设计、生态治理及水体修复等领域的增强动作。未 来北方园林可以借助上市公司在多个省市的渠道优势，迅速在全国范围内进行业 务拓展，与上市公司携手打造“生态环境产业+绿色环保+互联网”产业链。

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2 、上市公司未来经营中的优势和劣势分析

（1）上市公司未来经营中的优势

①符合国家政策导向

目前上市公司所选择的业务方向为国家政策重点扶植方向。

根据十三五规划，十三五期间生态治理、生态修复及节能环保领域将得到国 家多方面的重视和加强。十八大报告提出，要把生态文明建设放在突出的地位， 融入经济建设、政治建设、文明建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽 中国，实现中华民族永续发展，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享发展理 念，以改善生态环境质量为导向，以供给侧结构性改革为主线，着力壮大绿色环 保产业，培育绿色发展新动能。2015 年 9 月 11 日召开的中共中央政治局会议， 审议通过了《生态文明体制改革总体方案》，绿化及生态修复作为惠及民生的项 目受益于生态城市、美丽中国概念受到国家政策大力支持。当前各类政策、规划、 要求均体现出国家对绿化及生态治理行业的重视和大力支持，极大的推动了我国 生态治理行业的快速发展。

②客户整合优势

上市公司和北方园林的下游客户具有一定的相似性，目前各自所提供的产 品、服务及解决方案绝大部分均为由政府提供的公共服务及公共基础设施方面的 项目建设及运营，主要集中在城市绿化、生态治理、水利等领域。

上市公司在智慧生态领域业务的拓展主要采取 PPP、BOT、EPC 等模式与政 府建立合作伙伴关系。北方园林与各地政府合作的丰富经验及有效模式能为公司 未来在生态治理及城市绿化领域发展业务提供必要的经验，同时使公司与北方园 林在智慧生态项目的设计、施工、设施管理等方面实现更全面的客户资源及技术 资源共享。上市公司与北方园林各自的销售团队能够根据自己的业务和行业经验 对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多区域、新 产品的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销 售团队的力量，有效整合、分享各地区已有的客户资源，降低为开拓新领域而增

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加的销售人员及费用投入。

③技术研发优势

北方园林在园林绿化及生态治理方面具有出色的研发能力，其专业技术力量 强，有较强的经营、管理和施工能力，同时员工队伍素质较高，具有丰富的规划、 开发与运营经验。北方园林在园林绿化、生态修复等领域拥有 88 项专利，北方 研究院在土壤修复及改良、农业废弃物资源化利用技术、城市污泥资源化利用技 术、大树移栽技术及水生态修复等方面拥有多项核心技术。本次交易完成后，上 市公司将与北方园林在生态修复、资源综合利用等领域开展技术合作，为具体业 务的开展奠定坚实的技术基础。

④产融结合优势

上市公司具有一定的金融与产业融合能力，基于上市公司所开展业务模式以 及国家大力推广 PPP 模式，公司将合理使用金融工具，设立相应的生态产业发 展基金，支持旗下相关业务的发展，实现多方资源共享和优势互补，实现金融资 本、科技资本、产业资本深度融合，助推我国“绿色发展”，共同分享城镇化、 产业转型升级、新型工业化和农业现代化建设带来的可持续经济发展成果。

（2）上市公司未来经营中的劣势

上市公司于 2016 年 9 月完成对沐禾节水的收购，对沐禾节水的整合尚在进 行中。本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司。上市公司与北 方园林在管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的 不确定性，整合效果不理想将对上市公司和北方园林的正常业务发展产生不利影 响。

本次交易完成后，上市公司业务范围得到扩展，上市公司的资产、人员规模 将相应增加，经营规模、子公司数量的增长将对公司已有的运营管理、财务管理、 发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。

3 、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析

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（1）本次交易完成后资产负债情况分析

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20065 号《备考审阅报告》，假定本次 交易于 2015 年 1 月 1 日完成，以 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日为对 比日，上市公司在本次交易完成前后的资产结构、负债结构、偿债能力和资产周 转能力变动情况如下：

①资产比较分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016	年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	本次交易前	备考数	增幅	本次交易前	备考数	增幅
流动资产 合计	261,040.41	393,324.46	50.68%	29,386.75	142,455.61	384.76%
非流动资 产合计	147,512.44	183,775.61	24.58%	375.51	56,945.11	15,064.80%
资产合计	408,552.85	577,100.06	41.25%	29,762.26	199,400.72	569.98%

通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考报表总资产规模达 393,324.46 万元，较本次交易前增 长 50.68%。由于 2015 年上市公司尚未将沐禾节水纳入合并报表范围，因此以 2015 年 12 月 31 日为对比日，上市公司总资产较交易前增加 569.98%。本次交易完成 后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。

②负债比较分析

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年12 月31 日			2015 年12 月31		日
	本次交易前	备考数	增幅	本次交易前	备考数	增幅
流动负债合 计	100,740.83	182,580.95	81.24%	839.13	95,642.85	11,297.80%
非流动负债 合计	8,460.14	42,909.72	407.20%	-	31,158.91	-
负债合计	109,200.96	225,490.66	106.49%	839.13	126,801.75	15,011.02%

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本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考报表负债总额为 182,580.95 万元，与交易前相比增长 81.24%。

本次交易完成前，公司的负债主要为流动负债。交易完成后，公司流动负债 增加了 81,840.12 万元，主要系短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其 他应付款增加的影响，其中包含尚未支付的本次交易股权转让款。截至 2016 年 12 月 31 日，与本次交易前相比，上市公司增加 34,449.58 万元非流动负债，主 要为长期借款与长期应付款。

③偿债能力比较分析

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	本次交易前	备考数	本次交易前	备考数
资产负债率（合并口径）	26.73%	39.07%	2.82%	63.59%
流动比率	2.59	2.15	35.02	1.49
速动比率	1.56	1.17	34.88	0.93

注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%

假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司于 2016 年 12 月 31 日的 资产负债率为 39.07%，流动比率和速动比率分别为 2.15 和 1.17，均处于合理水 平。行业特点及融资渠道的限制导致标的公司资产负债率较高，本次交易后上市 公司资产负债水平略有提升，流动比率和速动比率略有下降，但短期偿债能力仍 较强。

④资产周转能力比较分析

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	本次交易前	备考数
应收账款周转率	2.51	2.12
存货周转率	0.63	0.70

注：应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

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存货周转率=营业成本/存货平均余额

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率略有下降，存货周转率略有提 升，上市公司资产运营效率仍维持在合理水平。

综合以上分析，本次交易后上市公司资产、负债规模均有较大幅度的增加， 上市公司资产负债率略有提高，仍处于相对合理水平，同时短期偿债能力以及资 产运营效率仍维持在合理水平。

（2）本次交易完成后经营成果分析

假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年度、2015 年度的 收入、利润构成情况见下表：

①收入、利润构成分析

单位：万元

项目		2016 年度			2015 年度
	本次交易 前	备考数	增幅	本次交易 前	备考数	增幅
营业收入	46,081.36	113,295.45	145.86%	7,208.83	54,785.64	659.98%
营业成本	32,643.01	81,720.29	150.35%	3,087.80	38,430.47	1,144.59%
营业利润	2,999.27	10,913.74	263.88%	1,544.35	5,439.42	-
利润总额	2,949.93	10,898.29	269.44%	-585.11	3,961.44	-
净利润	1,896.44	8,528.49	349.71%	-1,000.59	2,500.52	-
归属于母公司 股东的净利润	1,198.89	7,208.20	501.24%	3,762.61	6,912.01	83.70%

上市公司收购的沐禾节水 100%股权于 2016 年 9 月 30 日完成交割，其 2016 年第四季度的利润实现并表。本次交易完成后，上市公司 2016 年的营业收入将 由 46,081.36 万元增加至 113,295.45 万元，增幅高达 145.86%，业务收入规模有 了明显提升。归属于上市公司母公司股东的净利润由 1,198.89 万元增加至 7,208.20 万元，本次交易可以显著提升上市公司的盈利能力。

②盈利能力分析

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项目	2016	年度	2015	年度
	本次交易前	备考数	本次交易前	备考数
销售毛利率	29.16%	27.87%	57.17%	29.85%
销售净利率	4.12%	7.53%	-13.88%	4.56%
净资产收益率（摊薄）	0.63%	2.43%	-3.46%	3.44%
基本每股收益（元/股）	0.06	0.32	0.23	0.35

本次交易完成前，上市公司 2016 年主营业务收入中节水灌溉建设合同、工 程施工劳务、清洁能源综合服务的销售毛利率较高，本次交易完成后，上市公司 的主营业务收入将增加园林工程施工、景观设计、绿化养护与苗木销售，因此毛 利率略有下降。本次交易完成后，上市公司的销售净利率有较大幅度提升。

假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年度、2015 年度 的基本每股收益分别为 0.32 元和 0.35 元，上市公司的盈利能力将会得到显著提 高。

（3）上市公司财务安全性分析

根据备考财务数据，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 39.07%，流动比率及速动比率分别为 2.15、1.17，根据备考财务报表，2016 年 12 月 31 日账面货币资金 107,783.99 万元，占上市公司资产总额的 18.68%，上市 公司偿债能力较强。

项目	2016 年12	月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	本次交易前	备考数	本次交易前	备考数
资产负债率（合并口径）	26.73%	39.07%	2.82%	63.59%
流动比率	2.59	2.15	35.02	1.49
速动比率	1.56	1.17	34.88	0.93

注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%

由上表可知，通过本次交易，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债

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率提升，但仍处于合理水平，流动比率和速动比率略有下降，但短期偿债能力仍 较强。

本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其 他应付款，导致备考报表流动负债余额增幅较大。本次交易的现金对价部分拟通 过募集配套资金解决，若本次募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价支付 不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响，如果募集配套资金未能实 施或募集配套金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的 资金使用安排及短期偿债能力产生一定影响。

截至本报告书签署日，上市公司及北方园林的资产负债率均保持在合理水 平，上市公司与多家银行等金融机构均保持良好合作关系，授信额度充足。上市 公司在日常经营过程中不存在融资渠道受限或不足无法满足自身经营发展的情 形。

综上所述，本次交易不会对上市公司财务安全性产生不利影响，本次交易完 成后，上市公司财务安全性仍将保持良好。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、本次交易完成后上市公司的整合计划

上市公司目前的战略定位为从事“生态环境产业+互联网”的相关方案提供 商及运营商。2016 年 9 月，上市公司完成了对沐禾节水 100%股权的收购，进入 节水灌溉领域。本次交易标的公司北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设 计、绿化养护及苗木种植与销售。为发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后， 上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面等方面对北方园林进行整合， 具体整合计划如下：

（1）业务方面的整合

沐禾节水的业务重点在高效节水灌溉与农村饮用水安全领域，北方园林的业 务重点在园林绿化，同时在水生态环境修复方面拥有多项核心技术，上述两家标 的公司业务范围均属于生态环境产业范畴的细分领域，可以互相补充并发挥协同

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效应。本次交易完成后，上市公司将围绕水资源节约、水生态治理及园林绿化等 方面提供全方位产品和服务，形成双轮驱动、布局完整的产业格局。

沐禾节水拥有的高效节水灌溉技术、灌溉产品可用于市政园林、绿地、公园、 绿化养管等具体工程施工维护上，北方园林使用沐禾节水的灌溉产品，降低了设 备的采购成本；同时，北方园林使用沐禾节水的高效节水灌溉技术，在达到同样 养护效果的前提下，可以减少灌溉用水量和养护人工的投入，降低整体养护成本。 北方园林的土壤盐碱改良技术结合沐禾节水的灌溉产品，可为东北、华北、西北 等地区盐碱化土地提供改良方案，即采用北方园林改良技术进行土壤处理，再采 用沐禾节水的喷滴灌技术进行非化学手段防治，最后种植北方园林的耐盐碱植 物。

北方园林在土壤盐碱改良、耐盐碱植物培育种植、水生态修复等方面的核心 技术均可在沐禾节水承接的 PPP 项目及高标准农田项目中使用。北方园林的水 生态修复技术可直接用于沐禾节水所承接的农村饮用水安全工程的水源地水质 修复上，通过系列增氧、絮凝、微生物强化、生物膜等方式改善饮用水水质，保 证人饮安全。

北方园林从事的市政园林绿化业务与上市公司及其下属公司从事的清洁能 源、节水灌溉等业务存在共同的客户群体基础，上市公司和标的公司的下游客户 具有一定的相似性，目前双方所提供的产品、服务及解决方案绝大部分为由政府 提供的公共服务及公共基础设施方面的项目建设服务及运营，主要集中在农业、 城市绿化、生态治理等领域。本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行 业客户基础实现交叉销售，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩 大上市公司现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有 率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作 战，争取更为广阔、优质的市场资源。

除上述业务合作之外，上市公司还可以实现区域业务资源共享互惠。上市公 司现有市场集中在内蒙古、东北、河北、广西、云南等地，而北方园林在新疆、 山东、浙江、天津等地具有一定的市场基础。本次收购完成后，双方可共享对方

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的营销渠道及客户资源，通过一体化设计、联合投标、业务打包等方式共同推进 区域市场的业务扩张，快速提高原有区域的市场占有率及品牌影响力，扩大新兴 市场的开拓能力，寻找新的利润增长点。

（2）资产方面的整合

本次交易完成后，上市公司整体资产规模将大幅增长。一方面，上市公司将 通过资产整合，实现规模经济，有效控制成本，增强抗风险能力；另一方面，上 市公司将通过标的公司之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资产利用率， 加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。

比如，沐禾节水和北方园林施工类业务占比较高，资产以应收账款、存货等 流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据标的公司所处行业的实际情况 及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司应收账款、 存货等资产的管理提出优化建议，加大对业主的催款力度，提高项目结算速度， 进而提高应收账款、存货周转速度，提升上市公司资产管理能力。

此外，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使 用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。

（3）财务方面的整合

在人员层面，本次交易完成后，北方园林的财务负责人由上市公司委派或任 命，由上市公司支付薪酬。北方园林的财务负责人受上市公司垂直管理，统筹标 的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、 准确、全面的了解标的公司的经营和财务情况。

在系统层面，为适应重组后公司体系化管理需要，上市公司自 2016 年下半 年整合公司信息化系统，将各家子、分公司财务审批、会计核算等整合到同一个 ERP 系统中，目前该系统已经投入使用，运行情况良好。本次交易完成后，北方 园林财务审批、会计核算等也将纳入公司统一 ERP 系统管理，上市公司将通过 现代化的信息管理手段，对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行 整合，继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行整合。

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在制度层面，本次交易完成后，北方园林的基本财务管理制度（包括但不限 于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票 管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、无形资产摊销等）遵照上 市公司的要求进行。

在内控方面，本次交易完成后，上市公司将根据现有的内控管理制度，整合 标的公司的内控工作，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查 和内部审计工作，如对子公司的制度执行情况检查、专项审计和子公司经营者离 任审计。内控部门发现问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人追究责任，使 得公司形成自上而下的监督制约机制，防范经营风险。

（4）人员方面的整合

本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合考 核。上市公司将公平对待所有的员工，提升员工对公司文化的认同感，为员工提 供具有行业竞争力的薪资、福利待遇及晋升通道，维护员工的稳定性。

同时，北方园林管理团队深耕园林行业多年，具备较强的经营管理能力和项 目运营经验，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，上市公司将保留标的公司 现有的管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经理管理工作，确保其核心团队 成员的稳定和日常运营的相对独立。《发行股份及支付现金购买资产协议》对标 的公司核心团队成员的任职期限以及竞业禁止作出了约定。此外，在满足相关条 件时，上市公司将把北方园林的核心骨干人员纳入上市公司股权激励计划，增加 北方园林管理层、核心技术人员和核心骨干人员的工作积极性，为双方的共同发 展贡献力量。

（5）机构方面的整合

本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行， 完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。

上市公司将加强标的公司的董事会建设，完善制度体系，对经营战略、高管 聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合

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规和高效的公司治理结构，根据发展战略需要对标的公司的董事会进行适当调 整。

上市公司将根据发展战略的需要对标的公司的董事会进行适当调整，通过委 派多数董事的方式掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级 管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权。此外，标的公司的财务负责 人将由上市公司委派，以便上市公司随时了解子公司的财务状况，从财务管理和 安全性角度保障标的公司未来的平稳发展。同时，考虑到本次重组后标的公司将 作为上市公司的子公司独立运行，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变， 并给予标的公司管理层足够的自主权。

2 、本次交易完成后上市公司的业务发展计划

（1）上市公司未来经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将以智慧生态为主要业务发展方向，其中节水灌 溉、园林绿化属于生态环境产业范畴的不同细分领域。上市公司目前已与多地政 府达成了关于智慧生态、智慧农业相关项目的合作意向，未来将加速相关项目的 落地和实施。

北方园林纳入上市公司体内后，上市公司将进入园林绿化领域，拓展生态治 理业务范围，并将全力支持园林绿化与生态治理业务的发展，进一步完善公司生 态环境的主业结构。

上市公司将把握两化融合、产融结合、大数据战略、“互联网+”行动计划、 生态文明与“美丽中国”建设、四大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以“生态 环境产业+互联网”为公司的业务战略定位，智慧生态为公司的战略聚焦点，将 “绿色”和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、 云计算、物联网和互联网等）及产业资本为产业发展提供高附加值，并着重在生 态环境领域落地应用，将上市公司打造为生态环境领域的绿色智慧整体解决方案 供应商和运营服务商。

（2）业务覆盖目标

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上市公司将以各地分公司或办事处为业务拓展基地，搭建覆盖川湘渝、江浙 皖沪，内蒙及东北三省，河北、山西、河南、山东等地的销售渠道。相应业务拓 展基地将充分发挥上市公司在产融结合方面的优势，以产业基金方式助推东北节 水增粮工程、华北节水压采工程所在地政府在节水灌溉工程、智慧生态建设方面 的投资、建设、运营。同时，借鉴本次交易的标的公司之一北方园林在承接 PPP 项目方面的经验，上市公司还将在节水灌溉、生态环境治理、园林绿化工程等业 务领域积极探索与推行 PPP 等新型政府与企业合作模式，建立与政府的长期的 伙伴关系，实现多方共赢。

（3）完善产业链

本次交易完成后，上市公司将继续完善智慧生态产业链，一方面，上市公司 作为国内先进的节水灌溉解决方案供应商及服务运营商，将继续开展包括智慧节 水信息化体系的研发、智慧生态节水灌溉及智慧农业解决方案、智慧生态云平台、 大数据中心建设等。另一方面，上市公司通过本次交易进入园林绿化行业。未来， 上市公司将支持子公司继续拓展业务，开拓更广泛的市场区域，同时也将结合上 市公司与北方园林的技术优势，在土壤治理、水环境治理等生态治理领域开展业 务。

（4）进一步加强并购重组

未来，公司将继续坚持通过资本的力量将企业做大做强的方针，围绕公司主 营业务方向，寻找与公司有共同理想、有较强的行业竞争力、与公司智慧生态业 务形成协同效应的公司，积极开展重组并购与战略合作。另外，公司将根据战略 发展需要，积极开展产业链上下游资源整合工作，必要时将通过投资参股方式迅 速获取智慧生态领域相关产品与市场资源，全面提升公司在智慧生态板块的核心 竞争力，实现公司快速发展。

（5）上市公司未来业务管理模式

本次交易完成后，上市公司的业务管理模式将从以下几个方面进行相应的调 整：

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①整体战略上，将形成由上市公司统一领导，下属公司积极配合的自上而下 垂直管理模式。上市公司管理层根据公司实际经营情况作出未来业务发展计划， 并与下属公司管理层进行分析论证，结合双方的意见和建议形成最终的业务规 划。

②业务上，将对上市公司和北方园林已有的或潜在的客户群体进行分类，形 成区域化业务管理，由上市公司选派区域负责人，对当地市场业务追踪和管理。 同时，结合双方自身优势，打造品牌效应，提高市场竞争力。

③人才上，公司将为员工提供有市场竞争力的薪酬、公平公正的晋升机制。 通过对员工的激励以及与员工的交流，一方面提高员工对自我价值的认可以及工 作积极性；另一方面为公司进一步业务布局提供人才支持。同时，上市公司将形 成定期访谈机制，与一线业务人员进行充分的沟通，广泛了解业务人员对市场的 认识和分析，以更好的洞察市场动态。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司 2015 年度和 2016 年度经审计的财务报告，以及假设本次交易 事项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2017TJA20065 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较 如下：

①上市公司 2016 年度的主要财务数据与 2016 年度备考合并的主要财务数据 比较表：

项目	2016 年度/2016	年12 月31 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	577,100.06	408,552.85	41.25%

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项目	2016 年度/2016	年12 月31 日	增幅
	备考数	实现数
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	344,012.16	297,004.43	15.83%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	9.43	9.12	3.37%
营业收入（万元）	113,295.45	46,081.36	145.86%
利润总额（万元）	10,898.29	2,949.93	269.44%
净利润（万元）	8,528.49	1,896.44	349.71%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,208.20	1,198.89	501.24%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.06	427.87%

②上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据 比较表：

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	199,400.72	29,762.26	569.98%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	68,617.75	29,083.62	135.93%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.43	1.81	89.68%
营业收入（万元）	54,785.64	7,208.83	659.98%
利润总额（万元）	3,961.44	-585.11	-
净利润（万元）	2,500.52	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,912.01	3,762.61	83.70%
基本每股收益（元/股）	0.35	0.23	50.16%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每 股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能 力，改善上市公司的财务状况。

（2）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请

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了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的资产未来业绩的实现进 行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》 中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不 及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2017 年公司业务未能获得相 应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	39,238,743
公司2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）	11,988,930.50
公司2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）	8,522,410.14
①假设北方园林完成2017 年评估预测净利润
项目	2017.12.31/ 2017 年度 （本次交易前）	2017.12.31/ 2017 年度 （本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	651,189,032.00	690,427,775.00
总股本加权平均数（股）	542,657,526.67	562,276,898.17
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	11,988,930.50	64,080,180.50
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	8,522,410.14	60,613,660.14
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.02	0.11
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.02	0.11
扣非后基本每股收益（元/股）	0.02	0.11
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.02	0.11
②假设北方园林完成2017 年评估预测净利润的50%
项目	2017.12.31/ 2017 年度	2017.12.31/ 2017 年度

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	（本次交易前）	（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	651,189,032.00	690,427,775.00
总股本加权平均数（股）	542,657,526.67	562,276,898.17
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	11,988,930.50	38,034,555.50
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	8,522,410.14	34,568,035.14
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.02	0.07
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.02	0.07
扣非后基本每股收益（元/股）	0.02	0.06
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.02	0.06

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任；

（2）假设公司于 2017 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩 的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以 经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（ 4 ）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 39,238,743 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（5）假设公司 2017 年扣非前、扣非后归属于母公司股东的净利润均与 2016 年持平；

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（6）假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项；

（7）公司经营环境未发生重大不利变化；

（8）未考虑可能存在的分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；

（10）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并 报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净 利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上 述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），公司的基本每股收益 或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而， 宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生 产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017 年度实际经营成果大幅低于 预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司。上市公司积极促进 “生态环境产业+互联网”战略的落地，完善在智慧生态领域的业务布局，进一 步提升核心竞争力，上市公司未来的资本性支出将有所加大。一方面，标的公司 北方园林拥有较强的市场开拓能力，获取了较多大型优质园林绿化项目；另一方 面，园林绿化项目资金需求量较大，且普遍需要工程企业垫资。为了解决资金瓶 颈这一制约北方园林持续快速发展的重要因素，把握园林绿化行业发展的机遇， 本次交易拟募集配套资金不超过 50,950.00 万元，其中 29,261.24 万元用于北方园 林中标的昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目，以支持北方园林业 务的拓展。

同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，

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综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

• 3 、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次重大资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在 2017 年度支付完 毕，并将根据企业会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益，该等 中介机构费用对上市公司 2017 年度现金流影响较小。

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第三节 本次交易实施情况

一、本次交易的审议、批准程序

（一）交易对方已履行的批准程序

1、2017 年 2 月 24 日，北方集团作出股东会决议，同意将其持有的标的公 司 32,048,000 股股份以 25,409.71 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝 科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 25,409.71 万元，对价现金金额为 0 万元。

2、2017 年 2 月 24 日，固安益昌的股东朗盈汽车作出股东决定，同意固安 益昌将其持有的标的公司 7,200,000 股股份以 5,708.62 万元的总交易对价转让给 京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价 股份金额为 5,708.62 万元，对价现金金额为 0 万元。

3、2017 年 2 月 24 日，天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资 管理有限公司作出决议，同意天津金镒泰将其持有的标的公司 4,800,000 股股份 以 3,805.75 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付 现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 3,805.75 万元。

4、2017 年 2 月 24 日，正特园林股东会作出决议，同意正特园林将其持有 的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京 蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万 元，对价现金金额为 396.43 万元。

5、2017 年 2 月 24 日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林将其持有 的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京 蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万 元，对价现金金额为 396.43 万元。

6、2017 年 2 月 24 日，忠明园林股东会作出决议，同意忠明园林将其持有

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的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京 蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万 元，对价现金金额为 396.43 万元。

7、2017 年 2 月 24 日，宇恒市政的股东张守刚作出股东决定，同意宇恒市 政其持有的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科 技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金 额为 0 万元，对价现金金额为 396.43 万元。

8、2017 年 2 月 24 日，林泉源园林的股东高俊仁作出股东决定，同意林泉 源园林将其持有的标的公司 415,000 股股份以 329.04 万元的总交易对价转让给京 蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股 份金额为 0 万元，对价现金金额为 329.04 万元。

9、2017 年 2 月 24 日，中惠融通的股东中惠融通金融服务（深圳）有限公 司作出股东决定，同意中惠融通将其持有的标的公司 24,000 股股份以 19.03 万元 的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付 上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 19.03 万元。

10、2017 年 2 月 24 日，半丁资产管理合伙人大会作出决议，同意半丁资产 管理以 52,933.00 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份，本次发行的 股份数量以中国证监会核准的发行规模为准。

11、2017 年 5 月 11 日，半丁资产管理合伙人大会作出决议，同意半丁资产 管理认购京蓝科技募集配套资金非公开发行股份的认购金额由“不超过 52,933.00 万元人民币现金”调整为“不超过 50,950.00 万元人民币现金”。

（二）北方园林已履行的批准程序

2017 年 2 月 24 日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 同意京蓝科技发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股份的相关议案和关于 北方园林拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。

2017 年 3 月 14 日，北方园林召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过

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了关于京蓝科技发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股份的相关议案和关 于北方园林拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议 案。

2017 年 7 月 13 日，北方园林取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司 出具的《关于同意天津市北方创业园林股份有限公司终止股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]3938 号），同意北方园林股票自 2017 年 7 月 14 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

（三）上市公司已履行的批准程序

2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议 案。

2017 年 3 月 17 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议 案。

2017 年 5 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于调整募集配套资金金额的议案》，对本次交易方案中的拟募集配套资金 金额进行了调整，原方案中募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，现调整为 募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元。

2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会证监许可[2017]1172 号《关于 核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份 购买资产并配套募集资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事宜。

截至 2017 年 9 月 15 日，北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园 林股东合计持有的北方园林 90.11%股权已过户至京蓝科技名下，天津市东丽区 市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北方园林核发了变更 后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技持

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有北方园林 90.11%的股权。

2017 年 8 月 17 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了 《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次 非公开发行的股票。

截至 2017 年 9 月 12 日止，半丁资产管理缴纳了全部股票认购款。信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2017 年 9 月 13 日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》 （XYZH/2017TJA20093）。经审验，截至 2017 年 9 月 12 日止，华泰联合证券已 收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计 509,499,997.00 元。

2017 年 9 月 13 日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额 507,499,997.00 元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2017 年 9 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（XYZH/2017TJA20094），根据该报告：半丁资产管理本次缴纳募集资金 总额人民币 509,499,997.00 元，扣除应支付华泰联合证券的配套融资承销费人民 币 2,000,000.00 元，余额人民币 507,499,997.00 元，已于 2017 年 9 月 13 日全部 存入京蓝科技在中国民生银行北京西坝河支行开立的 604213525 银行账户。发行 人本次收到扣除配套融资承销费后的募集资金 507,499,997.00 元中，计入实收资 本（股本）40,118,110.00 元，其余人民币 467,381,887.00 元计入资本公积。

截至 2017 年 9 月 15 日止，京蓝科技已收到北方集团等各方出资人以持有的 北方园林 90.11% 股权投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币 39,238,743.00 元，以及半丁资产管理非公开发行股票募集资金投入的新增注册资 本（实收资本（股本））人民币 40,118,110.00 元，上述新增注册资本（实收资本 （股本））合计人民币 79,356,853.00 元，新增实收资本占本次新增注册资本的 100%。

公司已于 2017 年 9 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公

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司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司于 2017 年 9 月 27 日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及支 付现金购买资产发行的 39,238,743 股 A 股股份已预登记至北方集团、高学刚及 其一致行动人等 38 名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 40,118,110 股 A 股股份已预登记至半丁资产管理名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的标的资产分 两次进行交割。2017 年 7 月 28 日，北方园林就本次购买资产项下标的资产第一 次交割过户事宜完成工商备案，并取得天津市东丽区市场和质量监督管理局核发 的《备案通知书》。本次工商备案完成后，京蓝科技作为北方园林的股东，直接 持有其 64.94%的股份。

截至 2017 年 9 月 15 日，北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园 林股东合计持有的北方园林 90.11%股权已过户至京蓝科技名下，天津市东丽区 市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北方园林核发了变更 后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技持 有北方园林 90.11%的股权。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方园林 90.11%股权，标 的资产的债权债务均由北方园林依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉 及债权债务的转移。

（三）募集配套资金实施情况

1 、发行类型

非公开发行人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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2 、本次发行履行的相关程序和发行过程

本次发行履行的相关程序和发行过程见本报告书本节“一/（三）上市公司 已履行的批准程序”。

3 、发行时间

本次发行时间为：2017 年 9 月 13 日。

4 、发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

5 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，按照发行价格 12.70 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为 40,118,110 股股份，具 体如下：

序号	股东名称	发行股份（股）	拟认购金额（万元）	实际认购金额（元）
1	半丁资产管理	40,118,110	50,950.00	509,499,997.00
合计		40,118,110	50,950.00	509,499,997.00

6 、发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日，即 2017 年 8 月 18 日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 12.70 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

7 、募集资金总额（含发行费用）

本次发行募集资金总额为 509,499,997.00 元。

8 、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额合计 2,000,000.00 元，为承销费。

9 、募集资金净额（扣除发行费用）

扣除发行费用后，募集资金净额为 507,499,997.00 元。

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10 、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

截至 2017 年 9 月 12 日止，半丁资产管理缴纳了全部股票认购款。信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2017 年 9 月 13 日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》 （XYZH/2017TJA20093）。经审验，截至 2017 年 9 月 12 日止，华泰联合证券已 收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计 509,499,997.00 元。

2017 年 9 月 13 日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额 507,499,997.00 元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2017 年 9 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（XYZH/2017TJA20094），根据该报告：半丁资产管理本次缴纳募集资金 总额人民币 509,499,997.00 元，扣除应支付华泰联合证券的配套融资承销费人民 币 2,000,000.00 元，余额人民币 507,499,997.00 元，已于 2017 年 9 月 13 日全部 存入京蓝科技在中国民生银行北京西坝河支行开立的 604213525 银行账户。发行 人本次收到扣除配套融资承销费后的募集资金 507,499,997.00 元中，计入实收资 本（股本）40,118,110.00 元，其余人民币 467,381,887.00 元计入资本公积。

11 、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

（1）募集资金专用账户设立情况

按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募集资金使 用管理办法》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公 司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

公司及下属子公司北方园林分别在中国民生银行股份有限公司北京分行、廊 坊银行股份有限公司固安支行设立募集资金专项账户。开户行和账号信息如下：

开户银行	账户号
中国民生银行股份有限公司北京西坝河支行	604213525

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廊坊银行股份有限公司固安支行 601116020000000613

上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （2）三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《股票上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国民生银行股份有限公司北京 分行、廊坊银行股份有限公司固安支行（以下合称“乙方”）和华泰联合证券（以 下简称“丙方”）于 2017 年 9 月 13 日签署《募集资金三方监管协议》（以下简称 “协议”），协议主要内容如下：

甲方：京蓝科技股份有限公司

乙方 1：中国民生银行股份有限公司北京分行

乙方 2：廊坊银行股份有限公司固安支行

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅 用于甲方支付收购天津市北方创业园林股份有限公司 90.11%股权之现金对价、 支付本次交易中介费用、昌吉州呼图县呼图壁河核心区暨如意园建设项目等募集 资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、 规章。

（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐制 度暂行办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募 集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙 方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方 的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

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（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户 的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送丙方。

（六）甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或 者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 10%的，甲方及乙方应当及时 以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专 户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向深圳证券交易所书面报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定 的职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

（十）本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关 的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方 应提交乙方住所地有管辖权的法院进行诉讼。

（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户，且丙方 持续督导期结束（2018 年 12 月 31 日）后失效，督导期内甲方不得销户。本协 议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，

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本协议可提前终止。

12 、新增股份登记托管情况

本公司已于 2017 年 9 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

13 、发行对象认购股份情况

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为半丁资产 管理，其基本情况如下：

名称	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
类型	非法人商事主体（有限合伙企业）
住所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心 D栋8层03单元B之五
执行事务合伙人	半丁（厦门）投资管理有限公司（委派代表：李桓毅）
认缴出资额	5亿元
统一社会信用代码	91350200MA2XWPDN4W
经营范围	资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理 服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三 产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有 规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。
成立日期	2016年12月20日
合伙期限	2016年12月20日至2066年12月19日

本次配套融资认购方半丁资产管理的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代 的全资子公司，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大 的股东。因此，半丁资产管理的实际控制人为郭绍增，与上市公司存在关联关系。

14 、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论性意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

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京蓝科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的有关规定。

所确定的发行对象符合京蓝科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对 象的确定符合中国证监会的相关要求。

本次发行对象半丁资产管理以自有资金或自筹资金参与认购，无须按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关法律法规履行相关的登记备案手续。本次配套融资的认购对象 已作出承诺：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业 用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规， 不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。

15 、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，律师认为，京蓝科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次 发行的《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正， 符合《股份认购协议》的约定、有关法律法规的规定和京蓝科技相关董事会、股 东大会的决议内容。京蓝科技本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的 核准。

（四）证券发行登记等事项的办理情况

2017 年 9 月 15 日，信永中和出具了 XYZH/2017TJA20094 号《验资报告》。 根据该验资报告，截至 2017 年 9 月 15 日，京蓝科技已收到各方出资人缴纳的新 增注册资本（实收资本（股本））合计人民币 79,356,853.00 元。各出资人以货币 出资人民币 40,118,110.00 元，以股权出资人民币 39,238,743.00 元。

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本公司已于 2017 年 9 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司于 2017 年 9 月 27 日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及 支付现金购买资产发行的 39,238,743 股 A 股股份已预登记至北方集团、高学刚 及其一致行动人等 38 名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 40,118,110 股 A 股股份已预登记至半丁资产管理名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（五）后续事项

京蓝科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份 的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司 章程修改等事宜的变更登记手续。

北方园林 90.11%股权已经过户至京蓝科技名下，上述后续事项办理不存在 实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的 权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据京蓝科技相关董事会会议决议和公开披露信息，其在本次交易的资产 交割过程中主要管理层的变动情况如下：

2017 年 7 月 28 日，京蓝科技召开第八届董事会第三十五次会议并审议通 过了《关于变更公司总经理的议案》、《关于聘任公司执行总经理的议案》， 上市公司原总经理蒋琳媛因个人原因辞去总经理职务，同时上市公司董事会聘 任杨仁贵担任总经理职务，任期至新一届董事会召开之日止；此外，经上市公 司董事长提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任高伟担任上市公司 执行总经理职务，任期至新一届董事会召开之日止。

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2017 年 9 月 27 日，京蓝科技召开第八届董事会第三十八次会议，审议通 过了《关于聘任副总经理的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审 核，聘任高学刚为公司副总经理，任期至新一届的董事会召开之日止。

除上述高级管理人员变动外，本次交易的资产交割过程中，截至报告书出具 之日，京蓝科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 2 月 24 日，京蓝科技 与北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽签署了《盈利预测补偿 协议》。2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方半丁资产管理 签署了附条件生效的《股份认购协议》；2017 年 5 月 11 日，京蓝科技与半丁资 产管理签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易 等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报 告书出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

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七、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

京蓝科技已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联 合证券指定李晓宇、孔祥熙为财务顾问主办人。

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，募集配 套资金已经实施完毕，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存 在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为京蓝科技具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐京蓝科技本次非公开发行股票在深圳证券 交易所主板上市。

（二）法律顾问结论性意见

经核查，律师认为：

京蓝科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《股份认购协 议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《股份认购协 议》的约定、有关法律法规的规定和京蓝科技相关董事会、股东大会的决议内容。 京蓝科技本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。

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第四节 新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本公司已于 2017 年 9 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称：京蓝科技；证券代码：000711；上市地点：深圳 证券交易所。

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为 2017 年 10 月 20 日，根据深交所相关业务规 则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀 鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不 得转让，即限售期为 2017 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日。

本次交易对方中的固安益昌、蔡益锋由于其用于认购上市公司对价股份的北 方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，因此其于本次发行中 认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，即限售期 为 2017 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日。

除上述锁定期为 36 个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中 认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让，即限售期为 2017

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年 10 月 20 日至 2018 年 10 月 19 日。

为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方 集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专 项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019 年年度报告公告，同 时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义 务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实 现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按 照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员 或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员， 该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得 上市交易或转让，即限售期为 2017 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日，之后按 中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

京蓝科技

第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议 中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为 自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2017 年 7 月 24 日至 2018 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

中国证监会核发的《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团 1 有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号） 《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2 报告书（草案）》 信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2017TJA20094）和标的资产权属转移证明文 3 件 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和 4 《证券持有人名册》 华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 5 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 6 募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 7 施情况暨新增股份上市公告书 华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 8 产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性报告 京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告 9 书 华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 10 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-56839300 传真：010-56839400

联系人：李晓宇、孔祥熙

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（二）律师

北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

负责人：王玲

电话：010-58785588 传真：010-58785566

经办律师：高怡敏、靳庆军、贾棣彦

（三）审计机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

执行事务合伙人：叶韶勋

电话：010-65542288 传真：010-65547190

经办注册会计师：张萱、周军

（四）资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4

法定代表人：胡智

电话：010-88000066 传真：010-88000006

经办注册资产评估师：米鑫、高忻

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（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）

京蓝科技股份有限公司

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