Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 18, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金 上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1172 号文核准，京蓝科技股份 有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“京蓝科技”）非公开发行 79,356,853 股股份已于 2017 年 9 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理本次 非公开发行股票的有关上市手续。作为本次非公开发行股票并上市的保荐人，华 泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华泰联合证券”） 认为京蓝科技申请其非公开发行股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特 推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人概况

公司名称：	京蓝科技股份有限公司
曾用名：	黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司，黑龙江京蓝 科技股份有限公司
公司英文名称：	Kingland Technology CO.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	000711
证券简称：	京蓝科技
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区

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1

办公地址：	北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
注册资本：	65,118.9032万元
法定代表人：	杨仁贵
统一社会信用代码：	91230000126976973E
邮政编码：	100055
联系电话：	010-63300361
传真：	010-63300361-8062
公司网站：	http://www.kingland-tech.com.cn/
经营范围：	生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开 发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机 软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销 售网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人设立情况及其股权结构

1 、公司设立

上市公司成立时名称为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”）， 系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303 号文批准，由黑龙江省 建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公 司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同 发起设立的定向募集股份有限公司。1993 年 3 月设立时，龙发股份股权结构如 下：

股份类别	股份数量（股）	比例
国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司	12,600,000	35.00%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000	2.80%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000	1.20%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000	16.00%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000	25.00%

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2

股份类别	股份数量（股）	比例
内部职工股	7,200,000	20.00%
股份总数	36,000,000	100.00%

2 、首次公开发行股票并上市

1997 年 3 月 28 日，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464 万股，内部职工股 720 万股占用本次发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2,184 万股。经深交 所深证发（1997）126 号文审核同意，龙发股份股票于 1997 年 4 月 11 日在深交 所上市挂牌交易。

本次发行后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	28,800,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	12,600,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000	17.77%
二、流通A 股	21,840,000	43.13%
三、股份总数	50,640,000	100.00%

3 、 1997 年 7 月，分红送股

1997 年 7 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督 管理办公室黑证监上发[1997]第 14 号文批复，龙发股份以 1997 年 7 月 30 日股 本 5,064 万股为基数，实施 1996 年度分红送股方案，每 10 股送 3 股，共计派送 1,519.20 万股股票红利。

本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：

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3

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	37,440,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	16,380,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,310,400	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	561,600	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	7,488,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	11,700,000	17.77%
二、流通A 股	28,392,000	43.13%
三、股份总数	65,832,000	100.00%

4 、 1999 年 7 月，分红送股、资本公积金转增股本

1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998 年末股本 6,583.20 万股为基数，每 10 股送 3 股，共派送股票红利 1,974.96 万股，并每 10 股转增 2 股，共转增 1,316.64 万股。

本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	24,570,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	17,550,000	17.77%
二、流通A 股	42,588,000	43.13%
三、股份总数	98,748,000	100.00%

5 、 1999 年 9 月，配股

1999 年 9 月，经 1998 年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管 理办公室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16 号文初审同意和中国证监会证 监公司字[1999]83 号文批准，龙发股份以每股 7 元的价格，以 1999 年 7 月分红

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4

送股和资本公积金转增股本后的总股本 9,874.8 万股为基数，每 10 股配售 2 股。 其中上市公司法人股股东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为 851.76 万股，均为向社会公众股东配售。本次配股共募集资金 5,962.32 万元，扣 除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元，并经北京中庆会计师事务所出具的 中庆验字（1999）第 151 号《验资报告》验证。

本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	52.36%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	27,700,000	25.82%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.83%
黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.79%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	10.47%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	14,420,000	13.44%
二、流通A 股	51,105,600	47.64%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

6 、 2003 年 6 月，变更名称

2003 年 6 月，经 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑 龙江天伦置业股份有限公司”。2003 年 6 月 2 日，天伦置业办理完毕上述公司名 称变更的登记手续。经公司申请，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天 伦置业”。

7 、 2006 年，股权分置改革

2006 年 4 月 7 日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革 方案，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每 10 股安排 3 股股份，共向流通股股东执行 15,331,680 股，作为非流通股 份获得流通权的对价。

本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权 结构如下：

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5

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	40,828,320	38.06%
其中：国有股	612,425	0.57%
社会法人股	40,215,895	37.49%
二、无限售条件的流通股	66,437,280	61.94%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

8 、 2010 年，所有股改有限售条件的流通股解除限售条件

根据 2006 年 4 月 7 日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的 流通股在 2007 年至 2010 年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010 年 5 月 7 日，天伦控股持有的最后一批有限售条件的流通股共计 28,570,000 股股份解除限 售，天伦置业所有股份均可上市流通。

所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	-	-
其中：法人股	-	-
二、无限售条件的流通股	107,265,600	100.00%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

9 、 2012 年 5 月，公积金转增股本

2012 年 5 月 24 日，经 2011 年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 53,632,800 股，转增后天伦置业总股本变更为 160,898,400 股。

10 、 2014 年 7 月，控股股东变更

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股 协议受让天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完 毕股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业第一大股东。

本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：

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6

序号	股东名称	股份数量（股）	比例
1	京蓝控股	30,000,000	18.65%
2	天伦控股	12,855,000	7.99%
3	其他股东	118,043,400	73.36%
合计		160,898,400	100.00%

11 、 2014 年 11 月，名称变更

2014 年 11 月，经 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工 商行政管理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京 蓝科技股份有限公司”。

12 、 2016 年 7 月，名称变更

上市公司分别于 2016 年 4 月 22 日、2016 年 5 月 9 日召开第八届董事会第 五次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议 案》。根据会议决议，公司决定变更公司名称并调整经营范围。2016 年 7 月 18 日，公司完成工商变更登记手续，并取得了由黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局 开发区分局核准颁发的营业执照，公司名称正式变更为“京蓝科技股份有限公司”。

13 、 2016 年 11 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016 年 11 月 2 日，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过和中 国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，公司向 乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）非公开 发行 69,774,716 股股份、并向乌力吉支付现金 47,300 万元用于购买资产，向杨 树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行 94,921,400 股股份用于募集配套资金，共新增股本 164,696,116 股；公司股份总 数由 160,898,400 股增加至 325,594,516 股。新增股份登记完成日期为 2016 年 11 月 4 日，新增股份上市日期为 2016 年 11 月 16 日。2016 年 12 月 15 日，公司完 成上述工商变更手续。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，京蓝科技的股权结构

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7

如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例
1	杨树蓝天	64,639,720	19.85%
2	杨树嘉业	39,298,669	12.07%
3	京蓝控股	30,000,000	9.21%
4	乌力吉	24,089,486	7.40%
5	融通资本	12,515,644	3.84%
6	朗森汽车产业园开发有限公司	12,091,898	3.72%
7	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）	7,828,535	2.40%
8	京蓝智享	4,232,164	1.30%
9	其他股东	130,898,400	40.21%
合计		325,594,516	100.00%

14 、 2017 年 4 月，资本公积金转增股本

2017 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年末公司总股本 325,594,516 股为基数，向全体股东 每 10 股派送现金股利 1.00 元（含税），合计人民币 32,559,451.60 元，剩余未分 配利润转入下一年度；同时公司以 2016 年末公司总股本 325,594,516 股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 325,594,516 股，转增后公 司总股本将增加至 651,189,032 股。

2017 年 4 月 18 日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，上 市公司总股本变更为 651,189,032 股。

（三）发行人最近三年主要财务数据和财务指标

根据上市公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的财务报告，上市公 司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据

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单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	408,552.85	29,762.26	122,959.81
负债总额	109,200.96	839.13	91,126.36
归属于母公司股东的所 有者权益	297,004.43	29,083.62	25,387.67

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	46,081.36	7,208.83	6,874.93
利润总额	2,949.93	-585.11	-7,039.55
净利润	1,896.44	-1,000.59	-7,462.88
归属于母公司股东的净利润	1,198.89	3,762.61	-7,203.11

3 、主要财务指标

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
经营活动产生的现金流 量净额（万元）	-25,749.35	-4,981.24	-959.56
毛利率	29.16%	57.17%	60.55%
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	9.12	1.81	1.58
基本每股收益（元/股）	0.06	0.23	-0.45
资产负债率	26.73%	2.82%	74.11%

二、申请上市股票的发行情况

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

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9

2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为北方集团、高 学刚及其一致行动人等 38 名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为半丁资产 管理。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第 二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行 股份及支付现金购买资产的发行价格为 27.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日均价的 90%。

京蓝科技第八届董事会第二十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年末上市公司总股本 325,594,516 股为基数， 向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东 每 10 股转增 10 股。2017 年 4 月 18 日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发 行股份购买资产的发行价格相应地调整为 13.49 元/股。

除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间， 上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本 次发行价格将作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日，即 2017 年 8 月 18 日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 12.70 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

4 、发行数量

（1）发行股份购买资产

上市公司本次发行股份购买资产拟发行 39,238,743 股人民币普通股股份，向 每个发股购买资产交易对方的具体发股情况如下：

序号	交易对方	交易对价 （万元）		支付方式
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	北方集团	25,409.71	-	25,409.71	18,835,961
2	高学刚	8,011.10	-	8,011.10	5,938,547
3	高学强	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
4	高作明	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
5	杨春丽	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
6	高作宾	5,004.56	2,502.28	2,502.28	1,854,914
7	周海峰	285.43	142.72	142.72	105,793
8	曹伟清	285.43	142.72	142.72	105,793
9	崔长江	285.43	-	285.43	211,587
10	王勇	285.43	142.72	142.72	105,793
11	刘海源	281.63	84.49	197.14	146,136
12	胡浩	199.80	99.90	99.90	74,055
13	程娜	199.80	99.90	99.90	74,055
14	刘殿良	199.80	99.90	99.90	74,055
15	狄俊雅	199.80	59.94	139.86	103,677
16	尚树峰	199.80	99.90	99.90	74,055
17	赵立伟	199.80	59.94	139.86	103,677
18	张小力	199.80	99.90	99.90	74,055
19	储继民	199.80	99.90	99.90	74,055

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序号	交易对方	交易对价 （万元）		支付方式
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
20	郑彬	199.80	99.90	99.90	74,055
21	吴全江	199.80	99.90	99.90	74,055
22	张颖	199.80	99.90	99.90	74,055
23	王军	152.07	76.04	76.04	56,364
24	李超	142.72	71.36	71.36	52,896
25	刘超	114.17	57.09	57.09	42,317
26	刘辉	114.17	-	114.17	84,634
27	谭兆军	114.17	-	114.17	84,634
28	冯琨	114.17	-	114.17	84,634
29	代猛	114.17	57.09	57.09	42,317
30	孙冀鲁	112.27	33.68	78.59	58,257
31	付海燕	47.57	23.79	23.79	17,632
32	固安益昌	5,708.62	-	5,708.62	4,231,743
33	何文利	65.01	-	65.01	48,194
34	徐萍	49.95	-	49.95	37,027
35	刘震震	31.40	-	31.40	23,274
36	蔡益锋	5.55	-	5.55	4,114
37	钟琦	3.81	-	3.81	2,821
38	林志强	0.79	0.00	0.79	587
合计		-	-	-	39,238,743

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股的 20%， 即 130,237,806 股，且拟募集资金总额不超过 50,950.00 万元，按照发行价格 12.70

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元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为 40,118,110 股股份。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调 整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产：

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀 鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不 得转让，即限售期为 2017 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日。

本次交易对方中的固安益昌、蔡益锋由于其用于认购上市公司对价股份的北 方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，因此其于本次发行中 认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，即限售期 为 2017 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日。

除上述锁定期为 36 个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中 认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让，即限售期为 2017 年 10 月 20 日至 2018 年 10 月 19 日。

为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方 集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专 项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019 年年度报告公告，同 时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义 务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实 现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按

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照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员 或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员， 该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）发行股份募集配套资金：

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得 上市交易或转让，即限售期为 2017 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日，之后按 中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科技送红股、转 增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的 最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应 调整。

7 、配套募集资金用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，具体的用途如下表 所示：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨 如意园建设项目	92,300.00	29,261.24
合计		113,988.76	50,950.00

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资 金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投

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资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求 和程序对先期投入资金予以置换。

本次配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

三、保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议 案。

2017 年 3 月 17 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议 案。

2017 年 5 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于调整募集配套资金金额的议案》，对本次交易方案中的拟募集配套资金 金额进行了调整，原方案中募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，现调整为 募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元。

2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会证监许可[2017]1172 号《关于 核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份 购买资产并配套募集资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事宜。

（二）本次上市的主体资格

1、根据哈尔滨市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法 设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。

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2、依据经由相关部门年检的《企业法人营业执照》，并经华泰联合证券适当 核查，华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范 性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件， 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

• 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等情况；

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• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上 市、交易；

2、有充分理由确信发行人申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在相关文件中表达意见的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

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六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内 对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规 占用发行人资源的制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违 规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事 项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义 务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意 见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回 避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情 况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交 的其他文件	1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的 要求，履行信息披露义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通 知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交 易所的其他文件送本机构查阅。
5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺 事项	1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目 进展情况； 2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、 是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目 的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行 披露义务，并向有关部门报告； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人 履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他方提供 担保等事项，并发表意见	1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程 序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构 根据情况发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定	1、每个季度至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项 调查； 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表 意见； 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况 以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动

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	等内部管理的重大事项。
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责的 相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职 责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出 具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排	-

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

财务顾问主办人：李晓宇、孔祥熙

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为：京蓝科技股份有限公司申请其股票上市符合 《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发 行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》之签章页）

法定代表人或授权代表：

江 禹 项目主办人： 李晓宇 孔祥熙

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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