Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 18, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十月

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律法规的规定，华泰联合证券接受京蓝科技的委托，担任京蓝科技本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公 认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施 情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现 行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对 京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实 和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情 况的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见仅供京蓝科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。

5、本核查意见不构成对京蓝科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出 的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请 投资者认真阅读京蓝科技发布的与本次交易相关的文件全文。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

目 录

独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 1 目 录 ...................................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................ 6 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................................... 6 二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 14 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 15 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................... 16 第二节 本次交易的情况核查 ................................................................................................ 17 一、本次交易的审议、批准程序 ....................................................................................................... 17 二、本次交易的实施情况 ................................................................................................................... 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 22 六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................................... 22 七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................................... 22

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/京蓝科 技	指	京蓝科技股份有限公司
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
杨树时代	指	杨树时代投资（北京）有限公司
杨树成长	指	杨树成长投资（北京）有限公司
杨树创业	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
半丁资产管理	指	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
标的公司/北方园林	指	原名“天津市北方创业园林股份有限公司”，现已更名为 “京蓝北方园林（天津）有限公司”
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	北方园林90.11%股权
北方集团	指	天津北方创业市政工程集团有限公司
高学刚及其一致行动人	指	高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等55 名 北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北 方园林90.11%股权
本次配套融资/本次募 集配套资金	指	京蓝科技拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过50,950.00万元
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产， 并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过50,950.00万元，并构成关联交易的行为
交易对方	指	本次交易中将其所持有的北方园林股份转让给上市公司 的北方园林55名股东，其合计持有北方园林90.11%股份
补偿义务人	指	北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明和杨春丽

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

配套融资认购方	指	半丁资产管理
本核查意见	指	华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见
重组报告书	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《京蓝科技股份有限公司与天津市北方创业园林股份有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团 有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之 盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与配套融资认购方签订的《关于非公开发行A 股股票的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号）（2016年9月8日修订）
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《常见问题与解答》	指	中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2016]17号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《私募基金暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2016年9月30日
标的资产交割日/交割 日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
本独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近三年/报告期	指	2014年度、2015年度和2016年度
二、交易对方简称
固安益昌	指	固安县益昌电子科技有限公司
天津金镒泰	指	天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正特园林	指	天津正特园林绿化工程有限公司
海纳园林	指	天津海纳创业市政园林工程有限公司
忠明园林	指	天津市汉城忠明园林工程有限公司
宇恒市政	指	天津市宇恒市政工程有限公司
林泉源园林	指	天津市林泉源园林绿化工程有限公司
中惠融通	指	中惠融通金融服务（深圳）有限公司

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高 学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权。

同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 50,950.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股的 20%，即 130,237,806 股。具体如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东发行股份并 支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权，北方园林 90.11%股权交易作价为 72,087.85 万元。具体支付方式如下：

序号	交易对方	持有北方园林的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	北方集团	31.7621%	25,409.71	-	25,409.71	18,835,961
2	高学刚	10.0139%	8,011.10	-	8,011.10	5,938,547
3	高学强	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
4	高作明	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
5	杨春丽	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
6	高作宾	6.2557%	5,004.56	2,502.28	2,502.28	1,854,914
7	周海峰	0.3568%	285.43	142.72	142.72	105,793
8	曹伟清	0.3568%	285.43	142.72	142.72	105,793
9	崔长江	0.3568%	285.43	-	285.43	211,587
10	张培智	0.3568%	285.43	285.43	-	-

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

序号	交易对方	持有北方园林的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
11	王勇	0.3568%	285.43	142.72	142.72	105,793
12	刘海源	0.3520%	281.63	84.49	197.14	146,136
13	胡浩	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
14	程娜	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
15	刘殿良	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
16	狄俊雅	0.2498%	199.80	59.94	139.86	103,677
17	尚树峰	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
18	赵立伟	0.2498%	199.80	59.94	139.86	103,677
19	张小力	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
20	储继民	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
21	郑彬	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
22	吴全江	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
23	张颖	0.2498%	199.80	99.90	99.90	74,055
24	王军	0.1901%	152.07	76.04	76.04	56,364
25	李超	0.1784%	142.72	71.36	71.36	52,896
26	刘超	0.1427%	114.17	57.09	57.09	42,317
27	刘辉	0.1427%	114.17	-	114.17	84,634
28	谭兆军	0.1427%	114.17	-	114.17	84,634
29	冯琨	0.1427%	114.17	-	114.17	84,634
30	代猛	0.1427%	114.17	57.09	57.09	42,317
31	孙冀鲁	0.1403%	112.27	33.68	78.59	58,257
32	付海燕	0.0595%	47.57	23.79	23.79	17,632
33	固安益昌	7.1358%	5,708.62	-	5,708.62	4,231,743
34	天津金镒泰	4.7572%	3,805.75	3,805.75	-	-
35	正特园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-
36	海纳园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

序号	交易对方	持有北方园林的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
37	忠明园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-
38	宇恒市政	0.4955%	396.43	396.43	-	-
39	林泉源园林	0.4113%	329.04	329.04	-	-
40	中惠融通	0.0238%	19.03	19.03	-	-
41	郑福阳	0.3023%	241.82	241.82	-	-
42	关宪	0.1288%	103.07	103.07	-	-
43	何文利	0.0813%	65.01	-	65.01	48,194
44	徐萍	0.0624%	49.95	-	49.95	37,027
45	张龙艳	0.0571%	45.67	45.67	-	-
46	刘震震	0.0392%	31.40	-	31.40	23,274
47	石广永	0.0170%	13.64	13.64	-	-
48	肖贵利	0.0168%	13.48	13.48	-	-
49	蔡益锋	0.0069%	5.55	-	5.55	4,114
50	李健	0.0050%	3.96	3.96	-	-
51	沈皞煜	0.0050%	3.96	3.96	-	-
52	钟琦	0.0048%	3.81	-	3.81	2,821
53	冯明涛	0.0020%	1.59	1.59	-	-
54	林志强	0.0010%	0.79	0.00	0.79	587
55	徐明杰	0.0010%	0.79	0.79	-	-
合计		90.1098%	72,087.85	19,154.76	52,933.09	39,238,743

2 、发行股份募集配套资金

上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过 50,950.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募 集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股的 20%，即 130,237,806 股。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园 建设项目	92,300.00	29,261.24
合计		113,988.76	50,950.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有北方园林 90.11%股权。

（二）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向北方集团、 高学刚及其一致行动人等交易对方非公开发行的股票数量合计为 39,238,743 股，支付购 买股权对价 52,933.09 万元，占交易对价总额的 73.43%；（2）发行股份募集配套资金： 上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股的 20%，即 130,237,806 股。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为北方集团、高学刚及 其一致行动人等 38 名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为半丁资产管理。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四 次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现 金购买资产的发行价格为 27.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。

京蓝科技第八届董事会第二十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年 度利润分配方案，以 2016 年末上市公司总股本 325,594,516 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 4 月 18 日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应 地调整为 13.49 元/股。

除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，上市公 司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将 作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，即 2017 年 8 月 18 日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 12.70 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

4 、发行数量

（1）发行股份购买资产

上市公司本次发行股份购买资产拟发行 39,238,743 股人民币普通股股份，向每个发 股购买资产交易对方的具体发股情况如下：

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

序号	交易对方	交易对价 （万元）		支付方式
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	北方集团	25,409.71	-	25,409.71	18,835,961
2	高学刚	8,011.10	-	8,011.10	5,938,547
3	高学强	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
4	高作明	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
5	杨春丽	5,565.91	2,782.95	2,782.95	2,062,975
6	高作宾	5,004.56	2,502.28	2,502.28	1,854,914
7	周海峰	285.43	142.72	142.72	105,793
8	曹伟清	285.43	142.72	142.72	105,793
9	崔长江	285.43	-	285.43	211,587
10	王勇	285.43	142.72	142.72	105,793
11	刘海源	281.63	84.49	197.14	146,136
12	胡浩	199.80	99.90	99.90	74,055
13	程娜	199.80	99.90	99.90	74,055
14	刘殿良	199.80	99.90	99.90	74,055
15	狄俊雅	199.80	59.94	139.86	103,677
16	尚树峰	199.80	99.90	99.90	74,055
17	赵立伟	199.80	59.94	139.86	103,677
18	张小力	199.80	99.90	99.90	74,055
19	储继民	199.80	99.90	99.90	74,055
20	郑彬	199.80	99.90	99.90	74,055
21	吴全江	199.80	99.90	99.90	74,055
22	张颖	199.80	99.90	99.90	74,055
23	王军	152.07	76.04	76.04	56,364
24	李超	142.72	71.36	71.36	52,896
25	刘超	114.17	57.09	57.09	42,317
26	刘辉	114.17	-	114.17	84,634

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

序号	交易对方	交易对价 （万元）		支付方式
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
27	谭兆军	114.17	-	114.17	84,634
28	冯琨	114.17	-	114.17	84,634
29	代猛	114.17	57.09	57.09	42,317
30	孙冀鲁	112.27	33.68	78.59	58,257
31	付海燕	47.57	23.79	23.79	17,632
32	固安益昌	5,708.62	-	5,708.62	4,231,743
33	何文利	65.01	-	65.01	48,194
34	徐萍	49.95	-	49.95	37,027
35	刘震震	31.40	-	31.40	23,274
36	蔡益锋	5.55	-	5.55	4,114
37	钟琦	3.81	-	3.81	2,821
38	林志强	0.79	0.00	0.79	587
合计		-	-	-	39,238,743

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，按照发行价格 12.70 元/股计 算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为 40,118,110 股股份，具体如下：

序号	股东名称	发行股份（股）	拟认购金额（万元）	实际认购金额（元）
1	半丁资产管理	40,118,110	50,950.00	509,499,997.00
合计		40,118,110	50,950.00	509,499,997.00

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

5 、上市地点

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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产：

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本 次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，即限售期为 2017 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日。

本次交易对方中的固安益昌、蔡益锋由于其用于认购上市公司对价股份的北方园林 股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，因此其于本次发行中认购取得的相 应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，即限售期为 2017 年 10 月 20 日 至 2020 年 10 月 19 日。

除上述锁定期为 36 个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中认购取 得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让，即限售期为 2017 年 10 月 20 日至 2018 年 10 月 19 日。

为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方集团、 高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》 及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019 年年度报告公告，同时北方集团、高学刚 及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认 购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持 的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020 年出具的关于现金流的《专项审核 报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补 偿义务之后方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人 的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人 还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市

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公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）发行股份募集配套资金：

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交 易或转让，即限售期为 2017 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日，之后按中国证监会及 深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求 不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7 、配套募集资金用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，具体的用途如下表所示：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园 建设项目	92,300.00	29,261.24
合计		113,988.76	50,950.00

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额， 公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金 先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

本次配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2016 年年报、标的公司经审计的 财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

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				单位：万元
项目	北方园林	上市公司	指标占比	是否构成重 大资产重组
2016年12月31日资产 总额及交易额孰高	139,756.07	408,552.85	34.21%	否
2016年12月31日资产 净额及交易额孰高	72,087.85	297,004.43	24.27%	否
2016年度营业收入	67,214.09	46,081.36	145.86%	是

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额、营业收入取自其 2016 年度审计报告。标 的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自信永中和出具的 XYZH/ XYZH/2017TJA20064 号《审计报告》。

本次交易中，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额为 139,756.07 万元，占 上市公司 2016 年 12 月 31 日资产总额的比例为 34.21%；标的资产的交易作价为 72,087.85 万元，占上市公司 2016 年 12 月 31 日资产净额的比例为 24.27%；标的公司 2016 年度 经审计的营业收入为 67,214.09 万元，上市公司 2016 年度营业收入为 46,081.36 万元， 标的公司 2016 年度营业收入占上市公司 2016 年度营业收入的比例为 145.86%。根据《重 组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易后，单个 交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过 5%。因此，本次发行 股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次配套融资认购方半丁资产管理的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代的全资 子公司，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东。因此， 半丁资产管理的实际控制人为郭绍增，与上市公司存在关联关系。本次交易中，半丁资 产管理认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易 决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次 交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制 度》，关联股东已回避表决。

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四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 142,282,251 股股份，占上市公司总股本的 21.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享 合计持有上市公司 314,375,205 股股份，占上市公司总股本的 48.28%，杨树蓝天、杨树 嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上 市公司实际控制人。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在 认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除 计算。由于本次配套融资认购方属于上市公司实际控制人的一致行动人，因此，在认定 是否构成重组上市时，配套融资认购方认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应 剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资 的情况下，本次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 20.61%， 仍为上市公司的控股股东；郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通 资本、和京蓝智享，间接持有上市公司 314,375,205 股股份，占本次交易完成后上市公 司总股本的 45.53%，仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构 成重组上市。

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第二节 本次交易的情况核查

一、本次交易的审议、批准程序

（一）交易对方已履行的批准程序

1、2017 年 2 月 24 日，北方集团作出股东会决议，同意将其持有的标的公司 32,048,000 股股份以 25,409.71 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支 付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 25,409.71 万元，对价现金金额为 0 万元。

2、2017 年 2 月 24 日，固安益昌的股东朗盈汽车作出股东决定，同意固安益昌将其 持有的标的公司 7,200,000 股股份以 5,708.62 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意 京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 5,708.62 万 元，对价现金金额为 0 万元。

3、2017 年 2 月 24 日，天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资管理有限 公司作出决议，同意天津金镒泰将其持有的标的公司 4,800,000 股股份以 3,805.75 万元 的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对 价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 3,805.75 万元。

4、2017 年 2 月 24 日，正特园林股东会作出决议，同意正特园林将其持有的标的公 司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股 份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 396.43 万元。

5、2017 年 2 月 24 日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林将其持有的标的公 司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股 份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 396.43 万元。

6、2017 年 2 月 24 日，忠明园林股东会作出决议，同意忠明园林将其持有的标的公 司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股 份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 396.43

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万元。

7、2017 年 2 月 24 日，宇恒市政的股东张守刚作出股东决定，同意宇恒市政其持有 的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技 以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金 额为 396.43 万元。

8、2017 年 2 月 24 日，林泉源园林的股东高俊仁作出股东决定，同意林泉源园林将 其持有的标的公司 415,000 股股份以 329.04 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京 蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价 现金金额为 329.04 万元。

9、2017 年 2 月 24 日，中惠融通的股东中惠融通金融服务（深圳）有限公司作出股 东决定，同意中惠融通将其持有的标的公司 24,000 股股份以 19.03 万元的总交易对价转 让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股 份金额为 0 万元，对价现金金额为 19.03 万元。

10、2017 年 2 月 24 日，半丁资产管理合伙人大会作出决议，同意半丁资产管理以 52,933.00 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份，本次发行的股份数量以中国 证监会核准的发行规模为准。

11、2017 年 5 月 11 日，半丁资产管理合伙人大会作出决议，同意半丁资产管理认 购京蓝科技募集配套资金非公开发行股份的认购金额由“不超过 52,933.00 万元人民币 现金”调整为“不超过 50,950.00 万元人民币现金”。

（二）北方园林已履行的批准程序

2017 年 2 月 24 日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了同意京 蓝科技发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股份的相关议案和关于北方园林拟申 请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。

2017 年 3 月 14 日，北方园林召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于京 蓝科技发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股份的相关议案和关于北方园林拟申 请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。

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2017 年 7 月 13 日，北方园林取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 《关于同意天津市北方创业园林股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的函》（股转系统函[2017]3938 号），同意北方园林股票自 2017 年 7 月 14 日起在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌。

（三）上市公司已履行的批准程序

2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

2017 年 3 月 17 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

2017 年 5 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于调整募集配套资金金额的议案》，对本次交易方案中的拟募集配套资金金额进行了调 整，原方案中募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，现调整为募集配套资金总额不 超过 50,950.00 万元。

2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会证监许可[2017]1172 号《关于核准京 蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配 套募集资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核 准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的标的资产分两次进 行交割。2017 年 7 月 28 日，北方园林就本次购买资产项下标的资产第一次交割过户事 宜完成工商备案，并取得天津市东丽区市场和质量监督管理局核发的《备案通知书》。 本次工商备案完成后，京蓝科技作为北方园林的股东，直接持有其 64.94%的股份。

截至 2017 年 9 月 15 日，北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东 合计持有的北方园林 90.11%股权已过户至京蓝科技名下，天津市东丽区市场和质量监

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督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北方园林核发了变更后的《企业法人营业 执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技持有北方园林 90.11%的股权。

经核查，北方园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方园林 90.11%股权，标的资产 的债权债务均由北方园林依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的 转移。

（三）募集配套资金实施情况

2017 年 8 月 17 日，上市公司及华泰联合证券向半丁资产管理发出了《缴款通知书》， 发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

2017 年 9 月 13 日，信永中和出具了 XYZH/2017TJA20093 号《验资报告》。根据 该验资报告，截至 2017 年 9 月 12 日止，华泰联合证券已收到京蓝科技非公开发行股票 认购资金总额为人民币 509,499,997.00 元。

2017 年 9 月 13 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用后的 余额 507,499,997.00 元划转至发行人指定账户内。

2017 年 9 月 15 日，信永中和出具了 XYZH/2017TJA20094 号《验资报告》。根据 该验资报告，京蓝科技本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币 509,499,997.00 元，扣除承销发行费用 2,000,000.00 元后，实际到位资金为人民币 507,499,997.00 元，其中：股本人民币 40,118,110.00 元，资本公积人民币 467,381,887.00 元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中募集配套资金已经实施完成， 相关过程合法合规。

（四）证券发行登记等事项的办理情况

2017 年 9 月 15 日，信永中和出具了 XYZH/2017TJA20094 号《验资报告》。根据该 验资报告，截至 2017 年 9 月 15 日，京蓝科技已收到各方出资人缴纳的新增注册资本（实

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收资本（股本））合计人民币 79,356,853.00 元。各出资人以货币出资人民币 40,118,110.00 元，以股权出资人民币 39,238,743.00 元。

公司已于 2017 年 9 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日 终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（五）后续事项

京蓝科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市 手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事 宜的变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：北方园林 90.11%股权已经过户至京蓝科技名下， 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与 此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据京蓝科技相关董事会会议决议和公开披露信息，其在本次交易的资产交割过 程中主要管理层的变动情况如下：

2017 年 7 月 28 日，京蓝科技召开第八届董事会第三十五次会议并审议通过了《关 于变更公司总经理的议案》、《关于聘任公司执行总经理的议案》，上市公司原总经 理蒋琳媛因个人原因辞去总经理职务，同时上市公司董事会聘任杨仁贵担任总经理职 务，任期至新一届董事会召开之日止；此外，经上市公司董事长提名并经董事会提名 委员会审核，董事会同意聘任高伟担任上市公司执行总经理职务，任期至新一届董事 会召开之日止。

2017 年 9 月 27 日，京蓝科技召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于聘任副总经理的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任高学刚

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为公司副总经理，任期至新一届的董事会召开之日止。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出 具之日，除上述情形以外，京蓝科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情 况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日， 没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与北方集团、高 学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽签署了《盈利预测补偿协议》。2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方半丁资产管理签署了附条件生效的《股份认购 协议》；2017 年 5 月 11 日，京蓝科技与半丁资产管理签署了附条件生效的《股份认购协 议之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交 易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面 做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之 日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

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本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及 规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，募集配套资金已经实 施完毕，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异， 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为京蓝科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐京蓝科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签 章页）

法定代表人或授权代表：

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江 禹
财务顾问主办人：
李晓宇 孔祥熙
项目协办人：
沈竹青
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华泰联合证券有限责任公司

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