Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 18, 2017

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-158

京蓝科技股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》

相关承诺事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明：若无特别说明，本文所述简称与公司披露的《京蓝科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称 具有相同含义。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、“京蓝科技”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经中国证券监督管 理委员会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公 司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172 号）（注： 天津北方创业市政工程集团有限公司现已更名为“京蓝北方园林（天津）有限公 司”）。公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金新增的股份已在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续，本次新增股份上市日期为2017 年 10 月 20 日，详见公司于 2017 年 10 月 19 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《京蓝 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新 增股份变动及上市公告书》与其它相关公告。

现将本次重大资产重组中相关方承诺事项公告如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
上市公司董监 高、控股股东、 实际控制人	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此 而给京蓝科技造成的一切损失。

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上市公司董事 /监事/高级管 理人员	京蓝科技股 份有限公司 全体董事、监 事及高级管 理人员关于 提供信息真 实性、准确性 和完整性的 承诺书	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证： 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司董事 /监事/高级管 理人员	关于不存在 违规行为的 承诺函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受 过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司控股 股东、实际控 制人	关于规范关 联交易的承 诺函	本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减 少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定， 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违 反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给 京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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上市公司控股 股东、实际控 制人	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或 间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接 或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞 争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他 企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商 业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生 同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给 予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业 竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股 股东、实际控 制人	关于保证京 蓝科技独立 性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等 方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、 人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、 财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技 的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资 产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于重大资 产重组摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参 与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报 措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应 义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市 公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成 损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

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杨树蓝天、杨 树嘉业、京蓝 控股、融通资 本、京蓝智享	关于本次交 易前持有的 上市公司股 份锁定期的 承诺	在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均 经中国证监会核准且实施完毕后，假如交易完成后郭绍增控制上市公 司的股份比例较本次交易前上升，本公司/本合伙企业在本次交易前 所持有的京蓝科技股份，在本次交易完成后12 个月内不得转让。若 本公司/本合伙企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 京蓝科技股份同时遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。京蓝控股在 本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后， 其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办 理。

（二）交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
北方集团、高 学刚、高学强、 高作明、高作 宾、杨春丽	盈利承诺及业 绩补偿	根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方 集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、 2018 年度、2019 年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97 万元。同时，上 述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并 财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74 万元。若 北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到 承诺现金流。 如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实 现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》 公开披露后10 个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义 务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知， 要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本 次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不 足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。 具体补偿方式及安排详见本次交易报告书“第七节/二、盈利预 测补偿协议”。

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	北方集团、高 学刚、高学强、 高作宾、高作 明、杨春丽、 半丁资产管理	保持京蓝科技 股份有限公司 独立性的承诺 函	（一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企 业领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其 他企业中兼职、领薪。 2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 （二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 系和财务管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的 其他企业共用一个银行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企 业双重任职。 （三）关于京蓝科技机构独立 保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织 机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的 情形。 （四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。 （五）关于京蓝科技业务独立 保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独 立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其 他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签 订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行 必要的法定程序。

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北方集团	关于避免同业 竞争的承诺函	1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺 人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间 接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技 及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务 或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的 业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限 于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企 业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞 争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方 园林构成竞争的业务；若本承诺人经京蓝科技同意承揽了园林施工等 与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据京蓝科技的要求将 该等业务分包给北方园林或其相关企业。
高学刚、高学 强、高作宾、 高作明、杨春 丽	关于避免同业 竞争的承诺函	1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺 人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。 3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间 接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技 及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务 或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的 业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限 于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企 业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞 争。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履 行赔偿责任。

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半丁资产管理	关于避免同业 竞争的承诺函	1、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙 企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后 二年内，本合伙企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任 何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙 企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后 二年内，如本合伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生 竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停 止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给 无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企 业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞 争。
北方集团、高 学刚、高学强、 高作宾、高作 明、杨春丽	关于避免资金 占用、关联担 保的承诺函	为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次 交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控 制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
半丁资产管理	关于避免资金 占用、关联担 保的承诺函	为保障京蓝科技的合法权益，本合伙企业在此不可撤销地承诺如下： 在本次交易后本合伙企业不会占用京蓝科技及其下属子公司的资金 或要求其为本合伙企业及本合伙企业下属企业提供担保，否则，应承 担个别及连带责任。
北方集团、高 学刚、高学强、 高作宾、高作 明、杨春丽	关于股份锁定 的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36个月内 不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定 锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园 林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且京蓝科技2019 年 年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认 购的对价股份方可一次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取 得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与 证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管 部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人（高学刚、高学强、高作宾、高 作明、杨春丽）成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺 人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股 本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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刘海源、狄俊 雅、赵立伟、 孙冀鲁、冯琨	关于股份锁定 的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36个月内 不进行转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取 得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与 证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管 部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高 级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监 事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股 本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
除补偿义务人 及刘海源、狄 俊雅、赵立伟、 孙冀鲁、冯琨 之外的北方园 林股份对价交 易对方	关于股份锁定 的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起12个月内 不进行转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购对价 股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12 个月， 则本承诺人于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上 市日起36个月内不得转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取 得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与 证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管 部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高 级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监 事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股 本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
半丁资产管理	关于股份锁定 的承诺	1、本合伙企业认购的京蓝科技对价股份自上市之日起36个月内不进 行转让。 2、本次交易实施完成后，如本合伙企业由于京蓝科技送红股、转增 股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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	北方集团、高 学刚、高学强、 高作宾、高作 明、杨春丽	关于减少及规 范关联交易的 承诺函	1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主 体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动 及关联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技 及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地 位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科 技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公 司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控 制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝 科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合 法权益的行为。 4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平 等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证 不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技 造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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半丁资产管理	关于减少及规 范关联交易的 承诺函	1、本次交易之前，本合伙企业与京蓝科技不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能 减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝 科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位 谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控 制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝 科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合 法权益的行为。 4、本合伙企业保证将依照《京蓝科技股份有限公司章程》的规定参 加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的 资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科 技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
北方园林全体 交易对方	关于标的资产 合法性的承诺 函	1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的 义务及责任的行为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持 有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情 形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科 技。 4、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处 罚的情形。 5、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的 现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在 法律障碍。

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北方园林全体 交易对方、半 丁资产管理	关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺函	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资 者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺 人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科 技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北方园林全体 交易对方、半 丁资产管理	关于未受处罚 的承诺函	截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚案件。

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北方园林全体 交易对方	关于参与本次 交易的承诺函	1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份 有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然 人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项 下权利义务的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前， 本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何 第三人权利，保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园林不 进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重 大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不 存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施 对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
北方园林全体 交易对方、半 丁资产管理	关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切 损失。
半丁资产管理	关于资金来源 合法性的承诺 函	本合伙企业拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资 金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或 结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
北方集团、高 学刚、高学强、 高作宾、高作 明、杨春丽	关于瑕疵租赁 房产的说明及 承诺	北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重 要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。 如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备 案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调 查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立 即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生 产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取 一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产 继续前述经营活动。

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北方集团、高 学刚、高学强、 高作宾、高作 明、杨春丽	关于基本农田 事项补偿安排 的承诺函	根据京蓝科技与北方园林股东签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定，若北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后 租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生 的支出或赔偿，由承诺人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。 为明确签署补偿方式，承诺人在此单独且连带地向上市公司及北方园 林作出承诺如下： 1、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项受到有 关部门的行政处罚，自该处罚的书面处罚通知下发之日起一个月内， 承诺人将连带地向上市公司或北方园林支付全部的处罚金额； 2、若北方园林在上述苗木移植过程中发生任何损失，包括但不限于 苗木毁损、灭失等受到的经济损失，承诺人承诺在2018年4月30日 之前连带地向北方园林支付全部的损失金额，具体金额以会计师出具 的专项报告为准； 3、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项引发任 何纠纷，承诺人承诺在直接损失发生之日起（包括但不限于罚金、违 约金、补缴款项等）一个月内连带地向上市公司或北方园林足额支付， 且北方园林因此为维护权益支付的律师费、公证费等亦由承诺人连带 承担； 4、承诺人承诺以现金方式支付上述全部补偿金额； 5、若承诺人未在约定期限内履行上述补偿义务，则上市公司有权延 长承诺人持有的上市公司股份的锁定期，直至承诺人完全支付补偿金 额为止。
交易对方中26 名北方园林员 工	关于与高学刚 不存在关联及 一致行动关系 的承诺函	承诺人与高学刚不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、 近姻亲关系等关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的 构成一致行动人的情形。 如上述承诺存在不实之处，承诺人愿意承担因此导致的一切法律后 果。

截至本公告披露日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。 特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月十九日

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