Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 18, 2017

北京市金杜律师事务所

关于京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 的法律意见书

致:京蓝科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称"本所")受京蓝科技股份有限公司(以下 简称"上市公司"或"京蓝科技")委托,作为其专项法律顾问,就京蓝科技采取发 行股份及支付现金方式,购买天津市北方创业园林股份有限公司(以下简称"北 方园林")90.1098%股份(以下简称"标的资产")并募集配套资金暨关联交易(以 下简称"本次交易")所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订) (以下简称"《重组管理办法》")、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《发 行管理办法》")等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称"法 律法规")的有关规定,本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国(以下简称"中国",为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区)及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")、深圳证券交易所(以下简称"深交所")的有关规定发表法律意见,而不对 中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查 阅的文件,包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次交 易实施情况的有关事项与上市公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所及经办律师对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证:

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供京蓝科技为本次交易目的使用,未经本所同意,不得用于 任何其他目的。

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称:

京蓝科技/上市公司	指	京蓝科技股份有限公司
		天津市北方创业园林股份有限公司,证券代码:
		831471,其股票于年月日起在全国中小20141212
北方园林	指	企业股份转让系统挂牌并于年月日起终止2017714
		挂牌,于年月日更名为京蓝北方园林(天2017913
		津)有限公司
北方集团	指	天津北方创业市政工程集团有限公司
固安益昌	指	固安县益昌电子科技有限公司
天津金镒泰	指	天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)
正特园林	指	天津正特园林绿化工程有限公司
海纳园林	指	天津海纳创业市政园林工程有限公司
忠明园林	指	天津市汉城忠明园林工程有限公司
宇恒市政	指	天津市宇恒市政工程有限公司
林泉源园林	指	天津市林泉源园林绿化工程有限公司
中惠融通	指	中惠融通金融服务(深圳)有限公司

半丁资管/认购方	指	半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)
交易对方	指	北方园林五十五名股东,即北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰的合称
标的资产	指	上市公司拟购买的、交易对方合法拥有的资产,即交易对方持有的北方园林90.1098%股份的合称
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为
本次购买资产	指	本次交易项下,上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合法拥有的标的资产的行为
本次募集配套资金/本次发行	指	本次交易项下,上市公司向半丁资管名特定对象非1公开发行股份募集配套资金的行为
《购买资产协议》	指	京蓝科技与北方集团、高学刚等五十五名北方园林股东于年月日签署的附条件生效的《京蓝科2017224技股份有限公司与天津市北方创业园林股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与半丁资管于年月日签署的附条2017224件生效的《京蓝科技股份有限公司与半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙)关于非公开发行股股A票的股份认购协议》
《购买资产报告书》	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其修订稿
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
华泰联合/主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
中国	指	中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香
		港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
股A	指	境内上市的人民币普通股股票
元	指	人民币元

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定,按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:

一、 本次交易的方案

根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议、第三十二次会议以及 2017 年 第二次临时股东大会决议、《购买资产报告书》、《购买资产协议》、《股份认购协 议》等文件,本次交易的方案如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式,向北方 园林 55 名股东,即北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周 海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、 尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、 刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金镒泰、正特园 林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通、郑福阳、关宪、 何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟 琦、冯明涛、林志强、徐明杰,购买其合计持有的北方园林 90.1098%股份。

根据《购买资产协议》,本次购买资产项下,北方园林 90.1098%股份的交易 总对价为 72,087.85 万元,其中,以京蓝科技新增股份支付的交易金额为 52,933.09 万元,由京蓝科技向交易对方中取得股份对价的每一方非公开发行股份并于发行 结束日一次性支付;以现金支付的交易金额为 19,154.76 万元,由京蓝科技于交 易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至京蓝科技 名下之日起15个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位后15个工作 日内(两者以较早发生的日期为准)一次性支付。北方园林股东分别应取得的交 易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下:

序号		总对价金额(万元)	现金对价金额	股份对价
	交易对方		(万元)	金额	股份数
				(万元)	(股)
1	北方集团	25,409.71	0.00	25,409.71	9,386,668
2	高学刚	8,011.10	0.00	8,011.10	2,959,401
3	高学强	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
4	高作明	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
5	杨春丽	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
6	高作宾	5,004.56	2,502.28	2,502.28	924,373
7	周海峰	285.43	142.72	142.72	52,720
8	曹伟清	285.43	142.72	142.72	52,720
9	崔长江	285.43	0.00	285.43	105,441
10	张培智	285.43	285.43	0.00	0
11	王勇	285.43	142.72	142.72	52,720
12	刘海源	281.63	84.49	197.14	72,825
13	胡浩	199.80	99.90	99.90	36,904
14	程娜	199.80	99.90	99.90	36,904
15	刘殿良	199.80	99.90	99.90	36,904
16	狄俊雅	199.80	59.94	139.86	51,666
17	尚树峰	199.80	99.90	99.90	36,904
18	赵立伟	199.80	59.94	139.86	51,666
19	张小力	199.80	99.90	99.90	36,904
20	储继民	199.80	99.90	99.90	36,904
21	郑彬	199.80	99.90	99.90	36,904
22	吴全江	199.80	99.90	99.90	36,904
23	张颖	199.80	99.90	99.90	36,904
24	王军	152.07	76.04	76.04	28,088
25	李超	142.72	71.36	71.36	26,360
26	刘超	114.17	57.09	57.09	21,088

27	刘辉	114.17	0.00	114.17	42,176
28	谭兆军	114.17	0.00	114.17	42,176
29	冯琨	114.17	0.00	114.17	42,176
30	代猛	114.17	57.09	57.09	21,088
31	孙冀鲁	112.27	33.68	78.59	29,031
32	付海燕	47.57	23.79	23.79	8,786
33	固安益昌	5,708.62	0.00	5,708.62	2,108,837
34	天津金镒泰	3,805.75	3,805.75	0.00	0
35	正特园林	396.43	396.43	0.00	0
36	海纳园林	396.43	396.43	0.00	0
37	忠明园林	396.43	396.43	0.00	0
38	宇恒市政	396.43	396.43	0.00	0
39	林泉源园林	329.04	329.04	0.00	0
40	中惠融通	19.03	19.03	0.00	0
41	郑福阳	241.82	241.82	0.00	0
42	关宪	103.07	103.07	0.00	0
43	何文利	65.01	0.00	65.01	24,017
44	徐萍	49.95	0.00	49.95	18,452
45	张龙艳	45.67	45.67	0.00	0
46	刘震震	31.40	0.00	31.40	11,598
47	石广永	13.64	13.64	0.00	0
48	肖贵利	13.48	13.48	0.00	0
49	蔡益锋	5.55	0.00	5.55	2,050
50	李健	3.96	3.96	0.00	0
51	沈皞煜	3.96	3.96	0.00	0
52	钟琦	3.81	0.00	3.81	1,405
53	冯明涛	1.59	1.59	0.00	0
54	林志强	0.79	0.00	0.79	292
55	徐明杰	0.79	0.79	0.00	0
	合计	72,087.85	19,154.76	52,933.09	19,554,130

根据《购买资产协议》,在定价基准日至发行结束日期间,京蓝科技如实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相 关规则进行调整。根据京蓝科技 2016 年度股东大会决议、《京蓝科技股份有限 公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》、《京蓝科技股份有限 公司关于实施 2016 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发 行数量的公告》,经京蓝科技于 2017 年 4 月 6 日召开的 2016 年度股东大会审议 通过,京蓝科技于 2017 年 4 月 18 日实施了 2016 年度利润分配及资本公积转增 股本方案:以 2016 年末京蓝科技总股本 325,594,516 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转 增 10 股。据此,本次购买资产项下对价股份的发行价格相应调整为 13.49 元/ 股,发行股数相应调整为 39,238,743 股。其中,向北方集团发行 18,835,961 股股 份、向高学刚发行 5,938,547 股股份、向高学强发行 2,062,975 股股份、向高作明 发行 2,062,975 股股份、向高作宾发行 1,854,914 股股份、向杨春丽发行 2,062,975 股股份、向周海峰发行 105,793 股股份、向曹伟清发行 105,793 股股份、向崔长 江发行 211,587 股股份、向王勇发行 105,793 股股份、向刘海源发行 146,136 股 股份、向胡浩发行 74,055 股股份、向程娜发行 74,055 股股份、向刘殿良发行 74,055 股股份、向狄俊雅发行 103,677 股股份、向尚树峰发行 74,055 股股份、向赵立伟 发行 103,677 股股份、向张小力发行 74,055 股股份、向储继民发行 74,055 股股 份、向郑彬发行 74,055 股股份、向吴全江发行 74,055 股股份、向张颖发行 74,055 股股份、向王军发行 56,364 股股份、向李超发行 52,896 股股份、向刘超发行 42,317 股股份、向刘辉发行 84,634 股股份、向谭兆军发行 84,634 股股份、向冯琨发行 84,634 股股份、向代猛发行 42,317 股股份、向孙冀鲁发行 58,257 股股份、向付 海燕发行 17,632 股股份、向固安益昌发行 4,231,743 股股份、向何文利发行 48,194 股股份、向徐萍发行 37,027 股股份、向刘震震发行 23,274 股股份、向蔡益锋发 行 4,114 股股份、向钟琦发行 2,821 股股份、向林志强发行 587 股股份。

(二)非公开发行股份募集配套资金

根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议、2017年第二次临时股东大 会决议以及《股份认购协议》,本次发行的定价基准日为本次募集配套资金非公 开发行股份的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价(定价基准日前 20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易 总量)的90%。最终发行价格将在取得中国证监会对本次交易的核准批文后,按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。在定价基准日至发行日期 间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价 格将按照深交所的相关规则进行调整。

7

根据京蓝科技2016年度股东大会决议以及《京蓝科技股份有限公司2016年度 利润分配及资本公积转增股本实施公告》,经京蓝科技于2017年4月6日召开的 2016年度股东大会审议通过,京蓝科技于2017年4月18日实施了2016年度利润分 配及资本公积转增股本方案:以 2016 年末京蓝科技总股本 325,594,516 股为基 数,向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元(含税),同时以资本公积向全 体股东每 10 股转增 10 股。根据京蓝科技第八届董事会第三十二次会议决议, 京蓝科技董事会根据京蓝科技2017年第二次临时股东大会的授权对本次募集配 套资金金额进行调整,原方案中本次募集配套资金总额不超过52,933.00万元,现 调整为本次募集配套资金总额不超过50,950.00万元。

据此,本次发行前,京蓝科技总股本增至651,189,032股,本次发行股票数量 不超过本次发行前上市公司总股本651,189,032股的20%,即130,237,806股,且拟 募集资金总额不超过50,950.00万元。

经核查,本所经办律师认为,本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》等有关法律法规的规定。

二、 本次交易已经取得的批准和授权

(一)京蓝科技的批准和授权

1. 2017 年 2 月 24 日,京蓝科技召开第八届董事会第二十四次会议,审议 通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次非公开 发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。

2. 2017 年 3 月 17 日,京蓝科技召开 2017 年第二次临时股东大会,逐项审 议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次非公 开发行股份募集配套资金方案的议案》,另外通过了《关于<京蓝科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及 其摘要的议案》、《关于公司与北方园林五十五名股东签署附条件生效的<发行股 份及支付现金购买资产协议> 的议案》、《关于公司与补偿义务人签署<盈利预测 补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的 议案》等与本次交易有关的议案,并同意授权公司董事会全权办理本次交易相关 事宜。

3. 2017 年 5 月 11 日,京蓝科技召开第八届董事会第三十二次会议,审议 通过了《关于调整募集配套资金金额的议案》、《关于本次调整募集资金方案不构 成重组方案重大调整的议案》等议案,京蓝科技董事会根据京蓝科技 2017 年第 二次临时股东大会的授权对本次募集配套资金金额进行调整,原方案中本次募集 配套资金总额不超过 52,933.00 万元,现调整为本次募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元。

(二)北方园林的批准和授权

1. 2017 年 2 月 24 日,北方园林召开第二届董事会第十八次会议审议通过 了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》等与 本次购买资产有关的议案。

2. 2017 年 3 月 14 日,北方园林召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》等与 本次购买资产有关的议案。

(三)交易对方的批准和授权

1. 2017 年 2 月 24 日,北方集团作出股东会决议,同意将其持有的北方园 林 32,048,000 股股份以 25,409.71 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝 科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 25,409.71 万元,对价现金金额为 0 万元。

2. 2017 年 2 月 24 日,固安益昌的股东作出股东决定,同意固安益昌将其 持有的北方园林7,200,000股股份以5,708.62万元的总交易对价转让给京蓝科技, 同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 5,708.62 万元,对价现金金额为 0 万元。

3. 2017 年 2 月 24 日,天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资 管理有限公司作出临时董事会决议,同意天津金镒泰将其持有的北方园林 4,800,000 股股份以 3,805.75 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技 以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价 现金金额为 3,805.75 万元。

4. 2017 年 2 月 24 日,正特园林作出股东会决议,同意将其持有的北方园 林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以 发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现 金金额为 396.43 万元。

5. 2017 年 2 月 24 日,海纳园林作出股东会决议,同意将其持有的北方园 林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以 发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现 金金额为 396.43 万元。

6. 2017 年 2 月 24 日,忠明园林作出股东会决议,同意将其持有的北方园 林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以 发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现 金金额为 396.43 万元。

7. 2017 年 2 月 24 日,宇恒市政的股东作出股东决定,同意宇恒市政将其 持有的北方园林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同 意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金金额为 396.43 万元。

8. 2017 年 2 月 24 日,林泉源园林的股东作出股东决定,同意林泉源园林 将其持有的北方园林 415,000 股股份以 329.04 万元的总交易对价转让给京蓝科 技,同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金 额为 0 万元,对价现金金额为 329.04 万元。

9. 2017 年 2 月 24 日,中惠融通的股东作出股东决定,同意中惠融通将其 持有的北方园林 24,000 股股份以 19.03 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意 京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金金额为 19.03 万元。

(四)募集配套资金认购方的批准和授权

2017 年 2 月 24 日,半丁资管合伙人大会作出决议,同意半丁资管以不超过 52,933.00 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份,本次募集配套资金 非公开发行的股份数量不超过 65,118,903 股股份。

(五)中国证监会的批准

2017 年 7 月 10 日,中国证监会印发《关于核准京蓝科技股份有限公司向天 津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2017]1172 号),核准京蓝科技向北方集团发行 18,835,961 股股份、 向高学刚发行 5,938,547 股股份、向高学强发行 2,062,975 股股份、向高作明发行 2,062,975 股股份、向高作宾发行 1,854,914 股股份、向杨春丽发行 2,062,975 股 股份、向周海峰发行 105,793 股股份、向曹伟清发行 105,793 股股份、向崔长江 发行 211,587 股股份、向王勇发行 105,793 股股份、向刘海源发行 146,136 股股 份、向胡浩发行 74,055 股股份、向程娜发行 74,055 股股份、向刘殿良发行 74,055 股股份、向狄俊雅发行 103,677 股股份、向尚树峰发行 74,055 股股份、向赵立伟 发行 103,677 股股份、向张小力发行 74,055 股股份、向储继民发行 74,055 股股 份、向郑彬发行 74,055 股股份、向吴全江发行 74,055 股股份、向张颖发行 74,055 股股份、向王军发行 56,364 股股份、向李超发行 52,896 股股份、向刘超发行 42,317 股股份、向刘辉发行 84,634 股股份、向谭兆军发行 84,634 股股份、向冯琨发行 84,634 股股份、向代猛发行 42,317 股股份、向孙冀鲁发行 58,257 股股份、向付 海燕发行 17,632 股股份、向固安益昌发行 4,231,743 股股份、向何文利发行 48,194 股股份、向徐萍发行 37,027 股股份、向刘震震发行 23,274 股股份、向蔡益锋发 行 4,114 股股份、向钟琦发行 2,821 股股份、向林志强发行 587 股股份购买相关 资产;并核准京蓝科技非公开发行募集配套资金不超过 50,590 万元。

经核查,本所经办律师认为,本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施 的法定条件,交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

三、 本次交易的实施情况

(一) 本次购买资产的实施情况

1. 标的资产股权过户情况

根据《购买资产协议》,本次交易的标的资产将分两次进行交割,其中除北 方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的标的资产应当在自北方 园林取得股转公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 10 个工作日内过户 至京蓝科技名下;北方园林董事、监事、高级管理人员持有的标的资产将在北方 园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割,北方园林的公司形式变 更前后的股权结构保持不变。

(1)标的资产第一次交割过户

2017 年 7 月 28 日,北方园林就本次购买资产项下标的资产第一次交割过户 事宜完成工商备案,并取得天津市东丽区市场和质量监督管理局核发的《备案通 知书》。

根据北方园林提供的工商档案资料,本次工商备案完成后,京蓝科技作为北 方园林的股东,直接持有其 64.9396%股份。

(2)标的资产第二次交割过户

2017 年 9 月 15 日,北方园林就本次购买资产项下标的资产第二次交割过户 事宜完成工商变更登记,并取得天津市东丽区市场和质量监督管理局换发的《营 业执照》,载明信息如下:

名称	京蓝北方园林(天津)有限公司
住所	天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道号20
法定代表人	高学刚
注册资本	万元10,090
公司类型	有限责任公司
	园林绿化工程;土木工程;苗木的培育、栽植和销售(种子除外);
	保洁环卫;绿化养管及技术咨询。(以上经营范围涉及行业许可的凭
经营范围	许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依
	法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	年5月19日2004
经营期限	年5月19日至长期2004

根据北方园林提供的工商档案资料,本次工商变更登记完成后,京蓝科技作 为北方园林的股东,直接持有其 90.1098%股份。

基于上述,本所经办律师认为,本次购买资产项下标的资产过户的工商变更 登记备案手续已办理完毕,本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产向上市 公司交付的法律义务。

1. 新增注册资本验资情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 9 月 15 日出具的编 号为 XYZH/2017TJA20094 的《验资报告》,截至 2017 年 9 月 15 日,京蓝科技 已收到北方集团等 55 名特定对象缴纳的新增注册资本(股本)39,238,743.00 元。

1. 新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 27 日出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》(持股日期:2017 年 9 月 26 日),其已于当日受理上市公司本次交易项下非公开发行新股登记申请材料, 本次交易项下非公开发行的 A 股股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名 册。

(二) 本次募集配套资金的实施情况

1. 募集配套资金的支付情况

根据《股份认购协议》的约定,在该协议生效后,认购方应按照本次发行的 主承销商的要求一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户, 主承销商验资完毕后,将扣除相关费用后的认购款项划入上市公司指定的募集资 金专项存储账户。

根据京蓝科技提供的资料及说明,京蓝科技及华泰联合已于2017年8月17日 向认购方出具《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之配套融资非公开发行股票缴款通知书》,通知认购方于2017年9月18日 17:00之前将本次募集配套资金认购款509,499,997.00元划至华泰联合指定的银行 账户。

根据京蓝科技提供的资料及说明,京蓝科技已于2017年9月11日向华泰联合

出具《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之配套融资非公开发行股票划款通知书》,通知华泰联合将本次募集配套 资金认购款509,499,997.00元扣除承销费用后的募集资金净额507,499,997.00元划 入京蓝科技指定的银行账户。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年9月13日出具的编号 为XYZH/2017TJA20093的《验资报告》,截至2017年9月12日止,华泰联合指定 的认购资金专用账户已收到半丁资管缴付的认购资金合计509,499,997.00元。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 9 月 15 日出具的编 号为 XYZH/2017TJA20094 的《验资报告》,半丁资管缴纳的本次发行募集资金 总额 509,499,997.00 元扣除应支付的华泰联合配套融资承销费 2,000,000 元,余 额 507,499,997.00 元已于 2017 年 9 月 13 日存入京蓝科技开立的银行账户。其中, 40,118,110.00 元计入实收资本(股本),467,381,887.00 计入资本公积。

1. 新增注册资本验资情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 9 月 15 日出具的编 号为 XYZH/2017TJA20094 的《验资报告》,半丁资管缴纳的本次发行募集资金 总额 509,499,997.00 元扣除应支付的华泰联合配套融资承销费 2,000,000 元,余 额 507,499,997.00 元已于 2017 年 9 月 13 日存入京蓝科技开立的银行账户。其中, 40,118,110.00 元计入实收资本(股本),467,381,887.00 计入资本公积。

1. 新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 27 日出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》(持股日期:2017 年 9 月 26 日),其已于当日受理上市公司本次交易项下非公开发行新股登记申请材料, 本次交易项下非公开发行的 A 股股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名 册。

基于上述,本所经办律师认为,截至本法律意见书出具日,标的资产已完成 股权过户手续,相关权益已归属上市公司所有;京蓝科技已完成本次交易的验资 及证券预登记手续,新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。京蓝 科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 等有关法律法规,合法有效。

四、 关联方资金占用或关联方担保情况

根据《上市规则》、京蓝科技发布的《2017 年半年度报告》等公开披露信息 及其出具的书面确认,截至本法律意见书出具日,在本次交易实施过程中,上市 公司不存在其控股股东及其关联人对上市公司非经营性占用资金的情形,或上市 公司为其控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据上市公司披露的公告及其出具的确认,自上市公司取得中国证监会关于 本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日,上市公司董事、监事、高级管理 人员变更情况如下:

2017 年 7 月 28 日,京蓝科技召开第八届董事会第三十五次会议并审议通过 了《关于变更公司总经理的议案》、《关于聘任公司执行总经理的议案》,京蓝科 技原总经理蒋琳媛因个人原因辞去总经理职务,同时京蓝科技董事会聘任杨仁贵 担任总经理职务,任期至新一届董事会召开之日止;此外,经京蓝科技董事长提 名并经京蓝科技董事会提名委员会审核,京蓝科技董事会同意聘任高伟担任执行 总经理职务,任期至新一届董事会召开之日止。

2017 年 9 月 27 日,京蓝科技召开第八届董事会第三十八次会议并审议通过 了《关于聘任副总经理的议案》,经京蓝科技总经理提名并经董事会提名委员会 审核,聘任高学刚为京蓝科技副总经理,任期至新一届董事会召开之日止。

除上述变更事宜外,自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后 至本法律意见书出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情 况。

六、 相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议包括:《购买资产协议》、《股份认购协议》等。

根据上市公司出具的确认,截至本法律意见书出具日,上述交易协议约定的 全部生效条件已得到满足,相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务,未 发生违反协议约定的情形。

(二)本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中,上市公司控股股东及其实际控制人出具了《关于保证京 蓝科技独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的 承诺函》、《关于不存在内幕交易行为的承诺函》等重要承诺,上市公司全体董事、 监事及高级管理人员出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》、《关于不存在 违规行为的承诺函》等重要承诺,交易对方和配套融资认购方出具了《关于提供 资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于未受处罚的 承诺函》等重要承诺。

根据上市公司出具的确认,截至本法律意见书出具日,交易各相关方均正常 履行相关承诺,未发生违反相关承诺的情形。

七、 本次交易的信息披露

经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具日,京蓝科技已就本次交易事 宜履行了相关信息披露义务,相关实际情况与已披露信息不存在重大差异,符合 法律法规及《上市规则》的要求。

八、 本次交易的后续事项

经本所经办律师核查,京蓝科技尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非 公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次交易项下有关 非公开发行股票上市等事项。本所经办律师认为,京蓝科技办理上述事项不存在 实质性法律障碍或重大法律风险。

九、 结论意见

综上所述,本所经办律师认为,京蓝科技本次交易已取得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件,交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。京蓝科 技与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、 发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续,该实施情况符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律法规的规定,合法有效。京蓝科技尚需依照有关法律法 规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登 记及本次交易项下有关非公开发行股票上市等事项,京蓝科技办理上述事项不存 在实质性法律障碍或重大法律风险。

本法律意见书正本一式六份。

(以下无正文,为签字盖章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字 盖章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师:

高怡敏

靳庆军

贾棣彦

单位负责人:

王 玲

二〇一七年九月二十九日