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Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017
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Capital/Financing Update
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京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
| 交易对方 | 名称 |
|---|---|
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚及其一致行动人等名北方园林股东55 |
| 募集配套资金认购方 | 半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙) |
二〇一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》及本摘要内容的真实、 准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本 公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报告书》及本 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。《重组报告书》及本 摘要所述事项并不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致 的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对《重组报告书》及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,主要内容如下:
一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告 义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
二、本人/本公司/本合伙企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给京蓝科技或者投资者造成损失的, 本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
三、本人/本公司/本合伙企业承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的,在案件调查结论明确之前,本人/本公司/本合伙企业将不转让在京蓝科技拥有权益 的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 京蓝科技董事会,由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申 请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户 信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业 的身份信息和账户信息的,本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司/本合伙企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
华泰联合证券承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
金杜律所承诺:如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。
信永中和承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所 未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺:如本次重组申请文件所引用本机构出具的评估报告(中联评报字 [2017]第 106 号)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将 承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读《重组报告书》全文,并特别注意下列事项(本部分引用的简 称见本摘要"释义"):
一、本次交易方案概述
本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高 学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权。
同时,上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总 额不超过 50,950.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股 的 20%,即 130,237,806 股。具体如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东发行股份并 支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权,北方园林 90.11%股权交易作价为 72,087.85 万元。具体支付方式如下:
| 支付方式 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 持有北方园林的股权比例 | 交易对价(万元) | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |
| (万元) | (万元) | (股) | |||||
| 1 | 北方集团 | 31.7621% | 25,409.71 | - | 25,409.71 | 18,835,961 | |
| 2 | 高学刚 | 10.0139% | 8,011.10 | - | 8,011.10 | 5,938,547 | |
| 3 | 高学强 | 6.9574% | 5,565.91 | 2,782.95 | 2,782.95 | 2,062,975 | |
| 4 | 高作明 | 6.9574% | 5,565.91 | 2,782.95 | 2,782.95 | 2,062,975 | |
| 5 | 杨春丽 | 6.9574% | 5,565.91 | 2,782.95 | 2,782.95 | 2,062,975 | |
| 6 | 高作宾 | 6.2557% | 5,004.56 | 2,502.28 | 2,502.28 | 1,854,914 | |
| 7 | 周海峰 | 0.3568% | 285.43 | 142.72 | 142.72 | 105,793 | |
| 8 | 曹伟清 | 0.3568% | 285.43 | 142.72 | 142.72 | 105,793 |
| 支付方式 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 持有北方园林的股权比例 | 交易对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 |
| (万元) | (万元) | (万元) | (股) | |||
| 9 | 崔长江 | 0.3568% | 285.43 | - | 285.43 | 211,587 |
| 10 | 张培智 | 0.3568% | 285.43 | 285.43 | - | - |
| 11 | 王勇 | 0.3568% | 285.43 | 142.72 | 142.72 | 105,793 |
| 12 | 刘海源 | 0.3520% | 281.63 | 84.49 | 197.14 | 146,136 |
| 13 | 胡浩 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 14 | 程娜 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 15 | 刘殿良 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 16 | 狄俊雅 | 0.2498% | 199.80 | 59.94 | 139.86 | 103,677 |
| 17 | 尚树峰 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 18 | 赵立伟 | 0.2498% | 199.80 | 59.94 | 139.86 | 103,677 |
| 19 | 张小力 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 20 | 储继民 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 21 | 郑彬 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 22 | 吴全江 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 23 | 张颖 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 24 | 王军 | 0.1901% | 152.07 | 76.04 | 76.04 | 56,364 |
| 25 | 李超 | 0.1784% | 142.72 | 71.36 | 71.36 | 52,896 |
| 26 | 刘超 | 0.1427% | 114.17 | 57.09 | 57.09 | 42,317 |
| 27 | 刘辉 | 0.1427% | 114.17 | - | 114.17 | 84,634 |
| 28 | 谭兆军 | 0.1427% | 114.17 | - | 114.17 | 84,634 |
| 29 | 冯琨 | 0.1427% | 114.17 | - | 114.17 | 84,634 |
| 30 | 代猛 | 0.1427% | 114.17 | 57.09 | 57.09 | 42,317 |
| 31 | 孙冀鲁 | 0.1403% | 112.27 | 33.68 | 78.59 | 58,257 |
| 32 | 付海燕 | 0.0595% | 47.57 | 23.79 | 23.79 | 17,632 |
| 33 | 固安益昌 | 7.1358% | 5,708.62 | - | 5,708.62 | 4,231,743 |
| 34 | 天津金镒泰 | 4.7572% | 3,805.75 | 3,805.75 | - | - |
| 支付方式 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 持有北方园林的股权比例 | 交易对价(万元) | 现金对价(万元) | 股份对价(万元) | 股份数量(股) |
| 35 | 正特园林 | 0.4955% | 396.43 | 396.43 | - | - |
| 36 | 海纳园林 | 0.4955% | 396.43 | 396.43 | - | - |
| 37 | 忠明园林 | 0.4955% | 396.43 | 396.43 | - | - |
| 38 | 宇恒市政 | 0.4955% | 396.43 | 396.43 | - | - |
| 39 | 林泉源园林 | 0.4113% | 329.04 | 329.04 | - | - |
| 40 | 中惠融通 | 0.0238% | 19.03 | 19.03 | - | - |
| 41 | 郑福阳 | 0.3023% | 241.82 | 241.82 | - | - |
| 42 | 关宪 | 0.1288% | 103.07 | 103.07 | - | - |
| 43 | 何文利 | 0.0813% | 65.01 | - | 65.01 | 48,194 |
| 44 | 徐萍 | 0.0624% | 49.95 | - | 49.95 | 37,027 |
| 45 | 张龙艳 | 0.0571% | 45.67 | 45.67 | - | - |
| 46 | 刘震震 | 0.0392% | 31.40 | - | 31.40 | 23,274 |
| 47 | 石广永 | 0.0170% | 13.64 | 13.64 | - | - |
| 48 | 肖贵利 | 0.0168% | 13.48 | 13.48 | - | - |
| 49 | 蔡益锋 | 0.0069% | 5.55 | - | 5.55 | 4,114 |
| 50 | 李健 | 0.0050% | 3.96 | 3.96 | - | - |
| 51 | 沈皞煜 | 0.0050% | 3.96 | 3.96 | - | - |
| 52 | 钟琦 | 0.0048% | 3.81 | - | 3.81 | 2,821 |
| 53 | 冯明涛 | 0.0020% | 1.59 | 1.59 | - | - |
| 54 | 林志强 | 0.0010% | 0.79 | 0.00 | 0.79 | 587 |
| 55 | 徐明杰 | 0.0010% | 0.79 | 0.79 | - | - |
| 合计 | 90.1098% | 72,087.85 | 19,154.76 | 52,933.09 | 39,238,743 |
(二)发行股份募集配套资金
上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超 过 50,950.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股的 20%, 即 130,237,806 股。
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) | 募集资金拟投资额(万元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 19,154.76 | 19,154.76 |
| 2 | 支付本次交易的中介费用 | 2,534.00 | 2,534.00 |
| 3 | 昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目 | 92,300.00 | 29,261.24 |
| 合计 | 113,988.76 | 50,950.00 |
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后,京蓝科技持有北方园林 90.11%股权。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前,交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系;本次交易后,单个 交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过 5%。因此,本次发行 股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次配套融资认购方半丁资产管理的 GP(普通合伙人,下同)为杨树时代的全资 子公司,融通资本持有杨树时代 40%的股权,为杨树时代单一表决权最大的股东。因此, 半丁资产管理的实际控制人为郭绍增,与上市公司存在关联关系。本次交易中,半丁资 产管理认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时,根据《公司章程》和《关联交易 决策制度》,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次 交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时,根据《公司章程》和《关联交易决策制 度》,关联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2016 年年报、标的公司经审计的 财务数据以及本次交易作价情况,相关指标计算如下:
| 单位:万元 |
|---|
| 项目 | 北方园林 | 上市公司 | 指标占比 | 是否构成重大资产重组 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年12月31日资产总额及交易额孰高 | 139,756.07 | 408,552.85 | 34.21% | 否 |
| 2016年12月31日资产净额及交易额孰高 | 72,087.85 | 297,004.43 | 24.27% | 否 |
| 2016年度营业收入 | 67,214.09 | 46,081.36 | 145.86% | 是 |
注:上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额、营业收入取自其 2016 年度审计报告。标 的 公 司 资 产 总 额 、 归 属 母 公 司 股 东 的 资产净额 及 营 业 收 入 取 自 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/ XYZH/2017TJA20064 号《审计报告》。
本次交易中,标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额为 139,756.07 万元,占 上市公司 2016 年 12 月 31 日资产总额的比例为 34.21%;标的资产的交易作价为 72,087.85 万元,占上市公司 2016 年 12 月 31 日资产净额的比例为 24.27%;标的公司 2016 年度经审计的营业收入为 67,214.09 万元,上市公司 2016 年度营业收入为 46,081.36 万元,标的公司 2016 年度营业收入占上市公司 2016 年度营业收入的比例为 145.86%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前,杨树蓝天持有上市公司 142,303,151 股股份,占上市公司总股本的 21.85%,为上市公司控股股东;杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享 合计持有上市公司 314,396,105 股股份,占上市公司总股本的 48.28%,杨树蓝天、杨树 嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制,互为一致行动人,郭绍增为上 市公司实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,在 认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除 计算。由于本次配套融资认购方属于上市公司实际控制人的一致行动人,因此,在认定 是否构成重组上市时,配套融资认购方认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应
剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算,不考虑配套融资 的情况下,本次交易完成后,杨树蓝天持有上市公司股份数量不变,持股比例变为 20.61%, 仍为上市公司的控股股东;郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通 资本、和京蓝智享,间接持有上市公司 314,396,105 股股份,占本次交易完成后上市公 司总股本的 45.54%,仍为上市公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交易不构 成重组上市。
五、标的资产评估及作价情况
本次交易中,中联评估采用资产基础法和收益法两种方法,对标的资产进行评估, 并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,北方园林 全部股东权益的评估值为 80,039.95 万元,北方园林合并报表的净资产账面值为 40,754.82 万元,本次评估增值 39,285.13 万元,评估增值率为 96.39%。
在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上,经交易各方友好协商,北方园林 90.11%股权作价为 72,087.85 万元,本次评估详细情况详见《重组报告书》"第五节 交 易标的的评估或估值"。
六、本次发行股份价格及限售期
(一)发行股份的价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十 四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》,经各方协商一致,本次发行股份及支付 现金购买资产的发行价格为 27.07 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
公司第八届董事会第二十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利 润分配方案,以 2016 年末公司总股本 325,594,516 股为基数,向全体股东每 10 股派送 现金股利 1.00 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 4 月 18 日上述利润分配实施方案实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应地调
整为 13.49 元/股。
除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外,在定价基准日至发行日期间,上市公 司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项,本次发行价格将 作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司取得中 国证监会对本次交易的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 确定。
在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
(二)发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易 中,北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本 次发行中认购取得的对价股份,自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
本次交易中,除上述锁定期为 36 个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次 发行中认购取得的对价股份,自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。如上述其他北 方园林股东中的任何一方取得本次发行的对价股份时,对其用于认购对价股份的北方园 林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月,则其于本次发行中认购取得的相 应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性,作为补偿义务人,北方集团、 高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》 及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019 年年度报告公告,同时北方集团、高学刚
及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后,上述各方认 购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流,则补偿义务人所持 的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020 年出具的关于现金流的《专项审核 报告》公开披露,且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补 偿义务之后方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后,如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人 的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员,该等自然人 还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后,交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份,亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转 让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后,认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因增加的股份,亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求 不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,北方集团、高学刚及其 一致行动人承诺,北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现净利 润(合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)不低于 42,258.97 万 元。同时,上述补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务 报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。
若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流,视为达到承诺现金流。
如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流,则上 市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据约定 的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额,并向补偿义务人发出 书面通知,要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易 而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义 务人以现金进行补偿。
具体补偿方式及安排详见《重组报告书》"第七节/二、盈利预测补偿协议"。
八、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前,上市公司总股本为 651,189,032 股。按照本次交易方案,公司将发行 39,238,743 股普通股用于购买资产(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期 首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结 构的影响)。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示:
| 序 | 股东性 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 股东名称 | 质 | 持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 杨树蓝天 | 142,303,151 | 21.85% | 142,303,151 | 20.61% | |
| 2 | 杨树嘉业 | 互为一 | 78,597,338 | 12.07% | 78,597,338 | 11.38% |
| 3 | 京蓝控股 | 致行动 | 60,000,000 | 9.21% | 60,000,000 | 8.69% |
| 4 | 融通资本 | 人 | 25,031,288 | 3.84% | 25,031,288 | 3.63% |
| 5 | 京蓝智享 | 8,464,328 | 1.30% | 8,464,328 | 1.23% | |
| 6 | 乌力吉 | 48,178,972 | 7.40% | 48,178,972 | 6.98% | |
| 7 | 北方集团 | - | 0.00% | 18,835,961 | 2.73% | |
| 8 | 高学刚 | - | 0.00% | 5,938,547 | 0.86% | |
| 9 | 高学强 | - | 0.00% | 2,062,975 | 0.30% | |
| 10 | 高作明 | - | 0.00% | 2,062,975 | 0.30% | |
| 11 | 杨春丽 | - | 0.00% | 2,062,975 | 0.30% | |
| 12 | 高作宾 | - | 0.00% | 1,854,914 | 0.27% | |
| 13 | 固安益昌 | - | 0.00% | 4,231,743 | 0.61% |
| 序 | 股东性股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 质 | 持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
| 14 | 其他股东 | 288,613,955 | 44.32% | 290,802,608 | 42.12% | |
| 合计 | 651,189,032 | 100.00% | 690,427,775 | 100.00% |
本次交易前,杨树蓝天持有上市公司 142,303,151 股股份,占上市公司总股本的 21.85%,为上市公司控股股东;杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享 合计持有上市公司 314,396,105 股股份,占上市公司总股本的 48.28%,杨树蓝天、杨树 嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制,互为一致行动人,郭绍增为上 市公司实际控制人。
本次交易完成后,在不考虑募集配套资金情况下,杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、 融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 314,396,105 股股份,占本次交易完成后上市公 司总股本的 45.54%,郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际 控制人发生变化。
(二)本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司 2015 年度和 2016 年度经审计的财务报告,以及假设本次交易事项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2017TJA20065 号《备考审阅 报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
(1)上市公司 2016 年度的主要财务数据与 2016 年度备考合并的主要财务数据比 较表:
| 2016年度/2016 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 备考数 | 实现数 | 增幅 |
| 总资产(万元) | 577,100.06 | 408,552.85 | 41.25% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益(万元) | 344,012.16 | 297,004.43 | 15.83% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 9.43 | 9.12 | 3.37% |
| 营业收入(万元) | 113,295.45 | 46,081.36 | 145.86% |
| 项目 | 2016年度/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| 备考数 | 实现数 | 增幅 | ||
| 利润总额(万元) | 10,898.29 | 2,949.93 | 269.44% | |
| 净利润(万元) | 8,528.49 | 1,896.44 | 349.71% | |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 7,208.20 | 1,198.89 | 501.24% | |
| 基本每股收益(元/股) | 0.32 | 0.06 | 427.87% |
(2)上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比 较表:
| 年度/20152015 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 备考数 | 年报数 | 增幅 |
| 总资产(万元) | 199,400.72 | 29,762.26 | 569.98% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益(万元) | 68,617.75 | 29,083.62 | 135.93% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 3.43 | 1.81 | 89.68% |
| 营业收入(万元) | 54,785.64 | 7,208.83 | 659.98% |
| 利润总额(万元) | 3,961.44 | -585.11 | - |
| 净利润(万元) | 2,500.52 | -1,000.59 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 6,912.01 | 3,762.61 | 83.70% |
| 基本每股收益(元/股) | 0.35 | 0.23 | 50.16% |
从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益 都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力,改善上市公 司的财务状况。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后,公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有 证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎 的预测,并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及 业绩补偿安排,但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股 本增加的情况下,如果 2017 年公司业务未能获得相应的增长,公司每股收益等指标将 出现下降的风险。
基于上述情况,公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 具体情况如下:
| 项目 | 金额 | ||
|---|---|---|---|
| 本次发行股份数量(股) | 39,238,743 | ||
| 公司年扣非前归属于母公司股东净利润(元)2016 | 11,988,930.50 | ||
| 公司年扣非后归属于母公司股东净利润(元)2016 | 8,522,410.14 | ||
| ①假设北方园林完成2017 | 年评估预测净利润 | ||
| 项目 | 2017.12.31/年度2017(本次交易前) | 2017.12.31/年度2017(本次交易完成后) | |
| 一、股本 | |||
| 期末总股本(股) | 651,189,032.00 | 690,427,775.00 | |
| 总股本加权平均数(股) | 542,657,526.67 | 562,276,898.17 | |
| 二、净利润 | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润(元) | 11,988,930.50 | 64,080,180.50 | |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润(元) | 8,522,410.14 | 60,613,660.14 | |
| 三、每股收益 | |||
| 扣非前基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.11 | |
| 扣非前稀释每股收益(元/股) | 0.02 | 0.11 | |
| 扣非后基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.11 | |
| 扣非后稀释每股收益(元/股) | 0.02 | 0.11 | |
| ②假设北方园林完成年评估预测净利润的201750% | |||
| 项目 | 2017.12.31/年度2017(本次交易前) | 2017.12.31/年度2017(本次交易完成后) | |
| 一、股本 | |||
| 期末总股本(股) | 651,189,032.00 | 690,427,775.00 | |
| 总股本加权平均数(股) | 542,657,526.67 | 562,276,898.17 | |
| 二、净利润 |
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
| 扣非前归属于母公司股东的净利润(元) | 11,988,930.50 | 38,034,555.50 |
|---|---|---|
| 扣非后归属于母公司股东的净利润(元) | 8,522,410.14 | 34,568,035.14 |
| 三、每股收益 | ||
| 扣非前基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.07 |
| 扣非前稀释每股收益(元/股) | 0.02 | 0.07 |
| 扣非后基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.06 |
| 扣非后稀释每股收益(元/股) | 0.02 | 0.06 |
主要假设:
(1)以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响,不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
(2)假设公司于 2017 年 6 月完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大 资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不 构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后 实际发行完成时间为准;
(3)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;
(4)假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 39,238,743 股, 不考虑募集配套资金的发行股份数量;
(5)假设公司 2017 年扣非前、扣非后归属于母公司股东的净利润均与 2016 年持 平;
(6)假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的 事项;
(7)公司经营环境未发生重大不利变化;
(8)未考虑可能存在的分红情况;
(9)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、 投资收益)等的影响;
(10)未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
本次交易完成后,北方园林将成为上市公司控股子公司,纳入上市公司合并报表范 围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本 每股收益,公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此,在上述假设成立的前提下, 预计本次交易完成当年(2017 年),公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上 年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。然而,宏观经济、产业政策等多方面未知 因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响,因此,不排除 公司 2017 年度实际经营成果大幅低于预期的可能,特别提醒投资者关注本次重大资产 重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
(1)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司在 2016 年 9 月成功完成了对沐禾节水的收购,实现了战略转型,发展成以绿 色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。公司以"生态环境产业+互联网"为业务 战略定位,充分利用互联网和信息技术,在生态环境领域落地应用,以成为中国领先的 生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。目前,公司主要通过下属 各子公司开展业务。
京蓝生态自 2016 年 3 月成立以来将业务集中在现代农业和数字水利领域,顺应"数 字化、自动化、智能化"的发展趋势,依托"物联网、云计算、智能感知",通过监测、 建模、控制等手段,有效实现生态领域的智慧管理,定位为"农业管家、生态专家"。 目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西、云南、广西、宁夏等地开展农业水肥一 体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务,未来还计划增加智慧农业云服务平 台,智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务,智慧植保、农产品溯源等业务。
沐禾节水 2016 年发展态势较好,订单增长率达 30%以上。从市场布局情况看,沐 禾节水从主要以内蒙古和东北市场为主,正逐步向全国拓展并初见成效。截至目前,沐 禾节水已在广西、河北、云南等地达成多个项目的合作意向,总投资额超过 10 亿元。 从业务模式上看,沐禾节水正在从以节水灌溉工程和设备材料销售为主营业务的商业模
式,向智慧农业管家和现代农业科技运营商方向发展,以期成为智慧高效节水灌溉全产 业链解决方案提供商和现代农业全生命周期服务商。
京蓝能科已经与国内多家企业在能源的清洁生产和利用、工艺升级与节能服务、智 能管控综合服务等领域展开合作,通过技术改造,提升现有生产装置生产效率和产品质 量,降低能源消耗,减少污染因子排放,提高企业的综合竞争力。同时,京蓝能科积极 与国内顶级设计院、知名院校开展合作,共建研发中心,开发新的技术,为公司业务的 快速增长提供技术支撑。
京蓝云智经过近一年的业务调整,目前业务已经逐步聚焦在生态云平台研发运营和 生态园林两大板块,原有的智慧生态业务在逐步落地中。生态园林业务主要是提供城市 景观、园区景观、道路景观建设,以及生态公园、湿地公园等的建设和改造,并提供水 系治理的专业解决方案。京蓝云智中标的广安经济技术开发区环境保护和安全生产智能 安全监控平台项目已启动实施。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争加剧的风险
"生态环境产业+互联网"理念逐渐被市场认可,未来将会出现大量的企业加入该 业务领域。随着行业内企业数量不断增加,行业竞争将不断加剧。
为应对上述风险,公司将不断完善产业链,整合多种资源,提供全方位的综合解决 方案和优质服务,在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场,提高市场竞争 力。此外,公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会,扩大公司市场份额。
B、资金风险
生态环境产业为资金密集型产业,运作周期较长,资金需求量巨大。
为应对上述风险,公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方设立产业基金 等方式,提高公司的融资能力,并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理, 降低经营及资金风险。
(2)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施 ①积极推进本次重组,并对标的公司进行适当整合
本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措,上市公司将通过北方园林夯实"绿 色"业务的重要板块,并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合, 逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局。
公司将积极推进本次重组的实施,并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、 财务管理等方面对标的公司进行整合,发挥协同效应,为今后长期深耕生态环境产业打 下坚实的基础。
②严格执行《盈利预测补偿协议》约定,触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承 诺义务
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,北方集团、高学刚及其 一致行动人承诺,北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现净利 润(合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)不低于 42,258.97 万 元。同时,上述补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务 报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。如北方园林在盈利承诺期 内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流,补偿义务人需对上市公司进行相应 补偿。
如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形,公司将严格按照协议约定,督促 交易对方履行承诺义务,严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
③不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范 性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立 董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会 能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障。
④不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求,为完善公司利润分配政策,增强
利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已对《公司章程》中利润分配政策 尤其是现金分红有关内容进行修改,进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排, 保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司董事会制定了《未来三年(2017-2019 年) 股东回报规划》,并经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》 的利润分配政策,建立有效的对中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺
公司董事、高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具 承诺,承诺主要内容如下:
(1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
(2)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方 式损害公司利益;
(3)承诺对职务消费行为进行约束;
(4)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(5)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票;
(6)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议 的相关议案投赞成票;
(7)承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺,将按照《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义 务,并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措 施;给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应补偿责任。
九、本次交易已履行的及尚未履行的程序
(一)本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
(1)2017 年 2 月 24 日,北方集团作出股东会决议,同意将其持有的标的公司 32,048,000 股股份以 25,409.71 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行 股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 25,409.71 万元,对价现金 金额为 0 万元。
(2)2017 年 2 月 24 日,固安益昌的股东朗盈汽车作出股东决定,同意固安益昌将 其持有的标的公司 7,200,000 股股份以 5,708.62 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同 意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 5,708.62 万元,对价现金金额为 0 万元。
(3)2017 年 2 月 24 日,天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资管理有 限公司作出决议,同意天津金镒泰将其持有的标的公司 4,800,000 股股份以 3,805.75 万 元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述 对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金金额为 3,805.75 万元。
(4)2017 年 2 月 24 日,正特园林股东会作出决议,同意正特园林将其持有的标的 公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行 股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金金额为 396.43 万元。
(5)2017 年 2 月 24 日,海纳园林股东会作出决议,同意海纳园林将其持有的标的 公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行 股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金金额为 396.43 万元。
(6)2017 年 2 月 24 日,忠明园林股东会作出决议,同意忠明园林将其持有的标的 公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行 股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金金额为
396.43 万元。
(7)2017 年 2 月 24 日,宇恒市政的股东张守刚作出股东决定,同意宇恒市政其持 有的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科 技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金 金额为 396.43 万元。
(8)2017 年 2 月 24 日,林泉源园林的股东高俊仁作出股东决定,同意林泉源园林 将其持有的标的公司 415,000 股股份以 329.04 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意 京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对 价现金金额为 329.04 万元。
(9)2017 年 2 月 24 日,中惠融通的股东中惠融通金融服务(深圳)有限公司作出 股东决定,同意中惠融通将其持有的标的公司 24,000 股股份以 19.03 万元的总交易对价 转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价 股份金额为 0 万元,对价现金金额为 19.03 万元。
(10)2017 年 2 月 24 日,半丁资产管理合伙人大会作出决议,同意半丁资产管理 以 52,933.00 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份,本次发行的股份数量以 中国证监会核准的发行规模为准。
(11)2017 年 5 月 11 日,半丁资产管理合伙人大会作出决议,同意半丁资产管理 认购京蓝科技募集配套资金非公开发行股份的认购金额由"不超过 52,933.00 万元人民 币现金"调整为"不超过 50,950.00 万元人民币现金"。
2、北方园林已履行的批准程序
2017 年 2 月 24 日,北方园林召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了同意京 蓝科技发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股份的相关议案和关于北方园林拟申 请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
2017 年 3 月 14 日,北方园林召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了关于京 蓝科技发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股份的相关议案和关于北方园林拟申 请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
2017 年 7 月 13 日,北方园林取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 《关于同意天津市北方创业园林股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的函》(股转系统函[2017]3938 号),同意北方园林股票自 2017 年 7 月 14 日起在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌。
3、上市公司已履行的批准程序
2017 年 2 月 24 日,上市公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2017 年 3 月 17 日,上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2017 年 5 月 11 日,上市公司召开第八届董事会第三十二次会议,审议通过了《关 于调整募集配套资金金额的议案》,对本次交易方案中的拟募集配套资金金额进行了调 整,原方案中募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元,现调整为募集配套资金总额不 超过 50,950.00 万元。
2017 年 7 月 24 日,上市公司取得中国证监会证监许可[2017]1172 号《关于核准京 蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配 套募集资金的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
(二)本次交易尚未履行的程序
本次交易已经取得中国证监会的核准,且全国股转系统已经同意北方园林终止挂牌 的申请,公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
(一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要 承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 上市公司董监高、控股股东、实际控制人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。 |
| 上市公司董事/监事/高级管理人员 | 京蓝科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事/监事/高级管理人员 | 关于不存在违规行为的承诺函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形,不存在受过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形;3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形,本承诺人将 |
|---|---|---|
| 对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本承诺人将立即通知京蓝科技,并尽力将该商业机会给予京蓝科技,以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。 |
| 1、本次交易前,京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等 | ||
| 方面与本承诺人控制的其他企业完全独立,京蓝科技的业务、资产、 | ||
| 上市公司控股 | 关于保证京 | 人员、财务和机构均独立。 |
| 股东、实际控 | 蓝科技独立 | 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、 |
| 制人 | 性的承诺函 | 财务等方面丧失独立性的潜在风险,本次交易完成后,作为京蓝科 |
| 技的控股股东/实际控制人,本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
| 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权 | ||
|---|---|---|
| 益; | ||
| 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, | ||
| 也不采用其他方式损害公司利益; | ||
| 3、本人承诺对职务消费行为进行约束; | ||
| 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 | ||
| 动; | ||
| 关于重大资 | 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 | |
| 上市公司董 | 产重组摊薄 | 补回报措施的执行情况相挂钩,并在本人参与决策时对公司董事会 |
| 事、高级管理 | 即期回报采 | 和股东大会审议的相关议案投赞成票; |
| 人员 | 取填补措施 | 6、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权 |
| 的承诺 | 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在本人 | |
| 参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票; | ||
| 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报 | ||
| 措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行 | ||
| 上述承诺,本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等 | ||
| 相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中 | ||
| 国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者 | ||
| 股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。 | ||
| 在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金 | ||
| 均经中国证监会核准且实施完毕后,假如交易完成后郭绍增控制上 | ||
| 市公司的股份比例较本次交易前上升,本公司/本合伙企业在本次交 | ||
| 关于本次交 | 易前所持有的京蓝科技股份,在本次交易完成后12个月内不得转 | |
| 杨树蓝天、杨 | 易前持有的 | 让。若本公司/本合伙企业违反上述承诺,将承担由此引起的一切法 |
| 树嘉业、京蓝 | ||
| 控股、融通资 | 上市公司股 | 律责任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因而增加 |
| 本、京蓝智享 | 份锁定期的 | 的,增加的京蓝科技股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 |
| 承诺 | 京蓝控股在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制 | |
| 的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定 | ||
| 期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交 | ||
| 易所的规则办理。 |
(二)交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
|---|---|---|
| 北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、半丁资产管理 | 保持京蓝科技股份有限公司独立性的承诺函 | (一)关于保证京蓝科技人员独立1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪;保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。(二)关于保证京蓝科技财务独立1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证京蓝科技独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证京蓝科技依法独立纳税。4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业双重任职。(三)关于京蓝科技机构独立保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。(四)关于京蓝科技资产独立1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。(五)关于京蓝科技业务独立保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定,履行必要的法定程序。 |
| 1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构 | ||
|---|---|---|
| 成竞争或可能构成竞争的业务;除北方园林以外,本承诺人及本承 | ||
| 诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林 | ||
| 及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 | ||
| 2、本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间 | ||
| 接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构 | ||
| 成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与北方园林、京蓝 | ||
| 科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 | ||
| 关于避免同 | 企业。 | |
| 北方集团 | 业竞争的承 | 3、本次交易完成后,如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务 |
| 诺函 | 或该等企业为进一步拓展业务范围,与京蓝科技及其下属公司经营 | |
| 的业务产生竞争,则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但 | ||
| 不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技 | ||
| 或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本承诺人及本承诺人 | ||
| 控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务,以避 | ||
| 免同业竞争。除非经京蓝科技同意,本承诺人承诺不再承揽园林施 | ||
| 工等与北方园林构成竞争的业务;若本承诺人经京蓝科技同意承揽 | ||
| 了园林施工等与北方园林构成竞争的业务,本承诺人承诺将根据京 | ||
| 蓝科技的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。 | ||
| 1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构 | ||
| 成竞争或可能构成竞争的业务;除北方园林以外,本承诺人及本承 | ||
| 诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林 | ||
| 及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 | ||
| 2、本次交易完成后,本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营 | ||
| 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。 | ||
| 3、本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间 | ||
| 接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构 | ||
| 高学刚、高学 | 成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与北方园林、京蓝 | |
| 强、高作宾、 | 关于避免同 | 科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 |
| 高作明、杨春 | 业竞争的承 | 企业。 |
| 丽 | 诺函 | 4、本次交易完成后,如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务 |
| 或该等企业为进一步拓展业务范围,与京蓝科技及其下属公司经营 | ||
| 的业务产生竞争,则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但 | ||
| 不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技 | ||
| 或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本承诺人及本承诺人 | ||
| 控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务,以避 | ||
| 免同业竞争。 | ||
| 5、若违反上述承诺,本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履 | ||
| 行赔偿责任。 |
| 1、本次交易完成后,在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙 | ||
|---|---|---|
| 半丁资产管理 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 企业的主要管理人员在京蓝科技(包括子公司)任职(如有)期满后二年内,本合伙企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;2、本次交易完成后,在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技(包括子公司)任职(如有)期满后二年内,如本合伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争,则本合伙企业及本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本合伙企业及本合伙企业控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。 |
| 北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽 | 关于避免资金占用、关联担保的承诺函 | 为保障京蓝科技的合法权益,本承诺人在此不可撤销地承诺:在本次交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保,否则,应承担个别及连带责任。 |
| 半丁资产管理 | 关于避免资金占用、关联担保的承诺函 | 为保障京蓝科技的合法权益,本合伙企业在此不可撤销地承诺如下:在本次交易后本合伙企业不会占用京蓝科技及其下属子公司的资金或要求其为本合伙企业及本合伙企业下属企业提供担保,否则,应承担个别及连带责任。 |
| 北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起个月36内不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,在上述法定锁定期届满后,本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且京蓝科技年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后,本2019承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后,如本承诺人(高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽)成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员,本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后,如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份,亦应遵守上述约定。 |
| 1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起个月36内不进行转让。 | ||
|---|---|---|
| 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取 | ||
| 得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺 | ||
| 与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺人将根据相关证券 | ||
| 刘海源、狄俊 | 关于股份锁 | 监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 |
| 雅、赵立伟、 | 定的承诺 | 3、上述锁定期届满后,如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高 |
| 孙冀鲁、冯琨 | 级管理人员,本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证 | |
| 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监 | ||
| 事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 | ||
| 4、本次交易实施完成后,如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股 | ||
| 本等原因增持的京蓝科技股份,亦应遵守上述约定。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起个月12 | |
| 内不进行转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时,用于认购 | ||
| 对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12 | ||
| 个月,则本承诺人于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增 | ||
| 除补偿义务人 | 股份上市日起个月内不得转让。36 | |
| 及刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的北方园 | 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取 | |
| 得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺 | ||
| 与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺人将根据相关证券 | ||
| 监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 | ||
| 林股份对价交 | 3、上述锁定期届满后,如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高 | |
| 易对方 | 级管理人员,本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证 | |
| 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监 | ||
| 事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 | ||
| 4、本次交易实施完成后,如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股 | ||
| 本等原因增持的京蓝科技股份,亦应遵守上述约定。 | ||
| 1、本合伙企业认购的京蓝科技对价股份自上市之日起个月内不36 | ||
| 半丁资产管理 | 关于股份锁 | 进行转让。 |
| 定的承诺 | 2、本次交易实施完成后,如本合伙企业由于京蓝科技送红股、转增 | |
| 股本等原因增持的京蓝科技股份,亦应遵守上述约定。 |
| 1、本次交易之前,本承诺人与京蓝科技及其下属公司,以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系,亦不存在关联交易。2、本次交易完成后,本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易,不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本承诺人及所北方集团、高 |
|---|
| 关于减少及控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有 |
| 学刚、高学强、规范关联交偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和 |
| 高作宾、高作易的承诺函《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义 |
| 明、杨春丽务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的 |
| 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格 |
| 具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技 |
| 其他股东的合法权益的行为。 |
| 4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会,平 |
| 等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利 |
| 益,不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润, |
| 保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 |
| 5、若违反上述声明和保证,本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。 |
| 1、本次交易之前,本合伙企业与京蓝科技不存在关联交易。 |
| 2、本次交易完成后,本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能 |
| 减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为京 |
| 蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方 |
| 面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为京蓝科技股东之 |
| 地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 |
| 3、若发生必要且不可避免的关联交易,本合伙企业及本合伙企业控 |
| 制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿 |
| 等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《京关于减少及 |
| 蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及半丁资产管理规范关联交 |
| 相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立易的承诺函 |
| 第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有 |
| 公允性,亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他 |
| 股东的合法权益的行为。 |
| 4、本合伙企业保证将依照《京蓝科技股份有限公司章程》的规定参 |
| 加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地 |
| 位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公 |
| 司的资金、利润,保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 |
| 5、若违反上述声明和保证,本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科 |
| 技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。 |
| 1、北方园林依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。 | ||
|---|---|---|
| 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务,不存在任何虚 | ||
| 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担 | ||
| 的义务及责任的行为。 | ||
| 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权,本承诺人真实持 | ||
| 关于标的资 | 有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的 | |
| 北方园林全体 | 产合法性的 | 情形;作为标的资产的所有者,本承诺人有权将标的资产转让给京 |
| 交易对方 | 承诺函 | 蓝科技。 |
| 4、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 | ||
| 规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到行政处罚或者刑事 | ||
| 处罚的情形。 | ||
| 5、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付 | ||
| 的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定,不 | ||
| 存在法律障碍。 | ||
| 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 | ||
| 整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 | ||
| 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与 | ||
| 其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存 | ||
| 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 | ||
| 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露 | ||
| 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 5、本承诺人承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的 | ||
| 北方园林全体 | 关于提供资 | 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给京蓝科技或者投 |
| 交易对方、半 | 料真实、准 | 资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 丁资产管理 | 确、完整的承 | |
| 诺函 | 6、本承诺人承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 | |
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 | ||
| 国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本 | ||
| 承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份(如有),并于收到立案 | ||
| 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京 | ||
| 蓝科技董事会,由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司 | ||
| 申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人将授权董 | ||
| 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份 | ||
| 信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公 | ||
| 司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人将授权证券交 | ||
| 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 | ||
| 违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 北方园林全体交易对方、半丁资产管理 | 关于未受处罚的承诺函 | 截至本承诺函出具日,本承诺人最近五年内,不存在以下情形:1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分;4、除上述三项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日,本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
|---|---|---|
| 北方园林全体交易对方 | 关于参与本次交易的承诺函 | 1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人,拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证北方园林正常、有序、合法经营,保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。4、本承诺人未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。5、除非事先得到京蓝科技的书面同意,本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 北方园林全体交易对方、半丁资产管理 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人若违反上述承诺,将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。 |
| 半丁资产管理 | 关于资金来源合法性的承诺函 | 本合伙企业拥有认购本次非公开发行股票的资金实力,参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代持或结构化融资的情形,亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。 |
| 北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽 | 关于瑕疵租赁房产的说明及承诺 | 北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公,非重要生产经营场所,对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序,承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的,承诺人将应承租方的要求,及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本,为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。 |
|---|---|---|
| 北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽 | 关于基本农田事项补偿安排的承诺函 | 根据京蓝科技与北方园林股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,若北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,由承诺人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。为明确签署补偿方式,承诺人在此单独且连带地向上市公司及北方园林作出承诺如下:1、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项受到有关部门的行政处罚,自该处罚的书面处罚通知下发之日起一个月内,承诺人将连带地向上市公司或北方园林支付全部的处罚金额;2、若北方园林在上述苗木移植过程中发生任何损失,包括但不限于苗木毁损、灭失等受到的经济损失,承诺人承诺在年月2018430日之前连带地向北方园林支付全部的损失金额,具体金额以会计师出具的专项报告为准;3、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项引发任何纠纷,承诺人承诺在直接损失发生之日起(包括但不限于罚金、违约金、补缴款项等)一个月内连带地向上市公司或北方园林足额支付,且北方园林因此为维护权益支付的律师费、公证费等亦由承诺人连带承担;4、承诺人承诺以现金方式支付上述全部补偿金额;5、若承诺人未在约定期限内履行上述补偿义务,则上市公司有权延长承诺人持有的上市公司股份的锁定期,直至承诺人完全支付补偿金额为止。 |
| 交易对方中26名北方园林员工 | 关于与高学刚不存在关联及一致行动关系的承诺函 | 承诺人与高学刚不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系等关联关系,亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形。如上述承诺存在不实之处,承诺人愿意承担因此导致的一切法律后果。 |
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
(一)严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。《重组报
告书》在提交董事会讨论前,独立董事就该事项发表了事先认可意见;《重组报告书》 在提交董事会讨论时,独立董事也就该事项发表了独立意见。
《重组报告书》已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项外, 无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露 规则披露本次交易相关信息,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
(二)关联方回避表决
根据《股票上市规则》,本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提 交董事会审议时,按照《公司章程》和《关联交易决策制度》,关联董事已回避表决, 独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大 会审议时,按照《公司章程》和《关联交易决策制度》,关联股东已回避表决。
(三)股东大会通知公告程序
公司已于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知, 敦促公司全体股东参加本次股东大会。
(四)网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上,公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体 流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加 网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定,股东大会审议本次交易时,除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票 情况单独统计并予以披露。
(五)资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具 的资产评估结果为依据协商确定,作价公允、程序公正,不存在损害上市公司及股东利
益的情形,具体分析详见《重组报告书》"第五节 交易标的的评估或估值"。
(六)股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司 与配套融资认购方签署的《股份认购协议》,本次交易对方和配套融资投资者认购的股 份需进行适当期限的锁定,具体股份锁定安排详见本摘要"重大事项提示/六/(二)发 行股份的锁定期"。
(七)标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,北方集团、高学刚及其 一致行动人承诺,北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现净利 润(合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)不低于 42,258.97 万 元。同时,上述补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务 报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。具体详见《重组报告书》"第 七节/二、盈利预测补偿协议"。
(八)本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20065 号《备考审阅报告》,本次交易完成前后, 京蓝科技每股收益的变化情况如下:
| 2016 | 年度 | 年度2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本次交易前 | 备考数 | 本次交易前 | 备考数 | |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 1,198.89 | 7,208.20 | 3,762.61 | 6,912.01 | |
| 基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.32 | 0.23 | 0.35 | |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.06 | 0.32 | 0.23 | 0.35 |
由上表可以看出,本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,提升上市公司的股东 回报。本次交易实施完毕当年,若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波 动,且无重大的非经常性损益,则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
公司第八届董事会第二十四次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议,
并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时,上市 公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
(九)其他保护投资者权益的措施
上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后,上市公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董 事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司 治理结构。本次交易完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易,避免 同业竞争,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证 券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险:
一、本次交易相关风险
(一)交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因 上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件,交易各 方可能需根据市场环境变化完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成 一致,则本次交易存在终止的可能。
(二)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效,上市公司拟向半丁资产管理发行股份募集配套资金,本次 募集配套资金总额不超过50,950.00万元,所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、 本次交易相关费用的支付和标的公司募投项目。
如果上市公司股价出现较大幅度波动,或市场环境变化等将可能导致本次募集配套 资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形, 上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求,进而可能在短 期内影响上市公司的经营业绩,影响上市公司现金流及资产负债率水平。
本次交易募投项目中,本次交易的现金对价及中介费用合计为 21,688.76 万元,为 刚性支出募投项目,假定 21,688.76 万元使用银行借款支付,按照一至三年以上的贷款 基准利率 4.75%计算(上市公司可以合理安排不同银行借款的期限,因此,此处按照一 至三年以上的贷款基准利率计算,具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准), 上述银行借款减少上市公司净利润约 772.66 万元;假定本次募投项目 50,950.00 万元全
部使用银行借款支付,按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算,上述银行借款减少上 市公司净利润约 1,815.09 万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于 预期,使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响,提请投资者注意相关风险。
(三)募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 50,950.00 万元,支付本次交易的现金对价、中介 机构费用后,拟将不超过 29,261.24 万元募集资金用于北方园林中标的昌吉州呼图壁县 呼图壁河核心区暨如意园建设项目。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证,预期能够产生较好的经济效益, 但不排除项目实施过程中,政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非 合理预期情况出现,导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现, 进而导致北方园林的盈利能力下降,因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期 的风险。
(四)涉足新业务及收购整合风险
本次交易前,上市公司以"生态环境产业+互联网"为公司的业务战略定位,主要 通过下属各子公司开展清洁能源综合服务业务、农业高效节水灌溉业务、智慧生态云服 务业务,以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。 本次交易完成后,上市公司通过收购北方园林将主营业务扩展至园林绿化及生态修复领 域。本次交易完成后,如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合,发挥各 项业务优势,维持标的公司管理层稳定,促进收购后业务稳步、快速发展,使本次交易 能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。
本次交易完成后,标的公司将以独立法人主体的形式存在,成为上市公司子公司。 上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位,仅对其经营中的重大事项实施管控,从 而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力,并且拟通过稳定标的公司管理团队、 积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司 的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期,存在整 合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。此外,虽然本次交易能够丰富上市公司 的产品业务线,实现利润来源的多元化。但是,上市公司进入新的业务领域,也面临多
元化经营的风险。
(五)标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为北方园林 90.11%股权。北方园林 100%股权的评估值为 80,039.95 万元,较合并报表的净资产账面值 40,754.82 万元增值率为 96.39%,增值原因 详见《重组报告书》"第五节 交易标的的评估或估值"。
本公司特别提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定,并 履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并 基于对未来的预测,如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生,或标的公司在经 营过程中遭遇意外因素冲击,标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化,提请投 资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
(六)本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购北方园林 90.11%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业 会计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每个会计年度末 进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的 加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情 况未达预期,上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险,从而对上市公司经营业绩 造成不利影响,提请投资者注意。
(七)标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺,具体见《重组报告书》"第七节/二、盈利预 测补偿协议"。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是, 业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经 营管理造成不利影响。同时,标的公司能否适应未来园林绿化行业的行业格局、市场竞
争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达 预期,可能导致业绩承诺无法实现。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可 在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来北方园林在 被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利 水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
(八)业绩补偿的可实现风险
为保证盈利预测的可实现性,补偿义务人作出承诺,若北方园林在盈利承诺期内未 能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流,则其将向上市公司进行补偿。根据上市 公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人应优先以通过本次交易而 取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务 人以现金进行补偿。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式,因此存在标的公司后续年度 的实际净利润远低于预测净利润,触发补偿义务时,补偿义务人未解锁股份不足以对上 市公司进行补偿,补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补 偿承诺具有不确定性。因此,本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力 的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿,上市 公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
(九)标的资产的交割风险
本次交易的标的资产为北方园林 90.11%股权。北方园林于 2010 年 12 月由有限责 任公司整体变更为股份有限公司,并于 2014 年 12 月在全国股转系统挂牌。根据《公司 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定,北方园林的股份可 以依法转让,但存在限制条件。上市公司与交易对方约定,在本次交易获得中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 25 个工作日内,北方园林股东应通过行 使股东权利等一切有效的措施促使北方园林尽快取得股转公司出具的关于同意北方园 林股票终止挂牌的函。在北方园林股票从全国股转系统终止挂牌后,北方园林股东应立 即将北方园林的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
北方园林已于 2017 年 7 月 13 日取得股转公司出具的《关于同意天津市北方创业园
林股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函 [2017]3938 号),同意北方园林股票自 2017 年 7 月 14 日起在全国股转系统终止挂牌。
由于北方园林的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政 管理部门等相关部门批准,上述事项的完成时间具有不确定性,可能影响本次交易的进 程,并导致本次交易标的资产无法顺利交割,提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
(一)行业竞争加剧风险
我国园林绿化行业进入门槛相对较低,行业标准体系不够健全,存在大量的中小型 园林企业,行业集中度较低,区域性经营特征明显,市场竞争激烈。另外,行业中的龙 头企业通过上市拥有强大的资金实力,进一步提高了全产业链综合业务能力,实现了业 绩和价值双提升的正循环,逐步打破区域限制,开始了全国化发展战略布局,形成了跨 区经营的新竞争势态,推动行业竞争加速。
北方园林是集苗木种植及养护、园林景观设计及园林工程施工为一体的综合性园林 企业,具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计甲级资质。北方园林科技研 发能力突出,技术领先地位显著,同时具备跨区域经营能力,多年来在业务发展过程中 逐步建立了良好的企业品牌形象,并得到业内客户的高度认同,获得社会各界授予的各 种荣誉和奖项达数十项。尽管如此,面对日趋激烈的市场竞争环境,如果北方园林不能 顺应市场变化,长期保持竞争优势,则有可能在未来的竞争中处于不利地位,进而影响 北方园林的盈利能力。
(二)经营性现金流为负的风险
随着北方园林经营规模的迅速扩张,存货逐年增加,对营运资金投入金额也逐年增 加。2014 年、2015 年及 2016 年,北方园林的经营性现金流量净额分别为-45.24 万元、 -800.45 万元和-24,188.93 万元,报告期内标的公司经营性现金流为负与园林绿化行业 的特点有关。由于园林行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点,园林施工企业通 常需要垫付大量资金,包含投标保证金、履约保证金、原材料采购款、前期施工投入资 金等,待项目实施后,客户才根据一定周期内确认的工程量向施工企业支付工程进度款,
市政项目结算周期较长导致回款速度较慢;而对于 BT 项目,园林绿化施工企业通常在 项目完工后才能收到工程款。报告期内,随着北方园林工程施工项目的增多以及单个项 目规模的扩大,前期垫付的资金量随之增长。未来若北方园林的资金实力无法满足业务 扩张的需要,其经营业绩将受到一定影响。
(三)应收账款回收风险
报告期内北方园林应收账款余额较大,截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的应收账款余额分别为 35,749.72 万元、30,740.21 万元、39,287.58 万元,占资产总额的比例分别为 27.81%、22.00%及 28.11%,占比较高。北方园林期末 应收账款主要是园林工程项目中已结算但尚未实际收到的工程款,市政园林工程项目实 施周期较长、实行分期结算方式,且政府客户付款审批流程较长,工程进度款结算与实 际付款存在时间差,导致北方园报告期各期末应收账款金额较大。北方园林已经按照账 龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备,对单项金额重大的应收账款进行了单项测 试,未发生减值,而且北方园林大多数应收账款账龄为三年以内。由于北方园林客户主 要为地方政府,资信情况良好,回款风险较低。但应收账款回收率不可避免地受到地方 政府财政预算、资金状况以及地方政府办公效率的影响,仍存在随着业务规模的扩大和 应收账款余额的增加,出现未来不能及时收回或无法收回的风险。
虽然北方园林的主要客户回款信用良好,具有较强的支付能力,产生坏账的可能性 较小,但若主要客户的信用状况发生不利变化或北方园林不能对应收账款进行有效管理, 则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回,将会对北方园林经营业绩及现金流产生 不利影响:(1)根据北方园林应收账款坏账计提政策,北方园林对一年内的应收账款计 提坏账准备比例为 5%,一年至两年为 10%,两年至三年为 20%,三年至四年为 30%, 四年至五年为 50%,五年以上为 100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延 长,坏账计提准备比例提高,从而影响北方园林经营成果。(2)应收账款回款不及时会 对北方园林营运资金造成一定程度的占用,对北方园林现金流量形成压力,可能会削弱 北方园林项目承揽和运营的能力。
(四)存货余额较大及跌价损失风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末,北方园林的存货余额分别为 41,171.97 万元、
52,979.82 万元和 75,688.42 万元,占报告期各期末总资产的比例分别为 32.03%、37.91% 和 54.16%。北方园林的存货余额较大,主要构成是工程施工余额,工程施工余额主要是 指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额。各 报告期末,标的公司已完工未结算资产占存货比例分别为 81.37%、86.20%和 92.48%。
由于北方园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大,使得 累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断 扩大,导致工程施工余额增加。标的公司存货余额较大、增长较快符合园林绿化工程企 业特点以及其自身业务发展的趋势,但是存货余额较大不仅影响标的公司资产质量、资 产周转能力,大量已完工未结算款的回收也对标的公司的管控能力提出更高要求。
北方园林已对各期末存货进行了减值测试,未发现建造合同的预计总成本超过合同 总收入而需个别计提跌价准备的情形,对以上测试未减值但超过 2 年未结算的项目,北 方园林按照库龄计提存货跌价准备。但是,如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算, 可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险,从而对北方园林的经营业绩和财 务状况产生不利影响。
(五)专业人才流失风险
园林绿化设计和施工领域的专业性和技术性较强,高水平的专业技术人员和管理人 员是园林绿化公司的核心竞争力之一。北方园林经过十余年的发展,形成了一支理论能 力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和绿化养护 专业化队伍,成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。同时,北方园林拥有一支稳 定、凝聚力强的高素质管理团队,能够基于自身的实际情况、行业发展趋势和市场需求 及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。
核心人员的稳定对北方园林的稳定经营和持续发展具有重要影响。虽然上市公司与 交易对方签署的交易协议约定核心团队成员应在北方园林任职不少于三年,但从长期来 看,如果未能建立长效的激励机制,导致核心人员流失,或无法吸引新人才加入,将影 响北方园林的业务发展和竞争能力。提请投资者注意未来人员流失影响北方园林发展的 风险。
(六)原材料及劳务成本上升风险
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报告期内, 上述原材料及劳务采购金额占北方园林采购总金额的比重分别为 82.60%、83.14%和 83.79%,占比较高。北方园林通常根据项目的实际情况进行采购,并制定预算成本,但 由于项目周期较长,如果在项目合同期内,苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度 较大,将导致项目成本增加,从而将对北方园林的盈利能力产生不利影响。
(七)税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》第九十三条的规定,经国家相关部门认定的高新技术企业,减按 15%的税 率征收企业所得税。北方园林目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局 和天津市地方税务局于 2015 年 12 月 8 日核发的编号为 GR201512000310 的《高新技术 企业证书》,有效期为三年,北方园林自 2015 年至 2017 年享受 15%的企业所得税优惠 税率;北方园林全资子公司北方设计院目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国 家税务局和天津市地方税务局于 2014 年 7 月 23 日核发的编号为 GF201412000044 的《高 新技术企业证书》,有效期为三年,北方设计院自 2014 年至 2016 年享受 15%的企业所 得税优惠税率;北方园林控股孙公司绿动植物目前持有天津市科委、天津市财政局、天 津市国家税务局和天津市地方税务局于2016年12月9日核发的编号为GR201612001399 的《高新技术企业证书》,有效期为三年,绿动植物自 2016 年至 2018 年享受 15%的企 业所得税优惠税率。
此外,北方园林控股子公司花苗木公司从事林木的培育和种植的所得享受免征企业 所得税的税收优惠政策,北方园林及其下属公司销售的部分自产农产品享受免征增值税 的税收优惠政策。具体情况详见《重组报告书》"第四节/九(/ 二)享受的税收优惠政策"。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策, 或者由于北方园林及其下属公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件,则将 对北方园林的业绩和盈利能力产生不利影响。
(八)资质到期不能延续风险
我国对园林景观设计和绿化施工实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、 人员构成、经营年限等综合因素,行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质
证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同,资质等级亦是客户进行招标时选择 园林景观设计和施工单位的重要标准。北方园林目前拥有城市园林绿化企业一级资质, 北方园林全资子公司灵感园林拥有城市园林绿化企业二级资质,北方园林全资子公司北 方设计院拥有风景园林工程设计甲级、城乡规划编制资质乙级等资质。
北方园林城市园林绿化企业一级资质有效期至 2019 年 6 月;灵感园林城市园林绿 化企业二级资质有效期至2019年1月;北方设计院风景园林工程设计甲级有效期至2019 年 10 月,城乡规划编制资质乙级资质有效期至 2019 年 12 月。由于北方园林及下属子 公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制,因此如果北方园林及其下属子公司相关 业务资质到期不能延续,将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相 关资质到期且不能延续的风险。
(九)苗木种植用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险
北方园林苗圃用地涉及基本农田,根据《基本农田保护条例》(1998 年)和《中华 人民共和国土地管理法》(2004 年修订)等有关规定,国家实行基本农田保护制度,禁 止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本摘要签署日,北方园林 已确定了整改方案,承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
尽管以上行为不符合相关法律法规的规定,但并未改变使用土地的农用地性质,相 关苗木种植行为未对土地耕作层及耕作力造成损坏或永久破坏,并且已经采取整改措施 对其进行规范纠正。根据天津市国土房管局静海区国土资源分局出具的《证明》,北方 园林近三年(2014 年、2015 年和 2016 年)在经营活动中不存在违反国家有关土地管理 方面法律、法规、规章及各级政府相关规定的重大违法违规行为,不存在因为违反土地 管理相关法规而受到或可能受到行政处罚的情形。但北方园林仍存在因占用基本农田种 植苗木而受到有关部门处罚的风险,北方园林实际控制人高学刚及其一致行动人承诺, 如北方园林因该行为而受行政主管部门处罚或遭受其他经济损失,其将连带向上市公司、 北方园林作出全额补偿。北方园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规 定。
(十)租赁房产瑕疵风险
截至本摘要签署日,北方园林及其子公司、分公司共有 13 处租赁房产,具体情况
详见《重组报告书》"第四节/七/(一)/2、固定资产情况"。
截至本摘要签署日,北方园林及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面 房屋租赁协议,但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁 备案登记等瑕疵的情况。虽然自北方园林及其下属公司租赁上述房屋以来,该房屋并没 有因为未取得产权证书而影响使用,且没有可预见的拆除、搬迁的风险,预计未来也不 会对北方园林造成影响,但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对北方园林的日常经营造成 不利影响的风险。北方园林承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房 屋租赁管理办法》的规定,存在法律瑕疵,但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力, 北方园林有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
针对北方园林存在的房屋租赁瑕疵事项,北方集团、高学刚及其一致行动人已作出 承诺:"北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公,非重要生产经 营场所,对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明 或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、 调查及其他行政程序,承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。 对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的,承诺 人将应承租方的要求,及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本,为承租方提供其 他适当的房产继续前述经营活动。"
(十一)偿债风险
截至 2016 年 12 月 31 日,北方园林资产负债率为 68.64%,高于同行业上市公司平 均水平;流动比率和速动比率分别为 2.11 和 0.90,与同行业水平相当。截至 2016 年末, 北方园林银行借款余额为 36,650.00 万元,共计 5 笔贷款,分别于 2017 年 4 月至 2018 年 2 月到期。截至 2017 年 4 月 30 日,北方园林有 3 笔贷款共计 8,950.00 万元到期, 北方园林已按照合同约定还款。尽管北方园林主营业务收入增长迅速,经营状况良好, 银行资信状况良好,截至 2017 年 4 月 30 日拥有 33,000.00 万元授信额度,但是如果北 方园林未来经营状况出现波动,资金收回出现困难,银行资信状况恶化,则将存在一定 的偿债风险。
本次交易完成后,北方园林将成为上市公司的控股子公司,将根据上市公司的融资
安排及北方园林业务经营实际情况制定详细的融资计划,进一步拓宽融资渠道,优化财 务结构。
三、其他风险
(一)股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发 展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用 效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作, 及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。
(二)其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
| 公司声明 | 1 |
|---|---|
| 交易对方声明 | 2 |
| 中介机构承诺 | 3 |
| 重大事项提示 | 4 |
| 一、本次交易方案概述4 | |
| 二、本次交易构成关联交易7 | |
| 三、本次交易构成重大资产重组7 | |
| 四、本次交易不构成重组上市8 | |
| 五、标的资产评估及作价情况9 | |
| 六、本次发行股份价格及限售期9 | |
| 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 | 11 |
| 八、本次交易对上市公司的影响12 | |
| 九、本次交易已履行的及尚未履行的程序21 | |
| 十、本次交易相关方作出的重要承诺23 | |
| 十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排34 | |
| 十二、独立财务顾问的保荐机构资格37 | |
| 重大风险提示 | 38 |
| 一、本次交易相关风险38 | |
| 二、标的公司经营风险42 | |
| 三、其他风险48 | |
| 目录 | 49 |
| 释义 | 51 |
| 第一节本次交易概况 | 56 |
| 一、本次交易的背景56 | |
| 二、本次交易的目的59 | |
| 三、本次交易的决策过程61 |
| 四、本次交易的具体方案63 | ||
|---|---|---|
| 五、本次交易对上市公司的影响82 | ||
| 六、本次交易构成关联交易85 | ||
| 七、本次交易构成重大资产重组85 | ||
| 八、本次交易不构成重组上市86 | ||
| 第二节 | 备查文件及地点 | 88 |
| 一、备查文件目录88 | ||
| 二、备查文件地点88 |
释义
在摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
| 一、一般术语 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司/本公司/上市公司/京蓝科技 | 指 | 京蓝科技股份有限公司 | ||
| 杨树蓝天 | 指 | 北京杨树蓝天投资中心(有限合伙),上市公司控股股东 | ||
| 融通资本 | 指 | 融通资本(固安)投资管理有限公司 | ||
| 杨树时代 | 指 | 杨树时代投资(北京)有限公司 | ||
| 杨树成长 | 指 | 杨树成长投资(北京)有限公司 | ||
| 杨树创业 | 指 | 北京杨树创业投资中心(有限合伙) | ||
| 杨树嘉业 | 指 | 北京杨树嘉业投资中心(有限合伙) | ||
| 京蓝控股 | 指 | 京蓝控股有限公司 | ||
| 京蓝智享 | 指 | 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业(有限合伙) | ||
| 半丁资产管理 | 指 | 半丁(厦门)资产管理合伙企业(有限合伙) | ||
| 京蓝生态 | 指 | 京蓝生态科技有限公司,上市公司全资子公司 | ||
| 京蓝能科 | 指 | 京蓝能科技术有限公司,上市公司孙公司 | ||
| 京蓝云智 | 指 | 京蓝云智科技有限公司,上市公司全资子公司 | ||
| 沐禾节水 | 指 | 京蓝沐禾节水装备有限公司,上市公司全资子公司 | ||
| 标的公司/北方园林 | 指 | 天津市北方创业园林股份有限公司 | ||
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 北方园林90.11%股权 | ||
| 北方集团 | 指 | 天津北方创业市政工程集团有限公司 | ||
| 高学刚及其一致行动人 | 指 | 高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽 | ||
| 北方设计院 | 指 | 天津市北方园林市政工程设计院有限公司,北方园林全资子公司 | ||
| 灵感园林 | 指 | 天津市灵感园林景观工程有限公司,北方园林全资子公司 | ||
| 绿业生态 | 指 | 天津市北方绿业生态科技有限公司,北方园林全资子公司 | ||
| 花苗木公司 | 指 | 天津北方创业园林花苗木有限公司,北方园林全资子公司 |
| 东丽湖投资 | 指 | 天津东丽湖生态建设投资有限公司,北方园林控股子公司 |
|---|---|---|
| 济宁兴北园林 | 指 | 济宁市兴北园林工程有限公司,北方园林全资子公司 |
| 呼图壁工程公司 | 指 | 呼图壁北方创业工程建设投资有限公司,北方园林控股子公司 |
| 温州北方园林 | 指 | 温州北方园林建设有限公司,北方园林控股子公司 |
| 绿动植物 | 指 | 天津绿动植物营养技术开发有限公司,灵感园林控股子公司 |
| 科创环境检测 | 指 | 天津市北方科创环境检测有限公司,灵感园林控股子公司 |
| 景观水环境 | 指 | 天津景观水环境修复技术有限公司,灵感园林控股子公司 |
| 北方研究院 | 指 | 天津市北方园林生态环境工程研究院,系天津市科学技术委员会主管的市级民办非企业科研单位,由北方园林和北方设计院出资开办 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等名北方园林55股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权 |
| 本次配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 京蓝科技拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过万元50,950.00 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产,并向认购对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过万元,并构成关联交易的行为50,950.00 |
| 交易对方 | 指 | 本次交易中将其所持有的北方园林股份转让给上市公司的北方园林名股东,其合计持有北方园林90.11%股份55 |
| 补偿义务人 | 指 | 北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明和杨春丽 |
| 配套融资认购方/认购方 | 指 | 半丁资产管理 |
| 对价现金 | 指 | 上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的现金对价 |
| 对价股份 | 指 | 上市公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的股股份A对价 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货从业资格的会计师事务所就北方园林盈利承诺期内盈利承诺实现情况或承诺现金流实现情况出具的专项审核报告 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 在盈利承诺期限届满时,上市公司对标的资产进行减值测试(减值额为标的资产作价减去标的资产在年月日的评估值并20191231扣除盈利承诺期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响),由具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见 |
| 报告书/《重组报告书》 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》 |
| 摘要/本摘要 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 |
| 套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》 | ||
|---|---|---|
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司与天津市北方创业园林股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 京蓝科技与配套融资认购方签订的《关于非公开发行股股票的股A份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年月日修订)98 |
| 《适用意见第号》12 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第号》(中国证券监督管理委员12会公告[2016]18号) |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]17号) |
| 《格式准则号》26 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——上市26公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(2016年月日修订)99 |
| 《私募基金暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
| 《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《京蓝科技股份有限公司章程》 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 天津市科委 | 指 | 天津市科学技术委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 评估基准日 | 指 | 年月日2016930 |
| 交割完成日 | 指 | 北方园林90.11%股权全部过户至上市公司名下之日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
|---|---|---|
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 律师/金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 会计师/信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 评估师/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 最近三年/报告期 | 指 | 年、2015年和年20142016 |
| 二、交易对方简称 | ||
| 固安益昌 | 指 | 固安县益昌电子科技有限公司 |
| 天津金镒泰 | 指 | 天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 正特园林 | 指 | 天津正特园林绿化工程有限公司 |
| 海纳园林 | 指 | 天津海纳创业市政园林工程有限公司 |
| 忠明园林 | 指 | 天津市汉城忠明园林工程有限公司 |
| 宇恒市政 | 指 | 天津市宇恒市政工程有限公司 |
| 林泉源园林 | 指 | 天津市林泉源园林绿化工程有限公司 |
| 中惠融通 | 指 | 中惠融通金融服务(深圳)有限公司 |
| 三、专业术语 | ||
| BT | 指 | Build-Transfer,即建设-移交。项目工程由投资人负责进行投融资,具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成并验收合格后,由政府进行回购 |
| PPP | 指 | Public-Private-Partnership,即公私合作模式,是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下,鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作,参与公共基础设施的建设 |
| 城市化率、城镇化率 | 指 | 城镇人口占总人口的百分比 |
| 城市建成区绿化覆盖率 | 指 | 城市建成区范围内的绿化覆盖面积占建成区总面积的百分比 |
| 乔木 | 指 | 树身高大的树木,由根部发生独立的主干,树干和树冠有明显区分 |
| 灌木 | 指 | 没有明显的主干、呈丛生状态比较矮小的树木 |
本摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。
本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于 四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)上市公司积极促进生态环境产业战略的落地
上市公司完成原有商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售后,基于 行业发展的前景和自身业务转型的需要,将"生态环境产业+互联网"作为公司的业务 战略定位,促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用,分享区 域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果,成为中国领先的生态环 境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
2016 年下半年,公司完成对沐禾节水 100%股权的收购,以此进入节水行业,实现 节能、节水生态环境产业链的初步布局;同时,上市公司也在开展清洁能源、智慧生态 等相关业务,逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局,为今后长期深耕生态环境产 业打下坚实的基础。
为了加快践行公司"生态环境产业+互联网"的发展战略,上市公司拟通过收购北 方园林进入园林绿化及生态修复行业。作为生态环境产业的重要细分领域,园林绿化行 业具有广阔的市场空间和良好的发展前景,收购北方园林是上市公司推进战略转型的重 要布局,是上市公司生态环境产业战略落地的重要举措。
(二)国家大力提倡生态文明建设,生态环境建设行业空间巨大
改革开放以来,我国国民经济实现快速发展,同时也造成了较为严重的生态环境问 题。2012 年 11 月,中国共产党第十八次全国代表大会提出"把生态文明建设放在突出 地位,融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程,努力建设美丽 中国,实现中华民族永续发展"。2015 年 5 月,国务院印发《关于加快推进生态文明建 设的意见》,进一步提出"把生态文明建设放在突出的战略位置,融入经济建设、政治 建设、文化建设、社会建设各方面和全过程,协同推进新型工业化、信息化、城镇化、 农业现代化和绿色化,以健全生态文明制度体系为重点,优化国土空间开发格局,全面 促进资源节约利用,加大自然生态系统和环境保护力度,大力推进绿色发展、循环发展、
低碳发展,弘扬生态文化,倡导绿色生活,加快建设美丽中国。"2015 年 10 月,党的十 八届五中全会指出:"十三五"期间,我国将"筑牢生态安全屏障,坚持保护优先、自 然恢复为主,实施山水林田湖生态保护和修复工程,开展大规模国土绿化行动"。党和 国家的政策凸显我国生态环境建设的决心,政府的高度重视为生态环境建设行业发展提 供了良好的政策环境。
此外,城镇化进程也为园林绿化行业的发展提供持续动力。近年来,随着经济的高 速增长,我国城镇化发展迅速。1978 年-2015 年,我国城镇常住人口从 1.7 亿人增加到 7.7 亿人,城镇化率从 17.9%提升到 56.1%,城镇化取得了显著成果,但相对发达国家平 均 80%的城镇化水平仍然偏低。2014 年 3 月,中共中央、国务院印发《国家新型城镇 化规划(2014-2020 年)》,提出把生态文明全面融入城镇化进程,这将大大拉动园林绿 化和生态修复的市场需求。全国绿化委员会办公室的统计数据显示,2015 年我国城市人 均公园绿地面积为 13.16 平方米。国家林业局发布的《推进生态文明建设规划纲要 (2013-2020 年)》提出,力争到 2020 年城市建成区绿化覆盖率最低达到 39.5%,人均 公园绿地面积达到 15 平方米。此标准仍远远低于欧美国家的人均绿地面积。可见,我 国园林绿化与生态环境建设潜力巨大,为企业拓展市场提供了广阔的空间。
近年来,生态环境建设已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿 地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领 域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国生态环境建设企业提供了巨大的发展 机遇。
(三)标的公司具有突出的市场地位和竞争优势
北方园林是城市园林绿化一级企业,并拥有风景园林工程设计专项甲级资质,为各 类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提 供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理,拥有集"技术研发—苗木种植—景观规划 设计—园林工程施工—园林绿化养护"为一体的完整产业链。北方园林业务资质齐备、 项目经验丰富、技术团队专业能力突出,是一家综合实力较强的园林企业。
依托于院士专家工作站、优质苗木工程中心、生态环境工程研究院及企业技术中心, 北方园林已经形成了强大的技术研发实力,拥有滨海吹填土原位改良利用技术、农业废
弃物资源化利用技术、城市污泥资源化利用技术、大树移栽技术及水生态修复技术等核 心技术。北方园林致力于生态环境建设与保护事业,在巩固传统园林绿化业务优势的同 时,加强在水生态环境修复、滨海盐碱土改良、土壤重金属污染修复等领域的技术储备。 经过多年的积累,北方园林业务范围已涉及东北、华北、华东、西北等区域,成长为具 备跨区域经营能力的园林绿化企业,在园林绿化行业形成了一定的品牌优势,具备了大 中型高端项目的承揽和施工能力。
北方园林近几年来专注于生态环境建设的技术研究开发并在其所承接的项目中推 广应用,在园林绿化及生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目经验。随着国内生 态治理市场的进一步扩张以及 PPP 模式的推广,北方园林把握市场机遇,利用园林绿化 与生态治理业务的关联性以及自身掌握的生态修复技术,项目承接从传统的园林绿化项 目扩展至河道综合治理、生态环境修复等,逐渐实现业务结构的升级。
(四)国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置,为公司拓 展业务领域、提升盈利能力创造了良好机遇
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并 购重组,能够将优质资源和业务嫁接到资本市场,以资本力量推动上市公司和被并购企 业融合发展、做强做大,为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面,我国宏观经济处于 转型调整期,企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段;另一方面, 实体企业融资成本偏高,优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成 本高的问题。因此,上市公司凭借自身优势进行产业并购,能够实现金融资本和产业资 本双赢的局面。
同时,国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章,大力支持上市公 司开展并购重组,促进国民经济发展。2010 年 8 月,国务院发布《关于促进企业兼并重 组的意见》(国发[2010]27 号),支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和 产业升级;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段, 拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。2014 年 3 月,国务院发布《国务 院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号),鼓励企业发挥资
本市场作用进行兼并重组,进一步丰富上市公司实施并购重组的方式;对上市公司发行 股份实施兼并事项,不设发行数量下限,兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺; 改革上市公司兼并重组的股份定价机制,增加定价弹性等。
近年来,我国资本市场并购重组非常活跃,大量上市公司通过并购重组,特别是市 场化的并购重组进行产业整合,实现了跨越式的发展。在此背景下,京蓝科技围绕"生 态环境产业+互联网"的发展战略,通过并购生态环境建设领域的优质企业,以培育新 的盈利增长点,实现外延式扩张,完善生态环境产业的业务布局,促进上市公司业绩持 续增长。
二、本次交易的目的
(一)完善公司业务布局,进入新的生态环保细分领域
我国政府对生态文明建设的高度重视以及我国城镇化进程的不断推进都为生态环 境建设行业提供了历史性的发展机遇。作为生态环境产业的重要细分领域,园林绿化行 业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。上市公司拟通过本次交易进入园林绿化行业, 进一步拓宽生态环境产业版图。
本次交易完成后,北方园林的园林绿化业务将对上市公司的主营业务形成良性补充, 上市公司的生态环境主业结构更加完整,业务规模将得以迅速发展壮大。本次交易将优 化上市公司的收入结构,开拓新的业务增长点,增强公司整体抗风险能力;同时,本次 交易完成后,北方园林将成为上市公司子公司,可以利用上市公司平台,积极扩大品牌 宣传、开拓全国市场,缓解资金瓶颈对企业发展的制约,抓住生态环境建设产业快速发 展的战略机遇,实现和巩固行业领先地位。
(二)发挥协同效应,做大做强生态环境治理主业
上市公司完成收购沐禾节水 100%股权后,成为国内领先的微灌和灌溉智能化方案 的提供商。上市公司与北方园林从事的业务处于生态环境产业的不同细分领域。北方园 林从事的市政园林绿化业务与上市公司及其下属公司从事的清洁能源、节水灌溉等业务 存在共同的客户群体基础,北方园林的客户类型主要以政府或政府控制的平台为主,上 市公司通过本次交易将整合双方的客户资源,共同开发客户,在市场开拓、客户资源共
享等方面充分发挥协同效应,形成集团作战,争取更为广阔、优质的市场资源,有效提 升上市公司综合竞争力。
上市公司及其下属公司在生态环境产业方面已经开展或即将开展包括土壤及环境 修复、资源综合利用在内的业务,北方园林在盐碱土改良、水生态修复、污泥处理及综 合利用等方面拥有核心技术以及成功的项目经验,并拥有自己的院士专家工作站、生态 环境工程研究院及企业技术中心,技术研发能力突出。本次交易完成后,上市公司及北 方园林可以共享研发成果,将双方的优势技术应用到更广泛的领域,进一步提升技术实 力。同时,园林绿化行业属于资金驱动型行业,北方园林纳入上市公司平台之后,融资 能力的增强将为其开拓大型园林绿化工程项目、扩大业务规模提供有力支持。
综上所述,本次交易有利于做大做强上市公司生态环境治理主业,提升上市公司在 生态环境保护领域的行业地位,进一步提高整体竞争力。
(三)收购优质资产,提升盈利能力
本次交易完成后,上市公司在发展清洁能源服务、节水业务的同时,将在原有业务 基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务等领域,围绕水资源节约和水生态治理 市场提供全方位的产品和服务,形成多轮驱动、布局完整的发展格局,能够有效规避依 赖单一业务的经营风险,保障公司整体业绩的持续增长。
北方园林业务涵盖园林绿化及生态修复技术研发、园林景观设计、工程施工、养护 管理、苗木培育及销售等环节的一体化产业链,并具备以 PPP 模式承接大型生态园林类 项目的能力和成功经验,拥有突出的竞争优势和较强的盈利能力。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号和 XYZH/2017TJA20064 号《审计报告》,北方园林 2014 年、2015 年和 2016 年分别实现营业收入 40,289.83 万元、47,576.81 万元和 67,214.09 万元,同期 归属于母公司的净利润分别为 441.09 万元、3,832.42 万元和 7,658.74 万元。根据补偿 义务人的承诺,北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现净利润 (合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)不低于42,258.97万元。
本次交易完成后,北方园林将成为上市公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围, 公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长 点,进一步增强公司未来整体盈利能力,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程
(一)本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
(1)2017 年 2 月 24 日,北方集团作出股东会决议,同意将其持有的标的公司 32,048,000 股股份以 25,409.71 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行 股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 25,409.71 万元,对价现金 金额为 0 万元。
(2)2017 年 2 月 24 日,固安益昌的股东朗盈汽车作出股东决定,同意固安益昌将 其持有的标的公司 7,200,000 股股份以 5,708.62 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同 意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 5,708.62 万元,对价现金金额为 0 万元。
(3)2017 年 2 月 24 日,天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资管理有 限公司作出决议,同意天津金镒泰将其持有的标的公司 4,800,000 股股份以 3,805.75 万 元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述 对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金金额为 3,805.75 万元。
(4)2017 年 2 月 24 日,正特园林股东会作出决议,同意正特园林将其持有的标的 公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行 股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金金额为 396.43 万元。
(5)2017 年 2 月 24 日,海纳园林股东会作出决议,同意海纳园林将其持有的标的 公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行 股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金金额为 396.43 万元。
(6)2017 年 2 月 24 日,忠明园林股东会作出决议,同意忠明园林将其持有的标的 公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行 股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金金额为
396.43 万元。
(7)2017 年 2 月 24 日,宇恒市政的股东张守刚作出股东决定,同意宇恒市政其持 有的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意京蓝科 技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对价现金 金额为 396.43 万元。
(8)2017 年 2 月 24 日,林泉源园林的股东高俊仁作出股东决定,同意林泉源园林 将其持有的标的公司 415,000 股股份以 329.04 万元的总交易对价转让给京蓝科技,同意 京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价股份金额为 0 万元,对 价现金金额为 329.04 万元。
(9)2017 年 2 月 24 日,中惠融通的股东中惠融通金融服务(深圳)有限公司作出 股东决定,同意中惠融通将其持有的标的公司 24,000 股股份以 19.03 万元的总交易对价 转让给京蓝科技,同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价,其中对价 股份金额为 0 万元,对价现金金额为 19.03 万元。
(10)2017 年 2 月 24 日,半丁资产管理合伙人大会作出决议,同意半丁资产管理 以 52,933.00 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份,本次发行的股份数量以 中国证监会核准的发行规模为准。
(11)2017 年 5 月 11 日,半丁资产管理合伙人大会作出决议,同意半丁资产管理 认购京蓝科技募集配套资金非公开发行股份的认购金额由"不超过 52,933.00 万元人民 币现金"调整为"不超过 50,950.00 万元人民币现金"。
2、北方园林已履行的批准程序
2017 年 2 月 24 日,北方园林召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了同意京 蓝科技发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股份的相关议案和关于北方园林拟申 请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
2017 年 3 月 14 日,北方园林召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了关于京 蓝科技发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股份的相关议案和关于北方园林拟申 请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。
2017 年 7 月 13 日,北方园林取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 《关于同意天津市北方创业园林股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的函》(股转系统函[2017]3938 号),同意北方园林股票自 2017 年 7 月 14 日起在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌。
3、上市公司已履行的批准程序
2017 年 2 月 24 日,上市公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2017 年 3 月 17 日,上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2017 年 5 月 11 日,上市公司召开第八届董事会第三十二次会议,审议通过了《关 于调整募集配套资金金额的议案》,对本次交易方案中的拟募集配套资金金额进行了调 整,原方案中募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元,现调整为募集配套资金总额不 超过 50,950.00 万元。
2017 年 7 月 24 日,上市公司取得中国证监会证监许可[2017]1172 号《关于核准京 蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配 套募集资金的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
(二)本次交易尚未履行的程序
本次交易已经取得中国证监会的核准,且全国股转系统已经同意北方园林终止挂牌 的申请,公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
四、本次交易的具体方案
本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高 学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权。
同时,上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总 额不超过 50,950.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股
的 20%,即 130,237,806 股。具体如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东发行股份并 支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权,北方园林 90.11%股权交易作价为 72,087.85 万元。具体支付方式如下:
| 支付方式 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 持有北方园林的股权比例 | 交易对价(万元) | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 |
| (万元) | (万元) | (股) | ||||
| 1 | 北方集团 | 31.7621% | 25,409.71 | - | 25,409.71 | 18,835,961 |
| 2 | 高学刚 | 10.0139% | 8,011.10 | - | 8,011.10 | 5,938,547 |
| 3 | 高学强 | 6.9574% | 5,565.91 | 2,782.95 | 2,782.95 | 2,062,975 |
| 4 | 高作明 | 6.9574% | 5,565.91 | 2,782.95 | 2,782.95 | 2,062,975 |
| 5 | 杨春丽 | 6.9574% | 5,565.91 | 2,782.95 | 2,782.95 | 2,062,975 |
| 6 | 高作宾 | 6.2557% | 5,004.56 | 2,502.28 | 2,502.28 | 1,854,914 |
| 7 | 周海峰 | 0.3568% | 285.43 | 142.72 | 142.72 | 105,793 |
| 8 | 曹伟清 | 0.3568% | 285.43 | 142.72 | 142.72 | 105,793 |
| 9 | 崔长江 | 0.3568% | 285.43 | - | 285.43 | 211,587 |
| 10 | 张培智 | 0.3568% | 285.43 | 285.43 | - | - |
| 11 | 王勇 | 0.3568% | 285.43 | 142.72 | 142.72 | 105,793 |
| 12 | 刘海源 | 0.3520% | 281.63 | 84.49 | 197.14 | 146,136 |
| 13 | 胡浩 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 14 | 程娜 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 15 | 刘殿良 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 16 | 狄俊雅 | 0.2498% | 199.80 | 59.94 | 139.86 | 103,677 |
| 17 | 尚树峰 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 18 | 赵立伟 | 0.2498% | 199.80 | 59.94 | 139.86 | 103,677 |
| 19 | 张小力 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 20 | 储继民 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 |
| 支付方式 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 持有北方园林的股权比例 | 交易对价(万元) | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |
| (万元) | (万元) | (股) | |||||
| 21 | 郑彬 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 | |
| 22 | 吴全江 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 | |
| 23 | 张颖 | 0.2498% | 199.80 | 99.90 | 99.90 | 74,055 | |
| 24 | 王军 | 0.1901% | 152.07 | 76.04 | 76.04 | 56,364 | |
| 25 | 李超 | 0.1784% | 142.72 | 71.36 | 71.36 | 52,896 | |
| 26 | 刘超 | 0.1427% | 114.17 | 57.09 | 57.09 | 42,317 | |
| 27 | 刘辉 | 0.1427% | 114.17 | - | 114.17 | 84,634 | |
| 28 | 谭兆军 | 0.1427% | 114.17 | - | 114.17 | 84,634 | |
| 29 | 冯琨 | 0.1427% | 114.17 | - | 114.17 | 84,634 | |
| 30 | 代猛 | 0.1427% | 114.17 | 57.09 | 57.09 | 42,317 | |
| 31 | 孙冀鲁 | 0.1403% | 112.27 | 33.68 | 78.59 | 58,257 | |
| 32 | 付海燕 | 0.0595% | 47.57 | 23.79 | 23.79 | 17,632 | |
| 33 | 固安益昌 | 7.1358% | 5,708.62 | - | 5,708.62 | 4,231,743 | |
| 34 | 天津金镒泰 | 4.7572% | 3,805.75 | 3,805.75 | - | - | |
| 35 | 正特园林 | 0.4955% | 396.43 | 396.43 | - | - | |
| 36 | 海纳园林 | 0.4955% | 396.43 | 396.43 | - | - | |
| 37 | 忠明园林 | 0.4955% | 396.43 | 396.43 | - | - | |
| 38 | 宇恒市政 | 0.4955% | 396.43 | 396.43 | - | - | |
| 39 | 林泉源园林 | 0.4113% | 329.04 | 329.04 | - | - | |
| 40 | 中惠融通 | 0.0238% | 19.03 | 19.03 | - | - | |
| 41 | 郑福阳 | 0.3023% | 241.82 | 241.82 | - | - | |
| 42 | 关宪 | 0.1288% | 103.07 | 103.07 | - | - | |
| 43 | 何文利 | 0.0813% | 65.01 | - | 65.01 | 48,194 | |
| 44 | 徐萍 | 0.0624% | 49.95 | - | 49.95 | 37,027 | |
| 45 | 张龙艳 | 0.0571% | 45.67 | 45.67 | - | - | |
| 46 | 刘震震 | 0.0392% | 31.40 | - | 31.40 | 23,274 |
| 序号 | 交易对价(万元) | 支付方式 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 持有北方园林的股权比例 | 现金对价(万元) | 股份对价(万元) | 股份数量(股) | |||
| 47 | 石广永 | 0.0170% | 13.64 | 13.64 | - | - | |
| 48 | 肖贵利 | 0.0168% | 13.48 | 13.48 | - | - | |
| 49 | 蔡益锋 | 0.0069% | 5.55 | - | 5.55 | 4,114 | |
| 50 | 李健 | 0.0050% | 3.96 | 3.96 | - | - | |
| 51 | 沈皞煜 | 0.0050% | 3.96 | 3.96 | - | - | |
| 52 | 钟琦 | 0.0048% | 3.81 | - | 3.81 | 2,821 | |
| 53 | 冯明涛 | 0.0020% | 1.59 | 1.59 | - | - | |
| 54 | 林志强 | 0.0010% | 0.79 | 0.00 | 0.79 | 587 | |
| 55 | 徐明杰 | 0.0010% | 0.79 | 0.79 | - | - | |
| 合计 | 90.1098% | 72,087.85 | 19,154.76 | 52,933.09 | 39,238,743 |
(二)发行股份募集配套资金
上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超 过 50,950.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股的 20%, 即 130,237,806 股。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) | 募集资金拟投资额(万元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 19,154.76 | 19,154.76 |
| 2 | 支付本次交易的中介费用 | 2,534.00 | 2,534.00 |
| 3 | 昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目 | 92,300.00 | 29,261.24 |
| 合计 | 113,988.76 | 50,950.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后,京蓝科技持有北方园林 90.11%股权。
(三)本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为北方园林 90.11%的股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 106 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,北方园林全部股东权益的评估值为 80,039.95 万元,北方园林合并报 表的净资产账面值为40,754.82万元,本次评估增值39,285.13万元,评估增值率为96.39%。 上述资产的具体评估情况详见《重组报告书》"第五节 交易标的的评估或估值"。
基于上述评估结果,经本公司与交易对方协商,北方园林 90.11%股权作价为 72,087.85 万元。
(四)未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排
1、本次交易未购买北方园林全部股权的原因
(1)未购买北方园林剩余股权的股东持股情况
本次交易中上市公司拟收购北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名股东合计持 有的北方园林 90.1098%股份,未购买的北方园林股份比例为 9.8902%。根据中国证券登 记结算有限责任公司提供的股东名册,截至 2017 年 1 月 20 日(本次交易北方园林停牌 日前一个交易日),上述未购买股权的股东持股情况如下:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙) | 8,640,000 | 8.5629% |
| 2 | 同系(北京)资本管理有限公司-启程未来新三板号私募基金1 | 1,200,000 | 1.1893% |
| 3 | 庞艳华 | 88,000 | 0.0872% |
| 4 | 温连娟 | 12,000 | 0.0119% |
| 5 | 黎少英 | 9,000 | 0.0089% |
| 6 | 温心 | 6,400 | 0.0063% |
| 7 | 温渭泉 | 6,000 | 0.0059% |
京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
| 8 | 莫晓贞 | 4,200 | 0.0042% |
|---|---|---|---|
| 9 | 莫福聪 | 3,600 | 0.0036% |
| 10 | 祁琼芳 | 2,800 | 0.0028% |
| 11 | 刘云鹏 | 2,000 | 0.0020% |
| 12 | 冯海刚 | 2,000 | 0.0020% |
| 13 | 莫照熙 | 1,200 | 0.0012% |
| 14 | 吴墀衍 | 1,000 | 0.0010% |
| 15 | 陈志丹 | 1,000 | 0.0010% |
| 合计 | 9,979,200 | 9.8902% |
上述未作为本次重组交易对方的北方园林股东中,嘉岳九鼎为北方园林在股转系统 挂牌前通过增资方式成为股东的财务投资者,同系(北京)资本管理有限公司(代表同 系(北京)资本管理有限公司-启程未来新三板 1 号私募基金)为北方园林在股转系统 挂牌后通过定向增发方式成为股东的机构投资者,其余股东为北方园林在股转系统挂牌 后通过做市转让方式或协议转让方式购入股票成为股东的个人投资者。
(2)未购买北方园林全部股权的原因
因公司筹划通过发行股份及支付现金购买北方园林股权事宜,公司及北方园林股票 于 2016 年 10 月 20 日起暂停转让,停牌后,公司积极联系北方园林的全部投资者,协 商收购股权的相关事宜。本次重组方案未能购买北方园林全部股权的原因如下:
①部分投资者表示其持股比例相对较小,且事务繁忙,导致无法在预定时间内配合 公司聘请的中介机构完成核查并提供相应资料;
②部分投资者表示其看好北方园林未来的发展,认为未来北方园林的股权价值高于 目前收购价格,暂时不考虑向上市公司出售持有的北方园林股权;
③部分投资者预留至中国证券登记结算有限责任公司的联系方式无人接听,导致公 司无法与其取得联系。为保障北方园林中小投资者权益,北方园林于 2016 年 12 月 19 日发布《天津市北方创业园林股份有限公司关于重大事项暂停转让进展的公告》,披露 了北方园林正在筹划的重大事项系上市公司京蓝科技股份有限公司拟收购其全部或部 分股权,但仍有个别投资者未能及时与北方园林取得联系。
2、公司收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
截至本摘要签署日,上市公司暂无进一步收购北方园林剩余股权的计划或安排。若 后续剩余股权的股东有出售意愿,上市公司将视情况通过协商定价方式进行收购。
3、本次交易未收购的北方园林剩余股权相关事项的说明
(1)本次未收购的 9.89%股份不存在权属纠纷或转让受限的情形
截至本摘要签署日,北方园林未收到任何针对本次未收购的 9.89%股份权属问题提 出的诉讼、仲裁或者权利请求。通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统 等公开渠道进行查询,亦不存在针对本次未收购的 9.89%股份的股东所持标的公司股份 产生的诉讼或者执行情形。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的北方园林《证券持有人名册》, 截至 2017 年 2 月 28 日,本次未收购的 9.89%股份不存在质押或冻结等转让受限的情形。
(2)未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺放弃优先购买权不构成本次交易 的实质性障碍
本次交易未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在北方园林变更为有限责任 公司后放弃优先购买权。
根据本次交易的方案,本次交易将分两次进行交割,其中除标的公司董事、监事、 高级管理人员之外的交易对方持有的标的资产应当在自标的公司取得股转公司出具的 同意标的公司终止挂牌的函之日起 10 个工作日内过户至上市公司名下(第一次交割); 标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的资产将在标的公司由股份有限公司变更 为有限责任公司之后进行交割(第二次交割),标的公司的公司形式变更前后的股权结 构保持不变。
《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司,在进行第一 次交割时,北方园林的公司形式为股份有限公司,因此未参与本次交易的北方园林股东 不当然享有优先购买权;第二次交割时,北方园林的公司形式为有限责任公司,京蓝科 技已经成为北方园林的股东,根据《公司法》第七十一条第一款的规定,有限责任公司 的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,因此未参与本次交易的北方园林股东在
第二次交割时亦不享有优先购买权。
综上所述,未纳入交易对方范畴的北方园林股东未承诺在北方园林变更为有限责任 公司后放弃优先购买权不会构成本次交易的实质性障碍。
(五)关于业绩补偿情况的补充说明
1、仅部分交易对手方承担业绩及现金流补偿义务的原因及合理性
(1)仅部分交易对方承担业绩及现金流补偿义务的原因
本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高 学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权。交易对方 中,北方集团为北方园林的控股股东,高学刚及其一致行动人为北方园林的实际控制人, 上述六方承担盈利承诺及业绩补偿义务。其他交易对方未参与业绩补偿的原因如下:
①天津金镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政和林泉源园林均为北方 园林在股转系统挂牌后通过定向增发方式成为股东的机构投资者,其认购北方园林定向 发行的股票系看好北方园林未来的发展前景,作为财务投资人,不参与北方园林的实际 经营和重大决策,因此未参与本次业绩补偿;
②周海峰、曹伟清等 26 人系北方园林在股转系统挂牌前通过增资方式成为股东的 北方园林员工,其中张颖、程娜和李超已经离职。他们中的大多数为中层管理人员和基 层骨干,不参与北方园林重大经营决策的制定,且每人的持股比例均不超过 0.5%,持 股比例较低,不会对北方园林的生产经营产生重大影响,不是北方园林经营成果的主要 负责人,因此未参与本次业绩补偿;
③除上述以外的其他交易对方均系北方园林在股转系统挂牌后通过做市转让方式 或协议转让方式购入股票成为股东的财务投资者,其不参与北方园林的实际经营和重大 决策,且持股较为分散,因此未参与本次业绩补偿。
综上,经过上市公司与交易对方沟通协商,为确保本次交易能够有效的开展和顺利 的实施,最终决定由北方集团、高学刚及其一致行动人作为本次交易的补偿义务人。
(2)仅部分交易对方承担业绩及现金流补偿义务的合理性
1)本次业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定,上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司 与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相 关具体安排。
本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均非上市公司的控 股股东、实际控制人或者其控制的关联方,且本次交易未导致控制权发生变更,因此, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补 措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商一致的结 果,符合《重组管理办法》的相关规定。
2)本次业绩补偿安排系交易各方协商确定,具有商业合理性
本次交易中,考虑到除北方集团、高学刚及其一致行动人以外的交易对方均为财务 投资者或北方园林内部员工,其对北方园林日常经营重大决策的影响较小;同时,所有 未参与业绩补偿的交易对方合计持有北方园林的股权比例仅为 21.21%,北方园林实际 控制人高学刚及其一致行动人对标的公司拥有绝对控制权,基于促成本次交易的考量, 经上市公司与交易对方协商谈判,最终确定由北方集团、高学刚及其一致行动人承担本 次交易中标的资产的全部补偿义务,其累计补偿金额不超过标的资产的交易价格。
综上,本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定,是市场化原则 下商业谈判的结果,满足了交易各方诉求,同时也有效保障了上市公司的利益,具有合 理性。
2、补偿义务人能够覆盖业绩及现金流补偿义务
(1)承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方的业绩补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,京蓝科技与北方集团、 高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽就北方园林净利润作出承诺的盈利承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年。
北方集团、高学刚及其一致行动人承诺,北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年
度、2019 年度累计实现净利润(合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润)不低于 42,258.97 万元。同时,上述补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。
若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流,视为达到承诺现金流。
如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流,则上 市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据协议 约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额,并向补偿义务人 发出书面通知,要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,股 份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。同时,协议约定,标的资 产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
(2)承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方的股份锁定安排和现金对价支付安 排
1)股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易 中,北方集团、高学刚及其一致行动人在本次发行中认购取得的对价股份,自新增股份 上市日起 36 个月内不得转让。为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性,作 为补偿义务人,北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且 北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019 年年度报告公 告,同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义 务履行完毕后,上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺 现金流,则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020 年出具 的关于现金流的《专项审核报告》公开披露,且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协 议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。
本次交易实施完成后,交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份,亦应遵守上述约定。
上述规定为补偿义务人进行股份补偿提供了保证,并保障上市公司全体股东的权益。
2)现金对价支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易 项下的现金对价应由京蓝科技于交易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北 方园林股份过户至上市公司名下之日起 15 个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金 全部到位后 15 个工作日内(两者以较早发生的日期为准)一次性支付。
(3)承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方具有较强的履行承诺能力
1)承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好,不存在不良记录
根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易 所、深交所等监管部门网站的搜索查询结果,北方集团、高学刚及其一致行动人最近五 年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;且最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没 有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
北方集团、高学刚及其一致行动人均出具了承诺函,最近五年内,其不存在以下情 形:①受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;②因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查;③未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分;④除上述三项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 重大违法行为。同时,承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
因此,本次承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好,不存在不良记录。
2)除持有北方园林股权外,承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方仍持有其他 对外股权投资
截至本摘要签署日,除持有北方园林 31.7621%的股权外,北方集团的其他正在经 营中的下属企业情况如下:
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 经营范围 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 赤峰市北创基础设施开发建设有 | 6,000 | 60% | 市政道路、地下管网、桥梁及园林绿化工程项目的建设、设计、养护管理。(依法须 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | |||
| 2 | 菏泽市北方创业市政建设有限责任公司 | 18,000 | 90% | 园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设与运营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 中财基础设施投资(天津)有限公司 | 100,000 | 100% | 以自有资金向基础设施业、市政工程、地产业、建筑业投资;投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 4 | 天津北创恒盈科技有限公司 | 1,000 | 100% | 从事农业科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务;企业经营策划咨询;房屋、设备、仪器租赁;公用设施养护及管理;物业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 5 | 天津北方创业科技企业孵化器有限公司 | 300 | 90% | 科技企业孵化器;企业经营策划咨询;自有房屋、设备、仪器租赁;以自有资金对生态建设项目投资;公用设施养护及管理;物业服务。(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营) |
| 6 | 天津东明阁餐饮有限公司 | 50 | 80% | 中型餐馆(含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品);餐饮管理;餐饮经营管理;餐饮项目策划及投资;餐饮资源整合管理;餐饮文化交流;会务服务;会议组织及策划。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。) |
| 7 | 天津北方创业小额贷款有限责任公司 | 10,000 | 50% | 办理各项小额贷款;办理票据贴现;办理贷款转让;办理与小额贷款相关的咨询业务;办理贷款项下的结算业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。 |
| 8 | 天津市北方创业物业管理有限公司 | 50 | 50% | 物业管理;家政服务;房地产经纪。(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营) |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 天津滨海联投控股有限公司 | 16,000 | 18% | 以自有资金对土地整合、基础设施建设(含环境工程)、生态环保行业、工业基础设施建设进行投资(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 |
| 10 | 天津华明村镇银行股份有限公司 | 100,000 | 5% | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项;经银行业监督管理机构批准的其他业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理) |
高学刚及其一致行动人是北方集团和天津北方创业控股集团有限公司(以下简称 "北方控股")的实际控制人,其通过北方控股间接持股的下属企业如下:
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津北方创业资产管理有限公司 | 4,000 | 100% | 资产管理(金融资产除外);企业管理;企业资产重组、并购的咨询服务;财务顾问;国际贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 九洲天美环保科技(天津)有限公司 | 8,000 | 100% | 环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;污泥治理;固体废弃物污染治理;生活垃圾、工业废弃物、污水、污泥处理设备、建筑垃圾、垃圾环保固形燃料的技术开发;环保信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 天津市兴北房地产开发有限公司(以下简称"兴北地产") | 3,800 | 100% | 地产开发;商品房销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 4 | 天津市盛北置业有限公司 | 3,000 | 兴北地产持股100% | 房地产开发;商品房销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 5 | 天津市顺北置业有限公司 | 3,000 | 兴北地产持股100% | 房地产开发(许可经营项目的经营期限以许可证为准);房屋销售。(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 行业许可的,凭许可证或批准文件经营) | ||||
| 6 | 天津市旺北置业有限公司 | 3,000 | 兴北地产持股100% | 房地产开发(许可经营项目的经营期限以许可证为准);房屋销售。(涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营) |
| 7 | 每购美(天津)商业管理有限公司 | 100 | 兴北地产持股100% | 商业设施管理、物业管理、市场营销策划、广告业务;五金交电、日用百货、建材、化妆品、劳保用品、服装批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理) |
综上,北方集团、高学刚及其一致行动人具有充分的履约能力,能够覆盖业绩及现 金流补偿义务。
3、交易对手方针对北方园林现金流情况所作承诺具有可实现性
(1)评估报告中预测未来现金流为负的原因
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月,北方园林经营活动产生的现金流量情况如下:
| 单位:元 | |
|---|---|
| 项目 | 年月20161-9 | 年度2015 | 年度2014 |
|---|---|---|---|
| 将净利润调节为经营活动现金流量: | |||
| 净利润 | 45,261,133.43 | 38,384,648.45 | 4,420,891.50 |
| 加:资产减值准备 | 7,176,168.76 | 9,099,738.60 | 11,260,767.14 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,844,305.18 | 3,973,276.37 | 2,586,605.73 |
| 无形资产摊销 | 10,430.32 | 5,869.96 | 15,467.64 |
| 长期待摊费用摊销 | 20,700.00 | 27,600.00 | 2,396,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) | 7,324.30 | - | - |
| 固定资产报废损失(收益以"-"填列) | 53,866.19 | - | 2,393,552.00 |
| 财务费用(收益以"-"填列) | 18,014,906.14 | 20,439,592.11 | 24,340,541.40 |
| 递延所得税资产的减少(增加以"-"填 | -1,116,210.13 | 7,405,497.27 | -2,990,811.74 |
| 列) | |||
|---|---|---|---|
| 存货的减少(增加以"-"填列) | -178,581,375.79 | -126,234,904.58 | -116,765,506.67 |
| 经营性应收项目的减少(增加以"-"填列) | 213,676,401.83 | -19,721,132.41 | 9,219,096.02 |
| 经营性应付项目的增加(减少以"-"填列) | -283,589,146.41 | 58,615,286.63 | 62,671,005.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -176,221,496.18 | -8,004,527.60 | -452,391.74 |
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月,北方园林经营活动产生的现金流量净额分别为 -45.24 万元、-800.45 万元和-17,622.15 万元,主要是由于报告期内收入逐年增长,业务 规模不断扩大,施工项目、应收账款及材料采购规模均相应增加,对营运资金的占用持 续增加所致。
本次收益法评估在预测北方园林未来净现金流量时,是以北方园林报告期内的经营 状况为基础,考虑资产的折旧摊销、未来的营运资金增加及资产更新等各种因素的影响 得到的。其中,未来经营期各年度的营运资金是以北方园林历史营业收入、成本、经营 性应收应付项目及存货等为基础,结合未来年度营业收入、成本的预测情况计算得到。
本次评估对未来经营期内的净现金流量预测如下表:
| 单位:万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年及以后年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 17,533.46 | 81,114.57 | 95,770.53 | 111,534.89 | 125,379.75 | 134,798.25 | 134,798.25 |
| 减:营业成本 | 12,112.65 | 60,615.82 | 71,650.60 | 83,540.09 | 93,981.67 | 101,101.31 | 101,101.31 |
| 营业税金及附加 | 164.69 | 540.51 | 640.80 | 748.48 | 843.05 | 907.22 | 907.22 |
| 管理费用 | 900.20 | 4,849.34 | 5,413.98 | 6,032.91 | 6,583.44 | 6,896.53 | 6,896.53 |
| 财务费用 | 648.24 | 2,852.13 | 3,227.13 | 3,527.13 | 3,377.13 | 2,552.13 | 2,552.13 |
| 资产减值损失 | 400.00 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 3,307.68 | 12,256.77 | 14,838.03 | 17,686.27 | 20,594.46 | 23,341.06 | 23,341.06 |
| 利润总额 | 3,307.68 | 12,256.77 | 14,838.03 | 17,686.27 | 20,594.46 | 23,341.06 | 23,341.06 |
| 减:所得税 | 409.01 | 1,838.52 | 3,709.51 | 4,421.57 | 5,148.62 | 5,835.26 | 5,835.26 |
| 净利润 | 2,898.66 | 10,418.25 | 11,128.52 | 13,264.70 | 15,445.85 | 17,505.79 | 17,505.79 |
| 项目 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年及以后年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 加:折旧 | 81.38 | 301.84 | 301.84 | 301.84 | 301.84 | 301.84 | 301.84 |
| 摊销 | 1.21 | 4.84 | 4.61 | 3.38 | 3.38 | 3.38 | 3.38 |
| 加:扣税后利息 | 551.00 | 2,424.31 | 2,420.35 | 2,645.35 | 2,532.85 | 1,914.10 | 1,914.10 |
| 减:营运资金增加额 | 3,770.53 | 13,251.50 | 15,639.64 | 16,848.09 | 14,796.74 | 10,082.08 | - |
| 资产更新 | 81.38 | 301.84 | 301.84 | 301.84 | 301.84 | 301.84 | 301.84 |
| 净现金流量 | 80.34 | -404.10 | -2,086.16 | -934.66 | 3,185.33 | 9,341.18 | 19,423.27 |
评估师对北方园林未来现金流的预测是基于历史数据得到的,符合标的公司历史期 间实际经营情况,未考虑未来标的公司回款力度加大及 PPP 项目的开展对经营性现金流 的积极影响,是谨慎合理的。
(2)补偿义务人对北方园林现金流承诺的可实现性
鉴于下述原因,补偿义务人对北方园林现金流承诺具备可实现性:
1)北方园林制定了明确的回收措施,加大收款力度
北方园林客户群体多为政府机关或大型企业,支付保障水平较高,且标的公司历史 应收账款发生坏账的风险较小。由于其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形,大部分 项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批,审批环节多,同时受财政资金到位时 点影响,故应收账款回款周期较长。
北方园林对应收账款制定了明确的回收措施:①加强结算工作力度,加快应收账款 确认,针对金额较大的项目,设专职催收人员,加强回款力量;②改进员工的考核机制, 提高应收账款的回款指标在考核体系中的比重,调动业务人员催收的主动性和积极性; ③若部分客户出现对应收账款回收不利的情况,及时采取适当的法律手段来确保应收账 款的回收。
年 1-9 月,北方园林共收回 2015 年 12 月 31 日应收账款 29,297.92 万元,占 年 12 月 31 日应收账款比例为 79.78%。2016 年 10-12 月,北方园林共收回 2016 年 月 30 日应收账款 6,157.68 万元,占 2016 年 9 月 30 日应收账款比例为 25.22%。北方 园林应收账款的回款情况在逐步得到改善。
2)北方园林将推动 PPP 项目承揽和实施,改善经营活动现金流量
2016 年开始,北方园林更多地承揽大型 PPP 项目,减少了传统项目的承接。北方 园林未来拟继续加大 PPP 项目的承揽和实施力度。
鉴于下述原因,PPP 项目的实施有利于改善标的公司经营活动现金流量:①PPP 项 目让企业实现从施工方向投资方的角色转换,有利于提高企业的议价能力,利润率高于 传统项目;②PPP 项目通过获得金融机构的融资,使施工企业不需要大量前期垫资,小 幅投资活动现金流出即可改善经营活动现金流入;③相较于过去投融资平台时代的 BT 项目,现在 PPP 项目的交易对象(地方政府)受到了更为严格的负债约束,PPP 项目 也经过对地方政府财政支付能力的严格考察和监督,回款更有保障。
综上所述,北方园林对应收账款制定了有效的回收措施,同时标的公司重点开发 PPP 项目能加快经营性现金回流,补偿义务人对北方园林现金流情况的承诺具有可实现 性。
4、对承诺期满后 6 个月和 2020 年现金流情况进行考量时的整体考量期间和现金流 承诺金额
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,京蓝科技与北方集团、 高学刚及其一致行动人就北方园林净利润的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年。
北方集团、高学刚及其一致行动人承诺,北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年 度、2019 年度累计实现净利润(合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润)不低于 42,258.97 万元。同时,上述补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。 若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流,视为达到承诺现金流。
盈利承诺期满后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对北方园 林盈利承诺期内的实现净利润、实现现金流进行审查,出具《专项审核报告》,确定北 方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现净利润与承诺净利润的差 异情况,以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现经营性现金流与承诺现金流的 差异情况。
假如经《专项审核报告》确认,北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺现金流,则 对北方园林累计经营性现金流量的考核延长 6 个月至 2020 年 6 月 30 日,具体来说,即 北方园林自 2017 年 1 月 1 日到 2020 年 1 月至 6 月之间的任一月末,其合并财务报表中 累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元,即视为达到承诺现金流。
如果北方园林自 2017 年 1 月 1 日到 2020 年 1 月至 6 月之间的某月末,其合并财务 报表中累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元,上市公司聘请的会计师事务所 将会在该月的次月末前出具关于现金流的《专项审核报告》;如果北方园林自 2017 年 1 月 1 日到 2020 年 6 月 30 日,其合并财务报表中累计经营性现金流量净额低于 17,405.74 万元,上市公司聘请的会计师事务所将会在 2020 年 7 月 31 日前出具关于现金流的《专 项审核报告》。上市公司将根据关于盈利承诺期内净利润和现金流实现情况的《专项审 核报告》、2020 年 2 月至 7 月之间出具关于现金流实现情况的《专项审核报告》,按照《盈 利预测补偿协议》约定的计算方式,确定补偿义务人最终需要补偿的总金额。
5、业绩和现金流补偿的相关会计政策
根据企业会计准则,补偿义务人的业绩和现金流承诺和相应补偿为企业合并中的或 有对价,具体会计处理如下:
(1)或有对价的初始确认
根据企业会计准则,购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价 的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。或有对价符合权益工具和金 融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定 义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支 付合并对价的权利确认为一项资产。
补偿义务人预计承诺的业绩预测可以完成,不会发生业绩补偿,因此,该或有对价 在购买日的公允价值为零,购买方在购买日无需对或有对价进行账务处理。
(2)或有对价的后续计量
根据企业会计准则,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一 步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其 他情况下发生的或有对价变化或调整,应当区分以下情况进行会计处理:或有对价为权
益性质的,不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的,按照企业会计准则有关规 定处理,如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具, 应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或 计入资本公积;如果不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的 金融工具,应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》或其他相应的准则处理。
根据《盈利预测补偿协议》,补偿义务人优先以通过本次交易而取得的上市公司股 份对上市公司进行补偿。在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后,根据本协 议计算得出的需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以1元总价回 购并注销。若上述股份补偿实施后,补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于 根据本协议约定确定的累计应补偿总金额,补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进 行全额补偿。
上述补偿约定中的股份补偿属于需要用非固定数量的自身权益工具进行结算的衍 生工具安排,因此不属于权益工具。具体会计处理如下:
1)每个报告期末
综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值、 可能需支付或返回股权的公允价值等因素,合理估计或有对价的公允价值;同时还要对 商誉进行减值测试。
在或有对价发生年度,按或有对价的公允价值借记其他流动资产,贷记营业外收入。 如果商誉存在减值,借记资产减值损失,贷记商誉减值准备。
2)实际发生股份补偿时
按回购的股数借记股本,贷记银行存款1元,按赔偿金额贷记对应的其他流动资产, 差额计入资本公积。
3)实际发生现金补偿时
按实际收取补偿款项借记银行存款,贷记其他流动资产。
(六)上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关
联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据京蓝科技于 2017 年 4 月 22 日发布的《关于下属公司与专业投资机构合作投资 设立基金的公告》,京蓝科技下属子公司京蓝有道创业投资公司与浙江伯乐(杭州)资 本管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、廊坊市朗盈汽车零部件有限公司共 同投资设立杭州振甫投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"振甫投资"),认缴出 资分别为 2,250 万元、100 万元、19,500 万元、4,250 万元,认缴出资比例分别为 8.62%、 0.38%、74.71%、16.28%,该基金未来投资方向为与上市公司主营业务相关的智慧生态 等领域。其中,廊坊市朗盈汽车零部件有限公司为固安益昌的唯一股东,系本次交易对 方的关联方。
鉴于上市公司可能存在未来收购振甫投资的下属投资企业股权的情况,京蓝科技、 杨树蓝天、郭绍增出具承诺,除振甫投资及其下属投资企业之外,自本次重组完成之日 起,上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产或置 出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前,上市公司总股本为 651,189,032 股。按照本次交易方案,公司将发行 39,238,743 股普通股用于购买资产(由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期 首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结 构的影响)。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示:
| 序 | 股东性 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 股东名称 | 质 | 持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
| 1 | 杨树蓝天 | 142,303,151 | 21.85% | 142,303,151 | 20.61% | ||
| 2 | 杨树嘉业 | 互为一 | 78,597,338 | 12.07% | 78,597,338 | 11.38% | |
| 3 | 京蓝控股 | 致行动 | 60,000,000 | 9.21% | 60,000,000 | 8.69% | |
| 4 | 融通资本 | 人 | 25,031,288 | 3.84% | 25,031,288 | 3.63% | |
| 5 | 京蓝智享 | 8,464,328 | 1.30% | 8,464,328 | 1.23% |
| 序 | 股东性 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 股东名称 | 质 | 持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 6 | 乌力吉 | 48,178,972 | 7.40% | 48,178,972 | 6.98% | |
| 7 | 北方集团 | - | 0.00% | 18,835,961 | 2.73% | |
| 8 | 高学刚 | - | 0.00% | 5,938,547 | 0.86% | |
| 9 | 高学强 | - | 0.00% | 2,062,975 | 0.30% | |
| 10 | 高作明 | - | 0.00% | 2,062,975 | 0.30% | |
| 11 | 杨春丽 | - | 0.00% | 2,062,975 | 0.30% | |
| 12 | 高作宾 | - | 0.00% | 1,854,914 | 0.27% | |
| 13 | 固安益昌 | - | 0.00% | 4,231,743 | 0.61% | |
| 14 | 其他股东 | 288,613,955 | 44.32% | 290,802,608 | 42.12% | |
| 合计 | 651,189,032 | 100.00% | 690,427,775 | 100.00% |
本次交易前,杨树蓝天持有上市公司 142,303,151 股股份,占上市公司总股本的 21.85%,为上市公司控股股东;杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享 合计持有上市公司 314,396,105 股股份,占上市公司总股本的 48.28%,杨树蓝天、杨树 嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制,互为一致行动人,郭绍增为上 市公司实际控制人。
本次交易完成后,在不考虑募集配套资金情况下,杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、 融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 314,396,105 股股份,占本次交易完成后上市公 司总股本的 45.54%,郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际 控制人发生变化。
(二)本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司 2015 年度和 2016 年度经审计的财务报告,以及假设本次交易事项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2017TJA20065 号《备考审阅 报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:
(1)上市公司 2016 年度的主要财务数据与 2016 年度备考合并的主要财务数据比 较表:
| 2016年度/2016 | 增幅 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 备考数 | 实现数 | ||
| 总资产(万元) | 577,100.06 | 408,552.85 | 41.25% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益(万元) | 344,012.16 | 297,004.43 | 15.83% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 9.43 | 9.12 | 3.37% | |
| 营业收入(万元) | 113,295.45 | 46,081.36 | 145.86% | |
| 利润总额(万元) | 10,898.29 | 2,949.93 | 269.44% | |
| 净利润(万元) | 8,528.49 | 1,896.44 | 349.71% | |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 7,208.20 | 1,198.89 | 501.24% | |
| 基本每股收益(元/股) | 0.32 | 0.06 | 427.87% |
(2)上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比 较表:
| 年度/20152015 | 增幅 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 备考数 | 年报数 | ||
| 总资产(万元) | 199,400.72 | 29,762.26 | 569.98% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益(万元) | 68,617.75 | 29,083.62 | 135.93% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 3.43 | 1.81 | 89.68% | |
| 营业收入(万元) | 54,785.64 | 7,208.83 | 659.98% | |
| 利润总额(万元) | 3,961.44 | -585.11 | - | |
| 净利润(万元) | 2,500.52 | -1,000.59 | - | |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | 6,912.01 | 3,762.61 | 83.70% | |
| 基本每股收益(元/股) | 0.35 | 0.23 | 50.16% |
从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益 都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力,改善上市公 司的财务状况。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后,公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有 证券从业资格和评估资格证书的中联评估对北方园林未来业绩的实现进行了客观谨慎 的预测,并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及 业绩补偿安排,但仍不能完全排除北方园林未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股 本增加的情况下,如果 2017 年公司业务未能获得相应幅度的增长,公司每股收益等指 标将出现下降的风险。
具体测算详见本摘要"重大事项提示/八/(二)/2、本次重大资产重组摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响"。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施详见本摘 要"重大事项提示/八/(二)/3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回 报能力采取的措施"。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前,交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系;本次交易后,单个 交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过 5%。因此,本次发行 股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次配套融资认购方半丁资产管理的 GP 为杨树时代的全资子公司,融通资本持有 杨树时代 40%的股权,为杨树时代单一表决权最大的股东。因此,半丁资产管理的实际 控制人为郭绍增,与上市公司存在关联关系。本次交易中,半丁资产管理认购上市公司 配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时,根据《公司章程》和《关联交易 决策制度》,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次 交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时,根据《公司章程》和《关联交易决策制 度》,关联股东已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2016 年年报、标的公司经审计的 财务数据以及本次交易作价情况,相关指标计算如下:
| 单位:万元 |
|---|
| 项目 | 北方园林 | 上市公司 | 指标占比 | 是否构成重大资产重组 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年12月31日资产总额及交易额孰高 | 139,756.07 | 408,552.85 | 34.21% | 否 |
| 2016年12月31日资产净额及交易额孰高 | 72,087.85 | 297,004.43 | 24.27% | 否 |
| 2016年度营业收入 | 67,214.09 | 46,081.36 | 145.86% | 是 |
注:上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额、营业收入取自其 2016 年度审计报告。标 的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自信永中和出具的 XYZH/2017TJA20064 号《审计报告》。
本次交易中,标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额为 139,756.07 万元,占 上市公司 2016 年 12 月 31 日资产总额的比例为 34.21%;标的资产的交易作价为 72,087.85 万元,占上市公司 2016 年 12 月 31 日资产净额的比例为 24.27%;标的公司 2016 年度经审计的营业收入为 67,214.09 万元,上市公司 2016 年度营业收入为 46,081.36 万元,标的公司 2016 年度营业收入占上市公司 2016 年度营业收入的比例为 145.86%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前,杨树蓝天持有上市公司 142,303,151 股股份,占上市公司总股本的 21.85%,为上市公司控股股东;杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享 合计持有上市公司 314,396,105 股股份,占上市公司总股本的 48.28%,杨树蓝天、杨树 嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制,互为一致行动人,郭绍增为上 市公司实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,在 认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际 控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除 计算。由于本次配套融资认购方属于上市公司实际控制人的一致行动人,因此,在认定 是否构成重组上市时,配套融资认购方认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应
剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算,不考虑配套融资 的情况下,本次交易完成后,杨树蓝天持有上市公司股份数量不变,持股比例变为 20.61%, 仍为上市公司的控股股东;郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通 资本、和京蓝智享,间接持有上市公司 314,396,105 股股份,占本次交易完成后上市公 司总股本的 45.54%,仍为上市公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交易不构 成重组上市。
第二节 备查文件及地点
一、备查文件目录
| 1 | 京蓝科技股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议 |
|---|---|
| 2 | 京蓝科技股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议 |
| 3 | 京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 |
| 4 | 京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见 |
| 5 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对北方园林出具的号《审计XYZH/2017TJA20001报告》、XYZH/2017TJA20064号《审计报告》 |
| 6 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对京蓝科技出具的XYZH/2017TJA20065号《备考审阅报告》 |
| 7 | 中联资产评估集团有限公司对北方园林出具的中联评报字[2017]第号《资产评估报告》106 |
| 8 | 京蓝科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 9 | 京蓝科技与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》 |
| 10 | 京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《股份认购协议》 |
| 11 | 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》 |
| 12 | 北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》 |
| 13 | 交易对方的内部决策文件 |
| 14 | 交易对方出具的相关承诺函及声明函 |
二、备查文件地点
(一)京蓝科技
联系地址:北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 5 层
联系人:刘欣
电话:010-6330 0361
传真:010-6330 0361-8062
(二)华泰联合证券
联系地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人:李晓宇、孔祥熙
电话:010-5683 9300
传真:010-5683 9400
投资者亦可在中国证监会指定网站:www.cninfo.com.cn 查阅《重组报告书》全文。
(本页无正文,为《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》之签章页)
京蓝科技股份有限公司
年 月 日