Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

北京市金杜律师事务所 关于京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三）

致：京蓝科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（2016 年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受京蓝科技股份有限公 司（以下简称“京蓝科技”）委托，作为特聘专项法律顾问，就京蓝科技发行股份 及支付现金购买天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”或“标 的公司”）90.1098%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所 涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2017 年 2 月 24 日出具《北京 市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2017 年 3 月 20 日出具《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下 简称“《补充法律意见书（一）》”）、并于 2017 年 5 月 15 日出具《北京市金杜律 师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 6 月 1 日发布的《并购重组委 2017 年第 26 次会议审核结果公告》（以下简称“《审核 结果》”）的要求，就本次交易相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。

本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供京蓝科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 补充法律意见如下：

“ 请申请人补充披露前次募集配套资金使用的进展情况以及本次募集配套 资金的必要性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ”

一、上市公司前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金到位情况

经中国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，京蓝科技向 杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行 94,921,400 股人民币普通股（A 股），发行价格为 16.54 元/股，募集资金总额为 1,569,999,956.00 元，扣除配套融资承销费 5,000,000.00 元，实际募集资金净额为 人民币 1,564,999,956.00 元。

截至 2016 年 10 月 25 日，650,000,000.00 元已存入上市公司在浙商银行股份 有限公司北京分行开立的银行账户，914,999,956.00 元已存入上市公司在中国民 生银行股份有限公司北京分行开立的银行账户。以上募集资金已由信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 26 日出具的《验资报告》 （XYZH/2016TJA10473）进行了审验。

（二）前次募集资金具体使用情况

截至 2017 年 4 月 30 日，京蓝科技募集资金投入募投项目的使用情况如下：

序 号				余额（含利 息收入减去 手续费后的 净额）
			已使用募集 资金金额 （万元）
	项目名称	募集资金拟投 资额（万元）			实施主体
1	支付本次交易的现 金对价	47,300.00	47,300.00	-	京蓝科技
2	支付本次交易的中 介费用	2,700.00	2,681.00	28.94	京蓝科技
3	京蓝智慧生态云平	10,232.00	165.81 注1	10,119.47	京蓝云科

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

	台项目				技
4	年产600台大型智 能化喷灌机生产项 目	5,920.71	4,878.21	1,046.97	沐禾节水
5	高效节水配套新材 料研发与中试生产 项目	10,659.34	3,456.46	7,210.45	赤峰沐原
6	智能高效农业节水 灌溉项目	65,000.00	7,125.30 注2	57,941.89	京蓝科技
7	补充沐禾节水流动 资金	15,187.95	15,187.95	-	沐禾节水
合计		157,000.00	80,794.72	76,347.72	-

注 1：京蓝科技第八届董事会第十八次会议及 2016 年第五次临时股东大会 审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意京蓝 科技使用不超过人民币 8 亿元闲置募集资金（包含子公司）购买安全性高、流动 性好的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。截至 2017 年 4 月 30 日，京蓝科技以“京蓝智慧生态云平台项目”中的闲置募集资金购 买且未到期的银行理财产品金额为 5,000 万元。上表中“京蓝智慧生态云平台项 目”已使用募集资金金额 165.81 万元不包括用于购买理财产品的金额 5,000 万元。

注 2：经京蓝科技第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十一次会 议审议通过，京蓝科技使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金 专用账户。截至 2017 年 4 月 30 日，京蓝科技已使用“智能高效农业节水灌溉项 目”中的 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。上表中“智能高效农业节水灌溉 项目”已使用募集资金金额 7,125.30 万元不包括闲置募集资金暂时补充流动资金 的金额 20,000 万元。

截至 2017 年 4 月 30 日，京蓝科技前次非公开发行股票募集资金用于募投项 目的金额为 80,794.72 万元，占募集资金净额的比例达到 51.46%。具体到每个项 目的使用资金进展情况如下：

1、支付本次交易的现金对价已经全部使用完毕，支付本次交易的中介费用 已基本使用完毕，补充沐禾节水流动资金已全部使用完毕。

2、京蓝智慧生态云平台项目

截至 2017 年 4 月 30 日，京蓝智慧生态云平台项目估算投资额及实际投资额 如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

序 号
	工程名称或费用	估算投资额（万元）	实际投资额（万元）
1	工程费用	2,060.00	-
1.1	改造工程费	469.00	-
1.2	设备购置及安装费	1,591.00	-
2	房屋租金	300.00	-
3	软件研发	6,800.00	160.63
4	其他费用	168.00	5.18
5	预备费用	746.00	-
6	铺底流动资金	158.00	-
合计		10,232.00	165.81

截至 2017 年 4 月 30 日，京蓝智慧生态云平台项目累计投资金额为 165.81 万元，主要为生态节水云平台项目的软件开发费用。目前已经完成生态节水云平 台一期的研发工作，并进入验收阶段，京蓝科技的节水灌溉项目中已采用部分项 目成果。另外，数据中心及展示中心建设已经完成设计工作，因前期选址的持有 方将意向用地改用于其它项目，需要重新选址，故暂无投资。目前京蓝科技正与 固安有关部门积极沟通，确定项目建设用地，一旦解决项目用地即可开展建设。

生态节水云平台二期项目、生态农业云平台中无人机农业服务信息平台已经 完成立项，即将开展研发工作，其中无人机农业服务信息化平台将于 2017 年内 完成研发。生态农业云平台中的其它部分及生态及农业大数据云平台现处于预研 发阶段，预计在 2017 年第 3 季度正式启动研发工作。

根据本项目可行性研究报告，项目建设期为募集资金到账后 2 年，其中第 1 年投入资金约 6,342 万元，第 2 年投入资金约 3,890 万元。京蓝科技将按照计划 加快项目实施进度，并根据本项目实际进展情况按需投入募集资金。

3、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目

截至 2017 年 4 月 30 日，年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目估算投资额 及实际投资额如下表所示：

序号	工程名称或费用	估算投资额（万元）	实际投资额（万元）
1	工程费用	3,478.52	2,652.62
1.1	建筑工程费	1,008.64	1,245.01

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

序号	工程名称或费用	估算投资额（万元）	实际投资额（万元）
1.2 1.3 2 3 4	安装工程费	105.88	-
	设备购置及安装费	2,364.00	1,407.61
	工程建设其他费用	357.63	162.48
	预备费用	226.59	-
	铺底流动资金	1,979.19	2,063.11
	合计	6,041.94	4,878.21

项目总投资 6,041.94 万元，其中使用募集资金 5,920.71 万元。

截至 2017 年 4 月 30 日，年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目已投入募集 资金 4,878.21 万元，主要为车间厂房建设费用及期间其他费用、设备购置及安装、 原材料采购等铺底流动资金支出。

本项目建设内容主要为钢结构厂房、购置的喷灌机生产线、配套的电力设施 等，于 2016 年 10 月基本建设完毕并投产。

按照本项目可行性研究报告，根据项目产品销售均价和产能规划，项目营业 收入预测如下：

序号	项目	单位	第1 年	第2 年	第3 年
1	产量	台	180	600	600
2	销售单价（不含税）	万元/台	18.67	18.67	18.67
3	年销售收入（不含税）	万元	3,361.10	11,203.50	11,203.50
4	净利润	万元	276.30	1,745.14	1,745.14

2016 年 11 至 12 月，本项目生产喷灌机 150 台，销售 132 台，实现销售收 入 2,693 万元，实现净利润 724.42 万元（销售收入扣除生产销售喷灌机直接相关 的所有成本、费用），达到预计效益。2017 年 1 至 4 月，本项目生产喷灌机 300 台，销售 90 台，实现销售收入 1,386 万元。

根据计划，沐禾节水在 2017 年下半年将继续加大厂区投入，重点加强对喷 灌机自动控制系统和行走轮胎两个方面的改进力度，预计投入资金约 1,000 万元， 主要涉及自动控制系统研发投入、磨具开槽、轮胎注塑机购置等相关投入，基本 完成整个项目的建设。根据可研报告，本项目建设期为募集资金到账后 1 年，本 项目募集资金投入进度符合预期。

4、高效节水配套新材料研发与中试生产项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

截至 2017 年 4 月 30 日，高效节水配套新材料研发与中试生产项目估算投资 额及实际投资额如下表所示：

序号	工程名称或费用	估算投资额（万元）	实际投资额（万元）
1	工程费用	6,983.93	2,335.47
1.1	建筑工程费	3,673.31	2,335.47
1.2	安装工程费	385.60	-
1.3	设备购置及安装费	2,925.02	-
2	工程建设其他费用	2,244.65	1,120.99
3	预备费用	531.27	-
4	铺底流动资金	1,301.05	-
合计		11,060.90	3,456.46

项目总投资 11,060.90 万元，其中使用募集资金 10,659.34 万元。

截至 2017 年 4 月 30 日，高效节水配套新材料研发与中试生产项目累计使用 募集资金 3,456.46 万元，主要为基地建设产生的工程费用及相关其他费用。

本项目建设地点为赤峰市红山区绿色食品产业园区，根据项目规划，项目预 计建设生产车间两栋以及配套附属工程等建筑物。本项目于 2017 年 4 月份开工 建设，开工建设手续齐全，具备动工条件，工程首先需要平整厂区土地、砌筑挡 土墙，现阶段同时也在对生产车间进行基础施工。根据建设计划，生产车间建设 将于 2017 年完成并投入使用，同时配套的挡土墙工程及附属工程、消防工程同 时完成建设并投入使用。预计 2017 年底累计完成投资约 1 亿元，基本完成整个 项目的建设。根据可研报告，本项目建设期为募集资金到账后 1 年，本项目募集 资金投入进度符合预期。

截至目前，由于本项目尚未完工投入使用，因此尚未产生收益。

5、智能高效农业节水灌溉项目

截至 2017 年 4 月 30 日，智能高效农业节水灌溉项目估算投资额及实际投资 额如下表所示：

序号	工程名称或费用	估算投资额（万元）	实际投资额（万元）
1	管材费用	17,940	-
2	人工费用	3,720	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

序号	工程名称或费用	估算投资额（万元）	实际投资额（万元）
3	水源电力费	16,050	-
4	喷灌机	27,300	7,125.30
合计		65,010	7,125.30

2016 年 1 月 19 日，呼伦贝尔农垦集团有限公司和京蓝科技签署了《智能高 效农业节水灌溉系统合作意向书》，意向书约定通过 BOT 模式于 2016 年、2017 年两年内对呼伦贝尔农垦集团有限公司的 60 万亩农牧用地进行智能高效农业节 水灌溉系统改造，预计总投资 6.5 亿元。

在落实《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》过程中，经过现场勘查、 方案论证等，呼伦贝尔农垦集团有限公司全资子公司海拉尔农牧场管理局与京蓝 科技先行签署了《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程 BOT 项目合同》， 约定海拉尔农牧场管理局向京蓝科技购买喷灌机，并由京蓝科技进行后期的运营 维护，喷灌机款项为 11,310 万元，运营费用另行约定。

截至 2017 年 4 月 30 日，智能高效农业节水灌溉项目累计投入募集资金 7,125.30 万元，主要用于上述 BOT 项目合同中喷灌机的生产投入。

经上市公司与呼伦贝尔农垦集团有限公司沟通，呼伦贝尔农垦集团有限公司 的 60 万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造项目后续仍将继续投资 约 9 亿元，预计京蓝科技将于 2017 年与呼伦贝尔农垦集团有限公司签署后续正 式协议。

除上述投入募集资金 7,125.30 万元之外，京蓝科技已经使用自有资金为项目 后续工程进行备货等，已投入资金约 13,751.30 万元，并将根据项目进度的需求 继续加大投入。待后续正式协议签署并开始实施后，京蓝科技将使用该项目募集 资金置换前期投入的自有资金。

本项目按照正式协议签署及实施情况投入募集资金，募集资金使用进度符合 预期。

综上所述，截至 2017 年 4 月 30 日，京蓝科技前次募集资金投资项目均按照 原计划有序开展，资金投入使用情况符合项目建设进度，项目已经实现的收益完 成了预期承诺收益，不存在募集资金使用情况与披露情况不一致的情形。

此外，在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，京 蓝科技为了提高募集资金使用效率，提升京蓝科技经营效益，使用部分闲置募集 资金购买保本型银行理财产品、暂时补充流动资金，其中购买理财产品金额为 5,000 万元，期限 3 个月，暂时补充流动资金金额为 2 亿元，使用期限为一年，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

到期前归还至募集资金专用账户。同时，该事项不会变相改变募集资金用途，不 会影响募集资金投资计划的正常进行，京蓝科技已经按照规定履行了相应的审批 程序。

二、上市公司本次募集配套资金的必要性

鉴于下述原因，京蓝科技本次募集配套资金具备必要性：

• （一）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

本次交易京蓝科技进行配套融资是基于本次交易方案及京蓝科技、标的公司 的财务状况和发展战略的综合考虑。

• 1、支付本次交易现金对价及中介费用

本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次交易 的顺利实施。

• 2、昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目具有较强的可行性

• （1）项目建设具有可行性

首先，本项目已完成相关备案手续、政府物有所值评价、财政承受能力论证 等流程，并已纳入政府 PPP 项目库，具备政策实施条件。

其次，根据《昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目实施方案》， 本项目总投资 92,300 万元，其中由政府前置补贴资金 22,780 万元，投资补贴占 总投资比重为 24.68%，可大幅降低社会资本方或项目公司资金投入，具有政府 财务支持以保障其实施。

此外，根据《昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目可行性研究 报告》，本项目建设期 3 年，委托运营期 15 年，根据此期间内项目的整体经营情 况（按照项目达到预期营业收入规模计算）和社会资本方的资本金现金流量情况， 测算得到项目社会资本方资本金财务内部收益率为 12.2%，具有较好的经济效益 及抗风险能力。

• （2）项目投资计划具有合理性

投资进程与建设周期安排具有合理性：根据政府方《昌吉州呼图壁县呼图壁 河核心区暨如意园 PPP 项目实施方案》及招标文件要求，本项目建设期 3 年。 虽然本项目工程量较大，但项目基地内大部分区域为未建设待开发用地，开发难

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

度较小，因此建设周期有充分保障。

建设投资估算具有合理性：根据《昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园 建设项目招标文件》，项目总投资规模 92,300 万元，且该投资金额已通过政府相 关评审与论证；另外，北方园林参照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、 《建设项目投资估算编审规程》（CECA/ GC1-2007）、《建筑安装工程核算使用手 册》估价指标和同类结算项目统计数据，根据项目的建设范围、建设目标以及具 体建设内容估算的总投资规模与该总投资规模相符，项目建设投资规模合理。

（3）项目建设进展情况

项目于 2017 年 2 月进场施工，已经施工内容包括河道治理、防洪堤修建、 河岸绿化、道路亮化修建等。截至 2017 年 5 月 31 日，项目累计完成工程量超过 1.1 亿元，施工投入约 6,600 万元，其中农业发展银行拨付资金约 3,900 万元，标 的公司自行投入资金约 2,700 万元。随着项目工程量不断加大，预计标的公司存 在较大的资金缺口。

（二）前次募集资金使用情况

上市公司前次募集资金使用情况良好，不存在改变募集资金用途的情形，且 实施的募投项目均达到了预期收益（如适用），具体见本补充法律意见书“一、上 ” 市公司前次募集资金使用情况 。

（三）从货币资金余额、资产负债率、经营现金流、融资渠道及授信额度角 度分析本次募集配套资金的必要性

从货币资金余额、资产负债率、经营现金流、融资渠道及授信额度角度分析 本次募集配套资金的必要性如下：

1、货币资金余额

（1）上市公司货币资金余额

截至 2017 年 4 月 30 日，京蓝科技合并报表层面货币资金为 69,500.78 万元， 扣除 56,347.72 万元（=募集资金余额 76,347.72 万元-募集资金用于临时补充流动 资金的 20,000.00 万元）后，京蓝科技可自由使用的货币资金为 13,153.06 万元。

京蓝科技目前可自由使用的账面资金仅可维持日常生产经营所需。京蓝科技 主营业务发展情况良好，2017 年 PPP 项目订单金额增长明显，所需资金量较大。 京蓝科技 2017 年中标 PPP 项目及投资金额如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

时间	项目名称	投资金额（万元）
2017年3月1日	2017年优质高产高糖糖料蔗基地高效节水灌溉 工程（第一期）水利化建设项目	2,918.46
2017年3月7日	2017年优质高产高糖糖料蔗基地高效节水灌溉 工程（第二期）水利化建设项目	5,040.53
2017年4月7日	赤峰市巴林右旗新建高标准基本农田“投建管 服一体化”精准扶贫PPP项目	16,713.48
2017年4月17日	2017年赤峰市中心城区周边农业节水灌溉PPP 项目（松山区部分）	9,381.00
2017年5月8日	凉城县卧佛山生态综合治理PPP项目	103,706.60
2017年6月5日	邹城市湖水东调灌溉区高效节水灌溉PPP项目	19,123.29

综合京蓝科技可自由支配的货币资金余额、主营业务开展情况，京蓝科技面 临着较大的资金缺口。因此，京蓝科技募集配套资金用于本次交易具备必要性。

（2）标的公司货币资金余额

截至 2017 年 4 月 30 日，标的公司合并报表层面货币资金为 2,305.91 万元， 扣除使用受到限制的货币资金 1,324.80 万元（包括保函保证金 27.53 万元、农民 工质保金 1,297.27 万元）之后，标的公司可自由使用的货币资金为 981.11 万元， 金额较小。

标的公司主营业务发展情况良好，在手订单充足，截至 2017 年 4 月 30 日， 尚未执行订单金额为 84,434.64 万元（=在手订单金额 125,086.69 万元-2017 年之 前已经确认收入金额 40,652.05 万元）。

综合标的公司可自由支配的货币资金余额、主营业务开展情况，标的公司面 临着较大的资金缺口。因此，京蓝科技募集配套资金用于标的公司建设项目具备 必要性。

2、资产负债率

（1）上市公司资产负债率

本次交易完成后，预计京蓝科技建造合同营业收入占比较高，京蓝科技应属 于“土木工程建筑业”。截至 2016 年 12 月 31 日，土木工程建筑业板块可比京蓝 科技与本次交易完成后的京蓝科技资产负债率对比如下：

证券代码 证券名称 资产负债率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

证券代码	证券名称	资产负债率
000010.SZ	美丽生态	54.33%
002431.SZ	棕榈股份	66.73%
002663.SZ	普邦股份	41.65%
002717.SZ	岭南园林	50.12%
002775.SZ	文科园林	43.44%
300055.SZ	万邦达	24.26%
300197.SZ	铁汉生态	54.07%
300262.SZ	巴安水务	43.37%
300355.SZ	蒙草生态	56.19%
300495.SZ	美尚生态	46.19%
603778.SH	乾景园林	38.76%
300021.SZ	大禹节水	44.61%
平均值		46.98%
京蓝科技（备考）		39.07%
京蓝科技（备考扣除商誉）		50.30%

注 1：根据中国证监会行业分类，大禹节水属于“C 制造业”类别下的“C29 橡 胶和塑料制品业”，但是由于大禹节水与沐禾节水均从事节水灌溉材料、设备的 研发、生产和销售及节水工程建设施工业务，业务模式、目标客户相似度较高， 沐禾节水为京蓝科技重要子公司，因次，将大禹节水作为京蓝科技交易完成后的 可比公司。

注 2：京蓝科技（备考扣除商誉）资产负债率=负债总额/（资产总额-商誉） *100%。其中，资产总额、负债总额取自信永中和出具的 XYZH/2017TJA20065 号《备考审阅报告》。

根据信永中和出具 XYZH/2017TJA20065 号《备考审阅报告》，假定本次交 易于 2015 年 1 月 1 日完成，截至 2016 年 12 月 31 日，京蓝科技的资产负债率为 39.07%，略低于土木工程建筑业可比上市公司 2016 年末平均资产负债率。考虑 到京蓝科技购买沐禾节水 100%股权及本次交易形成的商誉较大，上表列示了京 蓝科技交易完成后（备考扣除商誉）的资产负债率。

据此，京蓝科技（备考扣除商誉）资产负债率高于同行业上市公司平均水平， 通过债务融资将会导致京蓝科技偿债压力加大。京蓝科技募集配套募集资金用于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

募投项目，有利于京蓝科技继续保持适当的资产负债率，优化资本结构，防范财 务风险，具备必要性。

（2）标的公司资产负债率

截至 2016 年 12 月 31 日，园林绿化行业主要上市公司与标的公司资产负债 率对比如下：

证券代码	证券名称	资产负债率（2016 年年报）
002310.SZ	东方园林	60.68%
002717.SZ	岭南园林	50.12%
002775.SZ	文科园林	43.44%
603778.SH	乾景园林	38.76%
300197.SZ	铁汉生态	54.07%
300355.SZ	蒙草生态	56.19%
300495.SZ	美尚生态	46.19%
000010.SZ	美丽生态	54.33%
002200.SZ	云投生态	71.01%
002431.SZ	棕榈股份	66.73%
002663.SZ	普邦股份	41.65%
603007.SH	花王股份	44.71%
300536.SZ	农尚环境	38.02%
600610.SH	中毅达	31.81%
平均值		49.84%
北方园林		68.84%

据此，标的公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，通过债务融资 将会导致标的公司偿债压力加大，继续通过债务融资的方式解决建设项目资金需 求空间较小。因此，上市公司募集配套资金用于标的公司建设项目具备必要性。

3、经营现金流

京蓝科技和标的公司 2016 年、2015 年经营活动产生的现金流量净额情况如 下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

		单位：万元
项目	2016 年	2015 年
上市公司经营活动产生的现金流量净额	-25,749.35	-4,981.24
标的公司经营活动产生的现金流量净额	-24,188.93	-800.45
两者合计经营活动产生的现金流量净额	-49,938.28	-5,781.69

据此，由于京蓝科技和标的公司工程施工业务占比较高，且业务均处于快速 发展阶段，导致经营活动产生的现金流量净额均为负，仅通过经营活动现金积累 难以满足本次交易募投项目资金需求及京蓝科技和标的公司业务发展需要。因 此，京蓝科技募集配套资金用于募投项目具备必要性。

4、融资渠道及授信额度

除股权融资外，京蓝科技及标的公司可利用的主要融资渠道为银行借款等债 务融资。

截至 2017 年 4 月 30 日，京蓝科技银行借款授信额度及使用情况如下：

单位：万元

序号	银行名称	授信额度	借款金额	授信额度余额	用途
1	平安银行广 州支行	30,000	4,986	25,014	支付货款-京蓝科 技
2	廊坊银行固 安支行	15,000	5,000	10,000	支付货款-沐禾节 水
3	中信银行赤 峰分行	13,000	5,329	7,671	支付货款-沐禾节 水
4	兴业银行赤 峰分行	5,000	3,081	1,919	支付货款、履约 保函-沐禾节水
5	交通银行赤 峰分行	11,600	665	10,935	支付货款-沐禾节 水
合计		74,600	19,061	55,539	-

据此，京蓝科技（含下属子公司）授信额度余额为 55,539 万元，用途为支 付采购款或履约保函，无法用于支付本次交易现金对价和中介机构费用、标的公 司建设项目。因此，京蓝科技现有授信额度无法满足本次交易募投项目的需要。

截至 2017 年 4 月 30 日，标的公司银行借款授信额度及使用情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

单位：万元

序 号
	银行名称	授信额度	借款金额	授信额度余额	用途
1	天津滨海农村商业银 行	25,000	24,600	-	补充流动资 金
2	北京银行天津空港支 行	4,000	4,000	-	补充流动资 金
3	大连银行天津分行	3,000	3,000	-	补充流动资 金
合计		32,000	31,600	-	-

注：天津滨海农村商业银行贷款，根据合同约定的还款方式，已累计还款 400 万元，因此该等 400 万元并非可用授信余额。

根据上述，标的公司授信额度余额为 0，无法用于标的公司建设项目。

综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效，募投项目具备较强 的可行性；京蓝科技前次募集资金使用情况较好，京蓝科技和标的公司货币资金 无法满足本次募投项目需求，本次募集配套资金具备必要性。

本补充法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之 签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 高怡敏 靳庆军

贾棣彦

单位负责人：

王 玲

二〇一七年六月七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==