Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

京蓝科技股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （ 170515 号）

之反馈意见答复

独立财务顾问

==> picture [143 x 30] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一七年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

中国证券监督管理委员会：

2017 年 4 月 18 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（170515 号）（以下简称“《反馈意见》”），对京蓝科技提交的《京 蓝科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行 了审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认 真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和 问题答复，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见答复中所采用的释义与《京蓝科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一 致。

本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，是由于四舍五入所造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

目 录

目 录 ............................................................................................................................................... 2 问题 1、申请材料显示，北方园林停牌前 6 个月内曾现金增资。2016 年 5 月 30 日，北方园 林办理完毕定向增发的工商变更登记。本次交易于 2016 年 10 月 20 日停牌。本次拟募集配 套资金不超过 52,933 万元，本次交易以发行股份方式支付的交易对价为 52,933.09 万元。 请你公司补充披露本次募集配套资金金额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。................................................................................................................................................... 8

问题 2、申请材料显示，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，半丁 资产管理的实际控制人为上市公司实际控制人郭绍增。发行数量不超过本次发行前上市公 司总股本 325,594,516 股的 20%，且拟募集资金总额不超过 52,933.00 万元。最终发行价格 将在取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定确定。请你公司补充披露：1）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最 终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）考虑配套募集资金的影响，交易完 成后郭绍增控制的股份比例是否有可能上升，如是，根据《证券法》第九十八条、《上市公 司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前郭绍增及其一致行动人持有的 上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 12 问题 3、申请材料显示，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 52,933.00 万元，31,244,24 万元用于投资昌吉州呼图壁县呼图壁河核 心区暨如意园建设项目，其中包括工程建设其他费用 9,297.03 万元、预备费用 8,390.46 万 元。根据可行性分析报告，昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实施，北 方园林可获得 12.21%的财务内部收益率。请你公司补充披露昌吉州呼图壁县呼图壁河核心 区暨如意园建设项目的可行性分析报告，该项目投资总额的测算依据和测算过程，工程建 设其他费用和预备费用的具体构成、财务内部收益率的测算依据。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................. 17

问题 4、请你公司：1）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不 限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务 管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。2）补充披露控股股东杨树蓝天合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-2

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

伙协议主要内容、相关各方权利义务，以及目前上市公司是否存在股份质押等情况。3）是 否存在委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。请独立财 务顾问和律师核查并发表意见。 ................................................................................................. 33 问题 5、请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、 主营业务调整、资产重组等相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表意见。 ................................................................................................................. 40 问题 6、请你公司结合本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者 控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存 在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在请详细披露主要 内容。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ..................................................................... 42

问题 7、请你公司补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购 买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和 律师核查并发表意见。 ................................................................................................................. 50

问题 8、申请材料显示，北方园林将在证监会核准后，申请在股权系统终止挂牌并变更公 司形式。请你公司补充披露终止挂牌及变更公司形式的具体进展，尚需履行程序的相关安 排、预计办毕时间及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 51 问题 9、申请材料显示，上市公司 2015 年变更实际控制人后进行资产置出，在 2016 年 9 月完成对沐禾节水的收购，发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。沐禾 节水的业务重点在高效节水灌溉与农村饮用水安全领域，北方园林的业务重点在园林绿化， 同时在水生态环境修复方面拥有多项核心技术。请你公司：1）补充披露上市公司目前主要 业务与北方园林协同效应的具体体现。2）结合上市公司的财务数据、收购沐禾节水后的盈 利实现情况等，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一 步说明本次交易后对上市公司新增业务进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 54

问题 10：申请材料显示，2016 年 3 月，北方园林完成对天津市源天工程咨询有限公司 60% 股权的收购。2016 年 12 月北方园林将其持有的源天工程 60%股权作价 300 万元转让给张 洪波。请你公司补充披露源天工程的历史沿革、主要业务及财务数据，以及转让股权对北 方园林生产经营及业务独立性的影响。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-3

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

见。................................................................................................................................................. 65 问题 11：申请材料显示，北方园林存在资产抵押、专利质押、子公司股权质押问题。请你 公司补充披露：1）上述抵押及质押担保形成的原因，主债权种类、数额、用途，债务人履 行债务的期限。2）专利权的解质押手续的办理进展。3）抵押及质押事项是否可能导致重 组后上市公司资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响， 及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 70

问题 12：请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行 政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾 问和律师事务所就该事项是否影响本次评估的效力进行核查并发表明确意见。 ................. 74 问题 13：申请材料显示，报告期内北方园林的主要业务收入来源于园林工程施工业务。北 方园林签订的工程施工合同的工程进度款为当月完成并经监理和发包方确认的工程价款的 60%-75%。工程竣工验收合格后，客户支付至工程结算价的 75%-90%；完成工程结算审计 后，客户支付至决算价款的 80%-95%，余下的 5%-20%的工程款作为质量保证金或者后期 养护管理费，在质保期结束或者养护期满后完成剩余款项的支付。2014 年 12 月 31 日，2015 年 12 月 31 日，2016 年 9 月 30 日，北方园林预付款项余额分别为 244.31 万元、73.67 万元 和 55.33 万元；预收款项余额分别为 4,624.92 万元、9,633.62 万元和 816.18 万元。请你公 司：1）结合标的资产主营业务的结算方式，分业务以会计分录形式补充披露各个结算时点 标的资产的会计处理。2）结合报告期内标的资产的主营业务构成、在手订单情况、订单施 工进度、结算模式等，补充披露各报告期末预付款项和预收款项账面余额的合理性，并进 一步补充说明各报告期末预收款项余额变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................. 76

问题 14：申请材料显示，北方园林报告期各期末应收账款账面余额分别为 35,749.72 万元、 30,740.21 万元、26,054.99 万元；长期应收款余额分别为 28,344.76 万元、22,849.09 万元、 3,877.13 万元，请你公司：1）结合标的资产的主营业务构成、在手订单施工进度、结算模 式等，补充披露标的资产报告期末应收账款和长期应收款账面余额的合理性；2）并结合应 收账款和长期应收款的账龄情况，补充披露应收账款和长期应收款坏账准备计提的充分性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 87

问题 15：申请材料显示，报告期各期末，北方园林其他应收款余额分别为 5,068.11 万元、 17,121.74 万元、6,894.96 万元，其中 2015 年年末其他应收款余额较高主要系对关联方北方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-4

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

集团的往来款 13,090.80 万元。请你公司补充披露：1）标的资产与关联方之间其他应收款 形成的原因，是否存在关联方非经营性占用标的资产资金的情形，是否符合《＜上市公司 —— 重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期 货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2）标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联 方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。105 问题 16：申请材料显示，各个报告期末，北方园林存货账面余额分别为 42,116.29 万元、 54,739.78 万元和 72,597.91 万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产账面余额分别为 34,270.80 万元、47,183.75 万元和 66,939.30 万元。各个报告期末，北方园林存货库龄超过 2 年的存货账面余额分别为 10,691.23 万元、12,782.69 万元和 8,963.93 万元。北方园林对已 完工未结算超过 2 年的存货进行跌价准备计提比例为：2-3 年的计提比例为 5%，3-4 年的 计提比例为 10%，4-5 年的计提比例为 20%，5-6 年的计提比例为 30%，6-7 年的计提比例 为 50%。请你公司：1）结合北方园林的在手订单、订单施工进度、施工周期、结算模式 等情况，补充披露报告期末北方园林存货余额大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业可 比公司情况、未来年度存货销售结算安排等，补充披露北方园林不同库龄存货跌价准备计 提比例的合理性，北方园林对其期末存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表意见。 ................................................................................................................... 109

问题 17：申请材料显示，报告期内北方园林主营业务综合毛利率分别为 24.97%、25.62% 及 24.42%。其中，养护收入毛利率分别为 10.82%、43.94%、30.80%；设计收入毛利率分 别为 36.07%、52.34%、60.32%。请你公司：1）结合报告期内养护收入和设计收入的主要 项目来源，补充披露报告期内养护收入和设计收入毛利率大幅增长的原因和合理性。2）结 合同行业可比公司情况、业务构成、业务模式等情况，补充披露北方园林毛利率水平的合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 118

问题 18：申请材料显示，报告期内北方园林分别实现营业收入 40,289.83 万元、47,576.81 万元和 46,150.77 万元，实现净利润 442.09 万元、3,838.46 万元、4,526.11 万元，净利率分 别为 1.10%、8.07%和 9.81%。同时，根据未经审计的利润表，北方园林 2010 年、2011 年、 2012 年分别实现净利润 3,932.54 万元、7,960.31 万元和 6,051.50 万元。请你公司：1）结合 标的资产所处行业发展情况、可比公司情况、业务订单情况等，补充披露报告期内标的资 产净利润和净利率大幅波动的原因及合理性。2）请你公司结合标的资产在新三板挂牌前后 及报告期内的财务数据，所处行业的市场竞争格局、主要客户情况、核心竞争力等，进一 步补充披露标的资产是否具备持续盈利能力，是否存在业绩下滑风险。请独立财务顾问和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-5

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 127 问题 19：申请材料显示，报告期内，北方园林管理费用发生额分别为 4,619.35 万元、3,988.27 万元和 3,342.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 11.47%、8.38%和 7.24%，占比逐年 下降。其中租赁费和折旧费用均呈现下降趋势。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产 管理费用逐年下降的原因及合理性。2）结合标的资产报告期内主营业务的开展情况、主要 固定资产的变动情况、租赁面积的变动情况等，补充披露报告期内租赁费用和折旧费用逐 年下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 139 问题 20：申请材料显示，2016 年 10-12 月、2017 年至 2022 年，标的资产预测分别实现营 业收入 17,533.46 万元、81,114.57 万元、95,770.53 万元、111,534.89 万元、125,379.75 万元 和 134,798.25 万元，增长率分别为 34.01%、27.55%、18.07%、16.46%、12.41%和 7.51%； 预测分别实现净利润 2,898.66 万元、10,418.25 万元、11,128.52 万元、13,264.70 万元、 15,445.85 万元和 17,505.79 万元，预测期净利率分别为 16.53%、12.84%、11.62%、11.89%、 12.32%、12.99%。请你公司：1）结合标的资产 2016 年实际经营情况，补充披露 2016 年 预测营业收入和净利润的实现情况。2）请你公司结合标的资产已签订和意向性合同情况、 所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况等，补充披露标的资产预测 营业收入的合理性和可实现性。3）结合报告期内标的资产的净利率水平情况，补充披露预 测期内净利率水平的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。142 问题 21：申请材料显示，收益法评估中 2016 年 10-12 月、2017 年至 2022 年，北方园林预 测其净现金流量分别为 80.34 万元、-404.10 万元、-2,086.16 万元、-934.66 万元、3,185.33 万元、9,341.18 万元。请你公司结合报告期内标的资产的现金流量情况，补充披露预测净 现金流量的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 152 问题 22：申请材料显示，本次交易中北方园林收益法评估选取的折现率为 10.99%，低于 市场近期可比交易的折现率。请你公司结合标的资产的业务规模、财务结构、经营环境、 特定风险及可比交易等，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，并 就折现率取值对评估价值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。 ....................................................................................................................................... 158

问题 23：请你公司补充披露天津金镒泰股权投资基金合伙企业、中惠融通金融服务（深圳） 有限公司、固安县益昌电子科技有限公司取得标的资产股权、以及半丁资产管理认购上市 公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将其持有的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-6

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资 金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在 结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 169 问题 24：请申请人补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本 次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统 进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更 正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 175

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-7

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

问题 1 、申请材料显示，北方园林停牌前 6 个月内曾现金增资。 2016 年 5 月 30 日，北方园林办理完毕定向增发的工商变更登记。本次交易于 2016 年 10 月 20 日停牌。本次拟募集配套资金不超过 52,933 万元，本次交易以发行股份 方式支付的交易对价为 52,933.09 万元。请你公司补充披露本次募集配套资金 金额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复：

一、交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产的情况

上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票自 2016 年 10 月 19 日下午盘中临时停牌。停牌期间，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议 审议通过了本次交易相关议案并予以公告，其后根据深交所下发的重组问询函 的要求，对问询函中的反馈意见进行核查回复并修改相关文件。经公司向深交 所申请，公司股票于 2017 年 3 月 13 日开市起复牌。因此，本次交易停牌前六 个月内及停牌期间为 2016 年 4 月 19 日至 2017 年 3 月 12 日。经核查，交易对 方在上述期间以现金增资入股标的资产的情况如下：

2015 年 12 月 8 日，北方园林召开第二届董事会第十次会议，审议通过了 《天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》，北方园林拟发行不 超过 6,000,000 股普通股，发行价格为 6.5 元/股，发行对象为北方园林在册股东 及符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则（试行）》投资者适当性要求的投 资者。2015 年 12 月 24 日，北方园林 2015 年第三次临时股东大会审议通过上 述议案。

北方园林在册股东均放弃优先购买权，本次定向增发认购对象及认购数量 如下：

序号	认购对象	认购数量（万股）
1	天津市林泉源园林绿化工程有限公司	50
2	天津市宇恒市政工程有限公司	50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-8

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	认购对象	认购数量（万股）
3	天津海纳创业市政园林工程有限公司	50
4	天津正特园林绿化工程有限公司	50
5	天津市汉城忠明园林工程有限公司	50
合计		250

上述认购对象之间不存在关联关系，认购对象与北方园林及其主要股东之 间亦不存在关联关系。

2016 年 2 月 16 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验资 （2016）0048 号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。

2016 年 5 月 24 日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转 让，北方园林总股本变更为 10,090.00 万股。

2016 年 5 月 30 日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次定向增 发的工商变更登记。

除此之外，不存在其他交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产的情况。

二、上市公司调整了本次交易方案中的募集配套资金金额

2017 年 5 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于调整募集配套资金金额的议案》，对本次交易方案中的拟募集配套资 金金额进行了调整，原方案中募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，现调整 为募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元。

鉴于本次调整募集配套资金金额属于上市公司 2017 年第二次临时股东大 会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份募 集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东 大会审议。

本次交易方案调整在提交第八届董事会第三十二次会议审议前已经公司独 立董事事先认可，且独立董事已发表同意的独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-9

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大 调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消 配套募集资金。”

因此，上市公司对本次交易方案中的拟募集配套资金金额进行调整，不构 成对原交易方案的重大调整。

三、调整后的募集配套资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定

根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日作出的《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产同 时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易中，京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北 方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权，北 方园林 90.11%股权交易作价为 72,087.85 万元。其中，52,933.09 万元交易对价 以发行股份方式支付，19,154.76 万元交易对价以现金方式支付。如前所述，在 本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方林泉源园林、宇恒市政、海纳 园林、正特园林、忠明园林存在以现金增资入股标的资产的情况。上述交易对 方以现金增资入股标的资产所持标的公司股权占本次交易拟收购的标的公司股 权比例为 2.75%，本次交易中北方园林 90.11%股权作价为 72,087.85 万元，交易 对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应 的交易价格为 1,982.16 万元。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》的规定，本次交易中“拟购买资产交易价格”为 50,950.93 万元（以发行股 - 份方式购买资产的交易价格 52,933.09 万元 交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 1,982.16 万元）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-10

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

本次交易中拟购买资产交易价格为 50,950.93 万元，调整以后的拟募集配 套资金总额不超过 50,950.00 万元，拟募集配套资金比例未超过拟购买资产交 易价格的 100%，按规定一并由并购重组审核委员会予以审核。

综上，本次募集配套资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

上述内容已在《重组报告书》“第八节/四、本次交易符合《重组管理办法》 第四十四条及其适用意见和相关监管问答的说明”中予以补充披露。

四、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金金额符合《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次募集配套资金金额符合《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-11

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

问题 2 、申请材料显示，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集 配套资金，半丁资产管理的实际控制人为上市公司实际控制人郭绍增。发行 数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516 股的 20% ，且拟募集资金 总额不超过 52,933.00 万元。最终发行价格将在取得中国证监会对本次交易的 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。请你公 司补充披露： 1 ）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行 数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。 2 ）考虑配套募集资金的影响， 交易完成后郭绍增控制的股份比例是否有可能上升，如是，根据《证券法》第 九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易 前郭绍增及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、募集配套资金发行金额及发行数量的测算过程、最终发行数量的确定 程序及募集资金失败的补救措施

（一）募集配套资金发行金额的测算过程

本次募集配套资金发行金额是根据本次交易募投项目所需金额，并对照中 国证监会关于募集配套资金金额的相关规定测算确定的。

本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介费用及用于 昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目。其中，现金对价金额根据 拟购买资产交易价格及现金收购比例确定为 19,154.76 万元，中介费用金额根据 上市公司与中介机构的协商结果确定为 2,534 万元，北方园林投资昌吉州呼图 壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目资金缺口金额为 69,520 万元（=项目总 投资 92,300 万元-政府前置补贴资金共计 22,780 万元），昌吉州呼图壁县呼图壁 河核心区暨如意园建设项目所需投资金额的具体测算过程见本反馈意见答复 ” “问题 3 。 因此，本次募投项目实际资金需求上限为 91,208.76 万元 （=19,154.76+2,534+69,520）。

根据中国证监会的相关规定，本次募集配套资金金额不超过 50,950.00 万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-12

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

元，具体分析过程见本反馈意见答复“问题 1”。

因此，上市公司根据本次交易募投项目所需金额，并对照中国证监会关于 募集配套资金金额的相关规定，确定本次募集配套资金发行金额为不超过 50,950.00 万元。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（一）募集配套资金的金额及占 交易总金额的比例”中予以补充披露。

（二）募集配套资金发行数量的测算过程及最终发行数量的确定程序

1 、募集配套资金发行数量的测算过程

根据京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署的附条件生效的《股份认购 协议之补充协议》约定，本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 651,189,032 股的 20%，即 130,237,806 股，且拟募集资金总额不超过 50,950.00 万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

2 、最终发行数量的确定程序

本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：

1、上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资 金的批复文件。

2、上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报 备发行方案的次日。

3、按照前述计算方法，计算以发行期首日为定价基准日的发行价格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-13

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

4、按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式，分别带 入本次募集资金总额 50,950.00 万元和发行价格，计算得到本次发行股份数，同 时需要满足发行股份数不超过 130,237,806 股的条件，二者孰低为最终发行数 量。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（二）/3、发行股份的数量”中 予以补充披露。

（三）募集资金失败的补救措施

本次募集配套资金不超过 50,950.00 万元，本次募集配套资金以发行股份及 支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行 股份及支付现金购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，或者扣除发行 费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身 战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决 募集配套资金不足部分的资金需求。

1 、利用自有资金支付部分现金对价

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 99,468.88 万元， 扣除前次募集资金余额 90,888.95 万元后还剩 8,579.93 万元，可用于支付本次交 易的部分现金对价。

2 、债权融资

上市公司与多家银行有合作关系，可利用银行贷款筹集资金。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司及其下属公司已经与五家银行签订了综合授信合同，具 体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	银行名称	授信额度	借款金额	授信额度余额
1	平安银行广州分行	30,000	2,000	28,000
2	中信银行赤峰分行	13,000	5,329	7,671
3	廊坊银行固安支行	10,000	10,000	-
4	交通银行赤峰分行	5,800	4,800	1,000

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-14

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	银行名称	授信额度	借款金额	授信额度余额
5	兴业银行赤峰分行	5,000	3,000	2,000
合计		63,800	25,129	38,671

本次重组完成后，上市公司的资产规模和盈利能力都将得到进一步加强， 银行融资能力将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市 场进行直接债务融资的能力。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（七）本次募集配套资金失败的 补救措施”中予以补充披露。

二、本次交易前郭绍增及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排 （一）考虑配套募集资金的影响，交易完成后郭绍增控制的股份比例可能 上升

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 139,710,151 股股份，占上市公司总 股本的 21.45%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融 通资本、京蓝智享合计持有上市公司 311,803,105 股股份，占上市公司总股本 的 47.88%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍 增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会 第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发 行股份及支付现金购买资产的发行价格为 27.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。

公司第八届董事会第二十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，以 2016 年末公司总股本 325,594,516 股为基数，向全 体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 4 月 18 日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股 份购买资产的发行价格相应地调整为 13.49 元/股。

假设本次交易中，发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产 的发行价格一致，均为 13.49 元/股，募集配套资金总额为 50,950.00 万元，则募

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-15

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

集配套资金发行股份数量为 37,768,717 股，满足发行股份数不超过 130,237,806 股的条件。本次募集配套资金认购对象为半丁资产管理，即上市公司向半丁资 产管理发行 37,768,717 股股份募集资金。在此情形下，本次交易完成后，杨树 蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享和半丁资产管理合计持有上 市公司 349,571,822 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 48.01%，杨 树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享和半丁资产管理均受郭绍 增控制，互为一致行动人，郭绍增实际控制上市公司的股份比例较本次交易前 将有所上升。

（二）本次交易前郭绍增及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安 排

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条，在 上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内 不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

考虑到本次交易中配套募集资金的影响，交易完成后郭绍增控制上市公司 的股份比例可能上升，因此，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京 蓝智享已出具《承诺函》：“在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、 募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，假如交易完成后郭绍增控制 上市公司的股份比例较本次交易前上升，本公司/本合伙企业在本次交易前所持 有的京蓝科技股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让。若本公司/本合伙 企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝科 技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的京蓝科技股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。京蓝控股在本次交易前持有的上市公司股份在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制。上述 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的 规则办理。”

综上所述，郭绍增及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期 安排符合相关法律法规的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-16

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

郭绍增及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排已在 《重组报告书》“重大事项提示/十/（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、 全体董监高作出的重要承诺”中予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，募集配套资金的发行金额及发 行数量的测算过程符合相关规定，最终发行数量的确定程序合法合规，募集资 金失败的补救措施切实可行；郭绍增及其一致行动人本次交易前持有的上市公 司股份锁定期符合相关法律法规的规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：郭绍增及其一致行动人本次交易前持有的京蓝科技股 份锁定期符合相关法律法规的规定。

问题 3 、申请材料显示，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元， 31,244,24 万元用于投资 昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目，其中包括工程建设其他 费用 9,297.03 万元、预备费用 8,390.46 万元。根据可行性分析报告，昌吉州呼 图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实施，北方园林可获得 12.21% 的 财务内部收益率。请你公司补充披露昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意 园建设项目的可行性分析报告，该项目投资总额的测算依据和测算过程，工 程建设其他费用和预备费用的具体构成、财务内部收益率的测算依据。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、可行性研究报告编制情况及测算说明

昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目为 PPP 项目，根据一般 的 PPP 项目实施流程，该项目已由呼图壁县城乡规划管理局先期作为政府方实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-17

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

施机构，委托具有工程咨询甲级资质的机构编制了项目可行性研究报告，可行 性研究报告按两期分别单独编制，即《昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意 园建设项目（一期）可行性研究报告》、《昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如 意园建设项目（二期）可行性研究报告》，上述两份报告已获得政府相关部门审 核并批准。

本次财务分析即在上述可行性研究报告的基础上，编制了《昌吉州呼图壁 县呼图壁河核心区暨如意园建设项目可行性研究报告》（一二期合并分析），同 时结合《昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目招标文件》、《呼图 壁县呼图壁河核心区暨如意园建设 PPP 项目合同》，对北方园林的投资与收益 情况进行财务评价。项目主要财务测算基础数据、计算方法和计算依据与政府 方（呼图壁县城乡规划管理局）前期委托工程咨询机构编制的《昌吉州呼图壁 县呼图壁河核心区暨如意园建设项目（一期）可行性研究报告》、《昌吉州呼图 壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目（二期）可行性研究报告》基本保持一 致。现将《昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目可行性研究报告》 （一二期合并分析）的主要内容披露如下：

二、投资总额的测算依据和测算过程

（一）测算依据

本项目的投资费用估算参照《建设项目投资估算编审规程》 CECA/ GC1-2007、《建筑安装工程核算使用手册》估价指标和对 2015 年同类结算项目 统计数据，根据项目的建设范围、建设目标以及具体建设内容、建设工程量以 及项目所在位置，按照昌吉地区建筑市场物价水平进行估算。

主要编制依据有：

• 1、拟建项目及配套建设内容、有关标准和建设工程量；

• 2、《2010 年新疆维吾尔自治区建筑工程消耗量定额》；

• 3、《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额》；

• 4、《全国统一安装工程预算定额》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-18

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

• 5、《2010 年昌吉地区单位估价汇总表》；

• 6、2015 年昌吉地区工程建筑工程结算调差文件；

• 7、建设方提供的相关资料。

• （二）测算过程

项目工程按照综合单价法估算造价，一期具体项目包括：河道治理项目中 的河道建设、土方工程、引水渠工程；河道景观项目中的游泳池、中心景观水 面、绿化工程；极限海棠谷项目的有氧活动区、生态密林区等。二期具体项目 包括：极限海棠谷项目的有氧活动区、生态密林区；体育产业园项目中的室外 体验场地、体育商业街、汽车露天影院、景观绿化；星光夜市项目中的餐饮街 工程；农业观光园项目中的生态设施农业园、温室大棚、文化观光休闲区等。

其中，项目一期、二期投资额分别见下表：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-19

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目一期总投资估算表

			项目一期总投资估算表	项目一期总投资估算表	项目一期总投资估算表
序号	工程和费用名称		投资估算（单位：万元）					技术经济指标
		建筑工程费	设备及工器具购置费	安装工程费	其他费用	合计	单位	数量	单位价值（元）
一、	工程费用
1	河道治理	16,987.50	0.00	0.00	0.00	16,987.50
	河道建设	15,800.00				15,800.00	㎡	395,000	400
	土方工程	987.50				987.50	㎡	395,000	25
	引水渠	200.00				200.00	米	500	4,000
2	河道景观	13,433.00	0.00	0.00	0.00	13,433.00
	游泳池	4,500.00				4,500.00	㎡	15,000	3,000
	中心景观水面	6,933.00				6,933.00	㎡	115,550	600
	绿化工程	2,000.00				2,000.00	㎡	250,000	80
3	极限海棠谷	7,500.00	0.00	0.00	0.00	7,500.00
	有氧活动区	4,800.00				4,800.00	㎡	96,000	500
	生态密林区	2,700.00				2,700.00	㎡	36,000	750
	小计	37,920.50	0.00	0.00	0.00	37,920.50
二、	工程建设其他费用

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-20

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

2.1	可研报告编制费	按建设投资取值估算	按建设投资取值估算		86.00	86.00
2.2	环境影响评价费	按建设投资取值估算			40.00	40.00
2.3	勘察费	按工程费用的0.5%取值估算			189.60	189.60
2.4	设计费	按工程费用的3.0%取值估算			1137.62	1,137.62
2.5	招标代理服务费	按工程费用的0.3%取值估算			113.76	113.76
2.6	造价咨询费	按工程费用的0.4%取值估算			151.68	151.68
2.7	工程监理费	按工程费用的2.0%取值估算			758.41	758.41
2.8	竣工图纸编制费	按工程费用的0.08%取值估算			30.34	30.34
2.9	消防设施检测费	按工程费用的0.2%取值估算			75.84	75.84
2.10	建设单位管理费	按工程费用的1.0%取值估算			379.21	379.21
2.11	图纸审查费等	按工程费用的0.07%取值估算			26.54	26.54
	小计				2,989.00	2,989.00
三、	预备费用
3.1	基本预备费		（一+二）*10%		4,090.50	4,090.50
	小计				4,090.50	4,090.50
四、	投资估算合计	37,920.50	0.00	0.00	7,079.50	45,000.00

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-21

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目二期总投资估算表

			项目二期总投资估算表	项目二期总投资估算表
序号	工程和费用名称		投资估算（单位：万元）					技术经济指标
		建筑工程费	设备及工器具购置费	安装工程费	其他费用	合计	单位	数量	单位价值（元）
一	工程费用
1	极限海棠谷	1,400.00	0.00	0.00	0.0	1,400.00
	有氧活动区	1,250.00				1,250.00	㎡	25,000	500
	生态密林区	150.00				150.00	㎡	2,000	750
2	体育产业园	13,800.00	0.00	0.00	0.00	13,800.00
	室外体验场地	1,000.00				1,000.00	㎡	4,000	2,500
	体育商业街	8,750.00				8,750.00	㎡	25,000	3,500
	汽车露天影院	1,050.00				1,050.00	㎡	10,000	1,050
	景观绿化	3,000.00				3,000.00	项	1	30,000,000
3	星光夜市	13,500.00	0.00	0.00	0.00	13,500.00
	餐饮街	13,500.00				13,500.00	㎡	45,000	3,000
4	农业观光园	4,992.00	0.00	3,000.00	0.00	7,992.00
	生态设施农业园			3,000.00		3,000.00	㎡	20,000	1,500
	温室大棚	2,112.00				2,112.00	㎡	10,560	2,000

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-22

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

	文化观光休闲区（封闭夜 市）	2,880.00				2,880.00	㎡	36,000	800
	小计	33,692.00	0.00	3,000.00	0.00	36,692.00
二、	工程建设其他费用
2.1	可研报告编制费	按建设投资取值估算			85.00	85.00
2.2	环境影响评价费	按建设投资取值估算			42.00	42.00
2.3	勘察费	按工程费用的0.5%取值估算			183.46	183.46
2.4	设计费	按工程费用的3.0%取值估算			1,100.76	1,100.76
2.5	招标代理服务费	按工程费用的0.3%取值估算			110.08	110.08
2.6	造价咨询费	按工程费用的0.4%取值估算			146.77	146.77
2.7	工程监理费	按工程费用的2.0%取值估算			733.84	733.84
2.8	竣工图纸编制费	按工程费用的0.08%取值估算			29.35	29.35
2.9	消防设施检测费	按工程费用的0.2%取值估算			73.38	73.38
2.10	建设单位管理费	按工程费用的1.0%取值估算			366.92	366.92
2.11	图纸审查费等	按工程费用的0.07%取值估算			25.68	25.68
2.12	商业项目土地使用费	以体育商业街、餐饮街项目的土地使用费为主，按32.5 万元/亩估算			3,410.79	3,410.79
	小计				6,308.04	6,308.04

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-23

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

三、	预备费用
3.1	基本预备费		（一+二）*10%		4,299.96	4,299.96
	小计				4,299.96	4,299.96
四、	投资估算合计	33,692.00	0.00	3,000.00	10,608.00	47,300.00

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-24

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

其中一期总投资 45,000.00 万元，二期总投资 47,300.00 万元，总投资合计 92,300.00 万元。

另外，根据《昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目招标文件》， 项目总投资规模 92,300 万元，且该投资金额已通过政府相关评审与论证。北方 园林作为社会资本中标后，根据可研报告及招标文件，与呼图壁县城乡规划管理 局签署的《呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设 PPP 项目合同》中总投资规 模为 92,300 万元（静态投资）。

（三）本次募集资金拟投资项目具体投向

上市公司本次募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，具体的用途如下表 所示：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额 （万元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园 建设项目	92,300.00	29,261.24
合计		113,988.76	50,950.00

本次拟使用募集配套资金 29,261.24 万元用于昌吉州呼图壁县呼图壁河核心 区暨如意园建设项目，具体资金投向如下表所示：

序号	工程和费用名称	数量	单位	单价（元）	建筑工程费（万元）
一	河道治理
1	河道建设	325,000.0	㎡	400	13,000.00
2	土方工程	325,000.0	㎡	25	812.50
3	引水渠	500.0	米	4,000	200.00
二	河道景观
1	水面景观	102,474.8	㎡	500	5,123.74
2	绿化工程	250,000.0	㎡	80	2,000.00
三	极限海棠谷

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-25

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

1	有氧活动区	56,000.0	㎡	500	2,800.00
2	生态密林区	31,000.0	㎡	750	2,325.00
四	体育产业园
1	园区绿化	250,000.0	㎡	120	3,000.00
	合计				29,261.24

三、工程建设其他费用和预备费用的具体构成

工程建设其他费用按以下标准计提：

• 1、前期工作费：具体指可行性研究费以及项目申报、论证、评审等费用，

• 暂按建设投资取值估算；

• 2、勘察设计费：根据《工程勘察设计收费标准》（2002 版）结合项目所在

• 地具体情况按工程费用取值估算；

• 3、招标代理费：根据《招标代理服务费计价标准》（发改价格[2011]534 号）

• 结合项目所在地具体情况按工程费用取值估算；

4、造价咨询费：根据《工程造价咨询服务收费标准》（新计价房［2002］866 号）结合项目所在地情况按工程费用取值估算；

5、工程监理费：根据《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格 [2007]670 号）结合项目所在地按工程费用取值估算；

6、建设单位管理费按工程费用的 1.0%取值估算；图纸审查费、消防设施检 查费按工程费用的 0.2%取值估算；

7、根据政府要求，一期项目无土地使用费；二期项目中体育商业街、餐饮 街等商业项目土地使用费按照 32.5 万元/亩估算，出让用地面积 104.95 亩；其他 部分无土地使用费。

8、预备费包括基本预备费和价差预备费，其中基本预备费按工程费用和工 程建设其他费之和的 10.0%取值估算；不考虑价差预备费。

各具体费用取值明细见投资总额的测算过程。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-26

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

四、财务内部收益率的测算依据

内部收益率按照国家发展改革委、建设部 2006 年发布的《建设项目经济评 价方法与参数》进行计算，涉及到项目建设期和运营期现金流入和现金流出的测 算，也就是需要项目建设投资、营业收入、税金、成本费用的测算。

募投各项目建设投资的测算依据请见本题答复“第二部分”。

（一）营业收入测算

本项目通过对河道的防洪治理，并对河道沿岸进行道路、绿化、亮化等基础 设施建设，达到一定的景观需求后进行后期的相应开发。其中，“河道治理”、“河 道景观”和“极限海棠谷”主要是公共基建项目，属于公益性项目，拟采取政府 付费的模式；“体育产业园”、“星光夜市”和“农业观光园”是在上述基建项目 的基础上，合理利用河道沿岸的绿化景区和休息环境进行资源性开发，具有一定 的经营收益，采取使用者付费的模式。

根据呼图壁县城乡规划管理局委托第三方所做的前期项目论证，以及当地政 府对本项目的财政预算情况，项目营业收入情况见下表：

序号	收入项目	计算依据	预期收入 （万元/ 年）	备注
		一期项目
1	游乐项目收入	根据项目经营规模和营业能力，参考 相似地区同类项目经营情况估算	320	按照每年5% 递增
2	政府补贴收入	按照政府财政预算估算	见后表	可用性补贴+ 运维补贴
		二期项目
1	餐饮街及体育 商业街销售	按照市场价格6,000元/㎡估算	42,000	分三年销售完 毕
2	农业观光收入	按照120元/㎡营业收入估算	806.4	每年递增15%
3	游乐项目收入	根据项目经营规模和营业能力，参考 相似地区同类项目经营情况估算	640	每年递增5%
4	物业等增值服 务收入	按餐饮街及体育商业街等商业开发 项目3元/（㎡·月）计算	201.6	每年递增10%

其中，政府补贴分为可用性补贴和运维补贴。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-27

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

可用性补贴情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
补贴年份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
可用性补贴	2,565	2,565	2,565	2,565	2,565
补贴年份	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
可用性补贴	2,565	2,565	2,565	2,565	2,565
补贴年份	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
可用性补贴	2,565	2,565	2,565	2,565	2,565

运维补贴情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
补贴年份	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
运维补贴	624	634	645	656	668
补贴年份	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
运维补贴	680	693	706	721	736
补贴年份	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年
运维补贴	751	768	785	803	822

以运营期第 1 年为例（按 2019 年算），预计当年可实现年营业收入 19,857.00 万元（含餐饮街及体育商业街销售收入 14,700.00 万元，补贴收入 3,189.00 万元）。

（二）税金测算

按照财政部、国家税务总局的相关税法规定，园区游乐项目收入、物业等增 值服务收入、农业观光收入适用营改增后 6%的增值税税率；同时按照有关规定， 项目缴纳城市维护建设税和教育费附加，税率按增值税的 7%和 3%计算。项目 企业所得税按 25%计算。

（三）项目总成本费用主要构成及测算

运营期的经营成本按照水电费用、工资及福利费用、其他费用进行分项估算。 其中一期项目根据项目规模，水电费用 600 万元/年；项目定员确定人均工资福 利费，按每人 5 万元/年、5 人估算，参照呼图壁县职工年工资水平，年均增速

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-28

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

5%；其他费用按照运营期第一年水电费用、工资及福利费之和的 10%估算。二 期项目水暖电费用根据项目规模，按照 200 万元/年估算；项目定员确定人均工 资福利费，按每人 5 万元/年、60 人估算，参照呼图壁县职工年工资水平，年均 增速 5%；其他费用按照运营期第一年水电费用、工资及福利费之和的 10%估算。

固定资产折旧费和新增待摊资产，采用平均折旧法计算。其中：固定资产折 旧按照建安工程费估算，折旧年限为特许运营期年限（15 年）；工程建设其它费 及预备费计入待摊费，摊销年限为 10 年。

（四）资本金财务内部收益率的测算结果

根据《呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设 PPP 项目合同》，项目设定超 额收益分享与限制机制，具体如下表所示：

经营性收入能力	政府分红比例	社会资本分红比例
<92%	不分红	100%
93%-96%的部分	30%	70%
97%-100%的部分	50%	50%

注：经营性收入能力即项目实际运营过程中，非政府补贴部分的实际收入（包括游乐项 目收入、餐饮街及体育商业街销售、农业观光收入、物业等增值服务收入）占政府预期收入 （不含政府补贴收入）的比例。

考虑到社会资本方在超额收益分享与限制机制中的权益情况，在项目实现政 府预期收入的情况下，可认为社会资本方享有项目经营性部分 96.8%的权益（即： 0.92×100%+0.04×70%+0.04×50%）和公益性部分 100%的权益（政府补贴收入）， 以此为基础编制的社会资本方资本金现金流量表如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-29

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

单位：万元

序号	项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
一、	现金流入	0.00	0.00	2,482.92	18,705.27	18,892.16	17,133.40	5,559.89	5,821.10	6,113.28	6,441.66
1.1	营业收入	0.00	0.00	0.00	16,134.62	16,317.69	14,489.80	2,522.69	2,780.53	3,070.37	3,396.61
1.2	政府补贴	0.00	0.00	2,565.00	3,189.00	3,199.00	3,210.00	3,221.00	3,233.00	3,245.00	3,258.00
1.3	回收固定资产余值	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1.4	回收流动资金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、	现金流出	4,171.20	9,385.20	11,894.95	8,798.80	8,887.06	8,429.01	5,837.66	5,853.81	5,870.70	5,888.34
2.1	项目资本金	4,171.20	9,385.20	7,299.60	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2.2	借款本金偿还	0.00	0.00	2,292.18	2,404.50	2,522.32	2,645.91	2,775.56	2,911.57	3,054.23	3,203.89
2.3	借款利息支付	0.00	0.00	2,303.16	2,190.85	2,073.03	1,949.43	1,819.78	1,683.78	1,541.11	1,391.46
2.4	经营成本	0.00	0.00	0.00	1,624.79	1,638.95	1,592.76	1,242.31	1,258.47	1,275.35	1,292.99
2.5	增值税	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2.6	营业税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2.7	所得税	0.00	0.00	0.00	2,578.67	2,652.77	2,240.90	0.00	0.00	0.00	0.00
2.8	维持运营资金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、	净现金流量	-4,171.20	-9,385.20	-9,412.03	9,906.47	10,005.10	8,704.40	-277.77	-32.72	242.58	553.32
四、	累计净现金流量	-4,171.20	-13,556.40	-22,968.43	-13,061.96	-3,056.86	5,647.54	5,369.77	5,337.05	5,579.63	6,132.95

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-30

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	项目	第11 年	第12 年	第13 年	第14 年	第15 年	第16 年	第17 年	第18 年
一、	现金流入	6,810.15	7,226.26	5,211.52	5,739.09	6,336.34	7,010.93	7,774.82	8,640.61
1.1	营业收入	3,764.28	4,179.15	4,647.81	5,177.81	5,777.80	6,457.69	7,228.84	8,104.25
1.2	政府补贴	3,271.00	3,286.00	736.00	751.00	768.00	785.00	803.00	822.00
1.3	回收固定资产余值	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1.4	回收流动资金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、	现金流出	5,906.77	5,926.04	5,946.17	5,967.21	5,989.20	6,246.83	6,803.45	2,479.65
2.1	项目资本金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2.2	借款本金偿还	3,360.88	3,525.56	3,698.32	3,879.53	4,069.63	4,269.04	4,478.23	0.00
2.3	借款利息支付	1,234.47	1,069.78	897.03	715.81	525.72	326.30	117.12	0.00
2.4	经营成本	1,311.43	1,330.69	1,350.83	1,371.86	1,393.85	1,416.82	1,440.83	1,465.92
2.5	增值税	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2.6	营业税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2.7	所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	234.66	767.27	1,013.72
2.8	维持运营资金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、	净现金流量	903.38	1,300.22	-734.65	-228.13	347.14	764.10	971.37	6,160.96
四、	累计净现金流量	7,036.33	8,336.55	7,601.90	7,373.78	7,720.91	8,485.01	9,456.39	15,617.35

注：项目资本金按社会资本方投入资本金金额计算；营业收入、经营成本等都按项目整体比例的 96.8%计算。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-31

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

本项目建设期 3 年，委托运营期 15 年，根据此期间内项目的整体经营情况 （按照项目达到预期营业收入规模计算）和社会资本方的资本金现金流量情况， 测算得到项目社会资本方资本金财务内部收益率为 12.2%。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（三）/3、昌吉州呼图壁县呼图 壁河核心区暨如意园建设项目”中予以补充披露。

五、本次标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情 况进行的，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资，在对 标的资产进行收益法评估时，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收 益。

考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作 用，上市公司与交易对方在 2017 年 2 月 24 日签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》中作出如下约定：

“标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标 的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的 同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资 金成本，资金成本为标的公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银 行贷款利率计算的利息。”

通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金 而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。

综上所述，标的资产的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。 如果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的 方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（八）采用收益法评估的预测现 金流中未包含募集配套资金收益”中予以补充披露。

六、中介机构结论性意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-32

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露昌吉州呼图壁县呼图壁 河核心区暨如意园建设项目的可行性分析报告的主要内容，包括该项目投资总额 的测算依据和测算过程，工程建设其他费用和预备费用的具体构成、财务内部收 益率的测算依据。标的资产的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。

问题 4 、请你公司： 1 ）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的 安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大 事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的 影响。 2 ）补充披露控股股东杨树蓝天合伙协议主要内容、相关各方权利义务， 以及目前上市公司是否存在股份质押等情况。 3 ）是否存在委托、放弃表决权等 相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。请独立财务顾问和律师核 查并发表意见。

答复：

一、本次交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排及对上市公司控 制权稳定的影响

（一）本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况

本次交易前，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；上市公 司高级管理人员共 6 名，具体情况如下：

司高级管理人员共6名，具体情况如下：	司高级管理人员共6名，具体情况如下：	司高级管理人员共6名，具体情况如下：	司高级管理人员共6名，具体情况如下：
	京蓝科技董事会构成
序号	姓名	职务	提名方
1	杨仁贵	董事长	董事会
2	蒋琳媛	董事	董事会
3	郭绍增	董事	董事会
4	阎涛	董事	董事会
5	石英	独立董事	董事会
6	朱江	独立董事	董事会
7	陈方清	独立董事	董事会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-33

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

	京蓝科技高级管理人员构成
序号	姓名	职务	提名方
1	蒋琳媛	总经理	董事长
2	姜俐赜	常务副总经理	总经理
3	乌力吉	副总经理	总经理
4	刘冰	副总经理	总经理
5	刘欣	副总经理、董事会秘书	总经理
6	郭源源	副总经理、财务负责人	总经理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易各方签署的本次交易相关 文件，交易各方未就本次交易完成后上市公司董事会构成及交易对方推荐上市 公司董事及高管相关事项作出安排。

根据京蓝科技的书面确认，本次交易完成后，上市公司董事会将根据《公司 章程》的规定，根据总经理的提名，拟聘任北方园林董事长高学刚为上市公司副 总经理，并及时履行相应的信息披露义务。除此之外，上市公司的董事会构成、 高级管理人员构成不会因本次交易发生任何变化。本次交易完成后，上市公司将 在遵守相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管 理人员团队的延续性和稳定性。

（二）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制 1 、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等 相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部治理制度，并根据上述议 事规则与制度进行重大事项决策。

本次交易完成后，上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次交易而发 生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设，并有效落实相 关制度执行。

2 、本次交易完成后上市公司经营管理机制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-34

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、 《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监 事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东 大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定公 司的经营计划和投资方案，决定公司对外投资、收购、出售资产等事项；高管 层主持公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。

本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大 变动。上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平， 实现股东价值最大化。

3 、本次交易后上市公司财务管理机制

本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要 求的财务核算体系和财务管理制度，并将各家子、分公司财务审批、会计核算 等整合到同一个 ERP 系统中以适应重组整合管理的需要。

本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大 变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控 制。

（三）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

1 、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 139,710,151 股股份，占上市公司总股 本的 21.45%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资 本、京蓝智享合计持有上市公司 311,803,105 股股份，占上市公司总股本的 47.88%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控 制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，杨树蓝天、杨树嘉 业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 311,803,105 股股份，占 本次交易完成后上市公司总股本的 45.16%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-35

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

2 、本次交易前后上市公司董事会未发生变化，高级管理人员构成将有所调

整

如本题答复第一部分所述，本次交易完成后，上市公司的董事会构成不会 因本次交易发生任何变化。基于本次交易后公司业务发展需要，上市公司将根据 《公司章程》所规定的程序提名、任命标的公司董事长为上市公司副总经理。上 市公司高级管理人员团队的调整不影响上市公司控制权的稳定性。

3 、本次交易完成后，北方园林重大事项决策及经营、财务管理机制将遵 从上市公司的要求

如本题答复第一部分所述，本次交易完成后，北方园林重大事项决策及经 营、财务管理机制将遵从上市公司的要求。在充分发挥北方园林自主经营活力 的基础上，上市公司将在重大事项决策及经营、财务管理等方面保持对北方园林 的适度控制，防范经营风险。

综上所述，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/八、本次交易完成后上市公司公司 治理及生产经营的安排及对上市公司控制权稳定的影响”中予以补充披露。

二、杨树蓝天合伙协议及上市公司股份质押情况

（一）杨树蓝天合伙协议主要内容

根据 2 名合伙人于 2017 年 1 月 17 日共同签署的《北京杨树蓝天投资中心（有 限合伙）合伙协议》，其主要内容如下：

• 1、合伙企业基本情况

企业的名称：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区华清嘉园甲 5 号一层商业 3

经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理；投资咨询。（未取得行政 许可的项目除外）。

• 2、合伙人认缴或实缴出资数额、缴付期限、出资方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-36

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

姓名（名称）	认缴出资额（单 位：万元）	实缴出资额（单 位：万元）	缴付期限	出资方式
北京杨树创业投资中心 （有限合伙）	54,700	54,700	-	货币
杨树成长投资（北京）有 限公司	100	100	-	货币
合计	54,800	54,800	-	-

3、利润分配和亏损分担办法

企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：按出资比例分配 和分担，按照出资比例分配和分担利润和亏损。

合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定， 可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

企业年度的或者一定时期内的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合 伙人协商决定。

4、合伙企业事务执行

全体合伙人委托合伙人杨树成长投资（北京）有限公司为执行事务合伙人， 同意委派王悦作为执行事务合伙人之委派代表，其他合伙人不再执行合伙企业 事务。

执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：（1）按期交付 出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全民事行为能力；（3） 无犯罪记录，无不良经营记录。

执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人 不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务 合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将 其除名，并推举新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意 或重大过失给合伙人造成特别重大损失；（3）执行合伙人事务时严重违背合伙

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-37

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

协议，有不正当行为。

5、入伙、退伙

新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协 议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

新合伙人于原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人 对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙 企业债务，以其认缴的出资人为限承担责任。

有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人有以下情况之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者 被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组 织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者 合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业 中的全部财产份额被人民法院强制执行。

6、争议解决办法

合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人 不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲 裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

• 7、解散与清算

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

• 1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

• 2）合伙协议约定的解散事由出现；

• 3）全体合伙人决定解散；

• 4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-38

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

• 5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

• 6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• 7）法律、行政法规规定的其他原因。

综上，上述杨树蓝天合伙协议的主要内容符合《中华人民共和国合伙企业 法》等相关法律法规的规定。

（二）上市公司股份质押情况

根据京蓝科技提供的截至 2017 年 4 月 28 日的《股份冻结数据》，上市公司 控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东股份质押情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	质押股份数量 （股）
1	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	139,710,151	21.45%	129,279,440
2	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）	78,597,338	12.07%	78,597,338
3	京蓝控股有限公司	60,000,000	9.21%	8,000,000
4	融通资本（固安）投资管理有限公司	25,031,288	3.84%	20,000,000
5	张家港保税区京蓝智享资产管理合 伙企业（有限合伙）	8,464,328	1.30%	6,045,948
6	乌力吉	48,178,972	7.40%	32,000,000

经核查，截至本反馈意见答复签署日，除上述股份质押情形以外，上市公司 控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东持有的京蓝科技股份不存在其他 质押、冻结等权利限制情形。

三、上市公司委托、放弃表决权等相关安排

根据上市公司公开披露的信息，郭绍增、杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、 融通资本及京蓝智享的书面确认，截至本反馈意见答复签署日，杨树蓝天、杨树 嘉业、京蓝控股、融通资本及京蓝智享与上市公司其他股东之间就其持有的京 蓝科技股份不存在委托、放弃表决权等相关安排。

上述内容已在《重组报告书》“第二节/四、控股股东及实际控制人概况”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-39

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

中予以补充披露。

四、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生 重大影响；杨树蓝天合伙协议的主要内容符合《合伙企业法》等相关法律法规的 规定；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本及京蓝智享与上市公司其他 股东之间就其持有的京蓝科技股份不存在委托、放弃表决权等相关安排。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影 响；杨树蓝天合伙协议的主要内容符合《合伙企业法》等相关法律法规的规定； 杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本及京蓝智享与上市公司其他股东之 间就其持有的京蓝科技股份不存在委托、放弃表决权等相关安排。

问题 5 、请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权 时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺的履行情况及对本次重 组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

答复：

一、上市公司实际控制人在取得控制权时相关承诺的履行情况及对本次重 组的影响

2016 年 1 月 9 日，信息披露义务人融通资本、朱锦、科瑞特投资公告《黑 龙江京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“变动报告书”）， 根据融通资本与拜沃特投资于 2015 年 12 月 16 日签署的《股权转让协议》以及 朱锦、科瑞特投资、融通资本、杨树成长于 2015 年 12 月 16 日签署的《股东表 决权委托协议》，本次权益变动后，京蓝科技的实际控制人变更为郭绍增。

根据变动报告书，郭绍增取得京蓝科技控制权时，其一致行动人就增持上市 公司股份或者处置其已拥有权益的股份、主营业务调整、资产重组等计划等相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-40

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

信息披露情况如下：

承诺事项	承诺内容	履行情况及对本次 重组的影响
增持上市公 司股份或者 处置其已拥 有权益的股 份计划	截至变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行 动人不排除未来12个月内直接或者间接增持上市公司 股份。信息披露义务人及其一致行动人承诺，未来12 个月内不处置或转让已拥有权益的股份。若将来因信 息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益发生 变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相 关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信 息披露义务。	正常履行中，权益变 动12个月内未处置 或转让已拥有权益 的股份；增持上市公 司股份已根据相关 法律法规要求及时 履行信息披露义务； 该承诺不影响本次 重组通过配套融资 增持股份
主营业务调 整计划	除京蓝科技2015年11月18日开始停牌所筹划的重大 重组事项以外，截至变动报告书签署日，信息披露义 务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内对上 市公司主营业务进行调整的计划。	正常履行中，相较本 次重组前，本次重组 后上市公司主营业 务未进行调整
资产重组计 划	除上市公司2015年11月18日开始停牌所筹划的重大 重组事项以外，截至变动报告书签署日，信息披露义 务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内对上 市公司的资产和业务进行重大出售、购买、合并、与 他人合资或合作的具体计划。	正常履行中，该承诺 不影响本次重组
董事、监事和 高级管理人 员调整计划	权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人可 通过京蓝控股根据上市公司章程行使股东权利，本着 认真负责的态度，向上市公司推荐合格的董事、监事 和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有 关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会， 由董事会决定聘任高级管理人员，以满足上市公司经 营和管理的需要。	正常履行中，本次重 组完成后如涉及董 监高调整将履行必 要的上市公司审议 和披露程序
公司章程的 修改计划	截至变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行 动人不排除其他在未来12个月内对上市公司章程条款 进行修改的计划。	正常履行中，该承诺 不影响本次重组后 对公司章程进一步 的修改
员工聘用调 整计划	截至变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行 动人不排除其他在未来12个月内对上市公司现有员工 聘用作重大变动的计划。	正常履行中，本次重 组不涉及对员工聘 用作重大变动事项
上市公司分 红政策的调 整计划	截至变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行 动人不排除其他在对上市公司分红政策作重大变化调 整的计划。	正常履行中，本次重 组不涉及上市公司 分红政策的重大变

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-41

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

		化调整
其他对上市 公司业务和 组织结构有 重大影响的 计划	截至变动报告书签署日，除变动报告书披露的相关事 项外，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在 未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的后续计划。	正常履行中，该承诺 不影响本次重组后 对上市公司业务及 组织架构的进一步 完善

综上所述，上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、 主营业务调整、资产重组等相关事项所做的承诺均在正常履行中，不会影响本次 重组的正常推进。

上述内容已在《重组报告书》“第二节/九、上市公司控股股东、实际控制 人相关承诺的履行情况及对本次重组的影响”中予以补充披露。

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人在取得控制 权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等相关事项所做的承诺均在正常 履行中，不会影响本次重组的正常推进。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公 司控制权、主营业务调整、资产重组等相关事项所做的承诺均在正常履行中， 不会影响本次重组的正常推进。

问题 6 、请你公司结合本次交易前后上市公司持股 5% 以上股东、实际控制 人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未 来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、 承诺、协议等，如存在请详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发 表意见。

答复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-42

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

一、未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的 相关安排

（一）本次交易前后上市公司持股 5% 以上股东、实际控制人持股情况或者 控制公司情况

1 、持股情况

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司持股 5%以上股 东、实际控制人的一致行动人持股情况如下表所示：

序 号	股东名称	股东 性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	杨树蓝天	实际 控制 人的 一致 行动 人	139,710,151	21.45%	139,710,151	20.24%
2	杨树嘉业		78,597,338	12.07%	78,597,338	11.38%
3	京蓝控股		60,000,000	9.21%	60,000,000	8.69%
4	融通资本		25,031,288	3.84%	25,031,288	3.63%
5	京蓝智享		8,464,328	1.30%	8,464,328	1.23%
6	乌力吉	持股 5%以 上股 东	48,178,972	7.40%	48,178,972	6.98%
	合计		359,982,077	55.28%	359,982,077	52.14%

本次交易前，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享合计 持有上市公司 311,803,105 股股份，占上市公司总股本的 47.88%，杨树蓝天、杨 树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人， 郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，杨树蓝天、杨树嘉业、 京蓝控股、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 311,803,105 股股份，占本次 交易完成后上市公司总股本的 45.16%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次 交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

本次交易中，募集配套资金认购方半丁资产管理的发行价格和发行数量尚

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-43

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

未确定，暂无法预知本次交易完成后其持股比例是否达到 5%以上。由于半丁资 产管理的实际控制人为郭绍增，本次交易完成后，郭绍增控制的上市公司股份 数量将进一步增加。

2 、控制公司情况

截至本反馈意见答复签署日，上市公司实际控制人郭绍增除京蓝科技以外 的其他控制企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本/认缴 出资额（万元）	持股/持有份 额比例	经营范围
1	融通资本（固安）投 资管理有限公司	5,000	100%	项目管理；投资管理；资产 管理；企业管理咨询。
2	清上汇（深圳）投资 管理有限责任公司	1,000	99%	投资管理；投资咨询（不含 限制项目）；企业管理咨询、 投资信息咨询、投资项目策 划、财务管理咨询；股权投 资；创业投资业务、受托管 理创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投 资咨询业务。
3	融通华邦（深圳）投 资管理有限责任公司	1,000	90%	投资管理；投资咨询（不含 限制项目）；企业管理咨询、 投资信息咨询、投资项目策 划、财务管理咨询；股权投 资；创业投资业务、受托管 理创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投 资咨询业务。
4	融智开普创业投资 （北京）有限公司	1,000	70%	投资管理；资产管理。
5	杨树成长投资（北京） 有限公司	1,500	融通资本与 科瑞特投资 合计持股 50%	项目投资、投资管理、资产 管理。
6	杨树时代投资（北京） 有限公司	1,000	融通资本与 科瑞特投资 合计持股 70%	投资管理；资产管理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-44

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序 号	公司名称	注册资本/认缴 出资额（万元）	持股/持有份 额比例	经营范围
7	北京杨树创业投资中 心（有限合伙）	69,500	实际控制， 杨树成长为 其GP并持 有43.16%份 额	投资管理、资产管理；投资 咨询。
8	北京杨树嘉业投资中 心（有限合伙）	15,010	杨树时代与 杨树创业合 计持有 100%份额	投资管理；资产管理。
9	杨树恒康投资（北京） 有限公司	1,000	杨树时代持 股85%	投资管理；资产管理。
10	杨树恒康张家港保税 区医药产业股权投资 企业（有限合伙）	30,000	杨树创业与 杨树恒康合 计持有 100%份额	投资管理。
11	北京杨树蓝天投资中 心（有限合伙）	54,800	杨树成长与 杨树创业合 计持有 100%份额	投资管理、资产管理；投资 咨询。
12	京蓝环保（北京）有 限公司	5,000	杨树成长与 杨树创业合 计持股 100%	水污染治理；环保技术开发、 技术服务、技术咨询；销售 建筑材料、化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化 学品）；针纺织品；机械设备。
13	北京信诚和顺投资中 心（有限合伙）	15,008	杨树时代与 杨树蓝天合 计持有 100%份额	投资管理；资产管理。
14	半丁（厦门）投资管 理有限公司	1,000	杨树时代持 股100%	投资管理。
15	御廪（厦门）投资管 理有限公司	1,000	杨树时代持 股100%	投资管理。
16	蒹葭（厦门）投资管 理有限公司	1,000	杨树时代持 股100%	投资管理。
17	半丁（厦门）资产管 理合伙企业（有限合	50,000	半丁（厦门） 投资管理有	资产管理（法律、法规另有 规定除外）；企业总部管理；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-45

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序 号	公司名称	注册资本/认缴 出资额（万元）	持股/持有份 额比例	经营范围
	伙）		限公司为其 GP	单位后勤管理服务；商务信 息咨询；企业管理咨询；对 第一产业、第二产业、第三 产业的投资（法律、法规另 有规定除外）；投资管理（法 律、法规另有规定除外）；会 议及展览服务；包装服务； 办公服务。
18	御廪（厦门）资产管 理合伙企业（有限合 伙）	50,000	御廪（厦门） 投资管理有 限公司为其 GP	资产管理（法律、法规另有 规定除外）；企业总部管理； 单位后勤管理服务；商务信 息咨询；企业管理咨询；对 第一产业、第二产业、第三 产业的投资（法律、法规另 有规定除外）；投资管理（法 律、法规另有规定除外）；会 议及展览服务；包装服务； 办公服务。
19	蒹葭（厦门）资产管 理合伙企业（有限合 伙）	50,000	蒹葭（厦门） 投资管理有 限公司为其 GP	资产管理（法律、法规另有 规定除外）；企业总部管理； 单位后勤管理服务；商务信 息咨询；企业管理咨询；对 第一产业、第二产业、第三 产业的投资（法律、法规另 有规定除外）；投资管理（法 律、法规另有规定除外）；会 议及展览服务；包装服务； 办公服务。
20	京蓝控股	100,000	杨树蓝天与 杨树成长合 计持股 100%	投资管理；资产管理；投资 咨询；项目投资；技术开发； 销售自行开发后的产品、化 工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）、机械设 备。
21	张家港保税区京蓝智 享资产管理合伙企业 （有限合伙）	5,001.772	实际控制， 京蓝控股为 其GP	投资与资产管理。
22	上海利亚德环保科技 有限公司	1,360	京蓝控股持 股100%	环保技术专业领域内的技术 研发、技术服务，环境工程，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-46

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序 号	公司名称	注册资本/认缴 出资额（万元）	持股/持有份 额比例	经营范围
				从事货物及技术的进出口业 务。
23	江苏和亿昌环保工程 科技有限公司	5,060	京蓝控股持 股51%	生产销售脱硫、脱氮、二氧 化碳处理、除尘、水处理等 环保设备及产品；上述工程 的施工、调试、运行、工程 总承包、工程项目建设与运 营、设备及材料采购与销售； 环保工程的技术开发、咨询、 设计；工业设备及产品、自 动化成套设备、防腐保温材 料的经营及工程施工安装， 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，经济信息咨 询服务。

注：科瑞特投资由郭绍增配偶朱锦持股 100%。

除上市公司实际控制人的一致行动人外，上市公司其他持股 5%以上股东乌 力吉控制的企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	北京伊格科技 股份有限公司	6,500	70%	技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；销售自行开发后的产 品；企业管理咨询；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；承办展览展 示活动；影视策划；翻译服务。
2	红山玉龙（北 京）经济文化 传播中心有限 公司	200	100%	组织文化艺术交流活动；会议服务；承 办展览展示；经济信息咨询；市场调查； 劳务服务；劳务派遣；投资管理；投资 咨询；企业策划；货运代理；工程项目 管理；技术开发；技术服务；技术推广； 货物进出口；技术进出口；代理进出口； 销售机械设备、建筑材料、五金交电、 通讯器材、化工产品、矿产品。
3	北京华夏泰富 投资顾问有限 公司	10	49%	经济贸易咨询、投资顾问。

经核查，上市公司实际控制人郭绍增除了通过其控制的企业杨树蓝天、杨树

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-47

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

嘉业、京蓝控股、融通资本及京蓝智享持有上市公司股份外，不存在通过委托表 决权等其他方式控制上市公司股份的情形；上市公司持股 5%以上股东乌力吉除 直接持有上市公司 48,178,972 股股份外，不存在通过委托表决权或间接持股等其 他方式控制上市公司股份的情形。

（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字 （2017）第 103006 号审计报告，上市公司 2016 年主营业务收入的具体构成如下：

单位：万元

		单位：万元
收入分类	金额	占比
节水灌溉建造合同	35,712.54	78.19%
节水材料产品销售	5,706.19	12.49%
清洁能源综合服务	2,147.65	4.70%
工程施工劳务	858.88	1.88%
安装服务收入	107.70	0.24%
电子产品及其他	1,142.41	2.50%
合计	45,675.37	100.00%

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20065 号《备考审阅报告》，本次交易 完成后，上市公司主营业务收入的具体构成如下：

单位：万元

		单位：万元
主营业务收入分类	金额	占比
园林绿化工程收入	53,984.38	47.87%
养护收入	1,616.15	1.43%
销售苗木	8,494.29	7.53%
设计收入	2,591.79	2.30%
监理收入	334.90	0.30%
其他收入	73.01	0.06%
销售电子产品及其他	1,142.41	1.01%
安装服务收入	107.70	0.10%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-48

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

清洁能源综合服务	2,147.65	1.90%
节水灌溉建造合同	35,712.54	31.67%
节水材料产品销售	5,706.19	5.06%
工程施工劳务	858.88	0.76%
主营业务收入合计	112,769.87	100.00%

由上可知，本次交易前后上市公司主营业务收入来源仍以生态环境领域的工 程施工业务为主，但在具体业务领域上，上市公司将在原有的清洁能源服务、节 水服务等基础上进一步拓展至园林绿化、生态修复工程业务等领域，围绕水资 源节约和水生态治理市场提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布局完整 的发展格局。

（三）上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排

根据杨树蓝天、郭绍增出具的承诺，其均承诺自本次重组完成之日起未来 60 个月内，无放弃上市公司控制权的计划。

根据杨树蓝天、郭绍增出具的承诺以及上市公司出具的承诺，自本次重组 完成之日起未来 60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交 易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上 市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议 等。

综上所述，自本次重组完成之日起未来 60 个月内，上市公司不存在变更控 制权的相关安排、承诺、协议，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产 交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致 上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协 议等。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/六/（三）未来 60 个月内上市公司对 稳定控制权、调整主营业务的相关安排与承诺”中予以补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-49

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：自本次重组完成之日起未来 60 个月内上市公 司不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议，除上市公司在日常经营活动之外 进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的 股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关 安排、承诺、协议等。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：自本次重组完成之日起未来 60 个月内上市公司不存在 变更控制权的相关安排、承诺、协议，除上市公司在日常经营活动之外进行的购 买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可 能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承 诺、协议等。

问题 7 、请你公司补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对 方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产 的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

答复：

一、上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产 的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

根据京蓝科技于 2017 年 4 月 22 日发布的《关于下属公司与专业投资机构合 作投资设立基金的公告》，京蓝科技下属子公司京蓝有道创业投资公司与浙江伯 乐（杭州）资本管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、廊坊市朗盈汽 车零部件有限公司共同投资设立杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“振甫投资”），认缴出资分别为 2,250 万元、100 万元、19,500 万元、4,250 万元，认缴出资比例分别为 8.62%、0.38%、74.71%、16.28%，该基金未来投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-50

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

方向为与上市公司主营业务相关的智慧生态等领域。其中，廊坊市朗盈汽车零部 件有限公司为固安益昌的唯一股东，系本次交易对方的关联方。

鉴于上市公司可能存在未来收购振甫投资的下属投资企业股权的情况，京蓝 科技、杨树蓝天、郭绍增出具承诺，除振甫投资及其下属投资企业之外，自本 次重组完成之日起，上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及 其关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

上述内容已在《重组报告书》“第一节/四/（六）上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产或置出目前上市公司主营 业务相关资产的计划”中予以补充披露。

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除振甫投资及其下属投资企业之外，自本次 重组完成之日起，上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其 关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：除振甫投资及其下属投资企业之外，自本次重组完成 之日起，上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购 买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

问题 8 、申请材料显示，北方园林将在证监会核准后，申请在股权系统终 止挂牌并变更公司形式。请你公司补充披露终止挂牌及变更公司形式的具体进 展，尚需履行程序的相关安排、预计办毕时间及是否存在法律障碍。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-51

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

一、北方园林终止挂牌及变更公司形式的具体进展

2017 年 2 月 24 日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买公司股份的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止 挂牌并变更公司形式的议案》等相关议案。

2017 年 3 月 14 日，北方园林召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了前述相关议案。

二、北方园林终止挂牌尚需履行程序的相关安排、预计办毕时间及是否存 在法律障碍

根据《公司法》及股转公司的有关规定，北方园林申请在股转系统终止挂牌 并变更公司形式尚需履行程序的相关安排如下：

1 、股转公司出具关于同意北方园林在股转系统终止挂牌的同意函

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1 条第二项的规 定：“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂 牌：（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。”

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.2 款的约定，自北方园林取 得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意北方园林终止挂牌的函 之日起 10 个工作日内，除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方 应将其持有的北方园林股份过户至京蓝科技名下。本次交易获得中国证券监督 管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 25 个工作日内，交易 对方及标的公司应负责向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止标 的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意 见稿）》，挂牌公司主动终止挂牌的，由挂牌公司董事会、股东大会对终止挂牌 事项作出决议，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统对 申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司 股票终止挂牌申请的决定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-52

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

因此，北方园林申请股票在股转系统终止挂牌属于意思自治行为，在北方 园林根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关 规定履行相关内部审议程序后，其向股转公司申请股票终止挂牌不存在实质性 法律障碍。

2 、北方园林在工商行政管理部门办理公司形式变更登记手续

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条的规定：“公司变更 类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记 机关申请变更登记，并提交有关文件。”

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.3 款的约定，自标的公司取 得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意标的公司终止挂牌的函 之日起 15 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司 形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材 料。

根据《公司法》第三十七条的规定，股东（大）会有权对变更公司形式作出 决议。北方园林股东大会已经审议通过了变更公司形式的相关议案，在向工商 行政主管部门提交的材料符合法定形式的前提下，办理变更公司形式的工商变 更登记不存在实质性法律障碍。

上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本 次交易标的资产无法顺利交割，上市公司已在《重组报告书》中披露相关风险提 示。

综上所述，北方园林终止挂牌及变更公司形式不存在实质性法律障碍。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/六/（三）本次交易的交割安排合规， 标的公司终止挂牌及变更公司形式不存在实质障碍”中予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北方园林终止挂牌及变更公司形式不存在实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-53

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

质性法律障碍。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：北方园林终止挂牌及变更公司形式不存在实质性法律 障碍。

问题 9 、申请材料显示，上市公司 2015 年变更实际控制人后进行资产置 出，在 2016 年 9 月完成对沐禾节水的收购，发展成以绿色、智慧的生态环境产 业链布局的上市公司。沐禾节水的业务重点在高效节水灌溉与农村饮用水安全 领域，北方园林的业务重点在园林绿化，同时在水生态环境修复方面拥有多项 核心技术。请你公司： 1 ）补充披露上市公司目前主要业务与北方园林协同效应 的具体体现。 2 ）结合上市公司的财务数据、收购沐禾节水后的盈利实现情况 等，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式。 3 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施。 4 ）结合上市公司实际控制人、管理团 队的经历和背景，进一步说明本次交易后对上市公司新增业务进行整合及管控 相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、上市公司目前主要业务与北方园林协同效应的具体体现

• 1 、上市公司与北方园林存在共同的客户群体基础

当前，上市公司在内蒙古自治区的赤峰市、翁牛特旗、托克托县及河北省 的衡水市、石家庄市、沧州市等多地开展了农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化 治理、绿地节水灌溉等业务，客户群体类型以政府或政府控制的平台为主，利 用政府在农业水权分配、水价改革、水权交易政策等方面的主导优势，作为社 会资本方积极参与各地政府推行的节水灌溉工程建设与运营。而北方园林主要 从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售业务，面向的 客户类型同样以各地政府部门及相关平台为主，报告期的客户包括嘉祥县水务 局、张家口市崇礼区林业局、天津市空港经济区城市管理局等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-54

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

基于上述背景，上市公司与北方园林可以有效实现客户资源、市场的互通 及共享，节约销售成本。如本次交易顺利完成，未来上市公司可以根据客户需 求，在华北多个主要的市场区域内，为客户提供全方位、一体化服务。届时， 上市公司可利用北方园林在园林绿化工程领域既有的技术与自身在节水灌溉及 荒漠治理领域的经验，同时承接农、林双领域的项目，提高市场占有率，在为 地方政府及相关平台提供基础的苗木种植及景观设计养护服务的同时进行生态 整体运营管理，为地方建立良好的绿色生态基础环境。

2 、上市公司与北方园林在人才技术方面存在明显的协同效应

如本次交易顺利完成，未来双方可以更好的实现人才共享及技术共同研 发。上市公司目前与多地政府签订合同或框架协议，建设内容包括节水灌溉水 利设施、农田改造、草场养护、智慧农业种植、河道治理、生态修复（边坡护理、 绿植恢复）等生态环境建设的多个领域。一方面，在上述草场养护、河道治理、 生态修复等类型的项目实施中，上市公司可以有效利用北方园林既有的技术， 结合公司已有的自组网技术、公网通讯技术及软件云平台降低项目实施难度， 提高公司在智能灌溉之外的其他现代农业技术领域的建设水平及专业程度，为 客户提供一体化的服务，以提高客户粘性。另一方面，未来北方园林也能全方 位地利用上市公司既有的资源和技术，通过上市公司获得与国内顶级设计院、 知名院校开展合作的机会，将大数据应用到实际业务中，提高在园林绿化领域 的品牌影响力和市场占有率。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/五/（一）本次交易对上市公司盈利 能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”中予以补充披露。

二、本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模 式

（一）本次交易前上市公司主营业务构成情况及盈利实现情况

根据上市公司 2016 年度经审计的财务报告，其主营业务收入构成如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-55

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	2016	年度
	收入	占比
节水灌溉建造合同	35,712.54	78.19%
节水材料产品销售	5,706.19	12.49%
清洁能源综合服务建造合同收入	2,147.65	4.70%
工程施工劳务	858.88	1.88%
安装服务收入	107.70	0.24%
销售电子产品及其他	1,142.41	2.50%
合计	45,675.35	100.00%

根据上市公司 2016 年度经审计的财务报告，其盈利实现情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年度
营业收入	46,081.36
利润总额	2,949.93
净利润	1,896.44
归属于母公司股东的净利润	1,198.89
基本每股收益（元/股）	0.06
加权平均净资产收益率	1.44%

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，沐禾节水 2016 年度实 现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,368.76 万元（已经扣除 上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分对应的资金成 本），完成了 2016 年度的业绩承诺，实现数高出业绩承诺数 90.16 万元。

上市公司 2016 年实现的归母净利润仅有 1,198.89 万元，主要由于沐禾节水 并表时间较晚，同时上市公司清洁能源等业务处于开拓中，费用较高。

（二）上市公司未来经营发展战略和业务管理模式

1 、上市公司未来经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将以智慧生态为主要业务发展方向，其中节水

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-56

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

灌溉、园林绿化属于生态环境产业范畴的不同细分领域。上市公司目前已与多 地政府达成了关于智慧生态、智慧农业相关项目的合作意向，未来将加速相关 项目的落地和实施。

北方园林纳入上市公司体内后，上市公司将进入园林绿化领域，拓展生态 治理业务范围，并将全力支持园林绿化与生态治理业务的发展，进一步完善公司 生态环境的主业结构。

上市公司将把握两化融合、产融结合、大数据战略、“互联网+”行动计 划、生态文明与“美丽中国”建设、四大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以 “生态环境产业+互联网”为公司的业务战略定位，智慧生态为公司的战略聚焦 点，将“绿色”和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大 数据、云计算、物联网和互联网等）及产业资本为产业发展提供高附加值，并着 重在生态环境领域落地应用，将上市公司打造为生态环境领域的绿色智慧整体 解决方案供应商和运营服务商。

2 、上市公司未来业务管理模式

本次交易完成后，上市公司的业务管理模式将从以下几个方面进行相应的 调整：

（1）整体战略上，将形成由上市公司统一领导，下属公司积极配合的自上 而下垂直管理模式。上市公司管理层根据公司实际经营情况作出未来业务发展 计划，并与下属公司管理层进行分析论证，结合双方的意见和建议形成最终的 业务规划。

（2）业务上，将对上市公司和北方园林已有的或潜在的客户群体进行分 类，形成区域化业务管理，由上市公司选派区域负责人，对当地市场业务追踪 和管理。同时，结合双方自身优势，打造品牌效应，提高市场竞争力。

（3）人才上，公司将为员工提供有市场竞争力的薪酬、公平公正的晋升机 制。通过对员工的激励以及与员工的交流，一方面提高员工对自我价值的认可以 及工作积极性；另一方面为公司进一步业务布局提供人才支持。同时，上市公 司将形成定期访谈机制，与一线业务人员进行充分的沟通，广泛了解业务人员

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-57

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

对市场的认识和分析，以更好的洞察市场动态。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/六/（二）本次交易完成后上市公司 的业务发展计划”中予以补充披露。

三、本次交易完成后上市公司的整合计划、整合风险及管控措施 （一）本次交易完成后的整合计划

上市公司目前的战略定位为从事“生态环境产业+互联网”的相关方案提供 商及运营商。2016 年 9 月，上市公司完成了对沐禾节水 100%股权的收购，进入 节水灌溉领域。本次交易标的公司北方园林主要从事园林工程施工、园林景观 设计、绿化养护及苗木种植与销售。为发挥本次交易的协同效应，本次交易完 成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面等方面对北方园林 进行整合，具体整合计划如下：

1 、业务方面的整合

沐禾节水的业务重点在高效节水灌溉与农村饮用水安全领域，北方园林的业 务重点在园林绿化，同时在水生态环境修复方面拥有多项核心技术，上述两家标 的公司业务范围均属于生态环境产业范畴的细分领域，可以互相补充并发挥协同 效应。本次交易完成后，上市公司将围绕水资源节约、水生态治理及园林绿化等 方面提供全方位产品和服务，形成双轮驱动、布局完整的产业格局。

沐禾节水拥有的高效节水灌溉技术、灌溉产品可用于市政园林、绿地、公园、 绿化养管等具体工程施工维护上，北方园林使用沐禾节水的灌溉产品，降低了设 备的采购成本；同时，北方园林使用沐禾节水的高效节水灌溉技术，在达到同样 养护效果的前提下，可以减少灌溉用水量和养护人工的投入，降低整体养护成本。 北方园林的土壤盐碱改良技术结合沐禾节水的灌溉产品，可为东北、华北、西北 等地区盐碱化土地提供改良方案，即采用北方园林改良技术进行土壤处理，再采 用沐禾节水的喷滴灌技术进行非化学手段防治，最后种植北方园林的耐盐碱植 物。

北方园林在土壤盐碱改良、耐盐碱植物培育种植、水生态修复等方面的核心 技术均可在沐禾节水承接的 PPP 项目及高标准农田项目中使用。北方园林的水

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-58

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

生态修复技术可直接用于沐禾节水所承接的农村饮用水安全工程的水源地水质 修复上，通过系列增氧、絮凝、微生物强化、生物膜等方式改善饮用水水质，保 证人饮安全。

北方园林从事的市政园林绿化业务与上市公司及其下属公司从事的清洁能 源、节水灌溉等业务存在共同的客户群体基础，上市公司和标的公司的下游客户 具有一定的相似性，目前双方所提供的产品、服务及解决方案绝大部分为由政府 提供的公共服务及公共基础设施方面的项目建设服务及运营，主要集中在农业、 城市绿化、生态治理等领域。本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行 业客户基础实现交叉销售，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩 大上市公司现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有 率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作 战，争取更为广阔、优质的市场资源。

除上述业务合作之外，上市公司还可以实现区域业务资源共享互惠。上市公 司现有市场集中在内蒙古、东北、河北、广西、云南等地，而北方园林在新疆、 山东、浙江、天津等地具有一定的市场基础。本次收购完成后，双方可共享对方 的营销渠道及客户资源，通过一体化设计、联合投标、业务打包等方式共同推进 区域市场的业务扩张，快速提高原有区域的市场占有率及品牌影响力，扩大新兴 市场的开拓能力，寻找新的利润增长点。

2 、资产方面的整合

本次交易完成后，上市公司整体资产规模将大幅增长。一方面，上市公司将 通过资产整合，实现规模经济，有效控制成本，增强抗风险能力；另一方面，上 市公司将通过标的公司之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资产利用率， 加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。

比如，沐禾节水和北方园林施工类业务占比较高，资产以应收账款、存货等 流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据标的公司所处行业的实际情况 及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司应收账款、 存货等资产的管理提出优化建议，加大对业主的催款力度，提高项目结算速度， 进而提高应收账款、存货周转速度，提升上市公司资产管理能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-59

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

此外，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使 用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。

3 、财务方面的整合

在人员层面，本次交易完成后，北方园林的财务负责人由上市公司委派或任 命，由上市公司支付薪酬。北方园林的财务负责人受上市公司垂直管理，统筹标 的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、 准确、全面的了解标的公司的经营和财务情况。

在系统层面，为适应重组后公司体系化管理需要，上市公司自 2016 年下半 年整合公司信息化系统，将各家子、分公司财务审批、会计核算等整合到同一个 ERP 系统中，目前该系统已经投入使用，运行情况良好。本次交易完成后，北方 园林财务审批、会计核算等也将纳入公司统一 ERP 系统管理，上市公司将通过 现代化的信息管理手段，对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行 整合，继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行整合。

在制度层面，本次交易完成后，北方园林的基本财务管理制度（包括但不限 于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票 管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、无形资产摊销等）遵照上 市公司的要求进行。

在内控方面，本次交易完成后，上市公司将根据现有的内控管理制度，整合 标的公司的内控工作，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查 和内部审计工作，如对子公司的制度执行情况检查、专项审计和子公司经营者离 任审计。内控部门发现问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人追究责任，使 得公司形成自上而下的监督制约机制，防范经营风险。

4 、人员方面的整合

本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合考 核。上市公司将公平对待所有的员工，提升员工对公司文化的认同感，为员工提 供具有行业竞争力的薪资、福利待遇及晋升通道，维护员工的稳定性。

同时，北方园林管理团队深耕园林行业多年，具备较强的经营管理能力和项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-60

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

目运营经验，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，上市公司将保留标的公司 现有的管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经理管理工作，确保其核心团队 成员的稳定和日常运营的相对独立。《发行股份及支付现金购买资产协议》对标 的公司核心团队成员的任职期限以及竞业禁止作出了约定。此外，在满足相关条 件时，上市公司将把北方园林的核心骨干人员纳入上市公司股权激励计划，增加 北方园林管理层、核心技术人员和核心骨干人员的工作积极性，为双方的共同发 展贡献力量。

5 、机构方面的整合

本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行， 完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。

上市公司将加强标的公司的董事会建设，完善制度体系，对经营战略、高管 聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合 规和高效的公司治理结构，根据发展战略需要对标的公司的董事会进行适当调 整。

上市公司将根据发展战略的需要对标的公司的董事会进行适当调整，通过委 派多数董事的方式掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级 管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权。此外，标的公司的财务负责 人将由上市公司委派，以便上市公司随时了解子公司的财务状况，从财务管理和 安全性角度保障标的公司未来的平稳发展。同时，考虑到本次重组后标的公司将 作为上市公司的子公司独立运行，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变， 并给予标的公司管理层足够的自主权。

（二）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后的主要整合风险如下：

1 、标的公司无法适应上市公司管理模式的风险

本次交易完成后，标的公司的业务发展将纳入上市公司的战略、业务规划中 统筹安排，其业务开展可能受上市公司业务整体规划、管理层业务管理模式影 响。若标的公司无法尽快适应上市公司的管理模式，与上市公司现有业务发挥协

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-61

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

同效应，可能影响标的公司业绩承诺的实现，也对上市公司整体业绩的完成带来 不利影响。

2 、标的公司人才流失风险

上市公司在与标的公司人员整合过程中，可能会面临人才流失风险。本次 交易完成后，上市公司将对标的公司相关人力资源管理制度进行重新梳理并适 度调整。若调整后的人才管理制度未得到员工的普遍认可，或者上市公司未能 建立长期有效的激励机制，将导致核心人员流失或无法吸引新的人才加入，影 响标的公司和上市公司业务发展和竞争能力。

3 、标的公司资产质量提升不及预期的风险

标的公司应收账款、已完工未结算资产金额较大，本次交易完成后，上市公 司将督促标的公司加强应收账款的催收、加强工程结算管理与控制，提升标的公 司资产质量，将资产负债率控制在合理水平。若上述措施的效果不及预期，可能 会导致上市公司资产负债率提升，影响上市公司资产质量和运营效率。

（三）应对整合风险的相应管理控制措施

针对可能的整合风险，上市公司拟采取下述管控措施：

1、上市公司将根据标的公司业务特点，就标的公司的重大事项实施决策， 同时，上市公司将派驻董事和必要的高级管理人员进入标的公司董事会和管理 层，对标的公司董事会、管理层进行审慎、合理的授权。同时，上市公司将对 标的公司的中、高层管理人员开展企业文化培训，促使企业文化得到快速传播， 为业务整合提供良好的基础与环境。

2、上市公司将进一步完善人才培养与激励机制，参考上市公司的绩效激励 与考核措施，为标的公司人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和 考核机制；与此同时，上市公司实行量才使用，使员工才能在实际工作中得到 充分发挥。

3、上市公司将对标的公司资产进行全面盘查，充分了解其资产状态，针对 工程结算和回款，设立专职人员进行结算和收款，并增加结算和回款指标在业绩

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-62

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

考核中的比重。同时，上市公司也将利用自身的平台优势，帮助标的公司获取更 多资金实力强、信誉好的客户。

四、本次交易后对上市公司新增业务进行整合及管控相关措施的可实现

性

（一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景

上市公司实际控制人郭绍增先生现任华夏幸福基业控股股份公司董事兼副 总裁、华夏幸福基业股份有限公司董事等职务，在上市公司管理及资本运营方 面经验丰富。

上市公司主要管理人员、技术人员及销售人员简历如下：

序号	姓名	现任职位	简历
（一）管理人员
1	蒋琳媛	京蓝科技总经 理	曾任蓝光发展股份有限公司总裁助理、嘉宝股份有限公 司董事长兼总裁、天津圣桦集团有限公司总裁，具有丰 富的企业管理经验。
2	姜俐赜	京蓝科技常务 副总经理	曾任国电内蒙公司副总经理，有很强的政府协调、企业 管理能力。
3	乌力吉	京蓝科技副总 经理	历任赤峰民族师范高等专科学校团委书记、党委组织部 组织科长，赤峰市政府驻北京联络处处长，丰富的管理 能力及政府协调能力。
4	刘鉴	京蓝能科总经 理	曾任北京中电久恒科技有限公司总经理、博雅久恒科技 （北京）有限公司总经理；曾在《电工电能新技术》等 A级期刊发表十余篇论文；曾参与全球最大的1,4-丁二 醇工厂、全球最大的电石厂等建设，在清洁能源领域有 专业的管理经验。
5	青格乐 图	沐禾节水副董 事长	历任赤峰学院团委书记，北京纽澜贸易有限公司总经 理，具有丰富的管理经验及政府协调能力。
（二）技术人员
1	陈植炜	京蓝云智副总 经理	历任星网锐捷网络有限公司、迈普通信技术股份有限公 司产品总监、市场部总经理、解决方案总监等，擅长政 策研究、竞争对手分析、公司战略编制、行业解决方案 编制、公共产品开发管理等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-63

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

2	邱振存	京蓝生态节水 技术总监	历任以色列耐特菲姆公司北京代表处高级灌溉设计师、 设计经理，甘肃大禹节水工程设计有限责任公司院长。 熟悉农田灌溉、排水、灌区规划、设计等方面的知识， 具有丰富的技术经验。
3	张湧	京蓝云智技术 总监	历任迈普通信技术股份有限公司、成都运腾电子有限公 司互联网产品经理，对软、硬件及互联网产品均具有丰 富的产品规划与管理经验。
4	王绍新	京蓝生态工程 设计副总监	曾任北京湖人灌溉设备有限公司总工程师，对灌溉系统 的设计、安装指导和管理十分熟悉。
5	莫晓锋	京蓝能科工程 技术总经理	历任北京佩特姆科技发展有限公司、北京利达集团、北 京斯利特技能科技有限公司、北京仟亿达科技股份有限 公司事业部经理及总工程师职务，熟悉节能技术及节能 产品，多次参与或领导节能项目的谈判、设计、施工改 造等。
（三）销售人员
1	王雪彬	京蓝科技PPP 项目总监	曾任北京东方园林股份有限公司市场投资总监；熟悉生 态环境项目从策划、立项、融资、设计到建设施工等各 个环节。
2	赵文峰	京蓝生态副总 经理	曾任职天津农垦集团、中国农业科学院中农草业有限公 司、法国灌溉公司（irrifrance）中国代表处、约翰迪尔 中国投资、耐特菲姆（中国）从事销售管理工作；对生 态节水行业有很深的了解。
3	尹永旺	京蓝能科销售 部经理	中级调查分析师职称；曾任职沈阳北方交通重工集团、 北京东方雨虹防水技术股份有限公司大区销售经理，具 有丰富的大项目运作经验。
4	张鲁宏	京蓝生态副总 经理	历任中国电子廊坊中电大成电子信息科技股份有限公 司总经理、中国电子南京华东电子集团副总经理、华东 电子信息科技股份有限公司副总经理，具有丰富的销售 经验。

（二）本次交易后对上市公司新增业务进行整合及管控相关措施具备可实

现性

本次交易完成后，上市公司新增园林绿化相关业务，对新业务的整合及管控 措施具备可实现性，在实施过程中不会存在较大风险，主要基于以下理由：

一方面，上市公司可借助实际控制人丰富的企业管理和资本运营经验，保 证本次交易完成后，上市公司与北方园林业务的有效衔接与整合。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-64

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

另一方面，上市公司可以充分发挥管理团队在智慧生态和生态环境领域既 有的管理经验和业务经验，结合上市公司的现有的制度安排，将新增业务整合 及管控的相关措施落实到业务开展过程中，减少人力、财务等引发的风险，促进 公司内部资源合理流动并有效组合，提升公司营运效率，增强上市公司盈利能 力。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/六/（一）本次交易完成后上市公司 的整合计划及其可行性”中予以补充披露。

五、中介机构结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司目前主要业务与北方园林的协同效应 具体体现在共同的客户群体和人才技术方面；本次交易完成后，上市公司将以“生 态环境产业+互联网”为公司的业务战略定位，将上市公司打造为生态环境领域 的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商；本次交易上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施切实可行， 具有可实现性。

问题 10 ：申请材料显示， 2016 年 3 月，北方园林完成对天津市源天工程咨 询有限公司 60% 股权的收购。 2016 年 12 月北方园林将其持有的源天工程 60% 股权作价 300 万元转让给张洪波。请你公司补充披露源天工程的历史沿革、主 要业务及财务数据，以及转让股权对北方园林生产经营及业务独立性的影响。 请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、源天工程的历史沿革、主要业务及财务数据

• （一）源天工程的历史沿革

1 、 2008 年 6 月，设立

2008 年 6 月 23 日，李忠浩、陈翔、陈晔共同签署《天津市源天工程咨询有 限公司章程》，约定共同出资设立源天工程，注册资本 300 万元，其中李忠浩、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-65

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

陈翔、陈晔分别认缴 100 万元，出资方式为货币，注册资本由全体股东分二期于 2010 年 6 月 22 日之前缴足，设立时三名股东分别缴纳 20 万元出资额。

天津市博达有限责任会计师事务所对上述出资出具了津博达验内（2008）099 号《验资报告》，验证截至 2008 年 6 月 23 日，源天工程已经收到全体股东首次 缴纳的注册资本合计 60 万元。

2008 年 6 月 26 日，源天工程取得了天津市工商行政管理局河西分局核发的 《企业法人营业执照》。

源天工程设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	李忠浩	100	33.33%	20	33.33%
2	陈翔	100	33.33%	20	33.33%
3	陈晔	100	33.33%	20	33.33%
合计		300	100%	60	100%

2 、 2010 年 7 月，实缴第二期注册资本

2010 年 7 月 12 日，源天工程股东会作出决议，同意三名股东根据《公司章 程》的约定分别缴纳第二期出资 80 万元。

天津祥和会计师事务所有限责任公司对上述出资出具了津祥和（2010）1174 号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 14 日，源天工程已经收到全体股东缴纳 的第二期注册资本合计 240 万元，全体股东累计缴纳注册资本 300 万元。

2010 年 7 月 14 日，源天工程在天津市工商行政管理局河西分局办理了本次 实缴注册资本的工商变更登记。

本次实缴注册资本完成后，源天工程的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	李忠浩	100	33.33%
2	陈翔	100	33.33%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-66

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
3	陈晔	100	33.33%
合计		300	100%

3 、 2014 年 6 月，第一次股权转让

2014 年 5 月 23 日，源天工程股东会作出决议，同意李忠浩、陈翔、陈晔分 别将其持有的源天工程 100 万元出资额转让给张新杰。同日，李忠浩、陈翔、陈 晔分别与张新杰签订《转股协议》。

2014 年 6 月 17 日，源天工程在天津市工商行政管理局河西分局办理了本次 股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，源天工程的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	张新杰	300	100%
合计		300	100%

4 、 2016 年 3 月，第二次股权转让

2016 年 3 月 10 日，源天工程股东会作出决议，同意股东张新杰将源天工程 60%股权转让给北方园林。同日，张新杰与北方园林签订了《股权转让协议》。 经股权转让双方协商一致，源天工程 60%股权（120 万元出资额）作价 300 万元， 北方园林已于 2016 年 3 月 9 日支付股权转让价款。

2016 年 3 月 28 日，源天工程在天津市河西区市场和质量监督管理局办理了 本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，源天工程的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	北方园林	180	60%
2	张新杰	120	40%
合计		300	100%

5 、 2016 年 12 月，第三次股权转让

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-67

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

2016 年 12 月 26 日，源天工程股东会作出决议，同意股东北方园林将其持 有的源天工程 60%股权转让给张洪波。同日，北方园林与张洪波签订了《股权转 让协议》。由于该次股权转让距 2016 年 3 月股权转让时间较近，源天工程经营状 况未有较大变化，经股权转让双方协商一致，源天工程 60%股权（120 万元出资 额）仍作价 300 万元，北方园林已于 2016 年 12 月 28 日收到张洪波支付的股权 转让价款。

2016 年 12 月 30 日，源天工程在天津市河西区市场和质量监督管理局办理 了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，源天工程的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	张洪波	180	60%
2	张新杰	120	40%
合计		300	100%

（二）源天工程的主要业务及财务数据

根据源天工程营业执照，其经营范围为：房屋建筑、市政工程、园林工程 建设监理；项目管理；项目策划；工程设计咨询；招标代理；造价咨询；工程 技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。源天 工程实际主要从事建设监理业务。

源天工程最近两年及一期的财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产合计	314.03	641.73	489.83
负债合计	275.73	422.23	306.06
所有者权益合计	38.30	143.42	107.69
归属于母公司所有者权益	38.30	143.42	107.69
营业收入	198.37	373.05	112.85
利润总额	-105.12	35.99	-73.75

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-68

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
净利润	-105.12	35.73	-73.75
归属于母公司所有者的净 利润	-105.12	35.73	-73.75

注：上表 2016 年 1-9 月财务数据已经审计，2015 年和 2014 年财务数据未经审计。

二、转让股权对北方园林生产经营及业务独立性的影响

2015 年 12 月 8 日，北方园林召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于投资控股天津市源天工程咨询有限公司的议案》，为进一步推动公司业务发展， 提高公司的综合实力和竞争优势，北方园林拟以现金收购张新杰持有的源天工程 60%的股权，股权转让价款为人民币 300 万元。2016 年 3 月北方园林与张新杰完 成了上述股权转让事宜。

2016 年 12 月 30 日，北方园林召开第二届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于转让天津市源天工程咨询有限公司股权的议案》，鉴于北方园林收购源 天工程 60%股权后，在整合过程中未达到预期，且源天工程主营业务与北方园林 整体发展战略关联度不高，拟以原收购价将所持有的源天工程 60%股权全部转让 给无关联第三方。2016 年 12 月 30 日完成了上述股权转让事宜。

源天工程主要从事建设监理业务，北方园林及其下属公司主要从事园林工 程施工及园林景观设计业务，两者主营业务不同，转让源天工程股权不会对北方 园林主营业务产生不利影响。此外，报告期内源天工程资产规模及收入规模较 小，其财务数据在北方园林的合并报表占比较小，转让源天工程股权不会对北 方园林的财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。

综上，北方园林将源天工程股权转让给无关联第三方，不会对北方园林生 产经营及业务独立性产生重大影响。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/十一、最近三年资产出售情况”中 予以补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-69

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北方园林将源天工程股权转让给无关联第三方， 不会对北方园林生产经营及业务独立性产生重大影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：北方园林将源天工程股权转让给无关联第三方，不会对 北方园林生产经营及业务独立性产生重大影响。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：北方园林将源天工程股权转让给无关联第三方，不会 对北方园林生产经营及业务独立性产生重大影响。

问题 11 ：申请材料显示，北方园林存在资产抵押、专利质押、子公司股权 质押问题。请你公司补充披露： 1 ）上述抵押及质押担保形成的原因，主债权种 类、数额、用途，债务人履行债务的期限。 2 ）专利权的解质押手续的办理进 展。 3 ）抵押及质押事项是否可能导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定 性，对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响，及是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

答复：

一、北方园林存在的抵押及质押担保形成的原因，主债权种类、数额、用 途，债务人履行债务的期限

（一）资产抵押

2016 年 6 月 6 日，北方园林为了向大连银行股份有限公司天津分行获取银 行授信和贷款，由灵感园林与大连银行股份有限公司天津分行签署了《最高额抵 押合同》，灵感园林将其拥有的房地证津字第 10203152114 号房产进行抵押，主

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-70

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

债权的具体情况如下：

主债权种类	主债权金额（万元）	用途	债务人履行债务的 期限
综合授信、流动资金借款形 成的债权	3,000	补充流动资金	2016.7.19-2017.7.12

（二）专利质押

2016 年 5 月 25 日，北方园林与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 （以下简称“浦发天津分行”）签订了《流动资金借款合同》，浦发天津分行向 北方园林提供 450 万元贷款，并由东方海鑫为北方园林上述 450 万元借款提供保 证担保。为确保东方海鑫履行担保义务后产生的对北方园林的追偿权的实现， 北方园林以其所有的 1 项发明专利权及 9 项实用新型专利权质押给东方海鑫作为 反担保，主债权的具体情况如下：

主债权种类	主债权金额（万元）	用途	债务人履行债务的 期限
东方海鑫履行担保义务后 形成的对北方园林的追偿 权以及相关费用	450	申请流动资金 借款	2016.5.25-2017.5.25

（三）子公司股权质押

2016 年 7 月 18 日，温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司、北方园林、 天津海林生态建设股份公司、华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“华融海胜”）、温州北方园林签订了《华融海胜航信（天津）投资 合伙企业（有限合伙）关于温州北方园林建设有限公司投资协议》，约定华融海 胜以增资入股的方式投资温州北方园林，资金专项用于瓯江口 PPP 项目建设， 投资款分两期投放，金额分别为 5,800 万元、5,000 万元，其中第一期投资款投 放条件之一为北方园林将其持有的温州北方园林 2,700 万元出资额对应的全部股 权质押给华融海胜。

2016 年 7 月 18 日，华融海胜与北方园林签订了《华融海胜航信（天津）投 资合伙企业（有限合伙）关于温州北方园林建设有限公司投资协议之补充协议》， 约定由北方园林于合同约定的两个投资期限届满之日按照合同约定无条件收购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-71

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）持有的温州北方园林的股权。

为保障该股权回购义务的履行，华融海胜与北方园林于同日签署了《股权质 押合同》，北方园林以其持有的温州北方园林股权（对应 2,700 万元出资）质押 给华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙），并于 2016 年 7 月 18 日在 温州市市场监督管理局瓯江口分局办理了出质登记，主债权的具体情况如下：

主债权种类	主债权金额（万元）	用途	债务人履行债务的 期限
北方园林对华融海胜持有 的温州北方园林股权的回 购义务	华融海胜实缴出资（第 一期5,800万元，第二 期5,000万元，合计 10,800万元）+华融海胜 实缴出资额 ×11.6%÷360×实际投资 天数-实际取得的分红 总额	温州北方园林 融资	华融海航投资款到 位后36个月（第一 期投资款5,800万 元已于2016年10 月到位）

二、专利权的解质押手续的办理进展

2017 年 3 月 13 日，北方园林已经提前偿还浦发天津分行 450 万元借款，并 于 2017 年 5 月 5 日向国家知识产权局提交办理质押注销登记的申请，目前上述 10 项专利权的解质押手续处于正常办理过程中。

三、抵押及质押事项对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响，及是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定 （一）标的公司抵押及质押事项系满足自身业务开展而进行的融资活动

标的公司将部分资产抵押、质押以获取银行借款、为担保公司提供反担保以 及获取外部投资方对 PPP 项目的建设资金投入，均为其满足业务的正常开展而 进行的融资活动。其中，由于北方园林已于 2017 年 3 月偿还浦发天津分行的 450 万元借款，相应的主债权已经消灭，专利权的解质押手续正在正常办理过程中； 大连银行股份有限公司天津分行的借款协议及温州北方园林的相关投资协议均 处于正常履行状态，北方园林预期能正常归还借款及履行股权回购义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-72

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

（二）担保主债权处于正常履行状态中，标的公司具备偿债能力

虽然标的公司部分资产存在抵押、质押情形，但其担保的主债权处于正常履 行状态。根据中国人民银行征信中心于 2017 年 4 月 25 日出具的北方园林《企业 信用报告》，北方园林借款合同履约情况良好，不存在违约或者无法正常履行债 务的情形。同时，北方园林控股股东北方集团和实际控制人之一高学刚已出具承 诺，若北方园林因上述担保事项遭受任何损失，其将承担连带赔偿责任。

北方园林目前经营状况良好，具备良好的盈利能力和偿债能力。根据信永 中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号和 XYZH/2017TJA20064 号《审计报告》， 报告期内，北方园林分别实现净利润 442.09 万元、3,838.46 万元和 7,621.93 万元， 标的公司连续盈利且业绩稳步提升；同时标的公司资产负债率、流动比率及速动 比率处于合理水平，具有较强的偿债能力。

（三）抵押及质押事项不会影响北方园林 90.11% 股权的权属

标的公司房产抵押、专利及子公司股权质押不会影响其 90.11%股权的权属， 北方园林 90.11%股权为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。

综上所述，标的公司的抵押及质押事项不会对上市公司的资产完整性及未 来生产经营产生重大不利影响，不影响标的资产的权属清晰以及在约定期限内 办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规 定。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/七/（二）主要资产的抵押、质押或 对外担保情况”中予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司的抵押及质押事项不会对上市公司 的资产完整性及未来生产经营产生重大不利影响，不影响标的资产的权属清晰 以及在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-73

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

一款第（四）项规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：标的公司的抵押及质押事项不会导致重组后上市公司 权属存在重大不确定性，对上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重 大不利影响，不影响标的资产的权属清晰以及在约定期限内办理完毕权属转移 手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。

问题 12 ：请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派 出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出 具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次评估的效力 进行核查并发表明确意见。

答复：

一、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案 调查或者责令整改相关情况

截至本反馈意见答复签署日，中联评估被证监会立案调查或责令整改的有关 情况如下：

因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一 案，2017 年 3 月 15 日，中联评估接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中 国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字 2017192），根据《中华人民 共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联评估立案调查。 目前尚未最终结案。

二、本次重组相关评估文件的效力

根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、以及《证 券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具备《财政部、 证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》规定的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-74

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

证券评估资格条件，具备为本次重组项目提供评估服务的相关资质。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构 被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评 估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等 文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

本次重组的评估机构中联评估于 2017 年 2 月 24 日出具了编号为中联评报字 ［2017］第 106 号的《京蓝科技股份有限公司拟收购天津市北方创业园林股份有 限公司部分股权项目资产评估报告》。

中联评估于 2017 年 4 月 7 日出具《中联资产评估集团有限公司关于<京蓝科 技股份有限公司拟收购天津市北方创业园林股份有限公司部分股权项目资产评 估报告>（中联评报字[2017]第 106 号）的复核报告》。根据该复核报告，京蓝科 技股份有限公司拟收购天津市北方创业园林股份有限公司股权资产评估项目签 字评估师为高忻（资产评估师证书编号 11000088）、米鑫（资产评估师证书编号 11060034），此二人均未参与鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式 购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目，未曾受到行业协会及有关行 政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。

综上，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项 目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件 具有法律效力。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中联评估存在被中国证监会立案调查的情形； 根据中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<京蓝科技股份有限公司 拟收购天津市北方创业园林股份有限公司部分股权项目资产评估报告>（中联评 报字[2017]第 106 号）的复核报告》，负责本次重组项目的签字会计师高忻、米 鑫与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的编号为 11000088、11060034 的资产评估师证书合法有效。中联评估具备作为本次重组

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-75

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

项目评估机构的资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资 格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：中国证监会对中联评估立案调查的情形不会对京蓝科技 本次重组构成法律障碍。

问题 13 ：申请材料显示，报告期内北方园林的主要业务收入来源于园林工 程施工业务。北方园林签订的工程施工合同的工程进度款为当月完成并经监理 和发包方确认的工程价款的 60%-75% 。工程竣工验收合格后，客户支付至工程 结算价的 75%-90% ；完成工程结算审计后，客户支付至决算价款的 80%-95% ， 余下的 5%-20% 的工程款作为质量保证金或者后期养护管理费，在质保期结束 或者养护期满后完成剩余款项的支付。 2014 年 12 月 31 日， 2015 年 12 月 31 日， 2016 年 9 月 30 日，北方园林预付款项余额分别为 244.31 万元、 73.67 万元和 55.33 万元；预收款项余额分别为 4,624.92 万元、 9,633.62 万元和 816.18 万元。请你公 司： 1 ）结合标的资产主营业务的结算方式，分业务以会计分录形式补充披露各 个结算时点标的资产的会计处理。 2 ）结合报告期内标的资产的主营业务构成、 在手订单情况、订单施工进度、结算模式等，补充披露各报告期末预付款项和 预收款项账面余额的合理性，并进一步补充说明各报告期末预收款项余额变动 较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、各个结算时点标的资产的会计处理

北方园林主营业务包括景观设计、工程施工、养护管理、苗木销售等，分业 务的结算模式及各个结算时点标的资产的会计处理如下：

（一）园林工程施工业务

1 、结算模式

北方园林签订的工程施工合同约定的工程款支付进度主要如下：合同签订

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-76

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

后，部分客户在开工前按合同价款的一定比例预付工程款，北方园林仍需要垫付 一部分工程施工的前期费用；工程进行中北方园林根据工程的完工进度向客户申 请进度款，进度款的支付是根据每月经监理和发包方确认的工程量，参照投标文 件的单价和施工完成的形象部位，随工程进度支付款项。工程进度款为当月完成 并经监理和发包方确认的工程价款的 60%-75%。工程竣工验收合格后，客户支 付至工程结算价的 75%-90%；完成工程结算审计后，客户支付至决算价款的 80%-95%，余下的 5%-20%的工程款作为质量保证金或者后期养护管理费，在质 保期结束或者养护期满后完成剩余款项的支付。

上述工程款支付进度仅仅为工程合同约定。实际情况中，由于工程项目实施 周期较长，客户主要为政府相关部门等，款项支付一般依赖于政府的财政拨款预 算，审批手续繁琐，审批流程较长。因此，标的公司与客户款项结算进度滞后于 施工进度，回款时间滞后于结算时间。

2 、会计处理

工程施工业务各个结算时点的会计处理如下：

合同签订后，如果客户预付部分款项：

借：银行存款

贷：预收款项

实际发生合同成本：

• 借：工程施工 合同成本

贷：原材料等

根据监理方出具的工程量确认单确认收入、结转成本：

• 借：工程施工 合同毛利 主营业务成本

贷：主营业务收入

客户出具工程进度结算单，登记结算的工程价款：

借：应收账款或预收款项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-77

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

贷：工程结算

尚未结算但客户支付部分款项：

借：银行存款

贷：预收款项

登记实际收到的工程价款：

借：银行存款

贷：应收账款

在项目竣工，客户最终结算时，根据客户出具的最终结算资料：

借：应收账款

贷：工程结算

同时将结算金额与营业收入的差额、合同成本与营业成本的差额进行调整：

• 借：工程施工 合同毛利

主营业务成本

贷：主营业务收入

并将工程施工科目的余额与工程结算科目的余额对冲：

借：工程结算

• 贷：工程施工 合同成本

• 工程施工 合同毛利

（二）园林养护业务

1 、结算模式

北方园林签订园林绿化养护合同约定的付款方式主要如下：（1）一年一签形 式的养护合同，合同价款按季度支付，每季度支付一定比例，养护期满后经业主 认可养护质量后一次性付清余款；（2）多年一签形式的养护合同，合同价款根据 业主考核结果，按年度或者季度支付一定比例，养护期满后经业主认可养护质量 后一次性付清余款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-78

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

2 、会计处理

园林养护业务各个结算时点的会计处理如下：

实际发生合同成本：

• 借：工程施工 合同成本

贷：原材料等

根据合同约定的期间平均确认各期收入、按照当期实际发生的合同成本结转 成本：

借：应收账款

贷：主营业务收入

借：主营业务成本

• 贷：工程施工 合同成本

登记实际收到的工程价款：

借：银行存款

贷：应收账款

（三）园林工程设计业务

1 、结算模式

北方设计院签订的工程设计合同按照设计进度分阶段支付设计款，一般情况 如下：合同签订之日起 7-20 日内，客户向北方设计院支付设计款总额的 10%-20% 左右作为项目前期运作费；北方设计院向客户提交初步方案设计成果并经专家评 审通过之日起 7-20 日内，客户支付设计款总额的 30%左右；北方设计院向客户 提交施工图并经客户确认之日起 7-20 日内，客户支付设计款总额的 40%-50%左 右；工程竣工验收合格后一个月内，客户支付剩余的款项。部分设计项目提交施 工图或规划成果后，客户支付剩余全部设计费。

2 、会计处理

设计业务各个结算时点的会计处理如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-79

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

收到预付设计款项时：

借：银行存款

贷：预收款项

实际发生合同成本：

• 借：存货 劳务成本

贷：银行存款等

根据甲方出具的设计成果阶段确认书的成果阶段及该阶段对应的合同约定 付款比例确认各期收入、按照当期实际发生的合同成本结转成本：

借：应收账款

贷：主营业务收入

借：主营业务成本

• 贷：存货 劳务成本

登记实际收到的设计款：

借：银行存款

贷：应收账款

（四）苗木销售业务

1 、结算模式

苗木销售收款，根据客户的信用度不同分为签订合同后预收货款及发货后收 取货款。

2 、会计处理

苗木销售业务各个结算时点的会计处理如下：

商品发出，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对商品 实施控制权，取得收取价款的权利时确认收入，同时结转成本：

借：应收账款

贷：主营业务收入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-80

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

借：主营业务成本

• 贷：存货 消耗性生物资产

收到货款时：

借：银行存款

贷：应收账款

上述内容已在《重组报告书》“第四节/八/（三）/5、结算模式”、“第四节/ 十二/（八）各个结算时点标的公司的会计处理”中予以补充披露。

二、各报告期末预付款项和预收款项账面余额的合理性及预收款项余额变 动较大的原因

（一）标的资产的主营业务构成、在手订单情况、订单施工进度、结算模

式

1 、主营业务构成

报告期内，北方园林的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2015	年度	2014	年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
工程收入	53,984.38	80.46%	41,733.54	87.94%	35,874.83	89.50%
养护收入	1,616.15	2.41%	1,760.65	3.71%	1,789.91	4.47%
销售苗木	8,494.29	12.66%	1,980.49	4.17%	271.96	0.68%
设计收入	2,591.79	3.86%	1,976.72	4.17%	2,138.20	5.33%
监理收入	334.90	0.50%	-	0.00%	-	0.00%
其他收入	73.01	0.11%	4.17	0.01%	6.77	0.02%
合计	67,094.52	100.00%	47,455.56	100.00%	40,081.67	100.00%

报告期内，北方园林主营业务收入由工程收入、养护收入、销售苗木、设计 收入、监理收入等构成，其中工程收入占比最高，报告期均在 80%以上。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-81

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

2 、在手订单及订单施工进度

报告期内，北方园林与预收款项相关的主要项目开工时间、施工进度、结算 进度、预收款项余额具体如下：

截至 2014 年 12 月 31 日：

单位：万元

项目	合同金额	开工日期	施工进度	结算进度	预收款项
新疆呼图壁县西域春 河景观（一期）景观工 程	9,359.97	2014/8	58%	0%	1,000.00
金钟公路（东丽之光大 道西段延长线）绿化工 程1标段	3,571.26	2012/11	98%	79%	766.71
赤欢路道路绿化景观 工程一标	1,456.06	2009/4	100%	100%	753.15
东丽湖赤欢路道路绿 化景观工程（第二标 段）	1,201.95	2010/3	100%	100%	496.63
天津市东丽区金钟街 示范小城镇农民还迁 住宅建设项目景观小 区景观绿化工程一标 段	1,749.56	2012/9	89%	67%	257.87
2013 中国锦州世界园 林博览会展园四标段 工程	984.64	2012/4	93%	61%	254.33
东丽开发区	1,650.47	2015/4	0%	0%	190.00
2013 中国锦州世界园 林博览会展园一标段 工程	1,063.40	2012/4	89%	72%	100.00
合计					3,818.69

注：赤欢路道路绿化景观工程一标、东丽湖赤欢路道路绿化景观工程（第二标段）在施 工进度和结算进度均为 100%的情况下，预收款项分别为 753.15 万元、496.63 万元，系客户 多付所致，标的公司已经将上述预收款项于 2015 年还回客户。

截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司预收款项余额为 4,624.92 万元，除上述 工程项目外，主要为预收的工程款及设计款项。

截至 2015 年 12 月 31 日：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-82

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

					单位：万元
项目	合同金额	开工日期	施工进度	结算进度	预收款项
新疆呼图壁县西域春 河景观（一期）景观工 程	9,359.97	2014/8	81%	0%	2,713.06
青县园林苗圃基地	6,899.03	2011/12	100%	72%	1,000.00
金钟公路（东丽之光大 道西段延长线）绿化工 程1标段	3,571.26	2012/11	100%	79%	766.71
大运河（南运河外环线 至密云路段）河道治理 及沿河道路、桥梁、绿 化工程3标段	5,516.17	2016/6	0%	0%	551.62
天津高端装备制造产 业园四号路绿化工程 四标段	853.12	2014/1	89%	53%	316.11
天津市东丽区金钟街 示范小城镇农民还迁 住宅建设项目景观小 区景观绿化工程一标 段	1,749.56	2012/9	89%	67%	257.87
2013 中国锦州世界园 林博览会展园四标段 工程	984.64	2012/4	93%	61%	254.33
星河香堤园项目17#地 园林景观工程（一标 段）	914.80	2013/12	100%	65%	227.07
中新天津生态城03 片 区生态岛地块基础设 施配套工程绿化工程 第四标段	770.28	2013/9	85%	51%	206.30
东丽湖天贤路道路景 观绿化工程	588.34	2015/12	53%	0%	200.00
陈塘庄热电厂煤改气 搬迁工程第五合同段	1,700.99	2013/11	65%	52%	196.55
阳光海岸一期（北岛） 景观园林1、2标段	995.00	2013/10	70%	36%	163.86
星河香榭园项目景观 工程（一标段）	842.07	2015/7	100%	60%	148.11
首创中山路项目销售 处室外景观及园林绿 化独立承包工程	275.83	2016/1	0%	0%	145.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-83

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工进度	结算进度	预收款项
海滨大道南段二期工 程绿化	611.71	2012/1	48%	44%	143.17
滨海新区轻纺经济区 道路防护绿地建设工 程纺一路（轻一路-轻 二路）	669.49	2014/1	49%	49%	140.00
西区中南组团中南二 街（泰民路-泰嘉路） 两侧绿化工程	1,182.79	2014/5	73%	55%	111.57
2013 中国锦州世界园 林博览会展园一标段 工程	1,063.40	2012/4	89%	72%	100.00
新立河人防工程（东 侧）	100.00	2015/12	0%	0%	100.00
合计					7,741.33

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司预收款项余额为 9,633.62 万元，除上述 工程项目外，主要为预收的工程款、养护项目款及设计款项。

截至 2016 年 12 月 31 日：

单位：万元

					单位：万元
项目	合同金额	开工日期	施工进度	结算进度	预收款项
首创中山路项目销售 处室外景观及园林绿 化独立承包工程	275.83	2016/1	61%	61%	38.68
天津华侨城地产项目 C 地块幼儿园绿化工 程	30.79	2016/10	0%	0%	19.36
合计					58.04

截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司预收款项余额为 390.64 万元，除上述工 程项目外，主要为预收的设计款项。

3 、结算模式

标的公司不同业务结算模式请见本反馈意见答复“问题 13/一、各个结算时 点标的资产的会计处理”。

标的公司业务构成中，工程项目收入占比较大。由于工程项目实施周期较长，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-84

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

客户主要为政府相关部门等，款项支付一般依赖于政府的财政拨款预算，审批手 续繁琐，审批流程较长。因此，标的公司与客户款项结算进度一般滞后于施工进 度，回款时间滞后于结算时间。

（二）预付款项账面余额的合理性

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，北方园林预 付款项余额分别为 244.31 万元、73.67 万元、0 万元，报告期预付款项金额较小， 主要是预付给供应商的工程材料款。

标的公司工程施工业务收入占比较高，由于工程施工客户支付款项进度晚于 施工进度，对标的公司资金占用较大。为了减轻资金占用压力，标的公司对供应 商一般采用供货后再支付款项的结算方式，最大程度延长向供应商的付款账期。 由于标的公司信用情况良好，业务规模不断扩大，上述结算方式能够获得供应商 的认可。因此，标的公司报告期预付款项逐渐减少，报告期预付款项余额具备合 理性。

（三）预收款项账面余额的合理性及预收款项余额变动较大的原因

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，北方园林预 收款项余额分别为 4,624.92 万元、9,633.62 万元、390.64 万元，主要为北方园林 收到的客户预付的工程款项。

结合标的公司报告期末和预收款项相关的项目，标的公司预收款项产生及变 动主要原因如下：

（1）结算进度滞后于施工进度，客户按照施工进度支付全部或者部分款项

根据标的公司签订的工程施工合同，客户根据监理每月确认的“现场工程量 确认申请表”出具“工程进度结算单”，一般按照监理确认金额的 60%-75%进行 款项的结算，北方园林据此结算单作为计入应收账款和工程结算科目的依据。另 外，部分客户由于受到审批流程、验收程序等因素，结算进度也会严重滞后于施 工进度。

由于结算进度滞后于施工进度，为缓解标的公司资金压力，部分客户应标的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-85

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

公司要求在未出具“工程进度结算单”前按照施工进度支付全部或部分工程款项， 北方园林将其计入预收款项。预收款项金额由结算进度滞后于施工进度时，客户 预先支付的工程款项金额所决定。

报告期内，施工进度大于结算进度的项目，如新疆呼图壁县西域春河景观（一 期）景观工程等项目产生的预收款项属于该类型。

（2）部分项目约定客户预先支付部分款项

部分项目合同约定，标的公司施工前客户预先支付部分款项。

报告期内，施工进度和结算进度均为 0 的项目，如东丽开发区等项目产生的 预收款项均属于该类型。

（3）部分项目已经结算完毕，客户多付款项产生预收款项

在项目施工进度和结算进度均为 100%的情况下，由于客户多付款项，标的 公司产生预收款项。

报告期内，施工进度和结算进度均为 100%的项目，如赤欢路道路绿化景观 工程一标、东丽湖赤欢路道路绿化景观工程（第二标段）项目产生的预收款项均 属于该类型。

报告期内，标的公司结算进度滞后于施工进度，客户按照施工进度支付全部 或者部分款项产生的预收款项比重较大，该类预收款项形成及金额取决于客户的 财政资金压力、拨付审批流程等因素。2015 年客户按照施工进度支付的工程款 项较 2014 年大幅增加，2016 年客户按照施工进度支付的工程款项较 2015 年大 幅减少，相应导致标的公司 2015 年 12 月 31 日预收款项较 2014 年 12 月 31 日大 幅增加，2016 年 12 月 31 日预收款项较 2015 年 12 月 31 日大幅减少。标的公司 报告期预收款项变化具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/四/（一）/1/（3）预付款项”、“第九 节/四/（一）/2/（3）预收款项”中予以补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-86

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北方园林的预付款项和预收款项的余额及预收 款项的波动原因具备合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：北方园林的预付款项和预收款项的余额及预收款项的 波动原因具备合理性。

问题 14 ：申请材料显示，北方园林报告期各期末应收账款账面余额分别为 35,749.72 万元、 30,740.21 万元、 26,054.99 万元；长期应收款余额分别为 28,344.76 万元、 22,849.09 万元、 3,877.13 万元，请你公司： 1 ）结合标的资产的主营业务 构成、在手订单施工进度、结算模式等，补充披露标的资产报告期末应收账款 和长期应收款账面余额的合理性； 2 ）并结合应收账款和长期应收款的账龄情况， 补充披露应收账款和长期应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产报告期末应收账款和长期应收款账面余额的合理性

（一）主营业务构成、在手订单情况、订单施工进度、结算模式

1 、主营业务构成

标的公司主营业务构成见本反馈意见答复“问题 13/二/（一）/1、主营业务 构成”。

从主营业务构成来看，标的公司报告期施工业务占比均在 80%以上。标的公 司应收账款主要由已结算未回款的工程施工项目导致，长期应收款由报告期前完 工的 BT 项目产生的长期应收款延续所致，符合标的公司主营业务构成特点。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-87

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

2 、在手订单情况、订单施工进度及结算模式

（1）应收账款

报告期内，北方园林与应收账款相关的主要项目施工进度、结算进度、结算 金额、该年回款金额、该年末应收账款余额具体如下：

截至 2014 年 12 月 31 日：

单位：万元

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	结算 进度	结算金额	回款金额	应收账款
东丽湖东湖自然艺苑区绿 化景观工程项目施工（标 段三）	3,987.63	2011年3月	100%	100%	3,987.63	900.00	3,087.63
官港森林公园一期景观工 程	8,088.93	2013年10月	87%	65%	5,291.44	2,935.00	2,356.44
东丽湖东湖景观绿化（三 带区）一标段	2,921.35	2011年4月	100%	83%	2,417.56	600.00	1,817.56
津芦公路经济开发区段绿 化工程	7,107.92	2010年7月	100%	100%	7,130.24	5,913.46	1,216.78
津南污水处理厂（纪庄子 处理厂迁建）项目（八合 同）绿化工程	1,779.00	2013年7月	90%	68%	1,201.21	-	1,201.21
天保国际商务园项目B区 室外景观绿化工程	2,788.11	2010年9月	100%	100%	2,788.11	1,629.38	1,158.72
烟台开发区台北路和拉萨 大街（长江路-西宁路）绿 化工程	10,115.20	2014年5月	39%	21%	2,157.79	1,013.00	1,144.79
两江幸福广场北林公园景 观提升工程	1,235.73	2011年8月	81%	81%	1,000.00	-	1,000.00
鄂尔多斯东胜铁西新区三 期昆独仑景观河工程6标 段	5,633.64	2010年3月	87%	70%	3,921.33	3,006.30	915.03
天津子牙循环经济产业区 规划干路十七等十三条路 绿化工程第三标段	2,557.54	2011年1月	86%	73%	1,876.75	1,072.00	804.75
天津市文化中心景观及公 共广场工程	12,040.97	2011年7月	100%	77%	9,326.97	8,549.93	777.05
中心环路景观绿化工程二 标段	2,100.48	2013年12月	57%	45%	951.59	210.05	741.54
汉沽主干路	2,583.19	2009年1月	100%	100%	2,583.19	1,750.00	833.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-88

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	结算 进度	结算金额	回款金额	应收账款
华明工业园区中国北车天 津工业园项目临时路两侧 绿化工程	618.48	2011年7月	100%	100%	618.48	-	618.48
中新天津生态城蓟运河故 道北岸一期景观工程（蓟 运河故道闸口至经六路道 桥）	5,156.71	2012年4月	97%	77%	3,989.52	3,403.20	586.32
汉沽门区	1,626.91	2009年12月	100%	100%	1,626.91	896.39	730.52
恒大绿洲首期（地块一） 园建工程	2,594.24	2010年1月	100%	80%	2,075.40	1,516.17	559.23
金钟路延长线（赤欢路）	1,366.05	2013年6月	80%	64%	875.38	340.00	535.38
帝旺凯悦酒店景观绿化工 程	822.12	2013年6月	100%	100%	822.12	305.26	516.86
中新天津生态城中津大道 道路绿化工程（A标）	1,471.32	2011年11月	100%	100%	1,471.32	963.10	508.22
滨州园林绿地综合改造提 升项目（二标段）	1,404.90	2014年6月	78%	47%	659.71	154.00	505.71
天津市东丽区金钟街示范 小城镇农民还迁住宅建设 项目景观绿化工程第八标 段	492.54	2012年2月	100%	100%	492.54	-	492.54
青岛世贸新城项目4#地 块一期园林景观工程一标 段	1,520.61	2014年8月	44%	31%	469.29	-	469.29
天津空港经济区一期中环 东路、东八道、航海路、 西十四道、瑞航路等绿化 工程苗木栽植工程	430.34	2012年2月	100%	100%	430.34	-	430.34
天津市体育局蓟县训练基 地项目	2,088.27	2013年5月	86%	69%	1,443.78	1,017.65	426.13
合计					59,608.60	36,174.89	23,433.71

注：2014 年与应收账款相关的主要项目列示标准为应收账款余额在 400 万以上。

截至 2015 年 12 月 31 日：

						单位：万元	单位：万元
项目	合同金额	开工日期	施工 进度	结算 进度	结算金额	回款金额	应收账款
官港森林公园一期景观工 程	8,088.93	2013年10月	87%	65%	5,291.44	3,255.00	2,036.44

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-89

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	结算 进度	结算金额	回款金额	应收账款
石家庄新客站广场及道路 配套工程	3,000.00	2015年2月	92%	64%	1,923.26	-	1,923.26
石家庄裕华路道路绿化景 观提升	2,500.00	2014年12月	94%	66%	1,652.21	-	1,652.21
2014年体育大街绿化提升 工程	2,000.00	2014年5月	93%	65%	1,298.33	-	1,298.33
东丽湖东湖自然艺苑区绿 化景观工程项目施工（标 段三）	3,987.63	2011年3月	100%	100%	3,987.63	2,700.00	1,287.63
东丽湖东湖景观绿化（三 带区）一标段	2,921.35	2011年4月	100%	83%	2,417.56	1,301.17	1,116.39
两江幸福广场北林公园景 观提升工程	1,235.73	2011年8月	81%	81%	1,000.00	-	1,000.00
软件及服务外包基地综合 配套区配套居住区东区项 目之总承包园林绿化专业 分包工程	3,589.00	2014年8月	30%	24%	860.94	-	860.94
东谷国际	6,442.74	2015年5月	19%	11%	718.86	-	718.86
东丽开发区	1,650.47	2015年4月	87%	52%	861.54	-	861.54
空港经济区建成区三年绿 化提升项目第一阶段	1,806.57	2015年9月	49%	37%	667.39	-	667.39
津南污水处理厂（纪庄子 处理厂迁建）项目（八合 同）绿化工程	1,779.00	2013年7月	90%	68%	1,201.21	561.92	639.29
汉沽主干路	2,583.19	2009年1月	100%	100%	2,583.19	1,950.00	633.19
天津子牙循环经济产业区 规划干路十七等十三条路 绿化工程第三标段	2,557.54	2011年1月	94%	73%	1,876.75	1,274.00	602.75
中新天津生态城蓟运河故 道北岸一期景观工程（蓟 运河故道闸口至经六路道 桥）	5,156.71	2012年4月	97%	77%	3,989.52	3,403.20	586.32
恒大绿洲首期（地块一） 园建工程	2,594.24	2010年1月	100%	80%	2,075.40	1,516.17	559.23
帝旺凯悦酒店景观绿化工 程	822.12	2013年6月	100%	100%	822.12	305.26	516.86
天津市东丽区金钟街示范 小城镇农民还迁住宅建设 项目景观绿化工程第八标 段	492.54	2012年2月	100%	100%	492.54	-	492.54

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-90

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	结算 进度	结算金额	回款金额	应收账款
天津生态城28 号地块室 外景观绿化、围墙大门工 程	2,395.51	2015年3月	42%	31%	750.00	269.93	480.07
汉沽门区	1,626.91	2009年12月	100%	100%	1,626.91	1,134.71	492.20
天津生态城双威 04-01-04-02地块住宅项目 一期室外景观工程	1,531.25	2014年4月	61%	58%	888.99	455.93	433.06
合计					36,985.79	18,127.29	18,858.50

注：2015 年与应收账款相关的主要项目列示标准为应收账款余额在 400 万以上。

截至 2016 年 12 月 31 日：

单位：万元

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	结算 进度	结算金额	回款金额	应收账款	2017 年1-4 月回款金额
东谷国际	6,442.74	2015年5月	95%	68%	4,392.98	-	4,392.98	1,300.00
鄂尔多斯东胜铁西 新区三期昆独仑景 观河工程6标段	5,633.64	2010年3月	100%	100%	5,633.64	3,578.34	2,055.30	-
官港森林公园一期 景观工程	8,088.93	2013年10月	87%	65%	5,291.44	3,305.00	1,986.44	-
中新天津生态城蓟 运河故道北岸一期 景观工程（蓟运河故 道闸口至经六路道 桥）	5,156.71	2012年4月	100%	100%	5,156.71	3,503.20	1,653.51	600.00
烟台开发区台北路 和拉萨大街（长江路 -西宁路）绿化工程	10,115.20	2014年5月	100%	69%	7,028.00	5,628.00	1,400.00	-
崇礼区2016年重点 区域绿化工程施工 第一标段	3,500.30	2016年4月	90%	40%	1,388.64	-	1,388.64	1,388.64
东丽湖东湖景观绿 化（三带区）一标段	2,921.35	2011年4月	100%	100%	2,921.35	1,860.95	1,060.40	466.80
新地河水库南区苗 圃种植工程施工（第 3标段）	1,950.02	2016年9月	88%	53%	1,028.08	-	1,028.08	-
吕梁市新城湖面景 观工程一期施工第 三标段	2,416.89	2016年7月	85%	42%	1,025.18	-	1,025.18	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-91

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	结算 进度	结算金额	回款金额	应收账款	2017 年1-4 月回款金额
两江幸福广场北林 公园景观提升工程	1,235.73	2011年8月	81%	81%	1,000.00	-	1,000.00	-
金钟路（现状外环线 -杨北公路）道路两侧 绿化提升工程	5,597.49	2016年9月	45%	18%	1,000.00	-	1,000.00	1,000.00
软件及服务外包基 地综合配套区配套 居住区东区项目之 总承包园林绿化专 业分包工程	3,589.00	2014年8月	30%	24%	860.94	-	860.94	-
恒大绿洲首期（地块 一）园建工程	2,594.24	2010年1月	100%	90%	2,334.82	1,516.17	818.65	35.65
天津子牙循环经济 产业区规划干路十 七等十三条路绿化 工程第三标段	2,557.54	2011年1月	100%	100%	2,557.54	1,824.00	733.54	-
呼图壁河河道治理 和生态恢复工程二 标段	23,000.00	2016年6月	21%	14%	3,320.05	2,600.00	720.05	-
天津市东丽区金钟 街示范小镇农民还 迁住宅建设项目景 观绿化工程第一段	2,295.27	2010年6月	90%	90%	2,075.49	1,377.16	698.33	-
汉沽主干路	2,583.19	2009年1月	100%	100%	2,583.19	1,950.00	633.19
南开大学新校区（津 南校区）项目绿化一 期（1、2标段）工程 施工2标段	1,598.08	2013年11月	100%	100%	1,598.08	994.21	603.87	186.00
东丽湖东湖自然艺 苑区绿化景观工程 项目施工（标段三）	3,987.63	2011年3月	100%	100%	3,987.63	3,387.63	600.00	-
东丽开发区	1,650.47	2015年4月	87%	52%	861.54	320.00	541.54	-
天津东丽区金钟路 道路绿化工程	1,820.03	2009年9月	100%	100%	1,820.03	1,364.01	456.02	-
帝旺凯悦酒店景观 绿化工程	822.12	2013年6月	100%	100%	822.12	325.26	496.86	-
武功路（现雪莲南 路）、吉兆路绿化工 程	2,483.88	2013年5月	100%	81%	2,014.48	1,545.08	469.40	-
天津南港工业区海	2,491.37	2013年8月	100%	100%	2,491.37	2,080.00	411.37	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-92

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	结算 进度	结算金额	回款金额	应收账款	2017 年1-4 月回款金额
滨大道二期（红旗路 -创业路）及红旗路立 交南侧绿化工程二 标段
石家庄新客站广场 及道路配套工程	3,000.00	2015年2月	92%	64%	1,923.26	1,470.00	453.26	-
青岛世贸新城项目 4#地块一期园林景 观工程一标段	1,520.61	2014年8月	100%	100%	1,520.61	1,097.00	423.61	-
汉沽门区	1,626.91	2009年12月	100%	100%	1,626.91	1,150.00	476.91	-
铁路入口绿化-新客 站西广场绿化工程 施工	800.26	2016年10月	94%	56%	449.70	-	449.70	-
合计					68,713.78	40,876.01	27,837.77	4,977.09

注：2016 年与应收账款相关的主要项目列示标准为应收账款余额在 400 万以上。

（2）长期应收款

报告期内，北方园林与长期应收款相关的主要项目施工进度、结算进度、结 算金额、未确认融资收益、回款金额、期末长期应收款余额具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-93

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

截至 2014 年 12 月 31 日：

单位：万元

									单位：万元
项目	合同金额	开工日期	结算日期	施工进度	结算进度	结算金额	未确认融资收益	回款金额	长期应收款
营口开发区二道河景观绿化工程	9,190.00	2010年4月	2016年1月	100%	100%	8,148.22	454.58	268.80	7,424.84
营口开发区红海河公园景观绿化工 程	1,593.41	2010年4月	2014年9月	100%	100%	1,552.96	197.62	53.76	1,301.58
营口市鲅鱼圈区雨洪绿化工程	19,595.63	2011年4月	2014年12月	100%	100%	14,300.90	880.07	517.44	12,903.40
营口经济技术开发区望海公园工程	14,993.99	2011年3月	2015年6月	54%	45%	6,705.39	-	201.60	6,503.79
营口辽河老街景观改造工程	4,768.00	2010年6月	2013年11月	100%	100%	3,040.66	29.51	2,800.00	211.15
合计	50,141.03					33,748.13	1,561.78	3,841.60	28,344.76

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-94

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

截至 2015 年 12 月 31 日：

单位：万元

										单位：万元
项目	合同金额	开工日期	结算日期	施工进度	结算进度	结算金额	未确认融资收益	回款金额	长期应收 款	转入应收账 款
营口开发区二道河 景观绿化工程	9,190.00	2010年4月	2016年1月	100%	100%	8,148.22	454.58	268.80	7,424.84	-
营口开发区红海河 公园景观绿化工程	1,593.41	2010年4月	2014年9月	100%	100%	1,552.96	140.28	53.76	927.38	431.54
营口市鲅鱼圈区雨 洪绿化工程	19,595.63	2011年4月	2014年12月	100%	100%	14,300.90	222.64	8,475.44	5,602.83	-
营口经济技术开发 区望海公园工程	14,993.99	2011年3月	2015年6月	100%	100%	12,545.73	175.51	3,701.60	8,668.62	-
营口辽河老街景观 改造工程	4,768.00	2010年6月	2013年11月	100%	100%	3,040.66	15.24	2,800.00	225.43	-
合计	50,141.03					39,588.47	1,008.25	15,299.60	22,849.10	431.54

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-95

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

截至 2016 年 12 月 31 日：

单位：万元

										单位：万元
项目	合同金额	开工日期	结算日期	施工进度	结算进度	结算金额	未确认融资收益	回款金额	长期应收 款	转入应收账 款
营口开发区二道 河景观绿化工程	9,190.00	2010年4月	2016年1月	100%	100%	8,148.22	339.41	5,268.80	2,540.02	-
营口开发区红海 河公园景观绿化 工程	1,593.41	2010年4月	2014年9月	100%	100%	1,552.96	53.31	53.76	626.11	819.78
营口市鲅鱼圈区 雨洪绿化工程	19,595.63	2011年4月	2014年12月	100%	100%	14,300.90	-	14,291.45	-	9.45
营口经济技术开 发区望海公园工 程	14,993.99	2011年3月	2015年6月	100%	100%	12,545.73	74.97	11,947.33	523.43	-
营口辽河老街景 观改造工程	4,768.00	2010年6月	2013年11月	100%	100%	3,040.66	-	2,800.00	-	240.66
合计	50,141.03					39,588.47	467.69	34,361.34	3,689.56	1,069.89

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1-1-96

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

由上可以看出，由于工程项目实施周期较长，客户主要为政府相关部门等， 款项支付一般依赖于政府的财政拨款预算，审批手续繁琐，审批流程较长，标的 公司与客户款项结算进度一般滞后于施工进度，回款时间一般滞后于结算时间。 标的公司报告期末应收账款、长期应收款金额符合其在手订单情况及结算模 式。

（二）报告期末应收账款和长期应收款账面余额的合理性

1 、应收账款余额的合理性

标的公司主要从事园林施工业务，应收账款金额较大与其所处行业和业务模 式有关。园林绿化行业具有资金密集的特点，企业前期需投入大量资金用于工程 施工，随着工程项目的实施，企业前期投入逐渐转化为存货中的工程施工成本， 工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种前 期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，园林绿化企业往往需要垫付大量的流 动资金，形成较大金额的应收账款及存货。

标的公司报告期末应收账款余额变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年份	期初余额	客户结算金额	收回客户款项	期末余额
2014年	45,631.55	34,890.71	37,386.00	43,136.26
其中：客户结算金额	45,631.55	34,890.71	37,386.00	43,136.26
2015年	43,136.26	30,473.32	35,546.20	38,063.38
其中：客户结算金额	43,136.26	30,041.78	35,546.20	37,631.84
长期应收款转入	-	431.54	-	431.54
2016年	38,063.38	55,726.99	44,823.48	48,966.89
其中：客户结算金额	37,631.84	55,088.64	44,823.48	47,897.00
长期应收款转入	431.54	638.35	-	1,069.89

由上可知，标的公司应收账款的变化主要取决于客户结算金额和收回客户款 项金额，当客户结算金额大于收回客户款项金额时，标的公司应收账款增加；当

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-97

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

客户结算金额小于收回客户款项金额时，标的公司应收账款减少。标的公司应收 账款及变化符合行业特点及业务模式，具备合理性。

2 、长期应收款余额的合理性

（1）长期应收款为报告期之前完工的 BT 项目所致

标的公司报告期之前已经完工的 BT 项目产生长期应收款，报告期内长期应 收款尚未到约定付款时点。BT 项目对应的长期应收款及变化情况见本反馈意见 答复本问题“一/（一）/2、在手订单情况、订单施工进度及结算模式”。

（2）标的公司对 BT 项目的会计处理

标的公司对 BT 项目的会计处理如下：

标的公司采用适当的折现率将约定收取的回购款折现到项目结算时点，将该 折现值作为建造合同收入总额，并在建设期间采用完工百分比法确认建造合同收 入，根据监理方出具的工程量确认单确认收入、结转成本，确认长期应收款：

• 借：工程施工 合同毛利

主营业务成本

贷：主营业务收入

借：长期应收款（回购款折现值）

• 贷：工程施工 工程结算

• 借：长期应收款（回购款总额 回购款折现值）

• 贷：长期应收款 未实现融资收益

标的公司将结算时点到约定付款日之间的期间作为回购期，在回购期内，根 据实际回款金额和时点（未到期的按照约定回款金额和时点），按照摊余成本法 进行后续计量并确认利息收入：

• 借：长期应收款 未实现融资收益

• 贷：财务费用 利息收入

标的公司收到客户支付款项：

借：银行存款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-98

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

贷：长期应收款

（3）结合标的公司对 BT 项目的会计处理，分析长期应收款余额变动情况 根据标的公司对 BT 项目的会计处理，对 5 个 BT 项目逐一分析长期应收款 余额变动情况如下：

①二道河景观绿化工程于 2013 年 10 月竣工，北方园林按照回购款折现值确 认长期应收款 7,693.64 万元。

该项目回购时点为 2016 年 1 月，2014 年未到回购期，未确认利息收入，当 年收回款项 268.80 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，长期应收款为 7,424.84 万元 （=7,693.64-268.80）。

2015 年未到回购期，未确认利息收入，截至 2015 年 12 月 31 日，长期应收 款仍为 7,424.84 万元。

2016 年北方园林按照摊余成本确认利息收入 115.18 万元，当年收回款项 5,000.00 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，长期应收款为 2,540.02 万元 （=7,424.84+115.18-5,000.00）。该 2,540.02 万元未超出约定付款时点，无需转入 应收账款。

该项目约定自结算日 4 年等额还清，截至 2016 年 12 月 31 日，累计已收到 5,268.80 万元，较合同约定时点多收取了 3,231.74 万元。

②红海河公园景观绿化工程于 2013 年 8 月竣工，北方园林按照回购款折现 值确认长期应收款 1,335.31 万元。

该项目回购时点为 2014 年 9 月，2014 年北方园林按照摊余成本确认利息收 入 20.03 万元，当年收回款项 53.76 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，长期应收款 为 1,301.58 万元（=1,335.31+20.03-53.76）。

2015 年北方园林按照摊余成本确认利息收入 57.34 万元，客户 2015 年未能 按照合同约定时点支付款项，北方园林将已超过合同约定尚未收到的长期应收款 431.54 万元转入应收账款，截至 2015 年 12 月 31 日，长期应收款为 927.38 万元 （=1,301.58+57.34-431.54）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-99

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

2016 年北方园林按照摊余成本确认利息收入 86.97 万元，客户 2016 年未能 按照合同约定时点支付工程款项，北方园林将已超过合同约定尚未收到的长期应 收款 388.24 万元转入应收账款，截至 2016 年 12 月 31 日，长期应收款为 626.11 万元（=927.38+86.97-388.24）。该 626.11 万元未超出约定付款时点，无需转入应 收账款。

③雨洪绿化工程于 2013 年 8 月竣工，北方园林按照回购款折现值确认长期 应收款 13,420.84 万元。

该项目回购时点为 2014 年 12 月，当年收回款项 517.44 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，长期应收款为 12,903.40 万元（=13,420.84-517.44）。

2015 年北方园林按照摊余成本确认利息收入 657.43 万元，当年收回款项 7,958.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，长期应收款为 5,602.83 万元 （=12,903.40+657.43-7,958.00）。

2016 年北方园林按照摊余成本确认利息收入 222.63 万元，当年收回款项 5,816.00 万元，长期应收款尚有 9.45 万元（=5,602.83+222.63-5,816.00）。按照约 定，客户应于 2016 年支付完毕，因此，北方园林将长期应收款 9.45 万元全部转 入应收账款。

④望海公园工程于 2012 年 5 月竣工，北方园林按照监理确认工程量确认长 期应收款 6,503.79 万元。

该项目回购时点为 2015 年 6 月，2014 年未到回购期，未确认利息收入，截 至 2014 年 12 月 31 日，长期应收款仍为 6,503.79 万元。

2015 年北方园林按照监理确认工程量新增确认长期应收款 5,435.84 万元， 按照摊余成本确认利息收入 228.98 万元，当年收回款项 3,500.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，长期应收款为 8,668.62 万元（=6,503.79+5,435.84+228.98-3,500.00）。

2016 年北方园林按照摊余成本确认利息收入 100.54 万元，当年收回款项 8,245.73 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，长期应收款为 523.43 万元 （=8,668.62+100.54-8,245.73）。该 523.43 万元未超出约定付款时点，无需转入应 收账款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-100

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

该项目约定自结算日 4 年等额还清，截至 2016 年 12 月 31 日，累计已收到 11,947.33 万元，较合同约定时点多收取了 7,242.68 万元。

⑤辽河老街工程于 2013 年 5 月竣工，标的公司按照回购款折现值确认长期 应收款 2,977.78 万元。

截至 2013 年 12 月 31 日，北方园林累计收回款项 2,800.00 万元。该项目回 购时点为 2013 年 11 月，2014 年北方园林按照摊余成本确认利息收入 13.37 万元， 截至 2014 年 12 月 31 日长期应收款为 211.15 万元（=2,977.78-2,800.00+13.37）。

2015 年北方园林按照摊余成本确认利息收入 14.27 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，长期应收款为 225.43 万元（=211.15+14.27）。

2016 年北方园林按照摊余成本确认利息收入 15.24 万元，长期应收款尚有 240.66 万元（=225.43+15.24）。按照约定，客户应于 2016 年支付完毕，因此， 北方园林将长期应收款 240.66 万元全部转入应收账款。

由上可知，北方园林长期应收款主要系报告期之前已经完工的 BT 项目产生， 均为在合同约定期限内的尚未到期支付的款项。进入回购期后，北方园林根据企 业会计准则相应确认未实现融资收益，同时收回客户款项，逾期的转入应收账款 科目，导致报告期长期应收款减少，具备合理性。

二、标的公司应收账款和长期应收款坏账准备计提的充分性

（一）应收账款和长期应收款账龄情况

1 、应收账款账龄及坏账准备计提情况

（1）标的公司报告期内应收账款按账龄法计提坏账准备情况如下：

				单位：万元	单位：万元
报告期	账龄	账面余额		坏账准备
		金额	占比	计提比例	金额
2016.12.31	1年以内	26,579.20	54.51%	5%	1,328.96
	1至2年	6,401.56	13.13%	10%	640.16
	2至3年	5,061.51	10.38%	20%	1,012.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-101

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

	3至4年	3,099.96	6.36%	30%	929.99
	4至5年	4,113.51	8.44%	50%	2,056.75
	5年以上	3,506.01	7.19%	100%	3,506.01
	合计	48,761.75	100.00%	-	9,474.17
2015.12.31	1年以内	15,413.71	40.49%	5%	770.69
	1至2年	6,855.22	18.01%	10%	685.52
	2至3年	5,680.62	14.92%	20%	1,136.12
	3至4年	5,714.15	15.01%	30%	1,714.25
	4至5年	2,766.17	7.27%	50%	1,383.09
	5年以上	1,633.50	4.29%	100%	1,633.50
	合计	38,063.38	100.00%	-	7,323.16
2014.12.31	1年以内	15,163.76	35.15%	5%	758.19
	1至2年	9,757.10	22.62%	10%	975.71
	2至3年	9,423.45	21.85%	20%	1,884.69
	3至4年	5,480.98	12.71%	30%	1,644.29
	4至5年	2,374.64	5.50%	50%	1,187.32
	5年以上	936.33	2.17%	100%	936.33
	合计	43,136.26	100.00%	-	7,386.53

（2）标的公司 2016 年末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
单位名称	年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
天津天泽房地产开 发有限公司	2,051,435.00	2,051,435.00	100.00	预计无法收回
合计	2,051,435.00	2,051,435.00	-	-

2 、长期应收款账龄及坏账准备计提情况

标的公司报告期长期应收款未按照账龄划分，未计提坏账准备，主要是因为： 根据合同约定，在项目竣工或结算后的一定期间偿还。标的公司在已经确认长期 应收款但并未达到合同约定收款时点的情况下，没有确凿证据表明不能收回或收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-102

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

回的可能性较小。

达到合同约定收款时点时，标的公司将相应长期应收款转入应收账款，同时 按照账龄计提坏账准备。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，标的公司已超过合同约定尚未收到的长期应收款分别为 0 万元、 431.54 万元、1,069.89 万元，标的公司将上述款项相应转入应收账款，同时按照 账龄分别计提坏账准备 0 万元、21.58 万元、75.07 万元。

标的公司对长期应收款的坏账准备计提方式符合企业会计准则的相关规定 和业务的实际情况，具备合理性。

（二）坏账准备计提的充分性

从与同行业可比公司对比来看，北方园林采用账龄分析法对应收账款的坏账 准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：

证券代码	公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
002310.SZ	东方园林	5%	10%	10%	30%	50%	100%
002717.SZ	岭南园林	5%	10%	20%、 30%	50%	80%	100%
002775.SZ	文科园林	5%	10%	15%	20%	50%	100%
603778.SH	乾景园林	5%	10%	10%	30%	50%	100%
300197.SZ	铁汉生态	5%	10%	15%	20%	50%	100%
300355.SZ	蒙草生态	5%	10%	15%	30%	50%	100%
300495.SZ	美尚生态	5%	10%	20%	50%	80%	100%
000010.SZ	美丽生态	0.5%	5%	20%	50%	80%	100%
002200.SZ	云投生态	5%	10%	20%	40%	50%	100%
002431.SZ	棕榈股份	5%	10%	20%	50%	100%	100%
002663.SZ	普邦股份	5%	10%	10%	30%	50%	100%
603007.SH	花王股份	5%	10%	20%	50%	80%	100%
300536.SZ	农尚环境	5%	10%	20%	30%	50%	100%
600610.SH	中毅达	5%	10%	20%	50%	100%	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-103

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

证券代码	公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
北方园林		5%	10%	20%	30%	50%	100%

资料来源：上市公司年报

由上可以看出，北方园林对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司 较为接近，与农尚环境一致，高于东方园林、铁汉生态、蒙草生态、普邦园林、 文科园林和乾景园林，不存在明显低于同行业可比公司的情况，北方园林坏账准 备计提充分，具备合理性。

从客户类型来看，北方园林客户群体多为政府部门或大型企业，资信情况良 好，支付保障水平较高，回款风险较低，发生坏账损失的可能性较小。

从回款措施来看，北方园林对应收款项制定了明确的回收措施：（1）加强结 算工作力度，加快应收款项确认，针对金额较大的项目，设专职催收人员，加强 回款力量；（2）改进员工的考核机制，提高应收款项的回款指标在考核体系中的 比重，调动业务人员催收的主动性和积极性；（3）若部分客户出现对应收款项回 收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收款项的回收。

从回款情况来看，截至 2017 年 4 月 30 日，北方园林收回 2016 年 12 月 31 日应收款项 13,260.19 万元，占 2016 年 12 月 31 日应收款项比例为 27.08%。标 的公司期后回款情况相对较好。

综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

上述内容已经在《重组报告书》“第九节/四/（一）/1/（7）标的资产报告期 末应收账款和长期应收款账面余额的合理性”、“第九节/四/（一）/4/（4）标的 公司应收账款和长期应收款坏账准备计提的充分性”中予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北方园林报告期末应收账款及长期应收款的余 额具备合理性，长期应收款坏账准备计提方式具备合理性，应收账款坏账准备计 提充分。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-104

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：北方园林报告期末应收账款及长期应收款的余额具备 合理性，长期应收款坏账准备计提方式具备合理性，应收账款坏账准备计提充分。

问题 15 ：申请材料显示，报告期各期末，北方园林其他应收款余额分别为 5,068.11 万元、 17,121.74 万元、 6,894.96 万元，其中 2015 年年末其他应收款余 额较高主要系对关联方北方集团的往来款 13,090.80 万元。请你公司补充披露： 1 ）标的资产与关联方之间其他应收款形成的原因，是否存在关联方非经营性占 用标的资产资金的情形，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 2 ）标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占 用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复：

一、标的资产与关联方之间其他应收款形成的原因，是否构成关联方非经 营性资金占用，是否符合相关规定

（一）标的资产与关联方之间其他应收款形成的原因，是否构成关联方非 经营性资金占用

标的公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日 其他应收款分别为 5,068.11 万元、17,121.74 万元、6,894.96 万元，主要为往来款、 保证金、备用金等。其中，上述其他应收对象中，除截至 2015 年 12 月 31 日对 北方集团的其他应收款 13,091.15 万元外，其他应收对象均不构成标的公司的关 联方。

2015 年，北方园林控股股东北方集团被天津滨海农村商业银行认定为集团 客户，并被授予总额为 6 亿元的集团授信额度。北方集团将北方园林纳入上述授 信额度范围内，经天津滨海农村商业银行认可并确定分配北方园林的授信额度为 2.5 亿元，期限三年，由北方集团及其关联方提供股权质押及保证担保。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-105

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

根据北方园林与北方集团签订的《关于合作使用滨海农村商业银行授信的协 议》，因北方园林实际资金缺口约为 1 亿元，北方园林将多出部分的贷款资金借 予北方集团使用，并由其按使用资金额度及期限自行承担利息。因此，北方集团 2015 年从北方园林累计取得借款（包括利息）17,415.62 万元，主要用于北方集 团园区建设、市政工程业务。

上述事项构成关联方非经营性占用标的公司资金，截至 2016 年 4 月 15 日， 北方园林已将所有资金占用款（包括利息）全部偿清。北方园林分别于 2016 年 3 月 29 日、2016 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十二次会议、2016 年第一次 临时股东大会确认了上述事项。

除上述情形之外，北方园林不存在关联方非经营性占用标的资产资金的情 形。

（二）关于资金占用问题解决安排符合《适用意见第 10 号》相关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《适用意 见第 10 号》”）的相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股 东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当 在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金 占用问题。

在中国证监会受理本次重组的申请材料之前，上述拟购买资产的非经营性资 金占用问题已解决，不会对上市公司和中小股东利益造成损失，符合《适用意见 第 10 号》的规定。

二、标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及 执行情况

为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用，北方园林制定了《天津市 北方创业园林股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（以下简 称“《资金占用管理制度》”）。

关于 2015 年北方集团对北方园林资金的非经营性占用，主要系北方园林及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-106

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

相关人员对关联交易及信息披露的理解不足，对相关制度文件理解不透彻，造成 标的公司未能履行相应决策程序，北方园林时候已经进行了追认并且进行了严肃 的整改，整改具体措施如下：

1、北方园林根据要求，就相关关联交易事项依法补充履行决策程序，北方 园林第二届董事会第十二次会议于 2016 年 3 月 29 日，2016 年第一次临时股东 大会于 2016 年 4 月 14 日，分别对 2015 年北方集团对北方园林资金的非经营性 占用进行了确认。

2、北方园林管理层意识到公司治理尚需规范，将进一步加强公司治理，完 善内控和信息披露制度，严格遵守全国中小企业股份转让系统的各项规则及公 司各项制度，避免类似事件的再次发生。

3、组织相关人员学习，提高的合规意识。北方园林组织董事、监事、高级 管理人员及其他相关人员进行系统培训，对《公司法》《证券法》以及全国中小 企业股份转让系统要求的相关规定进行学习，不断提高业务素质和合规意识， 严格按照相关规定进行相关事项的运作和管理，保证真实、准确、及时、完整 地履行信息披露义务；同时在制度上作了安排，北方园林财务负责人对每笔资 金的使用进行严格把关，杜绝任何直接或间接方式从事损害或可能损害北方园 林利益的行为。北方园林及控股股东、实际控制人对此分别作出《关于杜绝关联 方占用资金的承诺函》，坚决杜绝此类情况再次发生，并明确了违反承诺的责任 承担方式。

4、密切跟踪北方园林与各方资金往来，加强控制。为了防止可能发生的资 金占用，北方园林财务人员密切关注和跟踪北方园林与各关联方、非关联方的 资金往来情况，确保每月一次核对北方园林与各方之间的资金往来明细。北方 园林财务部对发生的资金往来事项及时向董事会汇报。各部门根据资金往来的 影响因素，进行动态跟踪分析与研究，及时汇报给董事会秘书，履行审批程序 和信息披露义务。

根据北方园林第二届董事会第二十次会议决议、中喜会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《天津市北方创业园林股份有限公司控股股东及其他关联方占用 资金情况审核报告》（中喜专审字[2016]第 0330 号）、信永中和出具的《关于天

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-107

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

津市北方创业园林股份有限公司 2016 年度控股股东、实际控制人及其他关联方 占用资金占用情况审核报告的专项说明》（XYZH/2017TJA20063），除上述情形 之外，北方园林不存在其他关联方非经营性资金占用的情形，《资金占用管理制 度》得到了有效执行。

综上所述，北方园林已经为防止实际控制人、大股东及其关联方资金建立了 相应的管理制度，报告期内关联方非经营性资金占用情形已经得到有效规范，除 上述披露情形之外，《资金占用管理制度》得到了有效执行。

上述内容已在《重组报告书》“第十一节/二/（二）/2、关联交易”中予以补 充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，存在关联方非经营性占用标的资产 资金的情形；在中国证监会受理本次重组的申请材料之前，拟购买资产的非经营 性资金占用问题已解决，符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 的相关规定；北方园林已经为防止实际控制人、大股东及其关联方资金建立了相 应的管理制度，报告期内关联方非经营性资金占用情形已经得到有效规范，除上 述披露情形之外，《资金占用管理制度》得到了有效执行。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：在中国证监会受理本次交易的申报材料前，拟购买资产 的非经营性资金占用问题已解决，且该事项已经北方园林董事会和股东大会审议 确认，符合《适用意见第 10 号》的相关规定；北方园林已经为防止实际控制人、 大股东及其关联方资金建立了相应的管理制度，报告期内关联方非经营性资金占 用情形已经得到有效规范，除上述披露情形之外，《资金占用管理制度》得到了 有效执行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-108

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：北方园林关联方非经营性资金占用款项已偿还完毕。

问题 16 ：申请材料显示，各个报告期末，北方园林存货账面余额分别为 42,116.29 万元、 54,739.78 万元和 72,597.91 万元，其中建造合同形成的已完工未 结算资产账面余额分别为 34,270.80 万元、 47,183.75 万元和 66,939.30 万元。各 个报告期末，北方园林存货库龄超过 2 年的存货账面余额分别为 10,691.23 万元、 12,782.69 万元和 8,963.93 万元。北方园林对已完工未结算超过 2 年的存货进行 跌价准备计提比例为： 2-3 年的计提比例为 5% ， 3-4 年的计提比例为 10% ， 4-5 年的计提比例为 20% ， 5-6 年的计提比例为 30% ， 6-7 年的计提比例为 50% 。请 你公司： 1 ）结合北方园林的在手订单、订单施工进度、施工周期、结算模式等 情况，补充披露报告期末北方园林存货余额大幅增长的原因及合理性。 2 ）结合 同行业可比公司情况、未来年度存货销售结算安排等，补充披露北方园林不同 库龄存货跌价准备计提比例的合理性，北方园林对其期末存货跌价准备计提的 充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

答复：

一、北方园林存货余额大幅增长的原因及合理性

（一）北方园林的在手订单、订单施工进度、施工周期、结算模式

报告期内，北方园林与存货相关的主要项目施工进度、确认工程施工余额、 结算进度、结算金额以及计入存货金额具体如下：

截至 2014 年 12 月 31 日：

单位：万元

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	确认工程 施工金额	结算 进度	结算金额	计入存货 金额
新疆呼图壁县西域春河 景观（一期）景观工程	9,359.97	2014年8月	58%	5,440.17	0%	-	5,440.17
青县园林苗圃基地	6,899.03	2011年12月	100%	6,899.08	72%	5,000.00	1,899.08
烟台开发区台北路和拉	10,115.20	2014年5月	39%	3,944.23	21%	2,157.79	1,786.45

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-109

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	确认工程 施工金额	结算 进度	结算金额	计入存货 金额
萨大街（长江路-西宁 路）绿化工程
鄂尔多斯东胜铁西新区 三期昆独仑景观河工程 6标段	5,633.64	2010年3月	87%	5,426.62	70%	3,921.33	1,505.29
中新天津生态城文化主 题公园一期工程	5,670.06	2010年12月	96%	5,624.51	77%	4,355.94	1,268.57
官港森林公园一期景观 工程	8,088.93	2013年10月	87%	7,072.51	65%	5,291.44	1,781.07
中新天津生态城蓟运河 故道北岸一期景观工程 （蓟运河故道闸口至经 六路道桥）	5,156.71	2012年4月	97%	5,041.63	77%	3,989.52	1,052.11
金钟公路（东丽之光大 道西段延长线）绿化工 程1标段	3,571.26	2012年11月	98%	3,571.26	79%	2,804.54	766.72
天津东丽湖景观一期工 程（二、三标段）	3,471.31	2009年5月	86%	3,296.38	69%	2,382.70	913.69
天津市东丽区军粮城示 范小城镇一期农民还迁 住宅建设项目（北区） 小区景观（1-5标段）施 工招标3标段	2,195.81	2013年7月	85%	2,226.00	68%	1,484.95	741.05
南开大学新校区（津南 校区）项目绿化一期（1、 2标段）工程施工2标段	1,598.08	2013年11月	32%	1,246.73	33%	525.21	721.52
东丽湖东湖景观绿化 （三带区）一标段	2,921.35	2011年4月	100%	3,021.95	83%	2,417.56	604.39
天津子牙循环经济产业 区规划干路十七等十三 条路绿化工程第三标段	2,557.54	2011年1月	86%	2,468.76	73%	1,876.75	592.00
陈塘庄热电厂煤改气搬 迁工程第五合同段	1,700.99	2013年11月	65%	1,481.30	52%	891.56	589.74
津南污水处理厂（纪庄 子处理厂迁建）项目（八 合同）绿化工程	1,779.00	2013年7月	90%	1,739.14	68%	1,201.21	537.92
天津市东丽区金钟街示 范小城镇农民还迁住宅 建设项目景观绿化工程 第三标段	2,296.55	2013年3月	91%	2,104.01	68%	1,570.45	533.56
天津南港工业区海滨大	2,491.37	2013年8月	100%	2,607.85	84%	2,086.70	521.15

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-110

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	确认工程 施工金额	结算 进度	结算金额	计入存货 金额
道二期（红旗路-创业 路）及红旗路立交南侧 绿化工程二标段
恒大绿洲首期（地块一） 园建工程	2,594.24	2010年1月	100%	2,594.24	80%	2,075.40	518.85
合计				65,806.37		44,033.05	21,773.33

注：2014 年与存货相关的主要项目列示标准为计入存货金额在 500 万以上。

截至 2015 年 12 月 31 日：

单位：万元

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	确认工程 施工金额	结算 进度	结算金额	计入存货 金额
新疆呼图壁县西域春河 景观（一期）景观工程	9,359.97	2014年8月	81%	7,587.35	0%	-	7,587.35
烟台开发区台北路和拉 萨大街（长江路-西宁路） 绿化工程	10,115.20	2014年5月	100%	10,114.98	55%	5,563.24	4,551.74
官港森林公园一期景观 工程	8,088.93	2013年10月	87%	7,727.19	65%	5,291.44	2,435.75
青县园林苗圃基地	6,899.03	2011年12月	100%	6,899.08	72%	5,000.00	1,899.08
鄂尔多斯东胜铁西新区 三期昆独仑景观河工程6 标段	5,633.64	2010年3月	87%	5,426.62	70%	3,921.33	1,505.29
中新天津生态城文化主 题公园一期工程	5,670.06	2010年12月	96%	5,624.51	77%	4,355.94	1,268.57
石家庄新客站广场及道 路配套工程	3,000.00	2015年2月	92%	2,979.49	64%	1,923.26	1,056.22
中新天津生态城蓟运河 故道北岸一期景观工程 （蓟运河故道闸口至经 六路道桥）	5,156.71	2012年4月	97%	5,041.63	77%	3,989.52	1,052.11
天津市滨海新区独流碱 河森林郊野公园一期	2,252.29	2015年1月	92%	2,075.65	46%	1,037.62	1,038.03
天津东丽湖景观一期工 程（二、三标段）	3,471.31	2009年5月	86%	3,296.38	69%	2,382.70	913.69
石家庄裕华路道路绿化 景观提升	2,500.00	2014年12月	94%	2,464.95	66%	1,652.21	812.73
金钟公路（东丽之光大道 西段延长线）绿化工程1	3,571.26	2012年11月	100%	3,571.26	79%	2,804.54	766.71

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-111

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	确认工程 施工金额	结算 进度	结算金额	计入存货 金额
标段
嘉祥县凤凰山公园绿化 工程一标段	2,299.03	2015年5月	19%	734.29	0%	-	734.29
天津子牙循环经济产业 区规划干路十七等十三 条路绿化工程第三标段	2,557.54	2011年1月	94%	2,519.61	73%	1,876.75	642.85
武功路（现雪莲南路）、 吉兆路绿化工程	2,483.88	2013年5月	89%	2,375.36	71%	1,766.13	609.23
东丽湖东湖景观绿化（三 带区）一标段	2,921.35	2011年4月	100%	3,021.95	83%	2,417.56	604.39
陈塘庄热电厂煤改气搬 迁工程第五合同段	1,700.99	2013年11月	65%	1,481.30	52%	891.56	589.74
东丽开发区	1,650.47	2015年4月	87%	1,445.65	52%	861.54	584.11
2014 年体育大街绿化提 升工程	2,000.00	2014年5月	93%	1,874.48	65%	1,298.33	576.15
中心环路景观绿化工程 二标段	2,100.48	2013年12月	86%	2,022.66	69%	1,449.92	572.74
青岛世贸新城项目4#地 块一期园林景观工程一 标段	1,520.61	2014年8月	100%	1,520.61	63%	962.97	557.64
东谷国际	6,442.74	2015年5月	19%	1,263.55	11%	718.86	544.68
天津南港工业区海滨大 道二期（红旗路-创业路） 及红旗路立交南侧绿化 工程二标段	2,491.37	2013年8月	100%	2,627.60	84%	2,086.70	540.90
津南污水处理厂（纪庄子 处理厂迁建）项目（八合 同）绿化工程	1,779.00	2013年7月	90%	1,739.14	68%	1,201.21	537.92
天津市东丽区金钟街示 范小城镇农民还迁住宅 建设项目景观绿化工程 第三标段	2,296.55	2013年3月	91%	2,104.01	68%	1,570.45	533.56
恒大绿洲首期（地块一） 园建工程	2,594.24	2010年1月	100%	2,594.24	80%	2,075.40	518.85
合计				90,133.54		57,099.18	33,034.32

注：2015 年与存货相关的主要项目列示标准为计入存货金额在 500 万以上。

截至 2016 年 12 月 31 日：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

1-1-112

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	确认工程 施工金额	结算 进度	结算金额	计入存 货金额
嘉祥水系景观绿化工 程（PPP）	28,500.00	2016年5月	73%	21,596.59	0%	-	21,596.59
瓯江口新区起步区市 政工程第22 施工合同 段PPP项目	46,000.00	2016年5月	0%	6,981.79	0%	-	6,981.79
烟台开发区台北路和 拉萨大街（长江路-西 宁路）绿化工程	10,115.20	2014年5月	100%	10,114.98	69%	7,028.00	3,086.98
新疆呼图壁县西域春 河景观（一期）景观工 程	9,359.97	2014年8月	81%	7,670.08	36%	3,413.06	4,257.02
官港森林公园一期景 观工程	8,088.93	2013年10月	87%	7,727.19	65%	5,291.44	2,435.75
菏泽市赵王河上游生 态园河道土方及护坡 工程	2,146.76	2016年10月	97%	2,139.18	0%	-	2,139.18
东谷国际	6,442.74	2015年5月	95%	6,358.80	68%	4,392.98	1,965.82
嘉祥县凤凰山公园绿 化工程一标段	2,299.03	2015年5月	81%	1,817.60	0%	-	1,817.60
崇礼区2016 年重点区 域绿化工程施工第一 标段	3,500.30	2016年4月	90%	3,024.61	40%	1,388.64	1,635.98
金钟路（现状外环线- 杨北公路）道路两侧绿 化提升工程	5,597.49	2016年9月	45%	2,500.00	18%	1,000.00	1,500.00
呼图壁河河道治理和 生态恢复工程二标段	23,000.00	2016年6月	21%	4,787.73	14%	3,320.05	1,467.69
中新天津生态城文化 主题公园一期工程	5,670.06	2010年12月	96%	5,624.51	77%	4,355.94	1,268.57
吕梁市新城湖面景观 工程一期施工第三标 段	2,416.89	2016年7月	85%	2,119.67	42%	1,025.18	1,094.50
万全县林业局张家口 市迎宾廊道绿化三期 工程（万全段）项目施 工第八标段	1,173.38	2016年4月	90%	1,076.01	0%	-	1,076.01
桥下空间绿化工程施 工项目	4,755.03	2016年5月	37%	1,766.95	15%	700.00	1,066.95
石家庄新客站广场及 道路配套工程	3,000.00	2015年2月	92%	2,979.49	64%	1,923.26	1,056.22

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-113

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	合同金额	开工日期	施工 进度	确认工程 施工金额	结算 进度	结算金额	计入存 货金额
合计				88,285.18		33,838.55	54,446.65

注：2016 年与存货相关的主要项目列示标准为计入存货金额在 1,000 万以上。

（二）北方园林存货余额大幅增长的原因及合理性

报告期内，北方园林扣除跌价准备前的存货余额构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
库存商品	229.36	457.97	277.75
建造合同形成的已完 工未结算资产	70,904.22	47,183.75	34,270.80
消耗性生物资产	5,509.78	7,090.98	7,567.74
劳务成本	28.74	7.08
合计	76,672.10	54,739.78	42,116.29

2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日建造合同形成 的已完工未结算资产余额占存货比例分别为 92.48%、86.20%和 81.37%，标的公 司报告期存货余额增长主要是由“建造合同形成的已完工未结算资产”增长导致 的。

报告期内，标的公司建造合同形成的已完工未结算资产构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
累计已发生成本	132,598.63	114,514.79	110,331.65
累计已确认毛利	45,118.38	36,884.88	33,475.80
减：预计损失	-	-	-
已办理结算的金额	107,796.48	105,975.87	110,480.97
建造合同形成的已完工 未结算资产	69,920.53	45,423.80	33,326.48

报告期内，北方园林建造合同形成的已完工未结算资产余额增长较快的主要 原因包括：一方面，北方园林工程施工业务规模扩大，在建项目工程量增加较多， 截至期末，北方园林未与客户结算的已施工工程量增加；另一方面，工程量完成

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-114

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

之后需要客户确认并办理结算，受客户审批效率、批款时间、当时资金支付计划 等影响，工程结算往往滞后实际完工进度。因此，报告期内北方园林累计未结算 的已完成施工的工程量大幅增加，从而导致报告期内建造合同形成的已完工未结 算资产增长较快。

二、北方园林不同库龄存货跌价准备计提比例的合理性和充分性

报告期各期末，北方园林对已完工未结算超过 2 年的存货进行跌价准备计提 的情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
库龄	计提 比例	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
		账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
2-3年	5%	1,471.20	73.56	2,760.04	138.00	7,840.18	392.01
3-4年	10%	1,626.98	162.70	7,291.56	729.16	1,092.71	109.27
4-5年	20%	2,362.09	472.42	1,092.71	218.54	844.66	168.93
5-6年	30%	385.45	115.63	724.70	217.41	913.69	274.11
6-7年	50%	318.75	159.38	913.69	456.84	-	-
合计		6,164.47	983.69	12,782.69	1,759.95	10,691.23	944.32

鉴于下述原因，标的公司对不同库龄存货跌价准备计提比例具备合理性和充 分性：

（一）标的公司对不同库龄存货按照库龄计提跌价准备符合企业会计准则 的相关规定

根据企业会计准则的相关规定，对于工程施工项目，如果建造合同的预计总 成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费 用。

对于截至 2016 年 12 月 31 日的大额已完工未结算项目，经向客户函证预计 结算金额等，未发现报告期期末存在客户结算金额低于预计收入导致合同损失的 情况。

函证结果只是反映了客户的预计结算金额，实际情况中，存在客户对工程量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-115

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

的确认与监理存在一定差异等原因而导致部分项目实际结算金额低于预计收入 导致最后结算期出现损失的情况。为了客观、谨慎地反映已完工未结算项目的预 计损失情况，标的公司对于已完工未结算存货按照库龄计提跌价准备。2014 年、 2015 年、2016 年损失金额占上期末 2 年以上已完工未结算项目存货余额的比例 （=当期损失金额/上期末 2 年以上已完工未结算项目存货余额）分别为 1.48%、 0.98%、3.46%，而按照库龄计提的存货跌价准备占 2 年以上已完工未结算项目 存货余额的比例分别为 8.83%、13.77%、15.96%。因此，标的公司报告期对于已 完工未结算存货按照库龄计提跌价准备比例远远超过实际损失发生比例，计提比 例具备充分性和合理性。

（二）与同行业可比上市公司比较

与同行业可比上市公司比较，除东方园林股份有限公司（股票简称：东方园 林；股票代码：002310.SZ）对已完工未结算存货按照库龄计提存货跌价准备外， 其他同行业可比上市公司未发现其按照库龄计提存货跌价准备。北方园林对已完 工未结算存货不同库龄的计提比例和东方园林略有不同，对比情况如下：

库龄	计提比例	计提比例
	北方园林	东方园林
2-3年	5%	5%
3-4年	10%	10%
4-5年	20%	10%
5-6年	30%	30%
6-7年	50%	50%
7年以上	100%	100%

其中标的公司对库龄 4-5 年已完工未结算存货计提比例为 20%，高于东方园 林的 10%。因此，标的公司对完工未结算存货按照库龄计提跌价准备比同行业上 市公司更加谨慎。

（三）未来年度存货销售结算安排

截至 2016 年 12 月 31 日，北方园林 2 年以上主要已完工未结算存货未来年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-116

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

度结算安排如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	未结算金额	预计结算日期
1	中新天津生态城文化主题公园一期工程	1,268.57	2017年5月
2	津南污水处理厂（纪庄子处理厂迁建）项目（八 合同）绿化工程	537.92	2017年8月
3	青县苗圃基地建设	499.08	2017年5月
4	海阳市海核二路景观绿化施工工程	354.52	2017年10月
5	天津恒大绿洲红线内土石方工程	290.13	2017年4月
6	恒大绿洲首期（地块一）园建工程	259.42	2017年6月
7	金钟路延长线（赤欢路）	240.34	2017年5月
8	天津空港经济区环河河道湿地工程	213.97	2017年12月
9	2013 中国锦州世界园林博览会展园一标段工 程	143.53	2017年8月
10	天津市东丽区金钟街示范小城镇农民还迁住 宅建设项目景观小区景观绿化工程四标段	139.77	2017年7月
11	2013 中国锦州世界园林博览会展园四标段工 程	131.85	2017年8月
12	天津生态城项目世贸地产03号标地三标室外 景观工程	129.69	2017年4月
13	天津东丽区金钟路道路绿化工程	121.10	2017年6月
14	西区中北组团大众变速箱周边道路绿化工程	113.85	2017年12月
	合计	4,443.74

由上可知，对于截至 2016 年 12 月 31 日 2 年以上大额已完工未结算存货， 北方园林拟在 2017 年度完成结算。标的公司对已完工未结算存货不同库龄计提 跌价准备的比例具备充分性和合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/四/（一）/1/（8）标的公司存货余额 大幅增长的原因及合理性”、“第九节/四/（一）/4/（5）标的公司不同库龄存货 跌价准备计提比例的合理性和充分性”中予以补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-117

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北方园林报告期存货增长原因具备合理性，按 照不同库龄计提存货跌价准备具备合理性和充分性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：北方园林报告期存货增长原因具备合理性，按照不同 库龄计提存货跌价准备具备合理性和充分性。

问题 17 ：申请材料显示，报告期内北方园林主营业务综合毛利率分别为 24.97% 、 25.62% 及 24.42% 。其中，养护收入毛利率分别为 10.82% 、 43.94% 、 30.80% ；设计收入毛利率分别为 36.07% 、 52.34% 、 60.32% 。请你公司： 1 ）结 合报告期内养护收入和设计收入的主要项目来源，补充披露报告期内养护收入 和设计收入毛利率大幅增长的原因和合理性。 2 ）结合同行业可比公司情况、业 务构成、业务模式等情况，补充披露北方园林毛利率水平的合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、养护收入和设计收入毛利率大幅增长的原因和合理性

（一）养护收入毛利率大幅增长的原因和合理性

1 、养护项目来源及毛利率情况

标的公司报告期内主要养护项目毛利情况如下：

单位：万元

						单位：万元
	2014 年	项目	收入	成本	毛利	毛利率
		北部新区森林工程绿化养护	574.66	559.66	15.00	2.61%
		西青经济开发区绿化养护	375.20	412.34	-37.14	-9.90%
		其他项目	840.05	624.17	215.89	25.70%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-118

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

	合计	1,789.91	1,596.17	193.75	10.82%
2015 年	项目	收入	成本	毛利	毛利率
	空港经济区市政公共绿化养 护	661.99	402.11	259.88	39.26%
	北辰经济开发区（环东及南 区）绿化养护	279.47	165.35	114.12	40.83%
	空港经济区环河河道、袁家 河北侧河道等绿化	212.88	80.25	132.62	62.30%
	东丽开发区绿地养护	111.00	54.83	56.17	50.60%
	空港东二道绿化养护	91.10	34.51	56.59	62.12%
	其他项目	404.21	249.95	154.26	38.16%
	合计	1,760.65	987.01	773.63	43.94%
2016 年	项目	收入	成本	毛利	毛利率
	空港经济区市政公共绿化养 护	639.14	424.88	214.26	33.52%
	西青经济开发区绿化养护	499.70	404.55	95.14	19.04%
	北辰经济开发区（环东及南 区）绿化养护	238.61	154.83	83.78	35.11%
	华明高新区道路绿化养护	109.15	85.85	23.30	21.35%
	其他项目	129.56	87.68	41.88	32.32%
	合计	1,616.15	1,157.79	458.36	28.36%

2 、养护收入毛利率变化原因分析

标的公司养护项目数量较少，养护收入占主营业务收入的比重较小，导致该 业务的毛利率受单个项目毛利率的影响较大。单个项目养护收入受到养护单价的 影响，养护成本受到外界影响因素较多，包括养护项目苗木生长情况、天气、土 壤等都会对养护成本产生影响。

标的公司 2014 年养护业务毛利率较低，主要原因是：标的公司为了扩大影 响力，承接了重庆北部新区森林工程绿化养护项目，重庆养护项目属于远距离异 地施工，南北各种条件差异较大，管理相关成本及劳务成本较高，且苗木死亡率 稍高导致项目毛利率较低，为 2.61%；西青经济开发区绿化养护工程项目在养护

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-119

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

过程中由于土壤成分需要改良，当年雨水较少，导致苗木需水量增加，使用水车 等浇水工具频繁，项目毛利率为-9.90%。剔除上述项目之外，标的公司 2014 年 养护业务毛利率为 25.70%，处于合理水平。

标的公司 2015 年养护业务毛利率较高，主要原因是：（1）空港经济区市政 公共绿化养护、北辰区经济开发区（环东及南区）绿化养护工程、空港经济区环 河河道、袁家河北侧河道绿化等项目属于标的公司施工项目的延续，苗木存活率 较高；上述项目位于空港经济区等区域，标的公司对该区域地质、土壤等条件比 较熟悉，人工、材料成本等较低，且当年雨水较多且较平均，减少灌溉浇水频率， 浇灌方式为水车浇水，水车全部采用自有水车，大大减少成本费用；（2）东丽开 发区绿地养护、空港东二道项目养护单价较高，而且上述项目所在地块成熟，苗 木存活率较高，养护成本相对较低。且当年雨水较多，减少灌溉浇水频率，且浇 灌方式为水车浇水，水车全部采用自有水车，大大减少成本费用。

标的公司 2016 年养护业务毛利率较 2015 年有所降低，主要原因是：标的公 司承接的西青经济开发区绿化养护项目由于水车全部采用客户指定水车供给，增 加了成本费用。补种的苗木的细分品种株径均由客户指定，并且由于当年 6 月大 雨后周边下水填满，排水不利，导致部分苗木受到浸泡，出现部分苗木死亡的情 况；承接的华明高新区道路绿化养护项目客户的养护单价总体较低，水车全部采 用客户指定水车供给，增加了成本费用。标的公司 2016 年养护业务总体毛利率 为 28.36%，处于合理水平。

（二）设计收入毛利率大幅增长的原因和合理性

1 、设计项目来源及毛利率情况

标的公司报告期设计项目按照实施方式不同，分为自营、部分委托、全部委 托三种类型：自营模式下，完全由标的公司实施设计具体工作；部分委托模式下， 第三方实施部分具体设计工作，标的公司对项目设计进行技术指导和质量把关， 同时标的公司付给受托方委外设计费用；全部委托模式下，第三方实施全部具体 设计工作，标的公司对项目设计进行质量把关，同时标的公司付给受托方委外设 计费用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-120

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

标的公司实施委托合作模式主要原因在于：标的公司报告期设计项目较多， 而设计人员相对有限。为了按时保质完成业主要求，部分项目选择与第三方合作； 部分项目效果图涉及动画、沙盘、雕塑模型等多种展示方式，标的公司将此部分 工作委托专业机构完成。

自营模式下，设计成本主要为设计人员工资、设计图制作费用等；完全委托 模式下，设计成本全部为支付给受托方付的委外设计费用；部分委托模式下，设 计成本主要为设计人员工资、设计图制作费用、支付给受托方付的委外设计费用 等。

标的公司不同设计项目收入可以单独列示，但是由于设计人员工时无法按照 设计项目进行准确分配，自营和部分委托设计项目成本和毛利并未单独归集。完 全委托模式下，设计成本全部为支付给受托方的委外设计费用，因此完全委托设 计项目毛利情况能够单独区分。标的公司报告期不同类型设计项目毛利情况如 下：

单位：万元

年度	类别	营业收入	营业成本	毛利	毛利率	收入占比
2014年	自营及部分委托	1,356.97	696.45	660.52	48.68%	63.46%
	全部委托	781.23	670.60	110.63	14.16%	36.54%
	合计	2,138.20	1,367.05	771.15	36.07%	100.00%
2015年	自营及部分委托	1,427.84	466.05	961.79	67.36%	72.23%
	全部委托	548.88	476.12	72.76	13.26%	27.77%
	合计	1,976.72	942.17	1,034.55	52.34%	100.00%
2016年	自营及部分委托	1,835.32	475.21	1,360.11	74.11%	70.81%
	全部委托	756.47	638.89	117.58	15.54%	29.19%
	合计	2,591.79	1,114.10	1,477.69	57.01%	100.00%

2 、设计收入毛利率变化原因分析

（1）全部委托项目毛利率分析

全部委托模式下，由于标的公司并不从事具体设计工作，设计成本全部为支 付给第三方的委外设计费用。对于该类项目，标的公司经与受托方协商，报告期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-121

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

整体保留约 15%的毛利，具备合理性。

（2）自营及部分委托项目毛利率分析

设计业务属于智力密集性工作，由于自营项目完全由标的公司从事具体设计 工作，部分委托项目由标的公司从事部分具体设计工作，同时对委外设计部分进 行技术指导和质量把关，因此，相较于全部委托项目，标的公司对自营及部分委 托项目投入精力、人力较多，自营及部分委托项目合计毛利率较高。

2014 年、2015 年、2016 年，自营及部分委托项目成本分别为 696.45 万元、 466.05 万元、475.21 万元，和收入变动趋势并不完全一致，主要在于标的公司部 分委托项目中对外委托部分工作量逐渐变少，相应支付的委外设计费也相应减 少，分别为 503.88 万元、243.27 万元、224.82 万元。扣除委外设计费，自营及 部分委托项目成本分别为 192.57 万元、222.78 万元、250.39 万元（以下简称“自 营部分成本”），和收入变动趋势保持一致。

自营部分设计成本和设计收入并不同比增长，自营部分设计成本增幅一般小 于设计收入增幅，因此，报告期自营及部分委托项目毛利率随着收入增长而增长。

（3）设计收入结构分析

随着北方设计院整体实力的增强，2015 年起标的公司设计业务开始实行分 院承包制，采取更为有效的激励机制，标的公司报告期完全委托项目占比保持下 降态势，2014 年、2015 年、2016 年完全委托项目收入占比分别为 37.07%、27.82%、 29.27%，同时部分委托项目中对外支付的委外设计费用也相应降低，分别为 503.88 万元、243.27 万元、224.82 万元。

综合以上分析可知，标的公司报告期自营及部分委托项目毛利率较高，全部 委托项目毛利率基本保持稳定。随着标的公司设计能力不断增强和采取更为有效 的激励机制，对外委托项目占比逐渐下降，设计业务毛利率增加。

二、标的公司毛利率水平的合理性

（一）同行业可比上市公司情况

报告期内，北方园林及可比上市公司毛利率情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-122

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

单位：%

				单位：%
证券代码	证券简称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
002310.SZ	东方园林	32.83	32.36	34.62
002717.SZ	岭南园林	28.28	29.58	29.46
002775.SZ	文科园林	20.87	25.37	25.98
603778.SH	乾景园林	27.60	28.33	26.19
300197.SZ	铁汉生态	26.79	26.89	30.96
300355.SZ	蒙草生态	31.67	32.48	31.16
300495.SZ	美尚生态	31.51	35.66	34.44
000010.SZ	美丽生态	27.55	20.91	17.79
002200.SZ	云投生态	28.62	29.72	28.91
002431.SZ	棕榈股份	16.69	17.29	23.59
002663.SZ	普邦股份	16.79	20.84	26.13
603007.SH	花王股份	32.32	31.86	30.14
300536.SZ	农尚环境	26.87	27.83	30.75
600610.SH	中毅达	13.23	20.64	3.95
平均值		25.83	27.13	26.72
中位数		27.58	28.08	29.19
北方园林		26.98	25.71	25.25

数据来源：Wind 资讯

由上表可知，2014 年和 2015 年，北方园林的毛利率略低于同行业可比上市 公司平均水平，2016 年北方园林毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平， 但位于行业范围之内，报告期内北方园林毛利率整体与同行业可比上市公司不存 在显著差异。

报告期内，北方园林及可比上市公司工程施工毛利率情况如下：

单位：%

				单位：%
证券代码	证券简称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
002310.SZ	东方园林	32.86	33.42	34.07
002717.SZ	岭南园林	-	27.09	28.39

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-123

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

证券代码	证券简称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
002775.SZ	文科园林	20.52	25.12	25.24
603778.SH	乾景园林	25.81	26.54	24.75
300197.SZ	铁汉生态	26.78	26.86	30.65
300355.SZ	蒙草生态	32.05	32.73	31.28
300495.SZ	美尚生态	32.15	32.43	34.23
000010.SZ	美丽生态	28.34	19.55	12.71
002200.SZ	云投生态	28.69	29.21	29.42
002431.SZ	棕榈股份	11.29	14.18	22.19
002663.SZ	普邦股份	14.00	18.39	24.65
603007.SH	花王股份	32.21	31.24	29.24
300536.SZ	农尚环境	26.78	27.83	30.72
600610.SH	中毅达	13.16	20.64	28.95
平均值		24.91	26.09	27.61
中位数		26.78	26.98	29.10
北方园林		24.88	24.37	24.75

数据来源：Wind 资讯；上市公司年报

由上表可知，报告期内，北方园林施工业务毛利率略低于同行业可比上市公 司平均水平，具备合理性。

报告期内，北方园林及可比上市公司养护收入毛利率情况如下：

单位：%

				单位：%
证券代码	证券简称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
002717.SZ	岭南园林	-	17.02	31.35
002775.SZ	文科园林	49.62	28.27	30.14
002663.SZ	普邦股份	-	15.77	19.96
603007.SH	花王股份	60.79	-	-
300536.SZ	农尚环境	30.17	-	-
平均值		46.86	20.35	27.15
中位数		49.62	17.02	30.14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-124

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

证券代码	证券简称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
北方园林		28.36	43.94	10.82

数据来源：Wind 资讯；上市公司年报。

注：部分上市公司未单独披露养护收入毛利率，上表对该部分上市公司未予列示。

由上可知，标的公司 2014 年、2016 年养护收入毛利率均低于行业平均水平， 2015 年养护收入毛利率高于行业水平，原因见本反馈意见答复本问题第一部分 所述，具备合理性。

报告期内，北方园林及可比上市公司设计收入毛利率情况如下：

单位：%

				单位：%
证券代码	证券简称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
002310.SZ	东方园林	50.28	28.85	34.07
002717.SZ	岭南园林	-	38.89	54.76
002775.SZ	文科园林	30.11	30.61	41.57
603778.SH	乾景园林	62.12	71.37	64.94
300197.SZ	铁汉生态	-	19.77	40.22
300355.SZ	蒙草生态	30.31	46.44	32.19
300495.SZ	美尚生态	10.79	23.80	34.17
000010.SZ	美丽生态	11.60	22.79	21.77
002431.SZ	棕榈股份	43.54	21.18	42.35
002663.SZ	普邦股份	-	39.21	52.87
603007.SH	花王股份	48.76	37.12	72.25
300536.SZ	农尚环境	41.59	27.90	36.27
平均值		36.57	33.99	43.95
中位数		41.59	29.73	40.90
北方园林		57.01	52.34	36.07

数据来源：Wind 资讯；上市公司年报

注 1：上表美尚生态毛利率为“设计与养护”业务毛利率。

注 2：部分上市公司未单独披露设计收入毛利率，上表对该部分上市公司未予列示。

由上可知，标的公司 2014 年设计收入毛利率低于行业平均水平，2015 年、 2016 年设计收入毛利率高于行业平均水平，但位于行业可比区间之内，具备合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-125

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

理性。

（二）业务构成

从业务构成来看，北方园林主营业务收入由工程收入、养护收入、销售苗木、 设计收入、监理收入等部分构成，其中工程收入和毛利占比较高，2014 年、2015 年、2016 年度收入占比分别为 89.50%、87.94%、80.46%，工程毛利占比分别为 88.71%、83.66%、74.35%。因此，工程收入毛利率情况很大程度上决定了毛利 率情况。

标的公司工程收入毛利率报告期相对比较稳定，且不存在明显高于同行业可 比上市公司的情形，进而标的公司毛利率具备合理性。

（三）业务模式

北方园林的业务范围涵盖园林绿化全产业链，提供园林工程施工、园林景观 设计、绿化养护及苗木种植与销售等产品和服务，工程收入占比最大。北方园林 已经建立了产业链一体化经营模式，能够充分发挥一体化经营的业务协同效应。 苗木是工程施工业务的主要原材料，北方园林丰富的绿化苗木资源有利于控制工 程施工中的原材料质量和采购成本；基于对绿化苗木种植经验和相关技术的掌 握，一体化经营的园林绿化企业在养护业务方面更具优势，也能为设计业务中苗 木品种方案提供可靠的技术参考；北方设计院拥有风景园林工程设计专项甲级资 质，能更好的将设计理念与工程施工相结合，提高设计和施工效率以及客户满意 度，景观设计业务也能带动后续绿化施工订单的获取。

此外，北方园林把握政府大力推广 PPP 模式的机遇，报告期内中标、实施 了多个 PPP 项目。PPP 模式带来园林绿化企业商业模式的变革，改善工程施工业 务的回款，减少园林企业垫资、缓解资金压力。北方园林将 PPP 业务作为战略 发展重心，对其大型项目承揽能力、盈利能力的提升将起到积极作用。

标的公司的业务模式有利于其达到一定的毛利率水平，标的公司报告期毛利 率具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/四/（二）/2/（3）毛利率分析”中予 以补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-126

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内养护收入和设计收入毛利率变化具备 合理性，北方园林毛利率水平具备合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内养护收入和设计收入毛利率变化具备合理性， 北方园林毛利率水平具备合理性。

问题 18 ：申请材料显示，报告期内北方园林分别实现营业收入 40,289.83 万 元、 47,576.81 万元和 46,150.77 万元，实现净利润 442.09 万元、 3,838.46 万元、 4,526.11 万元，净利率分别为 1.10% 、 8.07% 和 9.81% 。同时，根据未经审计的 利润表，北方园林 2010 年、 2011 年、 2012 年分别实现净利润 3,932.54 万元、 7,960.31 万元和 6,051.50 万元。请你公司： 1 ）结合标的资产所处行业发展情况、 可比公司情况、业务订单情况等，补充披露报告期内标的资产净利润和净利率 大幅波动的原因及合理性。 2 ）请你公司结合标的资产在新三板挂牌前后及报告 期内的财务数据，所处行业的市场竞争格局、主要客户情况、核心竞争力等， 进一步补充披露标的资产是否具备持续盈利能力，是否存在业绩下滑风险。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产净利润和净利率波动原因及合理性

（一）所处行业发展情况

1 、行业前景广阔

受益于城市化推进过程中城市绿化配套建设需求的增加和社会发展过程中 人们对城市环境改善需求的日益增强，以及政府对城市绿化建设重视程度的不断 提升，绿化建设投资的持续加大，我国市政园林市场得到了长足的发展，我国城 市绿地面积和绿化覆盖率稳步提高，为行业内公司提供了历史性的发展机遇。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-127

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境的购房需 求、居民收入水平以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发投资一直保持 增长。园林绿化景观作为房地产开发商提升产品价值的重要手段，成为当前开发 商增加地产项目竞争力的重要因素，地产园林的市场规模将会进一步扩大。

为了改善经济发展过程中对环境造成的负面影响，国家及各地政府持续加强 了环境治理的力度，国内的生态修复市场迎来发展的黄金期。随着生态建设具体 规划的进一步落实，生态修复领域作为生态环境建设的重要板块也将迎来更加广 阔的市场空间。传统的园林绿化与水生态、土壤修复高度关联，而园林绿化企业 向水生态、土壤修复等业务领域的拓展将对现有的市场格局产生重大的影响。生 态修复很有可能成为园林绿化行业中的新兴增长点。

2 、行业整体盈利能力较强

我国园林绿化行业的产业链较长，涉及苗木种植、景观设计、工程施工、养 护管理等多个领域。此外，业务资质、资金实力、人才要求等壁垒为园林绿化行 业构筑了较高的进入门槛，使行业具备了高利润空间的特点。总体而言，园林绿 化行业的整体盈利能力较强。

从所处行业发展情况来看，行业发展前景良好，行业整体盈利能力较强，标 的公司报告期净利率最高达到 11.34%，具备合理性。

（二）可比公司情况

可比上市公司净利润和净利率情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
证券简称	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	净利润	净利率	净利润	净利率	净利润	净利率
东方园林	138,110.55	16.13%	60,007.94	11.15%	64,310.23	13.74%
岭南园林	26,122.64	10.17%	16,854.25	8.93%	11,701.16	10.75%
文科园林	13,957.06	9.20%	9,692.18	9.27%	9,015.39	8.62%
乾景园林	8,005.23	15.07%	9,332.51	15.36%	8,129.24	13.48%
铁汉生态	52,898.97	11.57%	30,410.14	11.64%	24,358.59	12.16%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-128

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

蒙草生态	36,981.93	12.93%	17,358.07	9.82%	18,104.73	11.13%
美尚生态	20,890.11	19.80%	11,024.91	19.00%	10,772.82	18.81%
美丽生态	3,893.53	3.70%	3,244.71	3.39%	-7,531.83	-32.70%
云投生态	6,774.49	6.71%	3,703.76	4.39%	2,261.98	3.09%
棕榈股份	12,633.23	3.23%	-20,282.75	-4.61%	44,819.53	8.95%
普邦股份	10,719.49	3.94%	19,914.75	8.19%	39,778.84	12.58%
花王股份	7,194.81	14.08%	6,780.61	12.58%	5,562.65	10.91%
农尚环境	5,092.19	13.37%	4,750.41	13.43%	4,268.37	13.66%
中毅达	3,106.83	5.11%	-654.63	-9.74%	9,973.29	143.05%
平均值	24,741.50	10.36%	16,089.52	10.60%	19,465.91	11.49%
中位数	11,676.36	10.87%	10,358.55	10.49%	10,772.82	11.65%
北方园林	7,531.89	11.20%	3,838.46	8.07%	442.09	1.10%

注：上表中净利润与净利率的平均值、中位数剔除了负值；由于中毅达 2014 年营业外 收入为 1.52 亿元，导致净利率异常高，净利率的平均值、中位数同时剔除了中毅达 2014 年 的异常值。

由上可知，标的公司 2014 年、2015 年净利率低于行业平均水平，2016 年净 利率略高于行业平均水平，但净利率仍位于可比区间之内，不存在明显高于可比 上市公司的情形，标的公司报告期净利率具备合理性。

（三）业务订单情况

标的公司报告期取得业务订单及相应确认收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
报告期	新签订单金额	2014 年确认收入	2015 年确认收入	2016 年确认收入
2014年	51,556.28	15,452.62	19,013.11	1,708.40
2015年	22,050.11	-	12,678.14	5,020.97
2016年	132,727.23	-	-	43,079.46

由上可知，标的公司报告期取得订单金额不断增加，相应确认收入金额不断 增加，毛利率基本稳定，部分费用和收入并不随着营业收入同比增加，导致标的 公司报告期净利率增加。因此，从报告期业务订单的角度来看，标的公司净利润 和净利率增加具备合理性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-129

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

（四）净利润和净利率波动原因及合理性

报告期内，北方园林合并口径利润表主要指标如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	67,214.09	47,576.81	40,289.83
毛利（万元）	18,136.80	12,234.14	10,174.34
毛利率	26.98%	25.71%	25.25%
税、期间费用及资产减值损失 合计（万元）	9,056.28	7,281.55	9,406.87
税、期间费用及资产减值损失 合计占收入的比例	13.47%	15.30%	23.34%
营业利润（万元）	9,117.26	4,952.59	767.47
非经常性损益合计（万元）	64.08	752.25	-119.90
利润总额（万元）	9,151.15	5,604.06	644.20
所得税费用（万元）	1,529.22	1,765.60	202.11
净利润（万元）	7,621.93	3,838.46	442.09
净利率	11.34%	8.07%	1.10%
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	7,658.74	3,832.42	441.09

注：上表中的“税、期间费用及资产减值损失”中的税指营业税金及附加。

1 、 2015 年、 2014 年变化情况

标的公司 2015 年净利润较 2014 年增加 3,396.38 万元，2015 年净利率较 2014 年提高，主要是由于 2015 年收入及毛利率增加导致毛利增加，同时税、期间费 用及资产减值损失减少，非经常性损益增加所致，具体如下：

（1）标的公司积极开拓业务，2015 年营业收入较 2014 年增加 7,286.97 万 元，毛利率略有增长，但毛利率在合理范围之内，使得标的公司 2015 年毛利增 加 2,059.80 万元。

（2）标的公司 2015 年税、期间费用及资产减值损失合计金额较 2014 年减 少 2,125.32 万元，主要由于管理费用、财务费用和资产减值损失减少所致：

标的公司 2014 年筹备新三板挂牌上市，聘请中介机构费、办公费用和宣传

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-130

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

费较多；标的公司 2015 年严格控制费用，使得标的公司 2015 年管理费用较 2014 年下降 631.08 万元。

标的公司 2015 年偿还了部分短期借款，减少了利息支出；同时 BT 项目的 长期应收款折现产生的未实现融资收益抵减财务费用，使 2015 年财务费用减少 了 1,381.22 万元。

标的公司 2015 年部分账龄较长应收账款收回，计提坏账准备减少；同时存 货余额增加，按照库龄计提存货跌价准备增加。上述综合导致 2015 年资产减值 损失减少 216.10 万元。

（3）标的公司 2015 年税前非经常性损益较 2014 年增加 872.15 万元，主要 系标的公司 2015 年收到政府补助较 2014 年增加 571.07 万元，同时 2014 年拆除 简易无用建筑形成固定资产处置损失 239.36 万元。

2 、 2016 年、 2015 年变化情况

标的公司 2016 年净利润较 2015 年增加 3,783.47 万元，2016 年净利率较 2015 年提高，主要是由于 2016 年收入及毛利率增加导致毛利增加，同时税、期间费 用及资产减值损失占收入的比例减少，综合所得税率减少所致，具体如下：

（1）标的公司积极开拓业务，2016 年承接了嘉祥水系景观绿化工程等大型 项目较多，营业收入较 2015 年增加 19,637.28 万元，毛利率略有增长，但毛利率 在合理范围之内，使得标的公司 2016 年毛利增加 5,902.66 万元。

（2）2016 年 5 月全面实施营改增，标的公司 2016 年营业税金及附加较 2015 年减少 587.18 万元。

2016 年期间费用均随着收入增长而增长，管理费用和财务费用较 2015 年分 别增加了 595.98 万元、795.40 万元，但是部分费用不随收入同比增长，2016 年 期间费用占收入比例较 2015 年有所下降。

2016 年标的公司加强工程结算进度，存货跌价损失较 2015 年减少 1,591.90 万元；同时应收账款随着收入相应增长，坏账准备较 2015 年增加 2,562.42 万元， 因此，2016 年资产减值损失较 2015 年增加 970.53 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-131

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

综合而言，2016 年税、期间费用及资产减值损失占收入的比例较 2015 年减 少。

（3）北方园林于 2015 年 12 月获得《高新技术企业证书》，2015 年企业所 得税率由原来的 25%改为 15%，资产减值损失形成的递延所得税资产由于所得 税率变动调整减少 740 万元，所得税费用增加 740 万元，标的公司 2015 年综合 所得税率（=所得税费用/利润总额）为 31.51%；标的公司 2016 年综合所得税率 为 16.71%。

综上所述，标的公司报告期净利润和净利率变动具备合理性。

二、标的资产是否具备持续盈利能力，是否存在业绩下滑风险 （一）标的公司财务数据及业绩波动情况

1 、标的公司历史期间业绩波动情况

标的公司 2010 年-2016 年利润表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	67,214.09	47,576.81	40,289.83	43,721.63	70,490.13	66,055.12	49,900.67
营业成本	49,077.29	35,342.67	30,115.49	31729.15	52,270.69	47,898.80	36,700.67
毛利率	26.98%	25.71%	25.25%	27.43%	25.85%	27.49%	26.45%
净利润	7,621.93	3,838.46	442.09	958.41	6,051.50	7,960.31	3,932.54
净利率	11.34%	8.07%	1.10%	2.19%	8.58%	12.05%	7.88%

注：上表 2010 年、2011 年财务数据未经审计，2012 年-2016 年财务数据已经审计。

（1）2010-2012 年的业绩波动原因

2012 年及以前，标的公司由于区域发展的制约，经营业绩受天津市园林绿 化固定资产投资、城市环境基础设施建设规模的影响比较明显。住建部的统计数 据显示，2010、2011 年和 2012 年，天津市城市市政公用设施建设-园林绿化的固 定资产投资完成额分别为 14.04 亿元、53.12 亿元和 58.25 亿元。

作为天津市具有城市园林绿化企业一级资质的企业，北方园林依托地缘优势 以及其在本地积累的项目经验及声誉，在天津市建设投资高峰期间承建了天津市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-132

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

文化中心景观及公共广场工程等地标项目。2010 年至 2012 年，北方园林的营业 收入规模与天津市园林绿化固定资产投资增长趋势基本一致，随着天津市市政建 设投入达到高峰，北方园林营业收入也从 2010 年的 49,900.67 万元迅速增长至 2011 年的 66,055.12 万元，净利润从 3,932.54 万元增长至 7,960.31 万元。

2012 年，北方园林营业收入继续增长至 70,490.13 万元，但净利润比 2011 年减少 1,908.80 万元，主要由于：（1）2012 年北方园林增加 1.16 亿元短期借款， 导致财务费用较 2011 年增加了 594.38 万元；（2）部分以前年度项目未回款或回 款较慢，导致资产减值损失较 2011 年增加 734.19 万元。

目前，北方园林立足天津，积极开拓外埠业务，降低了对单一区域业务的依 赖。2014 年、2015 年和 2016 年，北方园林来自天津市的主营业务收入占比分别 为 69.31%、61.73%和 44.83%，呈现逐年下降趋势，华北、西北、华东等地业务 拓展卓有成效。

（2）2013 年、2014 年的业绩波动原因

2013 年北方园林业绩大幅下降的主要原因是市政 BT 项目减少，北方园林考 虑到资金风险，在承接和实施 BT 项目上采取更为谨慎的态度。同时，受地方政 府债务审计及地方政府削减市政建设的投资预算的影响，2013 年部分市政工程 延期开工，北方园林承接的市政类项目也有所减少从而导致北方园林 2013 年度 的营业收入及净利润均有较大幅度的下降。2013 年全国范围内地方政府债务调 控对市政园林的市场需求以及园林企业的工程量造成了普遍的影响。

2014 年北方园林净利润同比仍有下滑，一方面营业收入同比下降，系 2013 年地方政府债务调控影响的延续，另一方面，2014 年北方园林在全国股转系统 挂牌，当期中介机构费、办公费和宣传费等费用支出增加。

（3）2014 年-2016 年的业绩波动原因

报告期内北方园林的业绩波动原因详见本反馈意见答复本题“一、标的资产 净利润和净利率波动原因及合理性”。

综上所述，北方园林在全国股转系统挂牌前及挂牌当年的业绩波动主要由早 期单一区域业务依赖、对业务模式的主动调整以及地方政府债务收紧等因素导

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-133

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

致，挂牌后的业绩波动具备合理性。

（二）所处行业的市场竞争格局

园林绿化行业经过多年的发展，目前正处于快速发展时期，市场日渐壮大并 逐渐走向成熟，发展前景广阔。当前我国园林行业处于充分竞争但市场集中度较 低的阶段，全国范围内跨区域经营大型企业少，不同等级资质的企业众多，竞争 非常激烈，呈现“大行业，小公司”的特点。根据中国园林网数据统计，全国城 市园林绿化企业一级资质企业已由 2011 年初的 348 家增加至 2016 年底的 1,351 家，行业参与者数量较多，但缺乏可以主导市场格局的大型企业。

随着行业的逐步成熟以及行业整合的加快，龙头企业凭借资金、品牌、技术、 资源等优势，将占据更多的市场份额，中小型园林公司的生存空间将愈发狭小。 一方面，较多园林企业从工程施工起步，随着资金、人才、技术等实力的增强， 逐渐由施工单位转成总承包单位，开始以施工为核心，向产业链前后端延伸，前 端向景观设计，甚至是规划延伸，后端向绿化养护延伸，整合产业链，进入壁垒 也随之不断提高。另一方面，随着园林绿化行业的逐步发展以及社会认可度的提 高，客户对于园林绿化的要求也在逐步提高，综合考虑园林企业的工程质量、价 格、品牌、资金实力和服务能力等因素，最终决定是否与其合作，园林企业之间 的竞争进入到综合实力竞争阶段。

北方园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质 以及城市规划设计乙级资质，涵盖“技术研发—苗木种植—景观规划设计—园林 工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链，具备跨区域经营能力以及承接 大型项目的经验与能力。行业的整合、园林企业的优胜劣汰以及市场竞争格局变 化不会对北方园林的持续盈利能力造成重大不利影响。

（三）主要客户情况

北方园林主要承接市政园林项目，客户类型主要以政府或政府控制的平台为 主。报告期内，北方园林的前五大客户包括地方水务局、林业局、城市管理局、 道路绿化筹建处、城乡规划管理局以及地方政府控制的平台公司等。

2015 年 5 月，国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，进一步提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-134

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

出“把生态文明建设放在突出的战略位置”、“加快建设美丽中国”；2015 年 10 月，党的十八届五中全会指出：“十三五”期间，我国将“筑牢生态安全屏障， 坚持保护优先、自然恢复为主，实施山水林田湖生态保护和修复工程，开展大规 模国土绿化行动”。政府的高度重视为生态环境建设行业发展提供了良好的政策 环境，全国国家园林城市数量已由 2001 年的 31 个增加至 2015 年的 310 个，城 市人均公园绿地面积持续增加，但与发达国家仍有较大差距。各地各级政府在城 市绿地建设、公园建设等方面的支出受到政策引导、民生改善需求等方面的影响， 增长具有一定刚性。

2014 年以来，政府大力推广 PPP 模式，财政部已在 2014 年、2015 年和 2016 年分别推出了三批 PPP 示范项目，项目数量总计 743 个、计划总投资规模 1.86 万亿元。根相对于原有市政园林常见的 BT 模式，PPP 模式利用多重多方协议形 式规范各方风险分配，确保合作资本方的利益诉求，政府从原有债务方转变为权 益方，PPP 模式的推广以及落地将加快推动环境治理需求释放。

随着政府主导的生态环境建设从传统的道路景观绿化、市政公园广场、公共 绿地逐步延伸至流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域，大型项目运作 模式转为 PPP 模式，北方园林把握市场需求，利用园林绿化与生态治理业务的 关联性以及自身掌握的生态修复技术，项目承接从传统的园林绿化项目扩展至河 道综合治理、生态环境修复等。报告期内，北方园林在新疆、山东、浙江、内蒙 古等地陆续获得 PPP 项目订单，建设内容涉及水系、河道综合治理、景观绿化、 土壤修复等。北方园林储备的 PPP 项目资源以及获取大型生态治理项目的能力 将对其业绩的增长提供保障。

（四）核心竞争力

北方园林的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

1 、全产业链一体化优势

北方园林的产业链完整、业务结构清晰，其开展的经营活动涉及园林绿化的 各个业务环节，包括苗木种植、景观设计、工程施工、养护管理。在工程施工领 域，北方园林拥有城市园林绿化一级资质，可承揽各种规模及类型的园林绿化工

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-135

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

程，所承建的多个优秀项目奠定了北方园林在行业内的品牌知名度和社会认同 度。在景观设计领域，北方园林全资子公司北方设计院拥有风景园林工程设计专 项甲级资质，可承担各种类型及规模的园林景观设计工作，设计作品多次获得行 业内各大奖项。在养护管理领域，北方园林具有专业化的团队，丰富的养护经验 及突出的管理能力为其赢得了较高的客户美誉度。在苗木种植领域，北方园林建 有苗圃基地，拥有树木 80 余万株、品种超过 100 余种，不仅可以满足自有工程 对苗木的需求，而且可以对外销售。产业链一体化可以使北方园林在园林绿化行 业的各项业务可以相互延伸、相互补充，降低工程成本，提高工程效率，保证工 程品质。

2 、突出的科技研发能力

北方园林始终坚持科技创新，注重科研成果转化与应用，不断增强企业竞争 力。北方园林拥有一批高素质、高水平的研发、设计专业人才，拥有研究院、院 士专家工作站、优质苗木工程中心及企业技术中心。通过不断的自主研发，北方 园林现已形成 88 项专利技术，其中发明专利 8 项。同时，北方园林及其子公司 北方研究院已将多项研究课题转化为科学技术成果，部分成果已被天津市高新技 术成果转化中心评为国内领先或国际先进水平。此外，北方园林的子公司北方设 计院与北方研究院编纂出版的《园林绿化基础知识与技术》，以及北方研究院编 纂出版的《天津园林绿化技术》和《园林树木的整形修剪技术及研究方法》共三 部专著，为天津市园林绿化建设提供了重要的技术保障和理论支持。北方园林已 于 2015 年被评为高新技术企业，在园林绿化行业具有领先的技术优势。

3 、较高的品牌知名度和社会认同度

北方园林在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，在行业内的竞 争地位逐年提升，并得到行业内客户的高度认同，获得社会各界授予的各种荣誉 和奖项达数十项。

报告期内，北方园林获得的主要荣誉和奖项如下表所示：

序 号	获奖名称	发证单位	发证日期
1	连续六年中国园林绿化AAA级信用企业	中国工程建设行业协会、北京国 信联合信用管理有限公司	2015.11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-136

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序 号	获奖名称	发证单位	发证日期
2	2014年-2015年度天津市十强优秀园林 企业	天津市园林绿化行业协会	2015.7
3	2014年-2015年度天津市优秀园林企业
4	2014年度天津市优秀诚信企业	天津市建设行业联合会	2014.12
5	2014年度全国园林优秀施工企业	中国风景园林协会、 中国建设工程质量协会、 中国市场报社	2014.8

报告期内，北方园林及子公司所承担的项目获得的主要奖项如下表所示：

序 号	获奖项目	获奖名称	发证单位	发证日 期
1	济南市黄河深度开发战 略策划方案	第六届艾景奖国际园林 景观规划设计大赛年度 十佳景观设计奖	中国建设报社、 中国建筑学会景观生 态学术委员会、 北京绿色建筑产业联 盟	2016.9
2	武功路（现雪莲路南 路）、吉兆路绿化工程	2015年度天津市城市 园林绿化优质工程一等 奖	天津市园林绿化行业 协会	2015.11
3	天津恒泽产业园一期 （一、二）标段景观绿 化工程	2014年度天津市城市 园林绿化优质工程一等 奖		2014.10
4	广饶城市水系工程方案 及施工图设计项目	2014园冶杯精品园林 奖金奖（设计类）	园冶杯风景园林国际 竞赛组委会、 中国花卉园艺与园林 绿化行业协会、 《世界园林》杂志社、 中国风景园林网	2014.12
5	天津市文化中心景观及 公共广场工程	2014园冶杯精品园林 奖大奖（工程类）
6	青县园林苗圃基地	2014园冶杯精品园林 奖银奖（工程类）

4 、具备跨区域经营能力

跨区域经营对园林绿化企业的资质水平、资金实力、人才储备等条件要求极 高。众多园林绿化企业受实力所限，只能实行集中化经营，将业务范围定位在某 一特定地理区域内。北方园林经过多年的发展，依托天津本土优势，通过加强自 身业务水平和市场拓展能力，已具备跨区域经营实力。近年来，北方园林相继在 大连、赤峰、安徽等地设立分公司，在新疆、山东、浙江获得 PPP 项目订单，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-137

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

业务范围触及华北、华东、西北等区域，成长为具备跨区域经营能力的园林绿化 企业。

5 、具备以 PPP 模式承接大型项目的能力及经验

PPP 模式已经逐步成为大型市政园林项目的主流，北方园林把握 PPP 模式给 园林企业带来的机遇，将 PPP 项目的拓展作为战略发展方向之一，同时通过承 接 PPP 项目已经具备以 PPP 模式承接大型生态园林类项目的经验及能力。随着 北方园林 PPP 工程经验的丰富和品牌、声誉的进一步提升，PPP 项目将加速落地。

2016 年以来，北方园林先后中标了多个 PPP 项目，如嘉祥县水系综合整治 工程（一期）前进河北段治理工程、瓯江口新区起步区市政工程第 22 施工合同 段 PPP 项目、昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目等，截至目前， 嘉祥 PPP 项目已经基本完工，瓯江口 PPP 项目尚处于建设期，呼图壁 PPP 项目 已经签订 PPP 项目合同、尚在建设筹备期。

北方园林将借助 PPP 模式实现自身突破式发展，并在园林绿化行业新一轮 的市场竞争中占据优势地位。充足的订单是业绩持续增长的基础，北方园林 PPP 项目资源丰富、项目拓展及推进能力较强，同时北方园林也有资金实力保障项目 订单的落地。

（五）标的资产具备持续盈利能力，业绩下滑风险较小

综上所述，虽然在行业外部环境、早期的区域依赖以及自身业务模式的主动 调整等因素的影响下，标的公司在新三板挂牌前后及报告期内业绩有所波动，但 影响其盈利能力的不利因素已经逐步消除，且在园林绿化行业市场边界拓展、生 态环境治理内涵突出以及政府大力推广 PPP 模式的背景下，北方园林把握市场 先机，利用在园林绿化、生态治理领域积累的技术优势，依托丰富的 PPP 项目 资源储备及项目拓展及推进能力，将在园林行业新一轮的市场竞争中占据优势地 位，提升盈利能力。基于目前的行业发展趋势以及标的公司自身的发展状况，其 业绩下滑的风险较小。

上述内容已经在《重组报告书》“第九节/四/（二）/8、对标的资产净利润和 净利率波动原因、合理性及其持续盈利能力的详细分析”中予以补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-138

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的资产净利润和净利率波动具有合 理性；基于目前的行业发展趋势以及标的公司自身的发展状况，其业绩下滑的风 险较小。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内标的资产净利润和净利率波动具有合理性； 基于目前的行业发展趋势以及标的公司自身的发展状况，其业绩下滑的风险较 小。

问题 19 ：申请材料显示，报告期内，北方园林管理费用发生额分别为 4,619.35 万元、 3,988.27 万元和 3,342.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 11.47% 、 8.38% 和 7.24% ，占比逐年下降。其中租赁费和折旧费用均呈现下降趋势。请你 公司： 1 ）补充披露报告期内标的资产管理费用逐年下降的原因及合理性。 2 ） 结合标的资产报告期内主营业务的开展情况、主要固定资产的变动情况、租赁 面积的变动情况等，补充披露报告期内租赁费用和折旧费用逐年下滑的原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的公司管理费用下降的原因及合理性

标的公司报告期管理费用明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
薪酬	2,046.79	1,594.47	1,657.16
租赁费	326.55	302.91	316.25
折旧费用	323.35	349.34	258.66
苗圃费用	312.28	316.30	311.85

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-139

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
聘请中介机构费	303.02	367.60	429.68
研发费用	290.04	251.74	231.63
办公费用	190.31	166.56	310.50
车辆使用费	174.45	123.89	277.34
其他	161.31	256.86	374.38
业务招待费	152.56	50.04	117.54
差旅交通费	126.52	58.32	121.68
投标费	89.44	63.58	88.49
税金	58.68	72.66	97.38
广告宣传费	15.53	0.60	11.80
董事会经费	13.40	13.40	15.00
合计	4,584.25	3,988.27	4,619.35

标的公司 2015 年管理费用较 2014 年下降 631.08 万元，包括车辆使用费下 降 153.45 万元、办公费下降 143.94 万元、业务招待费下降 67.50 万元、聘请中 介机构费下降 62.08 万元、差旅交通费下降 63.35 万元等，主要原因是标的公司 2014 年挂牌新三板，中介机构费、车辆使用费、办公费、差旅费等相对较多。

标的公司 2016 年管理费用较 2015 年增加 595.98 万元，主要原因是随着标 的公司业务规模扩大，员工人数增加，薪酬增加 452.32 万元，差旅费增加 68.20 万元，业务招待费增加 102.52 万元。

二、标的公司报告期内租赁费用和折旧费用逐年下滑的原因

（一）租赁费用变化原因

标的公司报告期计入管理费用中的租赁费用如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
租赁费用	326.55	302.91	316.25

标的公司 2015 年计入管理费用中的租赁费较 2014 年减少 13.34 万元，主要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-140

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

原因是 2014 年部分异地项目租赁办公场所发生了临时租赁费用。

标的公司 2016 年计入管理费用中的租赁费较 2015 年增加 23.64 万元，主要 原因是北方园林租赁面积增加所致。

（二）折旧费用变化原因

根据信永中和出具的原 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，标的公司报 告期计入管理费用中的折旧费用和苗圃费用如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
折旧费用	249.22	422.35	421.49
苗圃费用	230.41	243.29	149.02

上述折旧费用中包含部分苗圃的支出，应重分类至苗圃费用，折旧费用和苗 圃费用合计金额不变。为此，信永中和出具了修正后的 XYZH/2017TJA20001 号 《审计报告》，修正后的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》除折旧费用和苗 圃费用重分类外，无其他修正事项。

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20064 号《审计报告》和修正后的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，标的公司报告期计入管理费用的折旧费用 和苗圃费用如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
折旧费用	323.35	349.34	258.66
苗圃费用	312.28	316.30	311.85

2016 年计入管理费用中的折旧费较 2015 年减少 25.99 万元，主要原因是部 分固定资产如中央空调的原值较大，2016 年 6 月提足折旧后不再计提折旧。

2015 年计入管理费用中的折旧费较 2014 年增加 90.68 万元，主要原因是苗 圃的道路等固定资产于 2014 年 12 月转固，使得 2015 年折旧费有所增加。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/四/（二）/3、管理费用”中予以补充

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-141

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北方园林管理费用及计入管理费用中的租赁费 用和折旧费用变动具备合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：北方园林管理费用及计入管理费用中的租赁费用和折 旧费用变动具备合理性。

问题 20 ：申请材料显示， 2016 年 10-12 月、 2017 年至 2022 年，标的资产 预测分别实现营业收入 17,533.46 万元、 81,114.57 万元、 95,770.53 万元、 111,534.89 万元、 125,379.75 万元和 134,798.25 万元，增长率分别为 34.01% 、 27.55% 、 18.07% 、 16.46% 、 12.41% 和 7.51% ；预测分别实现净利润 2,898.66 万元、 10,418.25 万元、 11,128.52 万元、 13,264.70 万元、 15,445.85 万元和 17,505.79 万元，预测期净利率分别为 16.53% 、 12.84% 、 11.62% 、 11.89% 、 12.32% 、 12.99% 。请你公司： 1 ）结合标的资产 2016 年实际经营情况，补充披 露 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况。 2 ）请你公司结合标的资产已签 订和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有 率情况等，补充披露标的资产预测营业收入的合理性和可实现性。 3 ）结合报告 期内标的资产的净利率水平情况，补充披露预测期内净利率水平的合理性和可 实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20064 号《审计报告》，标的公司 2016 年实现营业收入 67,214.09 万元，高于 2016 年预测的营业收入 63,684.23 万元（= 标的公司 2016 年 1-9 月实现的营业收入 46,150.77 万元+标的公司 2016 年 10-12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-142

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

月预测营业收入 17,533.46 万元）；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润 7,594.66 万元，高于 2016 年预测的净利润 7,447.50 万元（=标的公司 2016 年 1-9 月实现的现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,548.84 万元+标的 公司 2016 年 10-12 月预测净利润 2,898.66 万元）。

二、标的资产预测营业收入的合理性和可实现性

（一）已签署和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业 地位、市场占有率情况

1 、已签署和意向性合同情况

（1）已签署合同的项目

北方园林的主要收入来源为工程类项目，截至 2017 年 4 月 30 日，北方园林 已签署合同及其在 2017 年可确认收入的情况如下：

单位：万元

序号	合同/项目名称	合同金额	预计2017 年 确认收入
1	软件及服务外包基地综合配套区配套居住区东区 项目之总承包园林绿化专业分包工程	3,589.00	1,941.75
2	西青区大寺新家园B地块公共租赁住房项目绿化景 观工程	773.29	339.81
3	大运河（南运河外环线至密云路段）河道治理及沿 河道路、桥梁、绿化工程3标段	5,516.17	2,912.62
4	新梅江地区起步区内江路、添彩道、规划支路七绿 化景观工程	993.41	776.70
5	嘉祥县凤凰山公园绿化工程	4,440.25	471.30
7	瓯江口新区起步区市政工程第22 施工合同段PPP 项目	46,000.00	13,513.53
8	外环线调整线外侧500米（诚运道至北环铁路）绿 化带工程一标段	2,889.25	2,233.01
9	崇礼区2016年重点区域绿化工程施工第一标段	3,500.30	360.36
10	桥下空间绿化工程施工项目	4,755.03	2,072.07
11	吕梁市新城湖面景观工程一期施工第三标段	2,416.89	630.63
12	嘉祥水系景观绿化工程（PPP）	28,500.00	6,116.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-143

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	合同/项目名称	合同金额	预计2017 年 确认收入
13	金钟路（现状外环线-杨北公路）道路两侧绿化提升 工程	5,597.49	3,423.42
14	滏东公园	6,940.01	291.26
15	衡水市桃城区宝云公园建设项目	1,711.71	540.54
16	健康产业园体育基地景观绿化二期工程（一合同 段）	7,463.89	7,090.70
合计		125,086.69	42,714.20

（2）拟签署合同的项目

截至 2017 年 4 月 30 日，北方园林已中标、将于近期签署的项目如下：

序号	合同/项目名称	合同/中标金额	预计2017 年 确认收入
1	某路原土改良绿化实验工程	828.00	800.00
2	某高新区路、路等绿化提升改造项目	333.30	333.30
3	某区生态储备林项目（一期工程）植树工程	2,096.87	1,200.00
4	某中学工程室外景观工程	1,749.65	1,749.65
5	某铁路调整线绿化工程	3,894.44	3,300.00
6	某环线调整线外侧500米绿化带工程一标段	2,889.25	2,500.00
7	新建道路绿化工程-某大街新绿轴工程	704.60	700.00
8	某大道旅游开发项目	25,860.00	20,688.00
9	某产业园分包合同	2,000.00	2,000.00
合计		40,356.11	33,270.95

（3）处于合同谈判阶段的项目

截至 2017 年 5 月 10 日，北方园林处于项目实施洽谈、合同谈判阶段且预计 获得订单可能性较大的项目合同金额合计约 321,891.89 万元，上述意向合同在 2017 年预计可确认收入 30,375.84 万元。

2 、所处行业发展情况

受益于国民经济的持续增长、城镇化进程的稳步推进、国家相关政策的大力

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-144

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

支持以及居民生态环保意识的不断提升，我国园林绿化行业呈现出良好的发展趋 势：

（1）市政园林稳步增长

受益于城市化推进过程中城市绿化配套建设需求的增加和社会发展过程中 人们对城市环境改善需求的日益增强，以及政府对城市绿化建设重视程度的不断 提升，绿化建设投资的持续加大，我国市政园林市场得到了长足的发展，我国城 市绿地面积和绿化覆盖率稳步提高。

（2）地产园林不断发展

近年来，在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境 的购房需求、居民收入水平以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发投资 一直保持增长。园林绿化景观作为房地产开发商提升产品价值的重要手段，也成 为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素。随着房地产开发商对园林绿化景 观潜在价值认识的不断深入，以及居民对居住环境要求的不断提升，房地产开发 商对园林绿化投资的逐步加大，地产园林的市场规模将会进一步扩大。

（3）生态修复市场逐渐兴起

近年来，为了改善经济发展过程中对环境造成的负面影响，国家及各地政府 持续加强了环境治理的力度，国内的生态修复市场逐渐发展起来，主要包括铁路 和公路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理 与荒漠化防治等。随着生态建设具体规划的进一步落实，生态修复领域作为生态 环境建设的重要板块将迎来更加广阔的市场空间，生态修复很有可能成为园林绿 化行业中除了地产园林、市政园林之外的重要细分市场。

3 、标的公司的行业地位、市场占有率情况

（1）北方园林行业地位

北方园林是园林绿化行业的优质企业，具有全产业链一体化优势、突出的科 技研发能力、跨区域经营能力以及较高的品牌知名度和社会认同度。北方园林拥 有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计甲级资质，具备较强的业务承

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-145

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

接能力。

根据中国风景园林网、《世界园林》杂志社、中国林业出版社共同发布的 《2013-2014 年城市园林绿化企业经营状况调查报告》显示，北方园林位列全国 十佳科技创新企业名单的第 4 位、中国城市园林绿化企业综合竞争力排名百强名 单的第 36 位，具备一定的行业竞争力。

（2）北方园林市场占有率

根据中国产业信息网发布的《2016 年中国园林景观行业发展现状及行业市 场容量分析预测》，我国 2014 年度、2015 年度园林绿化行业的市场规模分别为 3,720 亿元、4,050 亿元。

据此计算，我国园林绿化行业 A 股主要上市公司市场占有率如下所示：

股票代码	股票简称	2015 年度	2014 年度
002310.SZ	东方园林	1.33%	1.26%
002717.SZ	岭南园林	0.47%	0.29%
002775.SZ	文科园林	0.26%	0.25%
603778.SH	乾景园林	0.15%	0.16%
300197.SZ	铁汉生态	0.65%	0.54%
300355.SZ	蒙草生态	0.44%	0.44%
300495.SZ	美尚生态	0.14%	0.15%
000010.SZ	美丽生态	0.24%	0.06%
002200.SZ	云投生态	0.21%	0.20%
002431.SZ	棕榈股份	1.09%	1.35%
002663.SZ	普邦股份	0.60%	0.85%
603007.SH	花王股份	0.13%	0.14%
300536.SZ	农尚环境	0.09%	0.08%
600610.SH	中毅达	0.02%	0.02%
平均值		0.41%	0.41%
北方园林		0.12%	0.11%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-146

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

由上表可知，我国园林绿化行业 A 股主要上市公司 2014 年度、2015 年度的 平均市场占有率为分别为 0.41%、0.41%。我国园林绿化市场呈现出市场总体规 模大但集中度较低的特征。北方园林作为非上市公司 2014 年度、2015 年度的市 场占有率分别为 0.11%、0.12%，占比低于上市公司，符合行业特征。

（二）标的公司预测营业收入的合理性和可实现性

在对标的公司 2016 年及以后年度营业收入进行预测时，综合考虑了北方园 林已签署和意向性项目合同未来预计确认收入、园林绿化行业的发展情况及标 的公司的行业地位、市场占有率，营业收入的预测具有合理性和可行性：

1、标的公司 2017 年、2018 年营业收入预测分别为 81,114.57 万元、 95,770.53 万元。截至 2017 年 4 月 30 日，北方园林已签署合同和意向性合同预 计 2017 年可确认收入为 104,590.12 万元，占当年预测营业收入的 128.94%，已 签署和意向性合同为北方园林实现预期营业收入提供了良好的保障。

2、同行业上市公司最近三年营业收入增长情况如下：

证券代码	证券简称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
002310.SZ	东方园林	59.16%	14.98%	-5.91%
002717.SZ	岭南园林	35.94%	73.58%	35.11%
002775.SZ	文科园林	45.05%	10.72%	11.25%
603778.SH	乾景园林	-12.57%	0.71%	3.06%
300197.SZ	铁汉生态	75.00%	30.46%	34.44%
300355.SZ	蒙草生态	61.76%	8.75%	117.67%
300495.SZ	美尚生态	81.77%	1.33%	7.00%
000010.SZ	美丽生态	10.04%	315.71%	-36.45%
002200.SZ	云投生态	19.74%	15.38%	64.36%
002431.SZ	棕榈股份	-11.24%	-12.11%	16.51%
002663.SZ	普邦股份	11.75%	-23.04%	32.06%
603007.SH	花王股份	-5.18%	5.56%	-10.91%
300536.SZ	农尚环境	7.68%	13.15%	9.77%
600610.SH	中毅达	805.86%	-3.66%	-17.85%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-147

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

证券代码	证券简称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
平均值		84.63%	32.25%	18.58%

数据来源：Wind 资讯

由上可知，可比上市公司 2016 年、2015 年和 2014 年平均营业收入增长率 分别为 84.63%、32.25%和 18.58%，说明园林绿化行业发展前景良好。标的公司 预测营业收入自 2016 年的 63,594.18 万元增长至 2021 年的 134,798.25 万元后保 持稳定，复合增长率为 16.21%，低于可比上市公司最近三年的平均营业收入增 长率，符合行业发展特征。

3、从标的公司的行业地位来看，近年来，凭借着丰富的苗木资源、设计施 工一体化能力、区域品牌知名度等竞争优势，北方园林业务规模不断拓展，营 业收入稳步增长。北方园林 2016 年、2015 年营业收入增长率分别为 38.25%、 18.40%。

从标的公司的市场占有率来看，尽管标的公司的市场占有率较低，但是园 林绿化行业呈现“大行业，小公司”的特点，行业发展前景良好，标的公司业 务拓展空间广阔，有利于标的公司预测营业收入的实现。

综上所述，标的公司预测期营业收入具备合理性，已签署和意向性合同为 标的公司实现预期营业收入提供了良好的保障。

上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/（八）评估预测营业收入的合理 性和可实现性”中予以补充披露。

三、净利率水平的合理性和可实现性

（一）标的公司历史期净利率水平

标的公司最近三年净利润和净利率情况如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	67,214.09	47,576.81	40,289.83
净利润（万元）	7,621.93	3,838.46	442.09
净利率	11.34%	8.07%	1.10%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-148

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

（二）标的公司预测期净利率水平的合理性和可实现性

标的公司预测期净利率水平如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入（万元）	81,114.57	95,770.53	111,534.89	125,379.75	134,798.25
净利润（万元）	10,418.25	11,128.52	13,264.70	15,445.85	17,505.79
净利率	12.84%	11.62%	11.89%	12.32%	12.99%

由上可知，标的公司预测期净利率高于历史期净利率。由于标的公司历史 期净利润包括营业外收支，2015 年至 2017 年按照 15%的企业所得税税率享受高 新技术企业税收优惠，因此，为了更好分析标的公司预测期净利率的合理性， 下面重点以“营业利润率”（=营业利润/营业收入）作为标的公司预测期与历史 期的对比指标进行分析。

标的公司历史期营业利润率如下：

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
毛利率	26.98%	25.71%	25.25%
减：税金及附加/营业收入	1.30%	3.07%	3.37%
管理费用/营业收入	6.82%	8.38%	11.47%
财务费用/营业收入	2.56%	1.94%	5.72%
资产减值损失/营业收入	2.80%	1.91%	2.79%
加：投资收益/营业收入	0.05%	-	-
营业利润率	13.56%	10.41%	1.90%

标的公司预测期营业利润率水平如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
毛利率	25.27%	25.19%	25.10%	25.04%	25.00%
减：税金及附加/营业收入	0.67%	0.67%	0.67%	0.67%	0.67%
管理费用/营业收入	5.98%	5.65%	5.41%	5.25%	5.12%
财务费用/营业收入	3.52%	3.37%	3.16%	2.69%	1.89%
资产减值损失/营业收入	-	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-149

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

营业利润率 15.11% 15.49% 15.86% 16.43% 17.32%

对影响营业利润率指标逐项对比如下：

（1）毛利率

除 2017 年预测毛利率与 2014 年毛利率基本持平外，标的公司预测期毛利率 均低于历史期毛利率，且标的公司预测期毛利率逐渐下降至 25.00%后保持稳 定，符合标的公司实际经营情况，具备谨慎性和合理性。

（2）税金及附加/营业收入

根据财会[2016]22 号文规定，自 2016 年 5 月标的公司全面试行营改增后， 营业税金及附加科目名称调整为税金及附加，核算经营活动发生的城市维护建 设税、教育费附加及印花税等相关税费。

本次对于标的公司预测期的税金及附加，主要结合历史城市维护建设税、 教育费附加、印花税等、留抵增值税情况及营改增后的税率等因素预测未来年 度税金及附加。因此，标的公司预测期税金及附加/营业收入较历史期下降主要 受到税务政策的调整，具备合理性。

（3）管理费用/营业收入

标的公司预测期管理费用率较历史期下降，但是预测期管理费用金额较历史 期大幅增加并且保持增长：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入（万元）	81,114.57	95,770.53	111,534.89	125,379.75	134,798.25
管理费用（万元）	4,849.34	5,413.98	6,032.91	6,583.44	6,896.53
管理费用/营业收入	5.98%	5.65%	5.41%	5.25%	5.12%

管理费用预测中，部分费用和营业收入具有一定的关联性，其金额随着收 入增长而增长，例如工资薪金、服务费、差旅费、办公费、车辆使用费、物料 消耗费等，但是由于规模效应，其增幅小于营业收入增幅；部分费用与收入关 联度不大，例如折旧费和摊销费、聘请中介机构费等，随着北方园林业务规模 的扩大，该类费用占营业收入的比重会下降。因此，尽管管理费用绝对额保持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-150

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

增加，但其增幅小于营业收入增幅，具备合理性。

（4）财务费用/营业收入

标的公司预测期财务费用及财务费用率具体如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入（万元）	81,114.57	95,770.53	111,534.89	125,379.75	134,798.25
财务费用（万元）	2,852.13	3,227.13	3,527.13	3,377.13	2,552.13
财务费用/营业收入	3.52%	3.37%	3.16%	2.69%	1.89%

本次在对财务费用预测时，根据标的公司现金流预测情况和标的公司现金 缺口，结合标的公司借款安排和实际借款利率预测标的公司财务费用。标的公 司预测期财务费用均高于 2016 年，2017 年-2019 年财务费用随着有息负债的增 加逐渐增长，财务费用率高于 2016 年；2020 年及之后预测现金流为正，为了控 制风险，标的公司 2020 年及之后逐渐降低有息负债规模，财务费用相应有所下 降，财务费用率低于 2016 年。综上，标的公司财务费用预测及及财务费用率具 备合理性。

（5）资产减值损失/营业收入

标的公司历史期资产减值损失主要为坏账准备及根据库龄计提的存货跌价 准备，由于资产减值损失不影响现金流的预测，预测期未考虑资产减值损失， 具备合理性。

（6）所得税率

本次评估假设标的公司所得税优惠到期之后不再享受，因此，综合所得税率 预测情况如下：2016 年、2017 年综合所得税率为 15%，2018 年以后综合税率为 25%。

综上所述，标的公司预测期净利率高于历史期毛利率是合理的、可行的，主 要原因为：（1）受营改增的影响，预测期税金及附加占营业收入比重下降；（2） 随着标的公司业务规模的扩大，预测期管理费用金额增加。由于规模效应及管 理费用与营业收入关联性较低，管理费用率随着营业收入增加而下降；（3）资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-151

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

产减值损失不影响现金流的预测，预测期未考虑资产减值损失。

上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/（九）评估预测净利率水平的合 理性和可实现性”中予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司披露了标的资产 2016 年经审计后已 经实现的营业收入及净利润的实现情况，并结合标的资产已签订和意向性合同情 况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况补充披露标的 资产预测营业收入的合理性和可实现性，其分析和披露具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：上市公司披露了标的资产 2016 年经审计后已经实现 的营业收入及净利润的实现情况，并结合标的资产已签订和意向性合同情况、所 处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况补充披露标的资产预 测营业收入的合理性和可实现性，其分析和披露具有合理性。

问题 21 ：申请材料显示，收益法评估中 2016 年 10-12 月、 2017 年至 2022 年，北方园林预测其净现金流量分别为 80.34 万元、 -404.10 万元、 -2,086.16 万 元、 -934.66 万元、 3,185.33 万元、 9,341.18 万元。请你公司结合报告期内标的资 产的现金流量情况，补充披露预测净现金流量的预测依据。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期标的资产的现金流量情况

报告期内，标的公司的现金流量情况如下：

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-152

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-17,622.15	-800.45	-45.24
投资活动产生的现金流量净额	-213.74	-88.48	-1,650.35
筹资活动产生的现金流量净额	14,890.42	3,850.36	-258.62

其中，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额如下：

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
净利润	4,526.11	3,838.46	442.09
加：资产减值准备	717.62	909.97	1,126.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧	284.43	397.33	258.66
无形资产摊销	1.04	0.59	1.55
长期待摊费用摊销	2.07	2.76	239.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“-”号填列）	0.73	-	-
固定资产报废损失（收益以“-”填列）	5.39	-	239.36
财务费用（收益以“-”填列）	1,801.49	2,043.96	2,434.05
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）	-111.62	740.55	-299.08
存货的减少（增加以“-”填列）	-17,858.14	-12,623.49	-11,676.55
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）	21,367.64	-1,972.11	921.91
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）	-28,358.91	5,861.53	6,267.10
经营活动产生的现金流量净额	-17,622.15	-800.45	-45.24

报告期内，北方园林经营活动产生的现金流量净额分别为-45.24 万元、 -800.45 万元和-17,622.15 万元，主要是由于报告期内业务规模不断扩大，营业 收入逐年增长，施工项目形成的存货、应收账款及采购规模均相应增加，对营 运资金的占用持续增加所致。

二、评估预测现金流量的预测依据

对未来经营期内的净现金流量预测如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

1-1-153

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
营业收入	17,533.46	81,114.57	95,770.53	111,534.89	125,379.75	134,798.25	134,798.25
减：营业成本	12,112.65	60,615.82	71,650.60	83,540.09	93,981.67	101,101.31	101,101.31
营业税金及附加	164.69	540.51	640.80	748.48	843.05	907.22	907.22
管理费用	900.20	4,849.34	5,413.98	6,032.91	6,583.44	6,896.53	6,896.53
财务费用	648.24	2,852.13	3,227.13	3,527.13	3,377.13	2,552.13	2,552.13
资产减值损失	400.00	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,307.68	12,256.77	14,838.03	17,686.27	20,594.46	23,341.06	23,341.06
利润总额	3,307.68	12,256.77	14,838.03	17,686.27	20,594.46	23,341.06	23,341.06
减：所得税	409.01	1,838.52	3,709.51	4,421.57	5,148.62	5,835.26	5,835.26
净利润	2,898.66	10,418.25	11,128.52	13,264.70	15,445.85	17,505.79	17,505.79
加：折旧	81.38	301.84	301.84	301.84	301.84	301.84	301.84
摊销	1.21	4.84	4.61	3.38	3.38	3.38	3.38
加：扣税后利息	551.00	2,424.31	2,420.35	2,645.35	2,532.85	1,914.10	1,914.10
减：营运资金增 加额	3,770.53	13,251.50	15,639.64	16,848.09	14,796.74	10,082.08	-
资产更新	81.38	301.84	301.84	301.84	301.84	301.84	301.84
净现金流量	80.34	-404.10	-2,086.16	-934.66	3,185.33	9,341.18	19,423.27

根据上表，现金流预测是将未来年度预测净利润调整为企业自由现金流量并 进行折现而得，与报告期内标的公司财务报告中现金流量表补充资料中将净利润 调节为经营活动产生的现金流量净额的计算思路基本一致。现金流预测具体过程 及相应预测依据如下：

（一）净利润预测

净利润预测依据及合理性见本反馈意见答复“问题 20”。

（二）折旧和摊销、资产更新预测

对于折旧和摊销的预测，按照标的公司执行的固定资产折旧政策和无形资产 的摊销政策，以基准日经审计的固定资产账面原值和无形资产的账面原值、预 计使用期、加权折旧率和加权摊销率等估算未来经营期的折旧额和摊销额。标的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-154

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

公司预测期的折旧摊销额与报告期折旧摊销数据差异较小，符合标的公司实际情 况，具备合理性。

对于资产更新的预测，由于标的公司现有固定资产等可以支持预测期收入规 模，本次按照标的公司预测的折旧额作为资产更新改造支出，具备合理性。

（三）扣税后利息预测

对于扣税后利息预测，根据标的公司现金流预测情况和标的公司现金缺口， 结合标的公司借款安排和实际借款利率、标的公司预测期所得税率预测标的公司 扣税后利息，具备合理性。

（四）营运资金追加额预测

对于营运资金追加额的预测如下：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运 资金。其中，营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项。

最低现金保有量根据历史期标的公司付现成本及费用与营业收入比例，结合 预测期营业收入预测。

应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款 等，根据历史期应收款项周转率，结合预测期营业收入预测：应收款项=营业收 入总额/应收款项周转率。

应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款 等，根据历史期应付账款周转率，结合预测期营业成本预测：应付款项=营业成 本总额/应付款项周转率。

存货主要根据历史期存货周转率，结合预测期营业成本预测：存货=营业成 本总额/存货周转率。

具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
最低现金保 有量	3,447.49	4,364.13	5,141.31	5,979.43	6,715.87	7,213.86	7,213.86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-155

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
存货1（工 程及设计 类）	66,000.00	81,104.32	96,599.31	113,333.25	128,028.87	138,080.48	138,080.48
存货2（苗 木销售及其 他）	5,190.96	3,842.79	4,031.08	4,206.82	4,361.47	4,444.98	4,444.98
应收款项	36,390.99	46,351.18	54,726.02	63,734.22	71,645.57	77,027.57	77,027.57
应付款项	39,131.69	50,513.18	59,708.83	69,616.75	78,318.06	84,251.10	84,251.10
营运资本	71,897.74	85,149.24	100,788.88	117,636.97	132,433.71	142,515.80	142,515.80
营运资本增 加额	3,770.53	13,251.50	15,639.64	16,848.09	14,796.74	10,082.08	-

由上可知，营运资金追加额预测过程充分考虑了标的公司历史期随着营业收 入增加营运资金占用增加的情况，符合标的公司报告期实际经营情况和现金流量 情况，预测依据具备合理性。

（五）净现金流由负值转为正值的主要原因分析

根据园林绿化行业内企业的现金流特点，园林工程施工项目前期阶段会有较 大的资金投入，出现负的净现金流；而到了项目后期，随着资金的收回，会出现 正的净现金流。结合企业的发展阶段分析，当企业处于高速发展阶段的时侯，不 断加大的资金需求，会出现负的净现金流量，当企业保持适当发展速度的时侯会 出现正的净现金流量。标的公司的现金流在报告期和预测期的情形基本符合这一 特点。

净利润和营运资金增加额对现金流量的预测具有较大影响。当其他参数保持 不变的情况下，当净利润超过营运资金的增量时，将增加自由现金流量；当净利 润小于营运资金的增量时，将减少自由现金流量。

预测期营业收入、净利润以及营运资金增加额情况如下：

单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
营业收入	81,114.57	95,770.53	111,534.89	125,379.75	134,798.25	134,798.25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-156

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
营业收入增长率	27.55%	18.07%	16.46%	12.41%	7.51%	-
净利润	10,418.25	11,128.52	13,264.70	15,445.85	16,943.29	16,943.29
净利率	12.84%	11.62%	11.89%	12.32%	12.99%	12.99%
营运资金	85,149.24	100,788.88	117,636.97	132,433.71	142,515.80	142,515.80
营运资金占营业 收入的比例	104.97%	105.24%	105.47%	105.63%	105.73%	105.73%
营运资金增加	13,251.50	15,639.64	16,848.09	14,796.74	10,082.08	-
净现金流量	-404.10	-2,086.16	-934.66	3,185.33	9,341.18	19,423.27

由上表可以看出，随着标的公司业务规模不断扩大，预测营业收入不断增加， 但营业收入增长率在逐渐下降，由 2017 年的 27.55%下降到 2021 年的 7.51%， 直至永续期的 0%。

标的公司预测期营运资金占营业收入的比例从 2017 年的 104.97%增长至 2021 年的 105.73%，永续期保持 105.73%。随着营业收入的不断增加，营运资金 逐渐增加；但是由于营业收入增速下降，营运资金增加额呈现先增加后下降的趋 势，由 2017 年的 13,251.50 万元增长至 2019 年的 16,848.09 万元，然后下降至 2021 年的 10,082.08 万元，永续期增长率为 0，无需追加营运资金，营运资金增 加额为 0。

由于 2018 年北方园林高新技术企业优惠税率到期，标的公司预测净利率低 于 2017 年。2018 年之后，随着标的公司业务规模的扩大，由于规模效应及部分 管理费用与营业收入关联性较低，管理费用率随着营业收入增加而下降，导致标 的公司预测期净利率保持上升趋势，进而净利润处于增长态势，由 2017 年的 10,418.25 万元增长至 2021 年的 16,943.29 万元，永续期保持 16,943.29 万元。预 测期净利率的合理性见本反馈意见答复“问题 20/三、净利率水平的合理性和可 实现性”。

鉴于上述净利润和营运资金增加额的变化趋势，自 2020 年开始，净利润增 加额超过营运资金增加额，预测现金流量由负转正，具备合理性。

综上所述，预测期标的公司未来净现金流量的预测，是以标的公司报告期内

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-157

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

的经营状况为基础，通过对标的公司的预测期的经营收入、成本、费用等的全 面测算，以及考虑资产的折旧摊销、未来的营运资金增加及资产更新等各种因 素的影响得到的，符合标的公司报告期实际经营情况和现金流量情况，预测依据 具备合理性。

上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/（十）评估预测净现金流量的依 据及其合理性”中予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司结合报告期内标的资产的现金流量情 况，对标的公司的预测期营运资金各种影响因素进行了分析及披露，其分析和 披露具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：上市公司结合报告期内标的资产的现金流量情况，对 标的公司的预测期营运资金各种影响因素进行了分析及披露，其分析和披露具有 合理性。

问题 22 ：申请材料显示，本次交易中北方园林收益法评估选取的折现率为 10.99% ，低于市场近期可比交易的折现率。请你公司结合标的资产的业务规 模、财务结构、经营环境、特定风险及可比交易等，补充披露收益法评估中折 现率相关参数选取的依据及合理性，并就折现率取值对评估价值的影响进行敏 感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-158

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

一、收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性

• （一）标的公司的业务规模、财务结构、经营环境、特定风险及可比交易

1 、业务规模及财务结构

本次交易前，标的公司的业务规模及财务结构如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
营业收入	67,214.09	47,576.81	40,289.83
归属于母公司股东的净利润	7,658.74	3,832.42	441.09
资产合计	139,756.07	139,734.65	128,558.76
负债合计	95,923.00	105,473.01	99,461.59
归属于母公司所有者权益	43,386.49	34,102.75	28,944.33
资产负债率	68.64%	75.48%	77.37%

2 、经营环境

标的公司主要从事园林绿化的施工，所处经营环境主要特征如下： （1）行业前景广阔

受益于城市化推进过程中城市绿化配套建设需求的增加和社会发展过程中 人们对城市环境改善需求的日益增强，以及政府对城市绿化建设重视程度的不断 提升，绿化建设投资的持续加大，我国市政园林市场得到了长足的发展，我国城 市绿地面积和绿化覆盖率稳步提高，为行业内公司提供了历史性的发展机遇。

在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境的购房需 求、居民收入水平以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发投资一直保持 增长。园林绿化景观作为房地产开发商提升产品价值的重要手段，成为当前开发 商增加地产项目竞争力的重要因素，地产园林的市场规模将会进一步扩大。

为了改善经济发展过程中对环境造成的负面影响，国家及各地政府持续加强 了环境治理的力度，国内的生态修复市场迎来发展的黄金期。随着生态建设具体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-159

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

规划的进一步落实，生态修复领域作为生态环境建设的重要板块也将迎来更加广 阔的市场空间。传统的园林绿化与水生态、土壤修复高度关联，而园林绿化企业 向水生态、土壤修复等业务领域的拓展将对现有的市场格局产生重大的影响。生 态修复很有可能成为园林绿化行业中的新兴增长点。

（2）行业整体盈利能力较强

我国园林绿化行业的产业链较长，涉及苗木种植、景观设计、工程施工、养 护管理等多个领域。此外，业务资质、资金实力、人才要求等壁垒为园林绿化行 业构筑了较高的进入门槛，使行业具备了高利润空间的特点。总体而言，园林绿 化行业的整体盈利能力较强。

（3）行业竞争较为激烈

当前我国园林行业处于充分竞争但市场集中度较低的阶段，全国范围内跨区 域经营大型企业少，不同等级资质的企业众多，竞争非常激烈，呈现“大行业， 小公司”的特点。受益于行业整合效应，行业内的市场集中度将有所提升。

3 、特定风险

标的公司主要影响盈利能力的特定风险包括：

（1）经营现金流为负的风险

2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，北方园林的经营性现金流量净额分别为 -45.24 万元、-800.45 万元和-17,622.15 万元。

未来若北方园林的资金实力无法满足业务扩张的需要，其经营业绩将受到一 定影响。

（2）应收账款回收风险

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日的应收账 款余额分别为 35,749.72 万元、30,740.21 万元、26,054.99 万元。

应收账款余额较大，一方面导致坏账准备计提较大，影响北方园林经营成果， 另一方面对北方园林营运资金造成一定程度的占用，对北方园林现金流量形成压

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-160

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

力，可能会削弱北方园林项目承揽和运营的能力。

（3）存货余额较大及跌价损失风险

2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，北方园林的存货余额分别为 41,171.97 万元、52,979.82 万元和 71,321.22 万元。

存货余额较大一方面影响标的公司资产质量、资产周转能力，另一方面如果 计提存货跌价损失将对北方园林的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（4）税收优惠政策变化的风险

标的公司享受的税收优惠政策如下：北方园林自 2015 年至 2017 年享受 15% 的企业所得税优惠税率，北方设计院自 2014 年至 2016 年享受 15%的企业所得税 优惠税率，绿动植物自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率，花苗 木公司从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的税收优惠政策，北方 园林及其下属公司销售的部分自产农产品享受免征增值税的税收优惠政策。

如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠 政策，或者由于北方园林及其下属公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相 关条件，则将对北方园林的业绩和盈利能力产生不利影响。

4 、可比交易

本次交易与市场近期可比交易的标的资产估值及折现率情况如下：

首次公告日	证券代码	上市公司	标的资产	标的资产整体估 值（万元）	折现率 （%）
2016/5/28	300495	美尚生态	金点园林100%股权	150,100.00	12.30
2016/1/27	300355	蒙草抗旱	鹭路兴60%股权	45,500.00	13.40
2015/11/10	300266	兴源环境	中艺园林100%股权	124,552.24	13.71
2017/2/24	000711	京蓝科技	北方园林90.11%股权	80,039.95	10.99

由上表可知，本次收益法评估的折现率相对市场近期可比交易较低，主要由 于标的公司付息债务比率较大，相对而言，税后付息债务利率低于权益资本成本， 导致计算得到的加权平均资本成本较低。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-161

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

标的公司与可比交易的付息债务比率、税后付息债务利率及权益资本成本比 较如下：

标的资产	D/E	rd	re
金点园林100%股权	18.60%	7.06%	13.33%
鹭路兴60%股权	12.20%	4.96%	14.35%
中艺园林100%股权	4.43%	-	13.71%
北方园林90.11%股权	57.65%	4.79%	14.57%

由上可知，尽管本次收益法评估的权益资本成本取值处于较高水平，大于可 比交易，但是由于标的公司付息债务比率远远大于可比交易，税后付息债务利率 小于可比交易，导致计算得到的标的公司加权平均资本成本较低。因此，从可比 交易角度而言，本次收益法评估折现率的选取合理。

（二）收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性

本次收益法评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [101 x 13] intentionally omitted <==

式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

We：被评估企业的权益资本比率；

==> picture [65 x 28] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本

B、权益资本成本 re 按资本资产定价模型（CAPM）确定；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-162

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

==> picture [128 x 14] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [125 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [89 x 46] intentionally omitted <==

βt：可比公司的预期市场平均风险系数；

==> picture [105 x 13] intentionally omitted <==

式中：

• K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

• （1）无风险报酬率 rf

无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下

• 表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101119	国债1119	10	0.0397

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-163

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
2	101123	国债1123	50	0.0438
3	101124	国债1124	10	0.0360
4	101204	国债1204	10	0.0354
5	101206	国债1206	20	0.0407
6	101208	国债1208	50	0.0430
7	101209	国债1209	10	0.0339
8	101212	国债1212	30	0.0411
9	101213	国债1213	30	0.0416
10	101215	国债1215	10	0.0342
11	101218	国债1218	20	0.0414
12	101220	国债1220	50	0.0440
13	101221	国债1221	10	0.0358
14	101305	国债1305	10	0.0355
15	101309	国债1309	20	0.0403
16	101310	国债1310	50	0.0428
17	101311	国债1311	10	0.0341
18	101316	国债1316	20	0.0437
19	101318	国债1318	10	0.0412
20	101319	国债1319	30	0.0482
21	101324	国债1324	50	0.0538
22	101325	国债1325	30	0.0511
23	101405	国债1405	10	0.0447
24	101409	国债1409	20	0.0483
25	101410	国债1410	50	0.0472
26	101412	国债1412	10	0.0404
27	101416	国债1416	30	0.0482
28	101417	国债1417	20	0.0468
29	101421	国债1421	10	0.0417

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-164

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
30	101425	国债1425	30	0.0435
31	101427	国债1427	50	0.0428
32	101429	国债1429	10	0.0381
33	101505	国债1505	10	0.0367
34	101508	国债1508	20	0.0413
35	101510	国债1510	50	0.0403
36	101516	国债1516	10	0.0354
37	101517	国债1517	30	0.0398
38	101521	国债1521	20	0.0377
39	101523	国债1523	10	0.0301
40	101525	国债1525	30	0.0377
41	101528	国债1528	50	0.0393
42	101604	国债1604	10	0.0287
43	101608	国债1608	30	0.0355
44	101610	国债1610	10	0.0292
45	101613	国债1613	50	0.0373
平均				0.0403

（2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 3 月 31 日期间的指数平均收益 率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。

（3）权益资本的预期市场风险系数 βe

取沪深两市证监会行业分类中园林绿化可比公司股票，剔除部分亏损企业数 据，以 2012 年 1 月至 2016 年 9 月 120 周的市场价格测算估计，得到可比公司股 票的历史市场平均风险系数  x，计算得到可比公司股票的预期市场平均风险系数 βt、可比公司股票的预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu、被评估企业权益资本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-165

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

预期风险系数的估计值 βe，具体见下表，可比公司数据来自于 Wind 资讯金融终 端。

证券代码	证券简称	x	βt	βu
000035.SZ	中国天楹	0.6175	0.7476	0.4652
002200.SZ	云投生态	0.6213	0.7501	0.3522
002310.SZ	东方园林	0.3843	0.5936	0.3889
002573.SZ	清新环境	1.1052	1.0694	0.7069
002663.SZ	普邦园林	1.2996	1.1977	1.0376
002672.SZ	东江环保	1.0519	1.0343	0.6294
002717.SZ	岭南园林	1.0000	1.0000	0.8108
002775.SZ	文科园林	0.1765	0.4565	0.3680
300055.SZ	万邦达	1.1795	1.1185	0.9754
300090.SZ	盛运环保	0.8501	0.9011	0.6669
300152.SZ	科融环境	0.8804	0.9211	0.7035
300187.SZ	永清环保	1.1563	1.1032	0.9729
300190.SZ	维尔利	0.4748	0.6534	0.5254
300197.SZ	铁汉生态	0.4312	0.6246	0.4219
300249.SZ	依米康	0.7327	0.8236	0.7454
300262.SZ	巴安水务	0.7419	0.8297	0.4288
300266.SZ	兴源环境	0.4445	0.6334	0.5508
300332.SZ	天壕环境	1.0696	1.0459	0.8221
300355.SZ	蒙草生态	1.1103	1.0728	0.7018
300362.SZ	天翔环境	0.7709	0.8488	0.5440
300385.SZ	雪浪环境	1.1245	1.0822	0.8833
600292.SH	远达环保	1.1453	1.0959	0.9521
603568.SH	伟明环保	1.1679	1.1108	0.9667
603588.SH	高能环境	1.3149	1.2078	1.0175
600217.SH	中再资环	0.4272	0.6220	0.3091
平均值		0.8511	0.9017	0.6779

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-166

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

（4）权益资本成本 re

本次收益法评估考虑到被评估企业在融资条件、资本流动性以及治理结构等 方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数 ε=0.04，特定风险系数较高，最终计算得到评估对象的权益资本成 re。

（5）适用税率：评估基准日至 2017 年执行所得税率 15.00%；2018 年以后 执行所得税率 25%。

• （6）Wd 和 We：由北方园林的资本结构可得到债务比率 Wd、权益比率 We。 （7）扣税后付息债务利率 rd 见下表。

• （8）折现率 r：将上述各值分别代入公式可得到 r，具体见下表：

单位：万元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
所有者权益价 值:E=B-D	80,039.95	80,039.95	80,039.95	80,039.95	80,039.95	80,039.95	80,039.95
付息债务价值:D	46,122.00	50,622.00	55,622.00	59,622.00	57,622.00	52,622.00	46,622.00
企业价值:B	126,161.95	130,661.95	135,661.95	139,661.95	137,661.95	132,661.95	126,661.95
权益比	0.6344	0.6126	0.5900	0.5731	0.5814	0.6033	0.6319
债务比	0.3656	0.3874	0.4100	0.4269	0.4186	0.3967	0.3681
贷款加权利率	0.0563	0.0580	0.0592	0.0586	0.0485	0.0485	0.0485
国债利率	0.0403	0.0403	0.0403	0.0403	0.0403	0.0403	0.0403
可比公司收益率	0.1050	0.1050	0.1050	0.1050	0.1050	0.1050	0.1050
适用税率	0.1500	0.1500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
历史β	0.8511	0.8511	0.8511	0.8511	0.8511	0.8511	0.8511
调整β	0.9017	0.9017	0.9017	0.9017	0.9017	0.9017	0.9017
无杠杆β	0.6779	0.6779	0.6779	0.6779	0.6779	0.6779	0.6779
权益β	1.0099	1.0423	1.0312	1.0566	1.0439	1.0121	0.9740
特性风险系数	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400
权益成本	0.1456	0.1477	0.1470	0.1487	0.1478	0.1458	0.1433
债务成本（税后）	0.0479	0.0493	0.0444	0.0440	0.0364	0.0364	0.0364

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-167

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后年度
WACC	0.1099	0.1096	0.1049	0.1040	0.1012	0.1024	0.1040
折现率	0.1099	0.1096	0.1049	0.1040	0.1012	0.1024	0.1040

二、折现率取值对评估价值的影响

预测期内折现率变动对北方园林估值影响的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
评估基准日		2016 年9 月30 日
原始评估值		80,039.95
折现率变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
10%	75,263.39	-4,776.55	-5.97%
5%	77,617.00	-2,422.95	-3.03%
2%	79,062.29	-977.65	-1.22%
1%	79,549.70	-490.25	-0.61%
0%	80,039.95	0.00	0.00%
-1%	80,533.07	493.12	0.62%
-2%	81,029.09	989.14	1.24%
-5%	82,534.67	2,494.72	3.12%
-10%	85,103.69	5,063.75	6.33%

从上表中可以看出，当折现率变化幅度在-10%~10%之间变化，评估值的差 异率在 6.33%~-5.97%之间。

上述内容已经在《重组报告书》“第五节/二/（十一）收益法评估折现率取值 的合理性及敏感性分析”中予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司结合标的资产的业务规模、财务结构、 经营环境、特定风险及可比交易等补充披露了收益法评估中折现率相关参数选取 的依据及合理性，并就折现率取值对评估价值的影响进行敏感性分析，本次评估

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-168

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

收益法折现率的选取具备合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：上市公司结合标的资产的业务规模、财务结构、经营 环境、特定风险及可比交易等补充披露了收益法评估中折现率相关参数选取的依 据及合理性，并就折现率取值对评估价值的影响进行敏感性分析，本次评估收益 法折现率的选取具备合理性。

问题 23 ：请你公司补充披露天津金镒泰股权投资基金合伙企业、中惠融通 金融服务（深圳）有限公司、固安县益昌电子科技有限公司取得标的资产股权、 以及半丁资产管理认购上市公司股份的详细资金来源和安排： 1 ）是否为自有资 金认购，是否存在将其持有的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是 否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹 集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。 2 ）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构 化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等 情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、天津金镒泰等取得标的资产股权以及半丁资产管理认购上市公司股份 的详细资金来源和安排

（一）交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排

根据天津金镒泰、中惠融通和固安益昌出具的确认函并经核查，上述交易 对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排具体情况如下：

1 、天津金镒泰

2011 年 1 月，天津金镒泰通过增资方式取得北方园林 200 万股股份，出资 总额 1,920 万元，该笔出资额的缴纳时间为 2011 年 1 月 18 日，资金来源系合伙 人出资及经营积累，属于自有资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-169

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

2014 年 7 月，由于北方园林未完成此前与天津金镒泰签署的《投资协议书》 之《补充协议》中约定的业绩承诺，北方集团、高学刚因履行业绩补偿义务与天 津金镒泰签订了《股权转让协议》，北方集团将其持有的北方园林 100 万股股份 无偿转让给天津金镒泰。

2015 年 8 月，北方园林定向增发股票，天津金镒泰认购 100 万股，认购金 额为 650 万元，该笔认购款的缴纳时间为 2015 年 9 月 30 日，资金来源系合伙人 出资及经营积累，属于自有资金。

2016 年 1 月，北方园林以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，天津金镒 泰获得转增股份共计 80 万股。

根据天津金镒泰出具的《关于资金来源及安排的声明与承诺》：（1）其取 得北方园林股权的资金来源为自有资金；（2）其不存在将持有的北方园林股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排；（3） 不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200 人以上特定 对象筹集资金的情形；（4）天津金镒泰及其直接或者间接的出资人均不存在结构 化、杠杆等安排。

2 、中惠融通

2016 年 11 月，中惠融通在股转系统交易平台上通过做市转让方式购入北方 园林股票合计 24,000 股，成交总金额为 110,664 元。中惠融通取得北方园林股权 的资金来源为自有资金，系其股东投入的注册资本金，股东出资时间为 2016 年 7 月。

根据中惠融通出具的《关于资金来源及安排的声明与承诺》：（1）其取得 北方园林股权的资金来源为自有资金；（2）其不存在将持有的北方园林股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排；（3）不 涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200 人以上特定对 象筹集资金的情形；（4）中惠融通及其直接或者间接的出资人均不存在结构化、 杠杆等安排。

3 、固安益昌

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-170

京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

2017 年 1 月，固安益昌在股转系统交易平台上通过协议转让方式购入北方 园林股票合计 720 万股，成交总金额为 5,688.00 万元。固安益昌取得北方园林股 权的资金来源为自筹资金，系其股东朗盈汽车提供的无息借款，朗盈汽车的投 入资金为自筹资金。根据朗盈汽车出具的《关于资金来源的声明》，该自筹资金 与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高、标的公司及其控股股东、实际 控制人、董监高不存在任何关系。

根据固安益昌与朗盈汽车签订的《借款协议》，固安益昌向朗盈汽车借款 6,500 万元，借款期限为 2017 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 4 日，借款利率为 0。 朗盈汽车提供 4 年期无息借款，固安益昌对该借款无短期偿还安排。

根据固安益昌、朗盈汽车出具的《关于资金来源及安排的声明与承诺》：（1） 固安益昌取得北方园林股权的资金来源为自筹资金，系其股东朗盈汽车提供的 无息借款，朗盈汽车的投入资金为自筹资金，该自筹资金与上市公司及其控股 股东、实际控制人、董监高、标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高不 存在任何关系；（2）固安益昌不存在将持有的北方园林股份向银行等金融机构 质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排；（3）其不涉及以公开、 变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的 情形；（4）固安益昌及其直接或者间接的出资人的出资均不存在任何杠杆融资结 构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。

（二）半丁资产管理认购上市公司股份的详细资金来源和安排

半丁资产管理拟认购本次交易中上市公司募集配套资金所发行的全部股 份，认购金额不超过 50,950.00 万元。半丁资产管理的认缴出资额为 50,000 万 元，其中，半丁投资作为普通合伙人，认缴出资额 100 万元，杨树蓝天作为有 限合伙人，认缴出资额 49,900 万元，目前均尚未实缴。

根据半丁资产管理、半丁投资和杨树蓝天出具的《关于资金来源及安排的声 明与承诺》：（1）半丁资产管理认购上市公司募集配套资金所发行股份的资金 来源为自有资金，半丁投资、杨树蓝天投资于半丁资产管理的资金为自有或自 筹资金；（2）其不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资 的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-171

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过 200 人以上特定 对象筹集资金的情形；（4）半丁资产管理及其直接或者间接的出资人均不存在任 何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。

二、按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排

根据天津金镒泰、中惠融通、固安益昌、半丁资产管理提供的公司章程、 合伙协议，并经在企业信用信息公示系统查询，前述主体穿透至上级股东/出资 人后的股权/出资结构如下：

序号	交易对方	穿透情况（至自然人层级）
1	天津金镒泰	1. 天津海灏投资管理有限公司 1-1 天津金海胜创业投资管理有限公司 1-1.1 王振忠 1-1.2 李小平 1-1.3 马志强 1-1.4 朱崇亚 1-1.5 丁松良 1-1.6 高伟威 1-1.7 杨睿 1-2 杨哲 1-3 王振忠 1-4 杨睿 1-5 丁松良 1-6 高伟威 1-7 王锐 1-8 牛坤 1-9 马志强 1-10 甄爽 1-11 朱崇亚 2. 李小平 3. 王振忠 4. 代石军 5. 天津腾飞投资有限公司 1-1 天津腾飞钢管有限公司 1-1.1 苏安徽 1-1.2 刘俊玲 1-2 苏安徽 6. 天津金海胜创业投资管理有限公司 1-1 王振忠 1-2 李小平

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-172

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	交易对方	穿透情况（至自然人层级）
		1-3 马志强 1-4 朱崇亚 1-5 丁松良 1-6 高伟威 1-7 杨睿 7. 刘瑞峰 8. 阎寒
2	中惠融通	1. 中惠金融控股（深圳）有限公司 1-1 周莉 1-2 周斌
3	固安益昌	1. 郎盈汽车 1-1 刘桂林 1-2 徐灵芝
4	半丁资产管 理	1. 半丁（厦门）投资管理有限公司 1-1杨树时代投资（北京）有限公司 1-1-1融通资本（固安）投资管理有限公司 1-1-1-1郭绍增 1-1-2科瑞特投资管理（北京）有限公司 1-1-2-1朱锦 1-1-3万汇投资控股有限公司 1-1-3-1阎涛 1-1-3-2周国旗 2. 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 2-1杨树成长投资（北京）有限公司 2-1-1融通资本（固安）投资管理有限公司 2-1-1-1郭绍增 2-1-2科瑞特投资管理（北京）有限公司 2-1-2-1朱锦 2-1-3万汇投资控股有限公司 2-1-3-1阎涛 2-1-3-2周国旗 2-1-4拜沃特投资顾问（北京）有限公司 2-1-4-1杨舒 2-1-4-2梁辉 2-2北京杨树创业投资中心（有限合伙） 2-2-1科瑞特投资管理（北京）有限公司 2-2-1-1朱锦 2-2-2万汇投资控股有限公司 2-2-2-1阎涛 2-2-2-2周国旗 2-2-3拜沃特投资顾问（北京）有限公司 2-2-3-1杨舒

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-173

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	交易对方	穿透情况（至自然人层级）
		2-2-3-2梁辉 2-2-4固安县宏达建材有限公司 2-2-4-1郭绍全 2-2-4-2马冬雪 2-2-5杨树成长投资（北京）有限公司 同2-1

根据天津金镒泰、中惠融通、固安益昌以及半丁资产管理提供的资金来源 的说明、出具的承诺并经核查其合伙协议及公司章程，天津金镒泰、中惠融通 和固安益昌取得标的资产股权、半丁资产管理认购上市公司股份的资金不存在 结构化、杠杆等安排。

上述内容已在《重组报告书》“第三节/三/（八）交易对方及配套融资认购 方的资金来源及是否存在结构化、杠杆等安排的说明”中予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：天津金镒泰、中惠融通和固安益昌取得标的资 产股权、半丁资产管理认购上市公司股份的资金来源均为自有或自筹资金，不存 在将持有的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相 关安排、资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特 定对象筹集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形；天津金镒泰、中 惠融通和固安益昌取得标的资产股权、半丁资产管理认购上市公司股份的资金不 存在结构化、杠杆等安排。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：天津金镒泰、中惠融通和固安益昌取得标的资产股权、 半丁资产管理认购上市公司股份的资金来源均为自有或自筹资金，不存在将持有 的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、 资金到位时间及还款安排的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹 集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形；天津金镒泰、中惠融通和 固安益昌取得标的资产股权、半丁资产管理认购上市公司股份的资金不存在结构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-174

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

化、杠杆等安排。

问题 24 ：请申请人补充披露： 1 ）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的 合规性。 2 ）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的， 补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原 因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正 事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性

根据北方园林提供的说明，北方园林在新三板挂牌以来的信息披露情况如 下：

序号	公告时间	公告主要内容
1	2014-11-28	公开转让说明书（已取消）、公司章程、审计报告、北京京翔律师事 务所关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律 意见书、北京京翔律师事务所关于公司在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的补充法律意见书、广发证券股份有限公司推荐公司 股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐公告
2	2014-12-11	关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告
3	2014-12-19	公开转让说明书之更正公告、公开转让说明书（更新后）
4	2015-2-2	第二届董事会第六次会议决议公告、第二届监事会第四次会议决议公 告、2015年第一次临时股东大会通知公告（审议关于更换审计机构、 公司2015年度预计关联交易等议案）
5	2015-2-16	2015年第一次临时股东大会决议公告、关于预计2015年度日常性关 联交易的公告、会计师事务所变更公告（由瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）变更为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））
6	2015-4-29	第二届董事会第七次会议决议公告、第二届监事会第五次会议决议公 告、2014年年度股东大会通知公告（审议2014年度董事会工作报告、 2014年度监事会工作报告、2014年度总经理工作报告、2014年年度 报告及摘要、关于公司股票转让方式由协议转让变为做市转让等议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-175

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	公告时间	公告主要内容
		案）、2014年年度报告摘要、2014年年度报告
7	2015-5-20	2014 年年度股东大会决议公告、关于天津市北方创业园林股份有限 公司二〇一四年年度股东大会的法律意见书
8	2015-6-18	关于股票转让方式变更为做市转让方式的提示性公告
9	2015-7-13	2015年上半年业绩预告
10	2015-7-17	董事、监事及高级管理人员变动公告（财务总监辞职情况）；董事、 监事及高级管理人员变动公告（董事会秘书辞职情况）；董事、监事 及高级管理人员变动公告（董事会秘书辞职情况）
11	2015-7-20	第二届董事会第八次会议决议公告（审议关于公司董事、高管人员变 动以及成立大连、重庆、西安分公司的议案）
12	2015-8-13	关于公司股票暂停转让的公告（因洽谈重大合同暂停转让）
13	2015-8-26	第二届董事会第九次会议决议公告、第二届监事会第六次会议决议公 告、2015年半年度报告、股票发行方案、2015年第二次临时股东大 会通知公告（审议关于公司2015年半年度报告、股票发行方案、增 加注册资本等议案）
14	2015-9-15	2015 年第二次临时股东大会决议公告、股票发行认购公告、董事变 动公告（董事白斌提出辞职，补选杨云浩为公司董事）
15	2015-10-26	关于公司股票恢复转让的公告
16	2015-10-28	关于与天津静泓投资发展有限公司签订战略合作框架协议的公告
17	2015-11-25	关于公司发行股票将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的公告、天津荣邦律师事务所关于天津市北方创业园林股份有限公司 定向发行股票合法合规性的法律意见书、广发证券股份有限公司关于 天津市北方创业园林股份有限公司股票发行合法合规的意见（券商公 告）、股票发行情况报告书
18	2015-12-9	第二届董事会第十次会议决议公告（关于变更会计师事务所、资本公 积转增股本、修改公司章程、投资控股天津市源天工程咨询有限公司、 成立内蒙古赤峰分公司以及股票发行方案等议案）、资本公积转增股 本的预案公告、收购资产的公告、股票发行方案、2015 年第三次临 时股东大会通知公告、关于与石家庄市道路绿化筹建处签订协议书的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-176

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	公告时间	公告主要内容
		公告
19	2015-12-25	2015 年第三次临时股东大会决议公告、会计师事务所变更公告（由 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中喜会计师事务 所（特殊普通合伙））
20	2016-1-4	股票发行认购公告、2015年度业绩预增公告
21	2016-1-6	2014年年度权益分派实施公告
22	2016-1-14	获奖公告（收到由中国施工企业管理协会颁发的“《滨海吹填土原位 改良利用技术》荣获2014年度中国施工企业管理协会科学技术奖创 新成果二等”及“2014 年度中国施工企业年度中国施工企业管理协 会科学技术奖创新先进企业”获奖证书。）
23	2016-1-29	关于获得二〇一四年至二〇一五年度天津市十强优秀园林企业的公 告
24	2016-2-5	关于签署PPP 项目战略合作意向书的公告（宁国市人民政府、中国 远望通信有限公司、天津市北方创业园林股份有限公司签署PPP 项 目战略合作意向书，将在宁国市基础设施（PPP）项目上开展意向合 作）
25	2016-2-15	获得高新技术企业证书的公告
26	2016-2-18	股票解除限售公告
27	2016-2-19	关于重大项目中标的提示性公告（中标瓯江口新区起步市政工程第 22施工合同段施工合同段PPP项目）
28	2016-3-8	第二届董事会第十一次会议决议公告（审议成立河北省张家口分公 司、成立“温州北方园林建设有限公司”的议案）
29	2016-3-23	关于签署招商引资项目合同书的公告（与新疆呼图壁县人民政府签署 招商引资项目合同书，采用PPP模式合作投资如意园综合体项目）
30	2016-3-30	第二届董事会第十二次会议决议公告（审议关于成立山西分公司、确 认关联交易、向华明村镇银行申请流动资金贷款等议案）、第二届监 事会第七次会议决议公告、2016年第一次临时股东大会通知公告
31	2016-4-5	关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告（增加关于公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-177

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	公告时间	公告主要内容
		司股票发行方案的议案）
32	2016-4-11	股权质押公告
33	2016-4-18	2016年第一次临时股东大会决议公告、关于2015年年度报告延期披 露的提示性公告
34	2016-4-26	第二届董事会第十三次会议决议公告；第二届监事会第八次会议决议 公告；2015年年度股东大会通知公告（审议公司2015年度董事会工 作报告、2015年度监事会工作报告、2015年度总经理工作报告、公 司2015年年度报告及摘要、2015年资金占用专项报告等议案）；2015 年年度报告；2015 年年度报告摘要；北方园林及控股股东、实际控 制人关于杜绝关联方占用资金的承诺函（已取消）；关于公司关联资 金往来的情况说明与整改情况；关于确认2015年度关联交易的公告； 关于预计2016年度日常性关联交易的公告；广发证券股份有限公司 关于天津市北方创业园林股份有限公司关联方资金占用情况的风险 提示公告（券商公告）
35	2016-4-29	股票解除限售公告；北方园林及控股股东、实际控制人关于杜绝关联 方占用资金的承诺函之更正公告；北方园林及控股股东、实际控制人 关于杜绝关联方占用资金的承诺函（更正后）
36	2016-5-18	关于公司发行股票将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的公告、股票发行情况报告书、天津荣邦律师事务所关于天津市北方 创业园林股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书、广发 证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行 合法合规的意见（券商公告）
37	2016-5-20	2015 年年度股东大会决议公告、天津荣邦律师事务所关于天津市北 方创业园林股份有限公司二〇一五年年度股东大会的法律意见书
38	2016-5-23	关于收到中国证券监督管理委员会天津监管局监管关注函的公告
39	2016-5-25	关于天津证监局监管关注函相关问题的整改公告
40	2016-7-6	第二届董事会第十四次会议决议公告、第二届监事会第九次会议决议 公告、2016 年第二次临时股东大会通知公告（审议“温州北方园林 建设有限公司”有关增资方案、参与嘉祥县水系综合整治工程PPP 项目及为此出资成立SPV 公司、公司董事、高级管理人员变动、公 司向东方海鑫申请贷款担保，同时将公司拥有的专利向东方海鑫提供 反担保等议案）、高级管理人员变动公告（任免情况）、董事人员变 动公告（辞职情况）、关于公司及控股股东组成联合体投标暨关联交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-178

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	公告时间	公告主要内容
		易的公告、信息披露管理制度、承诺管理制度、利润分配管理制度、 年度报告信息披露重大差错责任追究制度
41	2016-7-26	2016年第二次临时股东大会决议公告
42	2016-7-28	2016年半年度业绩预告
43	2016-8-10	股权质押公告、关于重大项目成交的提示性公告（中标嘉祥县水系综 合整治工程（一期）前进河北段治理工程政府与社会资本合作（PPP） 项目）、广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公 司的风险提示公告（券商公告）
44	2016-8-25	关于重大项目中标的提示性公告（中标衡水市滏东公园建设项目）
45	2016-8-26	第二届董事会第十五次会议决议公告（审议关于公司2016年半年度 报告、出资成立“呼图壁北方创业工程建设投资有限公司”以及公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案）、第二届监事会第 十次会议决议公告、2016 年半年度报告、募集资金存放与实际使用 情况的专项报告、关于重大项目中标的提示性公告（中标赤峰商贸物 流城近期基础设施建设PPP 项目（第一包）和赤峰商贸物流城近期 基础设施建设PPP项目（第三包））
46	2016-9-26	关于重大项目中标的提示性公告（中标天津市金钟路（现状外环线- 杨北公路）道路两侧绿化提升工程项目）
47	2016-9-30	关于子公司获奖的公告
48	2016-10-19	股权质押公告、关于公司股票暂停转让的公告（筹划重大事项暂停转 让）
49	2016-11-2	关于股票停牌进展的公告
50	2016-11-16	关于股票停牌进展的公告
51	2016-11-23	第二届董事会第十六次会议决议公告（审议于公司股票由做市转让变 更为协议转让、变更公司经营范围、住所、与海尔融资租赁（中国） 有限公司开展融资租赁业务等议案）、第二届监事会第十一次会议决 议公告、2016 年第三次临时股东大会通知公告、关于与海尔融资租 赁（中国）有限公司开展融资租赁业务暨关联担保的公告、关于变更 公司经营范围以及住所暨修改公司章程的公告、募集资金管理制度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-179

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	公告时间	公告主要内容
52	2016-11-24	关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届选举的提示性公告
53	2016-11-30	关于股票停牌进展的公告
54	2016-12-8	2016年第三次临时股东大会决议公告、关于2016年第三次临时股东 大会否决《关于与海尔融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务 的议案》的公告
55	2016-12-15	关于股票停牌进展的公告
56	2016-12-19	关于重大事项暂停转让进展的公告、关于公司经营范围以及住所变更 完成工商登记的公告
57	2016-12-20	广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司重大 事项的风险提示公告（券商公告）
58	2016-12-26	关于重大事项暂停转让进展的公告、关于股票转让方式变更为协议转 让方式的提示性公告
59	2016-12-30	第二届董事会第十七次会议决议公告（审议关于与控股股东签署分包 合同以及转让天津市源天工程咨询有限公司股权的议案）、第二届监 事会第十二次会议决议公告、关于与控股股东签署专业分包合同暨关 联交易公告
60	2017-1-3	关于公司股票恢复转让的公告
61	2017-1-4	出售资产的公告（转让天津市源天工程咨询有限公司股权）
62	2017-1-13	股票解除限售公告
63	2017-1-20	关于重大事项暂停转让的公告（筹划重大事项暂停转让）
64	2017-2-10	关于重大事项暂停转让进展的公告
65	2017-2-24	关于重大事项暂停转让进展的公告
66	2017-2-27	第二届董事会第十八次会议决议公告（审议京蓝科技收购公司股份事 宜）、第二届监事会第十三次会议决议公告、2017 年第一次临时股 东大会通知公告、关于公司股票拟在全国中小企业股份转让系统终止 挂牌的提示性公告、收购报告书、华泰联合证券有限责任公司关于天 津市北方创业园林股份有限公司收购报告书之财务顾问报告、北京市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-180

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

序号	公告时间	公告主要内容
		金杜律师事务所关于天津市北方创业园林股份有限公司收购报告书 之法律意见书、北京海润律师事务所关于京蓝科技股份有限公司收购 天津市北方创业园林股份有限公司的法律意见书
67	2017-3-14	关于重大事项暂停转让进展的公告
68	2017-3-15	2017 年第一次临时股东大会决议公告（审议通过京蓝科技收购公司 股份、公司拟申请在全国股转系统终止挂牌并变更公司形式等议案）
69	2017-3-17	股权解除质押公告（北方集团、高学刚、高学强、高作宾股权质押解 除，并在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理了解除证券质押 登记的相关手续）
70	2017-3-27	关于重大事项暂停转让进展的公告
71	2017-4-6	第二届董事会第十九次会议决议公告；第二届监事会第十四次会议决 议；2017 年第二次临时股东大会通知公告；关于前期会计差错更正 的公告；关联交易公告；关于预计2017年度日常性关联交易的公告； 2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告；广发证券股份有限 公司关于天津市北方创业园林股份有限公司重大事项的风险提示公 告（券商公告）
72	2017-4-11	关于重大事项暂停转让进展的公告
73	2017-4-13	关于延期披露2016年年度报告的提示性公告
74	2017-4-17	广发证券股份有限公司关于天津市北方创业园林股份有限公司延期 披露2016年度报告的风险提示公告（券商公告）
75	2017-4-20	天津市北方创业园林股份有限公司关于重大事项进展暨延期恢复转 让的公告
76	2017-4-24	2017 年第二次临时股东大会决议公告、会计师事务所变更公告（中 喜会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任公司财务审计机构，拟改 聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务审计机构）
77	2017-4-27	关于重大事项暂停转让进展的公告
78	2017-5-2	关于因无法按时披露2016年年度报告而停牌的提示性公告
79	2017-5-5	关于重大事项暂停转让进展的公告
80	2017-5-12	第二届董事会第二十次会议决议公告、第二届监事会会议第十五次会 议决议公告、2016 年年度股东大会通知公告、关于追认偶发性关联 交易的公告、募集资金存放于实际使用情况的专项报告、2016 年年 度报告及其摘要、关于重大事项暂停转让进展的公告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-181

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

根据北方园林出具的关于在新三板挂牌以来信息披露合规性的承诺：“北方 园林自提交挂牌申请之日起至今，一直严格按照相关法律规定，及时、公平地披 露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信 息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方园林依法召开董事会、监事会、股东大会，对年度报告、半年度报告进 行审议并公告，年度股东大会依法由律师进行见证。北方园林及其子公司的所有 重大事件，包括利润分配、出售资产、重大资产重组、受到行政处罚、高级管理 人员辞职、选任新的高级管理人员、更正《公开转让说明书》以及历次股东大会 决议均在法律规定的期限内及时予以公告，历次召开股东大会的通知均按《公司 法》规定的时限提前予以公告。”

二、本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异情况

北方园林根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及差错 更正》的有关规定，于 2017 年 4 月 5 日召开第二届董事会第十九次会议，审议 通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，并于 2017 年 4 月 6 日披露了《天 津市北方创业园林股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号： 2017-018），相关具体情况如下：

（一）重大会计差错更正事项

京蓝科技拟通过发行股份和支付现金的方式购买北方园林 90.11%的股份， 京蓝科技聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对北方园林进行了两年 一期审计，并就本次交易出具《天津市北方创业园林股份有限公司审计报告》（编 号：XYZH/2017TJA20001）。

根据该审计报告，北方园林对在全国中小企业股份转让系统披露的 2014 年 度以及 2015 年度相关财务报告数据进行追溯调整。

（二）信息披露差异的具体内容、性质及原因

1 、 2014 年合并报表财务数据差异比较如下：

				单位：元	单位：元
项目	更正后	更正前	差额	变动比率	原因

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-182

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

一、资产负债表
货币资金	130,993,034.50	130,916,256.05	76,778.45	0.06%
应收账款	357,497,238.36	337,740,112.24	19,757,126.12	5.85%	注1
预付款项	2,443,117.66	4,157,165.71	-1,714,048.05	-41.23%	注2
其他应收款	50,681,059.24	50,691,047.19	-9,987.95	-0.02%
存货	411,719,669.16	422,322,374.72	-10,602,705.56	-2.51%	注3
长期应收款	283,447,575.48	276,197,205.18	7,250,370.30	2.63%	注4
固定资产	22,046,901.64	25,722,756.74	-3,675,855.10	-14.29%	注5
长期待摊费用	538,200.00	2,018,200.00	-1,480,000.00	-73.33%	注6
递延所得税资产	21,568,673.66	18,659,297.40	2,909,376.26	15.59%	注7
应付账款	353,550,597.83	273,653,290.23	79,897,307.60	29.20%	注8
预收款项	46,249,185.32	25,128,151.21	21,121,034.11	84.05%	注9
应付职工薪酬	1,474,369.72	1,397,591.27	76,778.45	5.49%
应交税费	25,390,842.91	27,251,404.55	-1,860,561.64	-6.83%
应付利息	732,021.00	660,767.67	71,253.33	10.78%
其他应付款	39,796,343.74	25,835,861.30	13,960,482.44	54.04%	注10
长期应付款	154,612,507.92	154,683,007.92	-70,500.00	-0.05%
递延收益	2,900,000.00	3,817,185.44	-917,185.44	-24.03%
盈余公积	15,076,350.97	15,250,231.36	-173,880.39	-1.14%
未分配利润	57,907,235.69	157,395,341.97	-99,488,106.28	-63.21%	注11
少数股东权益	1,528,497.37	1,522,632.29	5,865.08	0.39%
二、利润表
营业收入	402,898,344.68	412,289,461.12	-9,391,116.44	-2.28%	注12
营业成本	301,154,917.30	296,715,388.06	4,439,529.24	1.50%	注13
税金及附加	13,564,060.89	13,659,320.29	-95,259.40	-0.70%
管理费用	46,193,487.53	60,098,520.88	-13,905,033.35	-23.14%	注14
财务费用	23,050,433.80	23,268,183.51	-217,749.71	-0.94%
资产减值损失	11,260,767.14	6,715,286.90	4,545,480.24	67.69%	注15

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-183

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

营业外收入	1,225,955.62	1,493,562.77	-267,607.15	-17.92%
营业外支出	2,458,679.12	65,127.12	2,393,552.00	3,675.20%	注16
所得税费用	2,021,063.02	5,124,353.89	-3,103,290.87	-60.56%	注17
净利润	4,420,891.50	8,136,843.24	-3,715,951.74	-45.67%
归属于母公司股 东的净利润	4,410,898.94	8,132,715.78	-3,721,816.84	-45.76%
少数股东损益	9,992.56	4,127.46	5,865.10	142.10%

上述列表中存在重大差异变动的合并报表项目差异原因如下：

注 1、北方园林对应收账款账龄原按照客户归集，现按照同一客户的不同项 目进行细分，导致坏账准备增加 24,343,078.53 元；应收账款串户、重分类及工 程结算跨期事项导致应收账款增加 44,100,204.65 元。

注 2、预付款项的差额 1,714,048.05 元主要是与应付账款重分类形成。

注 3、北方园林针对部分已完工或结算项目，补记施工成本或结转销售成本， 该事项综合导致存货减少 2,390,490.08 元。北方园林计提存货跌价准备，导致存 货减少 8,212,215.48 元。

注 4、北方园林根据 BT 项目合同约定及结算金额及计算长期应收款，导致 长期应收款增加 7,250,370.30 元。

注 5、北方园林账面固定资产-东丽湖苗圃由于建设计划变更而转入损失等原 因，导致固定资产减少 3,675,855.10 元。

注 6、北方园林对静海及青县苗圃租赁土地费用按照租赁期限计算，导致长 期待摊费用减少 1,480,000.00 元。

注 7、北方园林按照调整后的资产减值准备余额重新计算递延所得税资产， 导致递延所得税资产增加 2,909,376.26 元。

注 8、北方园林补记暂估合同成本及重分类等原因导致应付账款增加 79,897,307.60 元。

注 9、北方园林对以前年度已经结算的项目转入损益及进行重分类等原因，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-184

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

导致预收款项增加 21,121,034.11 元。

注 10、北方园林对往来款串户进行调整及补记土地租赁费等原因导致其他 应付款增加 13,960,482.44 元。

注 11、北方园林对跨期收入、成本、费用、资产减值损失等的调整导致年 初未分配利润减少 99,488,106.28 元。

注 12、北方园林根据工程合同、结算资料，调整了跨期收入，导致营业收 入减少 9,391,116.44 元。

注 13、北方园林对项目成本的重分类及跨期成本的调整等原因导致营业成 本增加 4,439,529.24 元。

注 14、北方园林将与项目相关的支出从管理费用调至项目成本中等原因导 致管理费用减少 13,905,033.35 元。

注 15、北方园林按照调整后的应收款项及存货计算的资产减值损失，导致 资产减值损失增加 4,545,480.24 元。

注 16、北方园林将东丽湖苗圃资产转入损失等原因导致营业外支出增加 2,393,552.00 元。

注 17、北方园林根据调整后的应纳税所得额及资产减值损失重新计算当期 所得税费用及递延所得税费用等原因，导致所得税费用减少 3,103,290.87 元。

2 、 2015 年合并报表财务数据差异比较如下：

单位：元

项目	更正后	更正前	差额	变动比 率	原因
一、资产负债表
货币资金	121,498,250.42	121,651,367.09	-153,116.67	-0.13%
应收账款	307,402,117.47	281,723,585.84	25,678,531.63	9.11%	注1
预付款项	736,730.90	6,877,937.63	-6,141,206.73	-89.29%	注2
其他应收款	171,217,411.74	186,347,580.19	-15,130,168.45	-8.12%	注3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-185

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

存货	529,798,230.38	551,450,132.46	-21,651,902.08	-3.93%	注4
长期应收款	228,490,887.04	228,394,122.81	96,764.23	0.04%
固定资产	19,374,270.27	22,816,752.66	-3,442,482.39	-15.09%	注5
长期待摊费用	510,600.00	1,750,600.00	-1,240,000.00	-70.83%	注6
递延所得税资产	14,163,176.39	10,911,256.69	3,251,919.70	29.80%	注7
应付账款	334,573,807.97	264,516,160.22	70,057,647.75	26.49%	注8
预收款项	96,336,228.20	98,445,563.08	-2,109,334.88	-2.14%
应交税费	29,544,715.29	26,460,069.68	3,084,645.61	11.66%
应付利息	2,005,955.03	2,113,138.36	-107,183.33	-5.07%
其他应付款	46,868,175.83	39,142,186.71	7,725,989.12	19.74%	注9
一年内到期的非流动 负债	2,000,000.00		2,000,000.00
长期借款	247,000,000.00	249,000,000.00	-2,000,000.00	-0.80%
长期应付款	50,340,553.66	50,411,053.66	-70,500.00	-0.14%
递延收益	900,000.00	1,400,000.00	-500,000.00	-35.71%
资本公积	147,719,671.78	147,459,671.78	260,000.00	0.18%
盈余公积	19,108,904.32	18,681,627.97	427,276.35	2.29%
未分配利润	92,198,909.28	189,645,400.58	-97,446,491.30	-51.38%	注10
少数股东权益	1,588,918.88	1,606,793.77	-17,874.89	-1.11%
二、利润表
营业收入	475,768,087.23	464,643,623.86	11,124,463.37	2.39%	注11
营业成本	353,426,650.53	336,309,624.23	17,117,026.30	5.09%	注12
税金及附加	14,594,855.25	14,474,827.82	120,027.43	0.83%
管理费用	39,882,731.76	53,551,086.10	-13,668,354.34	-25.52%	注13
财务费用	9,238,193.01	18,843,817.53	-9,605,624.52	-50.97%	注14
资产减值损失	9,099,738.60	-2,813,138.15	11,912,876.75	-423.47%	注15
营业外收入	6,581,369.15	6,997,535.44	-416,166.29	-5.95%
所得税费用	17,655,967.70	15,435,857.99	2,220,109.71	14.38%	注16
净利润	38,384,648.45	35,765,616.70	2,619,031.75	7.32%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-186

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

归属于母公司股东的 净利润	38,324,226.94	35,681,455.22	2,642,771.72	7.41%
少数股东损益	60,421.51	84,161.48	-23,739.97	-28.21%

上述列表中存在重大差异变动的合并报表项目差异原因如下：

注 1、北方园林对应收账款账龄原按照客户归集，现按照同一客户的不同项 目进行细分，导致坏账准备增加 28,402,364.32 元；应收账款串户、重分类及工 程结算跨期事项导致应收账款增加 54,080,895.95 元。

注 2、预付款项的差额 6,141,206.73 元主要是与应付账款重分类形成。

注 3：其他应收款的差额 15,130,168.45 元主要是与应收账款重分类形成。

注 4、北方园林针对部分已完工或结算项目，补记施工成本或结转销售成本， 该事项综合导致存货减少 5,326,989.19 元。北方园林计提存货跌价准备，导致存 货减少 16,324,912.89 元。

注 5、北方园林账面固定资产-东丽湖苗圃由于建设计划变更而转入损失等原 因，导致固定资产减少 3,442,482.39 元。

注 6、北方园林对静海及青县苗圃租赁土地费用按照租赁期限计算，导致长 期待摊费用减少 1,240,000.00 元。

注 7、北方园林按照调整后的资产减值准备余额重新计算递延所得税资产， 导致递延所得税资产增加 3,251,919.70 元。

注 8、北方园林补记暂估合同成本及重分类等原因导致应付账款增加 70,057,647.75 元。

注 9、北方园林对往来款串户进行调整及补记土地租赁费等原因导致其他应 付款增加 7,725,989.12 元。

注 10、北方园林对跨期收入、成本、费用、资产减值损失等的调整导致年 初未分配利润减少 97,446,491.3 元。

注 11、北方园林根据工程合同、结算资料，调整了跨期收入，导致营业收 入增加 11,124,463.37 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-187

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

注 12、北方园林对项目成本的重分类及跨期成本的调整等原因导致营业成 本增加 17,117,026.30 元。

注 13、北方园林将与项目相关的支出从管理费用调至项目成本中等原因导 致管理费用减少 13,668,354.34 元。

注 14、北方园林将 BT 项目未确认融资收益与工程收入进行重分类调整及摊 销调整，导致财务费用减少了 9,605,624.52 元。

注 15、北方园林按照调整后的应收款项及存货计算的资产减值损失，导致 资产减值损失增加 11,912,876.75 元。

注 16、北方园林根据调整后的应纳税所得额及资产减值损失重新计算当期 所得税费用及递延所得税费用等原因，导致所得税费用增加了 2,220,109.71 元。 3 、 2014 年母公司报表财务数据差异比较如下：

单位：元

项目	更正后	更正前	差额	变动比率	原因
一、资产负债表
货币资金	116,845,648.43	116,768,869.98	76,778.45	0.07%
应收账款	317,952,038.50	298,809,251.13	19,142,787.37	6.41%	注1
预付款项	2,511,731.48	4,225,779.53	-1,714,048.05	-40.56%	注2
其他应收款	53,532,834.18	53,550,660.69	-17,826.51	-0.03%
存货	389,601,161.93	398,011,986.90	-8,410,824.97	-2.11%	注3
长期应收款	283,447,575.48	276,197,205.18	7,250,370.30	2.63%	注4
固定资产	21,893,388.38	25,569,243.48	-3,675,855.10	-14.38%	注5
长期待摊费用	538,200.00	2,018,200.00	-1,480,000.00	-73.33%	注6
递延所得税资产	20,399,255.70	16,630,073.27	3,769,182.43	22.66%	注7
应付账款	332,529,568.66	257,613,477.19	74,916,091.47	29.08%	注8
预收款项	41,941,641.74	21,227,767.74	20,713,874.00	97.58%	注9
应付职工薪酬	1,031,819.36	955,040.91	76,778.45	8.04%
应交税费	22,618,265.18	24,396,757.14	-1,778,491.96	-7.29%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-188

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

应付利息	664,617.77	593,364.44	71,253.33	12.01%
其他应付款	75,699,770.48	61,964,720.32	13,735,050.16	22.17%	注10
长期应付款	154,612,507.92	154,683,007.92	-70,500.00	-0.05%
递延收益	1,900,000.00	2,517,185.44	-617,185.44	-24.52%
盈余公积	12,892,993.31	13,066,873.70	-173,880.39	-1.33%
未分配利润	25,669,437.49	117,601,863.19	-91,932,425.70	-78.17%	注11
二、利润表
营业收入	373,316,805.48	382,998,262.62	-9,681,457.14	-2.53%	注12
营业成本	283,017,197.63	280,544,922.51	2,472,275.12	0.88%	注13
税金及附加	13,171,017.97	13,258,753.66	-87,735.69	-0.66%
管理费用	34,086,251.88	47,195,715.93	-13,109,464.05	-27.78%	注14
财务费用	22,552,958.83	22,770,708.54	-217,749.71	-0.96%
资产减值损失	7,792,075.39	3,318,707.82	4,473,367.57	134.79%	注15
营业外收入	601,013.08	994,738.61	-393,725.53	-39.58%
营业外支出	2,457,738.09	64,186.09	2,393,552.00	3,729.08%	注16
所得税费用	1,801,653.50	5,226,176.53	-3,424,523.03	-65.53%	注17
净利润	9,038,925.27	11,613,830.15	-2,574,904.88	-22.17%

上述列表中存在重大差异变动的合并报表项目差异原因如下：

注 1、北方园林对应收账款账龄原按照客户归集，现按照同一客户的不同项 目进行细分，导致坏账准备增加 24,865,522.17 元；应收账款串户、重分类及工 程结算跨期事项导致应收账款增加 44,008,309.54 元。

注 2、预付款项的差额 1,714,048.05 元主要是与应付账款重分类形成。

注 3、北方园林针对部分已完工或结算项目，补记施工成本或结转销售成本， 该事项综合导致存货减少 2,390,490.08 元。北方园林计提存货跌价准备，导致存 货减少 8,212,215.48 元。

注 4、北方园林根据 BT 项目合同约定及结算金额及计算长期应收款，导致 长期应收款增加 7,250,370.30 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-189

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

注 5、北方园林账面固定资产-东丽湖苗圃由于建设计划变更而转入损失等原 因，导致固定资产减少 3,675,855.10 元。

注 6、北方园林对静海及青县苗圃租赁土地费用按照租赁期限计算，导致长 期待摊费用减少 1,480,000.00 元。

注 7、北方园林按照调整后的资产减值准备余额重新计算递延所得税资产， 导致递延所得税资产增加 3,769,182.43 元。

注 8、北方园林补记暂估合同成本及重分类等原因导致应付账款增加 74,916,091.47 元。

注 9、北方园林对以前年度已经结算的项目转入损益及进行重分类等原因， 导致预收款项增加 20,713,874.00 元。

注 10、北方园林对往来款串户进行调整及补记土地租赁费等原因导致其他 应付款增加 13,735,050.16 元。

注 11、北方园林对跨期收入、成本、费用、资产减值损失等的调整导致年 初未分配利润减少 91,932,425.70 元。

注 12、北方园林根据工程合同、结算资料，调整了跨期收入，导致营业收 入减少 9,681,457.14 元。

注 13、北方园林对项目成本的重分类及跨期成本的调整等原因导致营业成 本增加 2,472,275.12 元。

注 14、北方园林将与项目相关的支出从管理费用调至项目成本中等原因导 致管理费用减少 13,109,464.05 元。

注 15、北方园林按照调整后的应收款项及存货计算的资产减值损失，导致 资产减值损失增加 4,473,367.57 元。

注 16、北方园林将东丽湖苗圃资产转入损失等原因导致营业外支出增加 2,393,552.00 元。

注 17、北方园林根据调整后的应纳税所得额及资产减值损失重新计算当期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-190

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

所得税费用及递延所得税费用等原因，导致所得税费用减少 3,424,523.03 元。

4 、 2015 年母公司报表财务数据差异比较如下：

单位：元

项目	更正后	更正前	调整金额	变动比率	原因
一、资产负债表
货币资金	116,978,873.68	117,131,990.35	-153,116.67	-0.13%
应收账款	268,911,557.21	236,764,708.40	32,146,848.81	13.58%	注1
预付款项		6,141,206.73	-6,141,206.73	-100.00%	注2
其他应收款	180,706,414.89	195,790,516.44	-15,084,101.55	-7.70%	注3
存货	507,540,357.72	526,252,329.09	-18,711,971.37	-3.56%	注4
长期应收款	228,490,887.04	228,394,122.81	96,764.23	0.04%
固定资产	19,210,744.59	22,653,226.98	-3,442,482.39	-15.20%	注5
长期待摊费用	510,600.00	1,750,600.00	-1,240,000.00	-70.83%	注6
递延所得税资产	12,800,673.35	8,932,335.54	3,868,337.81	43.31%	注7
应付账款	320,573,179.26	255,675,008.99	64,898,170.27	25.38%	注8
预收款项	93,271,172.32	91,335,104.95	1,936,067.37	2.12%
应交税费	25,864,516.92	24,873,570.85	990,946.07	3.98%
应付利息	1,942,331.47	2,049,514.80	-107,183.33	-5.23%
其他应付款	79,239,337.08	69,413,026.67	9,826,310.41	14.16%	注9
一年内到期的非流动 负债	2,000,000.00		2,000,000.00
长期借款	247,000,000.00	249,000,000.00	-2,000,000.00	-0.80%
长期应付款	50,340,553.66	50,411,053.66	-70,500.00	-0.14%
递延收益	900,000.00	1,200,000.00	-300,000.00	-25.00%
资本公积	161,206,841.09	160,946,841.09	260,000.00	0.16%
盈余公积	16,925,546.66	16,498,270.31	427,276.35	2.59%
未分配利润	61,962,417.67	148,484,432.67	-86,522,015.00	-58.27%	注10
二、利润表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-191

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

营业收入	453,056,095.94	441,548,297.85	11,507,798.09	2.61%	注11
营业成本	343,725,726.67	327,135,198.95	16,590,527.72	5.07%	注12
税金及附加	14,402,721.63	14,278,078.24	124,643.39	0.87%
管理费用	29,153,948.20	42,716,089.52	-13,562,141.32	-31.75%	注13
财务费用	9,246,831.32	18,852,455.84	-9,605,624.52	-50.95%	注14
资产减值损失	4,740,799.55	-4,454,203.89	9,195,003.44	-206.43%	注15
营业外收入	5,412,550.00	5,729,735.44	-317,185.44	-5.54%
所得税费用	16,806,413.96	14,368,273.46	2,438,140.50	16.97%	注16
净利润	40,325,533.53	34,313,966.09	6,011,567.44	17.52%

上述列表中存在重大差异变动的合并报表项目差异原因如下：

注 1、北方园林对应收账款账龄原按照客户归集，现按照同一客户的不同项 目进行细分，导致坏账准备增加 26,699,968.90 元；应收账款串户、重分类及工 程结算跨期事项导致应收账款增加 58,846,817.71 元。

注 2、预付款项的差额 6,141,206.73 元主要是与应付账款重分类形成。

注 3、其他应收款的差额 15,084,101.55 元主要是与应收账款重分类形成。

注 4、北方园林针对部分已完工或结算项目，补记施工成本或结转销售成本， 该事项综合导致存货减少 2,387,058.48 元。北方园林计提存货跌价准备，导致存 货减少 16,324,912.89 元。

注 5、北方园林账面固定资产-东丽湖苗圃由于建设计划变更而转入损失等原 因，导致固定资产减少 3,442,482.39 元。

注 6、北方园林对静海及青县苗圃租赁土地费用按照租赁期限计算，导致长 期待摊费用减少 1,240,000.00 元。

注 7、北方园林按照调整后的资产减值准备余额重新计算递延所得税资产， 导致递延所得税资产增加 3,868,337.81 元。

注 8、北方园林补记暂估合同成本及重分类等原因导致应付账款增加 64,898,170.27 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-192

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

注 9、北方园林对往来款串户进行调整及补记土地租赁费等原因导致其他应 付款增加 9,826,310.41 元。

注 10、北方园林对跨期收入、成本、费用、资产减值损失等的调整导致年 初未分配利润减少 86,522,015.00 元。

注 11、北方园林根据工程合同、结算资料，调整了跨期收入，导致营业收 入增加 11,507,798.09 元。

注 12、北方园林对项目成本的重分类及跨期成本的调整等原因导致营业成 本增加 16,590,527.72 元。

注 13、北方园林将与项目相关的支出从管理费用调至项目成本中等原因导 致管理费用减少 13,562,141.32 元。

注 14、北方园林将 BT 项目未确认融资收益与工程收入进行重分类调整及摊 销调整，导致财务费用减少了 9,605,624.52 元。

注 15、北方园林按照调整后的应收款项及存货计算的资产减值损失，导致 资产减值损失增加 9,195,003.44 元。

注 16、北方园林根据调整后的应纳税所得额及资产减值损失重新计算当期 所得税费用及递延所得税费用等原因，导致所得税费用增加了 2,438,140.50 元。

（三）标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明

1 、北方园林董事会对本次会计差错更正的意见

北方园林董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对公司实际经营状况的反应更为 准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司发展的实际情况，提高了公 司财务信息质量，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对本次会计差错进行 更正。

2 、北方园林管理层对本次会计差错更正的意见

根据北方园林管理层出具的说明，本次会计差错更正符合《企业会计准则第

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-193

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对公司实际经营状况 的反应更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司发展的实际情况， 提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对本次会计 差错进行更正。

综上所述，北方园林自 2014 年在新三板挂牌以来能够积极履行信息披露义 务，对于信息披露不及时或者不准确的情况，能够及时补充披露或者进行更正， 不存在因信息披露违规被股转公司或者其他证券监管机构处罚的情形；本次重组 披露信息与挂牌期间披露信息存在差异，北方园林已在股转系统进行更正披露， 标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等出具了说明，其就本次重组申 报文件与定期报告内容不一致的处理方式，符合《挂牌公司信息披露及会计业务 问答（三）》等的相关规定。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/六/（四）标的公司在股转系统挂牌 后信息披露和公司治理的合规性分析”、“第四节/六/（四）3、本次重组披露信 息与挂牌期间标的公司披露信息差异的处理”中予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北方园林自 2014 年在新三板挂牌以来能够积 极履行信息披露义务，对于信息披露不及时或者不准确的情况，能够及时补充披 露或者进行更正，不存在因信息披露违规被股转公司或者其他证券监管机构处罚 的情形；本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异，北方园林已在股转系 统进行更正披露，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等出具了说明， 其就本次重组申报文件与定期报告内容不一致的处理方式，符合《挂牌公司信息 披露及会计业务问答（三）》等的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：北方园林自 2014 年在新三板挂牌以来能够积极履行信 息披露义务，对于信息披露不及时或者不准确的情况，能够及时补充披露或者进 行更正，不存在因信息披露违规被股转公司或者其他证券监管机构处罚的情形；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-194

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异，北方园林已在股转系统进行更 正披露，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等出具了说明，其就本 次重组申报文件与定期报告内容不一致的处理方式，符合《挂牌公司信息披露及 会计业务问答（三）》等的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-195

京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书>（170515 号）之反馈意见答复》之签章页）

京蓝科技股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-196