Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 14, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于

京蓝科技股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案

之独立财务顾问核查意见

京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）拟通过 发行股份及支付现金相结合的方式购买天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称 “北方集团”）、高学刚及其一致行动人等 55 名交易对方合计持有的天津市北方创业园 林股份有限公司（以下简称“北方园林”）90.11%股权并募集配套资金（以下简称“本 次交易”或“本次重组”）。

为保证本次重组的顺利推进，符合监管要求，经公司与本次配套融资认购方半丁（厦 门）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“半丁资产管理”）协商一致，半丁资产 管理参与认购公司本次重组之募集配套资金的认购金额予以调减。华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾 问，对本次交易方案调整的核查意见如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整情况

（一）调整前方案

经上市公司第八届董事会第二十四次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过， 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动 人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权。同时，上市公司拟向半丁资 产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

（二）调整后方案

经上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，对本次交易方案中的拟募集配 套资金金额进行了调整，原方案中募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，现调整为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元。

除上述外，上市公司第八届董事会第二十四次会议和 2017 年第二次临时股东大会 审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次非公开发 行股份募集配套资金方案的议案》中的本次交易的其他内容维持不变。

二、本次交易方案调整履行的相关程序

2017 年 3 月 17 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次非公开发行股份募集配套资 金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份募 集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，授权董事会全权办理本次重组的有关 事宜。

2017 年 5 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于调整募集配套资金金额的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重 大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。

本次交易方案调整在提交第八届董事会第三十二次会议审议前已经公司独立董事 事先认可，且独立董事已发表同意的独立意见。

公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜，因此，公 司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议。

三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资 产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原 交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相 关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的， 还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交 易方案调整不构成对原方案的重大调整。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监 会的相关规定，京蓝科技对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。本次交易方 案调整已履行了必要的决策审批程序。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司调整发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问核查意见》之签 章页）

财务顾问主办人：

李晓宇 孔祥熙

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==