Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 23, 2017

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-053

京蓝科技股份有限公司

关于下属公司向公司股东申请借款暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足日常经营的资金需求，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”） 下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）拟向公司第一大 股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）申请借款4,000 万元人民币。借款期限自放款之日起不超过6 个月，可以提前还款，借款利率为 中国人民银行公告的同期贷款利率。

2、2017 年3 月23 日，公司召开了第八届董事会第二十七会议，审议通过了 《关于下属公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事杨仁贵、郭绍 全回避了表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无 需提交股东大会审议。

3、杨树蓝天为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京 蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易 构成关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本信息

1、基本信息
名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区华清嘉园甲5 号楼一层商业3 号
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
营业执照注册号：	110108015613583
统一社会信用代码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，

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	不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013 年2 月5 日
合伙期限：	2013 年2 月5 日至2033 年2 月4 日

2、财务状况

杨树蓝天最近一个会计年度期末的总资产为225,723.85 万元，最近一个会计 年度期末的净资产为64,321.78 万元，最近一个会计年度的营业收入为0 万元， 最近一个会计年度的净利润为-22，952.69 万元。上述数据均未经过审计。

3、关联关系说明：

杨树蓝天为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定，杨树蓝天与公司构成了关联关系。

三、交易的定价政策及定价依据

本次借款按不高于中国人民银行同期贷款基准利率进行计息，关联交易定价 依据客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》等相关制度进行，不存在损害 公司及股东利益的情形。公司独立董事亦就本次借款事项进行了事前认可并发表 独立意见。

四、交易协议的主要内容

1、京蓝沐禾与杨树蓝天尚未签订借款协议。

2、经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于下属公司向公司股东 申请借款暨关联交易的议案》后，京蓝沐禾与杨树蓝天开始履行借款协议签批手 续。

五、交易目的和对公司的影响

杨树蓝天为京蓝沐禾提供借款，用途为满足京蓝沐禾日常经营的资金需求， 借款利率为中国人民银行同期贷款利率，交易价格客观、合理，有利于京蓝沐禾 财务状况的改善及日常业务的正常开展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、京蓝沐禾于2017 年3 月2 日与杨树蓝天共同签署了《借款协议》，向杨树 蓝天借款4,000 万元人民币。借款期限自放款之日起不超过1 个月，借款利率为 中国人民银行公告的同期贷款利率即 4.35%，利息总额为 14.5 万元人民币。

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2、不包含本次交易，2017 年初至本公告披露日，公司及下属公司与杨树蓝天 累计发生关联交易总金额为14.5 万元人民币。

七、 独立董事事前认可意见和独立

1、事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司下属公司向 公司第一大股东申请借款符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，有利于下属公司财务状况的改善 及日常业务的正常开展，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害 公司及股东利益的情形。我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

2、独立意见

公司下属公司向公司第一大股东借款，用于满足日常经营的资金需求，有利 于下属公司财务状况的改善及日常业务的正常开展。本次关联交易定价客观、合 理，遵循了公平、公开和公开的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及 股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。综上，我们同意本次关联交易。

八、独立财务顾问意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：上述关联交易事项已经上市公司 董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确的同 意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司章程 的有关规定。上市公司下属公司京蓝沐禾向公司控股股东杨树蓝天申请借款的关 联交易事项有利于京蓝沐禾日常业务的开展，改善其财务状况和经营成果，交易 价格客观、合理，交易方式公开透明，符合下属公司经营发展需要，不存在损害 公司及股东利益的情形。

九、备查文件

• 1、第八届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可意见和独 立意见；

3、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司下属公司向公司 股东申请借款暨关联交易事项的核查意见》。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

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