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Mar 23, 2017

华泰联合证券有限责任公司 关于

京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

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独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受京蓝科技股 份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次 交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合 上市公司2016年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技发布的与本次交易相关的 文件全文。

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1

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/京 蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000711
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股 东
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
朗森汽车	指	朗森汽车产业园开发有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
沐禾节水/标的公司	指	京蓝沐禾节水装备有限公司（曾用名：内蒙古沐禾金 土地节水工程设备有限公司）
交易标的/标的资产	指	沐禾节水100%股权
赤峰沐原	指	赤峰市沐原节水科技有限公司，沐禾节水全资子公司
本次发行股份及支 付现金	指	京蓝科技向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永 发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权
本次配套融资/本次 募集配套资金	指	京蓝科技向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智 享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过157,000万元
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资 产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募 集配套资金总额不超过157,000万元，并构成关联交易 的行为
交易对方/沐禾节水 原股东	指	乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永
补偿义务人	指	乌力吉、杨树蓝天和融通资本
配套融资认购方/认 购方	指	杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享4 名认购 对象

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2

本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2016年度持续督导意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修 订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问/华 泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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3

一、交易概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树 蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。具体支付方式 如下：

序号	交易对方	持有标的公司的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金 购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标 的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

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4

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公 告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

经核查，沐禾节水依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续。截至 2016 年 9 月 30 日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有 的沐禾节水 100%股权已过户至京蓝科技名下，翁牛特旗工商行政管理局为此进行了工 商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资 产过户手续已办理完成，京蓝科技已持有沐禾节水 100%的股权。

（二）募集配套资金实施情况

2016 年 10 月 17 日，上市公司、华泰联合证券向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、 京蓝智享发出了《缴款通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

2016 年 10 月 24 日，信永中和出具了 XYZH/2016TJA10472 号《验资报告》。根据 该验资报告，截至 2016 年 10 月 20 日止，华泰联合证券累计收到京蓝科技非公开发行 股票认购资金总额为人民币 1,569,999,956.00 元。

2016 年 10 月 25 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用后的

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5

余额 1,564,999,956.00 元划转至发行人指定账户内。

2016 年 10 月 26 日，信永中和出具了 XYZH/2016TJA10473 号《验资报告》。根据 该验资报告，上市公司本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币 1,569,999,956.00 元，扣除承销发行费用 5,000,000.00 元后，实际到位资金为人民币 1,564,999,956.00 元，其中：股本人民币 94,921,400.00 元，资本公积人民币 1,470,078,556.00 元。

（三）证券发行登记等事项的办理情况

2016 年 10 月 26 日，信永中和出具了 XYZH/2016TJA10473 号《验资报告》。根据 该验资报告，截至 2016 年 10 月 25 日，京蓝科技已收到各方出资人缴纳的新增注册资 本（实收资本（股本））合计人民币 164,696,116.00 元。各出资人以货币出资人民币 94,921,400.00 元，以股权出资人民币 69,774,716.00 元。

上市公司已于 2016 年 10 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。2016 年 11 月 2 日，上市公司收到中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现 金购买资产发行的 69,774,716 股 A 股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科 桥嘉永 4 名交易对方名下，该次募集配套资金发行的 94,921,400 股 A 股股份已预登记至 杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享 4 名投资者名下。该等股份已于 2016 年 11 月 16 日在深交所上市。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户， 标的资产已经完成相应的工商变更；非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕；上 市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	保持上市公 司独立性的 承诺函	在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《重组管理办法》 关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独立、资产独立、业 务独立、财务独立、机构独立。
乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	关于避免同 业竞争的承 诺函	本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、 监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年 内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节 水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及承 诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与 京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控 制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞 争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式， 使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。
乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	关于避免资 金占用、关联 担保的承诺 函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人 下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本	关于股份锁 定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起36 个月内不进 行转让，于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产2018年 《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018年年 度报告公告，同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕后一次性解禁。 解禁对价股份时，应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后，予 以解禁承诺人所持股份。 2、上述限售期届满后，如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的 董事、监事及高级管理人员，承诺人或其主要管理人员还将根据《公 司法》、中国证监会及深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级 管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易完成后6个月内如京蓝科技股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行 价的，承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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科桥嘉永	关于股份锁 定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起12 个月内不进 行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董 事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据《公司法》、 中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人 员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、杨 树嘉业、朗森 汽车、京蓝智 享	关于股份锁 定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自新增股份上市日起36 个月内 不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、融 通资本、杨树 嘉业、京蓝智 享	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1、在本次交易之前，承诺人与京蓝科技不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科 技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之 地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京 蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与 京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份 有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决 策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦 不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法 权益的行为。 4、承诺人保证将依照《京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股 东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋 取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的 资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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	乌力吉、科桥 嘉永、朗森汽 车	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易之前，承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募 集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要 管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及 其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地 位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝 科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司 的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制 的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京 蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有 公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他 股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股 东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋 取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的 资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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	乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永	关于交易资 产合法性的 承诺函	1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节 水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义 务及责任的行为。 3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持 有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转 让给京蓝科技。 4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水2,182万元出资额（对应40%股 权）质押给京蓝控股以外，交易资产上不存在任何质押、担保，未 被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节 水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉 讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申 请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监 会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事 处罚的情形。 6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符 合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

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乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺函	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 2、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在京蓝科技拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代承诺人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺 人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	关于未受处 罚的承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： （1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； （2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查；（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分；（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他重大违法行为。 2、截至本承诺函出具日，承诺人及董事、监事及高级管理人员不存 在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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乌力吉	关于与京蓝 科技进行发 行股份及支 付现金购买 资产交易的 承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前， 承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水2,182 万元出资额 （对应40%股权）质押给京蓝控股以外，承诺人不会就承诺人所持 沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水 正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐 禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人 须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺人承诺，将于本次交易申 请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监 会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存 在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对 承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
科桥嘉永	关于与京蓝 科技进行发 行股份及支 付现金购买 资产交易的 承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前， 承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何 第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、 合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生 产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事 项时投反对票，保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理 人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对 承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
杨树蓝天、融 通资本	关于与京蓝 科技进行发 行股份及支 付现金购买 资产交易的 承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前， 承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何 第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增 加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产 行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 4、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对 承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。

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乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科 技造成的一切损失。
杨树蓝天、杨 树嘉业、朗森 汽车、京蓝智 享	关于资金来 源合法性的 承诺函	承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金 均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或 结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
上市公司控股 股东、实际控 制人	关于规范关 联交易的承 诺函	本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少 与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规 定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若 出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，承诺人将对前述行 为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股 股东、实际控 制人	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接 经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间 接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其 下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企 业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机 会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京 蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞 争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股 股东、实际控 制人	关于保证上 市公司独立 性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等 方面与承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、 人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、 财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科 技控股股东/实际控制人，承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、 机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事 /监事/高级管 理人员	关于不存在 违规行为的 承诺函	承诺人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形， 不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；不存 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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上市公司董事 /监事/高级管 理人员	关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺书	1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺 人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董监 高、控股股东、 实际控制人	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科 技造成的一切损失。
乌力吉	关于土地有 关事项的承 诺函	1、截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司尚未就下列宗地办理《国 有土地使用证》，具体情况如下表。 2、除上述宗地以外，截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司已就 其全部宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第3项宗地以外，沐 禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定的 时间及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。 3、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额 缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收 取违约金或遭受其他损失的，本人将承担沐禾节水及其下属公司由 此产生的全部损失及费用。

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乌力吉	关于租赁房 屋有关事项 的承诺函	沐禾节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库 等，如因沐禾节水及其下属子公司、分公司或出租方的原因（包括 但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房屋所有权证书、租赁 房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非 法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设 房屋、出租人无权出租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况） 导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需 要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及其下属 子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。
乌力吉、京蓝 控股	关于解除股 权质押有关 事项的承诺 函	1、京蓝控股、乌力吉共同承诺，将于本次交易申请文件报送证监会 后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕已 质押股权解除质押的注销登记手续。 2、京蓝控股、乌力吉共同确认并承诺，自沐禾节水设立至今，京蓝 控股与乌力吉和/或沐禾节水之间就沐禾节水股权、业绩、利润等事 项不存在任何形式的对赌安排或类似约定，亦不存在回购权、优先 清算权、共同出售权等特殊权利或其他利益安排；就上述股权质押 事项向京蓝科技、本次交易的各中介机构提供的资料等真实、准确、 完整，不存在应披露而未披露的情况。 3、如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺，给京蓝科技、沐禾节水及 本次交易的各中介机构造成任何损失的，由京蓝控股、乌力吉承担 一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中 介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。
京蓝控股	关于盈利补 偿有关事项 的承诺函	1、本公司就《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条“盈利补 偿”项下目标公司盈利承诺期内未能实现承诺净利润时补偿义务人 对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任；即自本函 生效之日起，如目标公司于盈利承诺期内未能实现承诺净利润且补 偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定仍 不足以补偿的，本公司将以现金方式向京蓝科技进行足额补偿。 2、本函一经出具即为有效，如本公司违反本函内容将承担相应法律 责任。

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杨树嘉业、杨 树时代、杨树 创业	关于私募投 资基金有关 事项的承诺 函	1、本合伙企业成立于2014年8月7日，系由杨树成长投资（北京） 有限公司（已退伙）作为普通合伙人、琼海磐鸿矿业有限公司（已 退伙）作为有限合伙人共同出资设立；本合伙企业自设立至今的全 部合伙人的出资资金均来源于其自有资金；截至本函出具日，本合 伙企业的普通合伙人为杨树时代，杨树时代系郭绍增设立的一人有 限公司融通资本控制的公司，本合伙企业的实际控制人为郭绍增； 本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定 对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通 合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。 2、基于上述，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规认 定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管 理人登记、基金备案等手续。 3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会 履行基金管理人登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次 交易的各中介机构造成任何损失的，由本合伙企业承担一切责任， 包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此 受到的损失分别向其充分赔偿。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于重大资 产重组摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人 参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报 措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义 务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监 管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依 法承担相应补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的 承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

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四、盈利预测的实现情况

根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议 二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。

考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市 公司与交易对方在 2016 年 3 月 1 日签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补 充协议》中作出如下约定：

“标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司 提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配 套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司应当自前述支持 资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”

沐禾节水及其全资子公司赤峰沐原于 2016 年 10 月 27 日收到本次交易募集配套资 金合计 31,768.00 万元，经测算，截至 2016 年 12 月 31 日，上述资金支持对应的资金成 本为 249.51 万元。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，沐禾节水 2016 年度实 现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,368.76 万元（已经扣除上市公 司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分对应的资金成本），完成了 2016 年度的业绩承诺，实现数高出承诺数 90.16 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买沐 禾节水100%股权并募集配套资金暨关联交易2016年度的业绩承诺已经实现。沐禾节水 盈利预测完成情况符合《重组管理办法》的要求。

五、配套募集资金存放及使用情况

（一）募集资金基本情况

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1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2184 号）核准（注：黑龙 江京蓝科技股份有限公司为上市公司曾用名，上市公司已于 2016 年 7 月 18 日完成工商 变更登记手续，更名为京蓝科技股份有限公司），同意公司非公开发行不超过 94,921,400 股新股，发行价 16.54 元/股，募集配套资金总额不超过人民币 1,570,000,000.00 元。公 司实际募集资金总额为人民币 1,569,999,956.00 元，扣除发行费用人民币 5,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00 元。截至 2016 年 10 月 26 日，上述募集资 金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 26 日出 具的 XYZH/2016TJA10473 号《验资报告》审验确认。

2、募集资金使用和结余情况

上市公司 2016 年度实际使用募集资金 66,157.93 万元（其中：募投项目—支付本次 交易的现金对价 47,300.00 万元，支付本次交易的中介费用 500.00 万元，年产 600 台大 型智能化喷灌机生产项目 3,169.98 万元，补充流动资金 15,187.95 万元，2016 年度收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 46.89 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，累计 已使用募集资金 66,157.93 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 46.89 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 90,888.95 万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额 46.89 万元）。

（二）募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，上市公司制定 了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

根据《管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，

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并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 11 月 4 日分别与浙商银行股 份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管 协议》，明确了各方的权利和义务。

2、募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司共有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

开户银行	银行帐号	募集资金余额（元）
浙商银行北京分行营业部	1000000010120100410527	650,360,208.33
中国民生银行北京魏公村支行	698527768	22,040,392.68
中国民生银行北京魏公村支行	698522295	102,333,123.33
中国民生银行北京魏公村支行	698519539	27,530,250.77
中国民生银行北京魏公村支行	698522789	106,625,536.35
合计		908,889,511.46

• （三）上市公司 2016 年度募集资金实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				157,000.00		本年度投入募 集资金总额		66,157.93
报告期内变更用途的募集资金总额				无
累计变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募 集资金总额		66,157.93
累计变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资 项目和超募资 金投向	已变更项 目（含部 分变更）	募集前承诺 投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末累计 投资进度（%） （3）=（2）/ （1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.支付本次交 易的现金对价	无	47,300.00	47,300.00	47,300.00	47,300.00	100.00	--	--	--	否
2.支付本次交 易的中介费用	无	2,700.00	2,700.00	500.00	500.00	18.52	--	--	--	否
3.京蓝智慧生 态云平台项目	无	10,232.00	10,232.00	-	-	0.00	--	--	--	否
4.年产600台大 型智能喷灌机 生产项目	无	5,920.71	5,920.71	3,169.98	3,169.98	53.54	--	--	--	否
5.高效节水配 套新材料研发 与中试生产项 目	无	10,659.34	10,659.34	-	-	0.00	--	--	--	否

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6.智能高效农 业节水项目	无	65,000.00	65,000.00	-	-	0.00	--	--	--	否
7.补充沐禾流 动资金	无	15,187.95	15,187.95	15,187.95	15,187.95	100.00	--	--	--	否
承诺投资项目 小计		157,000.00	157,000.00	66,157.93	66,157.93	42.14	--	--	--
超募资金投向
1.补充流动资 金
2.归还银行贷 款
超募资金投向 小计
合计		157,000.00	157,000.00	66,157.93	66,157.93	42.14	--	--	--
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目）	无
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	无
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	无

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募集资金投资 项目实施地点 变更情况	无
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	无
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	无
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	无
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	无
尚未使用的募 集资金用途及 去向	截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	无

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2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股 东的利益，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司拟以募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金，置换金额为 11,794.05 万元，并于 2017 年 1 月 10 日经第八 届董事会第二十一次会议审议通过。截至 2016 年 12 月 31 日，拟以募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金尚未完成置换。具体情况如下：

序号	项目名称	总投资额（万元）	已预先投入的自 筹资金（万元）	拟以募集资金置 换金额（万元）
1	支付本次交易的中介费用	2,700.00	1,411.00	1,411.00
2	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	165.81	165.81
3	年产600台大型智能化喷灌 机生产项目	6,041.94	1,558.22	1,558.22
4	高效节水配套新材料研发 与中试生产项目	11,060.90	1,533.72	1,533.72
5	智能高效农业节水灌溉项 目	65,010.00	7,125.30	7,125.30
	合计	95,044.84	11,794.05	11,794.05

（四）募集资金其他情况

2016 年度，上市公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，上市公司 已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，上市公司严格执行了募集资金专 户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、 完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募集资金管理制 度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司 2016 年度总体运营情况

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2016 年，京蓝科技以市场为导向、以创新为基础，抓住党中央加强生态文 明建设和节能减排的精神，掌握供给侧结构性改革、发展生态与循环经济、加快 水污染控制与治理的发展动向和时代机遇；优化员工组成、提高员工素质，提高 研发投入、增强自主创新能力，拓展国内外市场、提高产品竞争力，丰富业务产 业链、提升产品的品质与技术服务水平，基于行业发展的前景和自身业务转型的 需要，在节水技术、市场模式均呈现多元化发展的趋势下，将“生态+互联网” 产业链布局作为公司的业务战略定位。

2016 年京蓝科技全年实现营业收入 460,813,601.86 元，较去年同期增长 539.23%；营业利润 29,992,691.23 元，较去年同期增长 94.21%。

1、沐禾节水重组项目顺利完成，北方园林重组项目稳步推进

• （1）沐禾节水重组项目顺利完成

2015 年，京蓝科技启动了沐禾节水重组项目，上市公司拟发行股份及支付 现金购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股 权。同时，公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额为 157,000 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。2016 年 9 月 28 日，公司收到了中国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股 份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2016】2184 号）。2016 年 9 月 30 日，公司完成了沐禾节水的过户程序，沐禾 节水正式成为公司下属全资子公司。2016 年 11 月 14 日，公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金新增的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司办理完登记手续，并于 2016 年 11 月 16 日完成新股上市，公司总股本由 160,898,400 股增加至 325,594,516 股，注册资本由 160,898,400 元增加至 325,594,516 元。

（2）北方园林重组项目顺利开启

为了加快践行公司“生态环境产业+互联网”的发展战略，2016 年，上市公 司启动了收购北方园林的重组项目，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式， 向北方园林的 55 名股东购买其合计持有的北方园林 90.11%股份，交易总对价为

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72,087.85 万元。其中，以股份支付金额为 52,933.09 万元；现金支付金额为 19,154.76 万元。同时，公司拟向半丁资管 1 名特定对象募集配套资金总额不超 过 52,933.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。截至本持续督导意见出具日，本事项相关审批、交易进程仍处于有序推 进过程中。如本次园林绿化领域的并购能够顺利完成，公司将有效完善在生态修 复、保护和美化领域的完整产业链，为未来生态环保业务快速发展奠定良好的基 础，将形成无人机植保+水环境治理+生态修复+园林+生态云+产业投资中心的产 业构成，并将进一步完善“生态+互联网”智慧生态产业链布局，有利于公司生 态体系建设战略落地，提高上市公司系统性解决方案的能力，促进上市公司业务 拓展，提升产融结合能力。

• 2、上市公司完成战略升级，逐步完善产业链布局

（1）智慧生态运营服务

智慧生态运营服务是上市公司发展战略中至关重要的一环，通过完成对沐禾 节水的收购，公司极大幅度地提高了在智慧生态运营方面的实力，成为了国内领 先的微灌和灌溉智能化方案的提供商。2016 年，公司抓住城市水资源、水生态 建设及灌区水资源、水生态建设这两大智慧生态业务的主要方向，立足于城市和 灌区的水资源及水生态的建设、运营，打造智慧高效节水灌溉平台。公司的智慧 高效节水灌溉平台包括水资源管理系统、新农艺系统、地上灌溉系统、输水管网 系统、智慧农业云系统、测土配肥系统、自动控制系统及水权交易系统，可通过 智能高效节水灌溉系统制定最佳的灌溉施肥方案，为客户提供优质高效省心的服 务。另外，为充分发挥智能化无人机植保技术与智慧生态运营服务的协同效应， 整合智慧生态领域上下游的相关资源，增强公司在细分市场的竞争优势和盈利能 力，公司制定详细的发展计划，在无人机植保领域做了全面布局。

2016 年，沐禾节水发展态势较好，智慧高效节水灌溉业务订单增长率达 30% 以上，市场布局从以内蒙古和东北市场为主向全国拓展的计划已初见成效。截至 2017 年 3 月 15 日，沐禾节水已在广西、河北、云南等地达成多个项目的合作意 向，总投资额超过 10 亿元，业务涵盖节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备 生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术

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服务，建立了赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地。2016 年，沐禾节水分别与 呼伦贝尔市人民政府、翁牛特旗人民政府、托克托县人民政府、威县人民政府、 巨鹿县人民政府签订了智慧生态战略合作框架协议，合同涉及总金额达近百亿元 人民币，上述项目得到了当地政府的支持，实地调研、成本效益分析等工作均在 2016 年全面展开，项目顺利落地，特许经营协议签订等工作有序推进。同时， 京蓝生态依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段， “农业管家、生态专家”定位愈发清晰，在华北、东北地区直接实施和运维服务 的节水灌溉工程面积已超过 300 万亩。另外，以京蓝天拓的成立及对金丰春的投 资为起点，公司不断挖掘民用航空技术领域的市场潜力，探索航空技术、智能化 无人机植保技术与智慧生态运营服务的结合，减少了对外部技术的依赖性、降低 了技术风险带来的限制。未来公司还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、 智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。

（2）清洁能源综合服务

上市公司的清洁能源综合服务板块的业务涵盖了化工残废液综合处理工程、 工业企业烟气余热回收工程、工业尾气热电联产工程、焦化产业转型升级工程、 余热余压发电、干熄焦发电、能源管控、工业大数据平台和化工产业升级等清洁 能源综合服务等多个领域。2016 年，公司以节能降耗、产业延伸、产业优化、 产业升级为战略聚焦，通过打造“工业大数据平台”，对数据与能源管控系统、 能源数据分析与挖掘系统、工艺控制优化系统、设备运维与预测性维修系统、原 材料与备品件库管系统、综合管控系统六大子系统进行优化升级，使大数据和生 产工艺相结合，优化改进工艺、降低生产能耗、提高生产效率，满足客户需求， 达到工业企业提质、增效、升级的目的。

2016 年，京蓝能科已经与国内多家企业在能源的清洁生产和利用、工艺升 级与节能服务、智能管控综合服务等领域展开合作，通过技术改造，提升现有生 产装置生产效率和产品质量，降低能源消耗，减少污染因子排放，提高企业的综 合竞争力。同时，京蓝能科积极与国内顶级设计院、知名院校开展合作，聘请了 多名业内知名专家作为顾问，共建研发中心，开发新的技术，较大程度的发挥了 产学研结合的优势，为公司业务的快速增长提供技术支撑。

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（3）生态云服务

为充分发挥“生态环境+互联网”一体化商业模式的优势，2016 年公司对生 态云服务业务进行了重点布局，根据公司实际业务情况，将生态云服务拆分为生 态环境监测云、区块链生态农业云、生态云电子商务和生态云金融服务四大板块， 利用云计算和大数据技术，为客户提供基于互联网、云端、托管型的产业提质升 级、转型服务，保证智慧生态和互联网有效结合，最大化的发挥与公司其他业务 板块的协同效应。

2016 年，京蓝云智进行了积极的业务调整，业务已经逐步聚焦在生态云平 台研发运营和生态园林两大板块，原有的智慧生态业务在逐步落地中。生态园林 业务主要是提供城市景观、园区景观、道路景观建设，以及生态公园、湿地公园 等的建设和改造，并提供水系治理的专业解决方案。京蓝云智中标的广安经济技 术开发区环境保护和安全生产智能安全监控平台项目已启动实施。

（4）企业级创新孵化器及产业投资

2016 年，公司还重点规划了企业级创新孵化器及产业投资两大领域的布局， 为公司其他业务板块的发展提供强力的技术支撑和资金保障。

2016 年，公司设立了企业级创新孵化器，针对拥有与公司主营业务相关联 的新技术创业团队、小微公司进行孵化，为其提供资金、资源和管理支持，一方 面为公司未来发展储备可能的外部人才及技术基础；另一方面可以将自身的资 金、技术、管理资源及经验惠及与公司有同样“蓝四海、美天下”理念的创业者 和创业团队，擎起公司作为上市企业的社会责任。

2016 年，公司与建信信托有限责任公司签订了产业基金合作框架协议，发 起设立规模不低于人民币 100 亿元的系列集合资金信托计划。同时成立了全资子 公司京蓝若水，将其作为产业投资中心和发力支点，以产投角度加大对其他业务 板块模式的特点、分类、主要政策及发展趋势加以研究与分析，以确定适合公司 战略发展及投资体系的业务方案。较好的实现了以京蓝若水为平台，整合智慧生 态领域技术、市场、资本和管理等方面的资源，加快多层次业务体系建设的目标。

（二）上市公司 2016 年度主要财务状况

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上市公司 2016 年度主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	增幅
营业收入	46,081.36	7,208.83	539.23%
归属于上市公司股东的净利润	1,198.89	3,762.61	-68.14%
基本每股收益（元/股）	0.06	0.23	-0.7391
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增幅
总资产	408,552.85	29,762.26	1,272.72%
归属于上市公司股东的净资产	297,004.43	29,083.62	921.21%

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，京蓝科技各项业务的发展状况良 好，同时，外延式发展战略执行良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以快速 提高，业务发展符合预期。

七、公司治理结构与运行情况

2016 年，京蓝科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理 要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规 范运作水平。截至 2016 年 12 月 31 日，公司治理的实际情况符合《上市公司治 理准则》等规范性文件的规定和要求。

（一）股东与股东大会

京蓝科技严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股 东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意 见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召 集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）公司与控股股东

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活

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动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）董事与董事会

公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、 薪酬与考核委员会）为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据自 身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事 会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，以保证董事会更加科学、 高效地工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了 《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和 责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司 重视发挥独立董事的作用。 在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。

2016 年度，公司董事的变动情况如下：

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
肖志辉	董事	离任	2016年11月02日	个人原因
陈峰	董事	离任	2016年11月02日	个人原因
赵润涛	董事	离任	2016年11月02日	个人原因
杨仁贵	董事、董事长	任职	2016年11月18日	董事会改选
阎涛	董事	任职	2016年11月18日	董事会改选
蒋琳媛	董事	任职	2016年11月18日	董事会改选

（四）监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监 事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。

（五）经理层

公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理

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制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、 程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定， 且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

2016 年度，公司高级管理人员的变动情况如下：

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
姜俐赜	常务副总裁	任职	2016年01月25日	公司董事会聘任
郭同茂	财务负责人	离任	2016年04月25日	个人原因
郭源源	财务负责人	任职	2016年04月25日	公司董事会聘任
谢庆军	副总裁	离任	2016年05月31日	个人原因
肖志辉	总裁	离任	2016年10月17日	个人原因
郭源源	副总裁	任职	2016年10月26日	公司董事会聘任
蒋琳媛	总裁	任职	2016年11月18日	公司董事会聘任

（六）公司与关联方

公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交 易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内 公司不存在违背承诺或超期未 履行承诺的相关情况。

（七）信息披露

除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东 和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、 完整的披露公司信息。

经核查，本独立财务顾问认为：：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为 有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系 和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计 信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保 障。

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八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履 行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异 的其他事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意 见》之签章页）

财务顾问主办人：

孔祥熙 李晓宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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