Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司子公司向公司股东申请借款 暨关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为京 蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有 关规定，对京蓝科技全资子公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”） 向公司控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）申请借款 的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、2017 年 3 月 2 日，京蓝沐禾与杨树蓝天共同签署了《借款协议》。为满足日常经 营的资金需求，京蓝沐禾向杨树蓝天申请借款 4,000 万元人民币。借款期限自放款之日 起不超过 1 个月，借款利率为中国人民银行公告的同期贷款利率。

2、2017 年 3 月 2 日，公司召开了第八届董事会第二十五会议，审议通过了《关于 子公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事杨仁贵、郭绍全回避了表决。 独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

3、截至本核查意见出具日，杨树蓝天为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规 定，本次交易构成关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本信息

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名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3号
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
营业执照注册号：	110108015613583
统一社会信用代码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
成立日期：	2013年2月5日
合伙期限：	2013年2月5日至2033年2月4日

2、财务状况

截至 2016 年 12 月 31 日，杨树蓝天的总资产为 225,723.85 万元，净资产为 64,321.78 万元；2016 年度，杨树蓝天的营业收入为 0 万元，净利润为-22,952.69 万元。以上数据 未经审计。

3、关联关系说明

截至本核查意见出具日，杨树蓝天持有公司 64,639,720 股股份，占公司总股本的 19.85%，是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杨树 蓝天与公司构成了关联关系。

三、交易的定价政策及定价依据

本次借款按照实际占用期间银行同期贷款利率即 4.35%进行计息，关联交易定价依 据客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定和《公司章程》等相关制度进行，不存在损害公司及股东利益 的情形。公司独立董事亦就本次借款事项进行了事前认可并发表独立意见。

四、交易协议的主要内容

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• 1、借款金额及用途：本次借款金额为 4,000 万元人民币，用途为满足子公司京蓝沐

• 禾日常经营的资金需求。

• 2、借款期限及借款方式：借款期限不超过 1 个月，借款方式为流动资金。

• 3、借款利率：借款利率为中国人民银行同期贷款利率。

• 4、协议的生效：公司董事会审议通过并经双方签字盖章之后即行生效。

五、交易目的和对公司的影响

杨树蓝天为京蓝沐禾提供借款，用途为满足京蓝沐禾日常经营的资金需求，借款利 率为中国人民银行同期贷款利率，交易价格客观、合理，有利于京蓝沐禾日常业务的开 展，改善其财务状况和经营成果，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司及子公司与杨树蓝 天未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司在将《关于子公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司第八届董 事会第二十五次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可 意见，认为： “经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司下属子公司向公 司第一大股东申请借款符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关法律、法规和公司制度的规定，有利于子公司日常业务的开展，交易价格客观、 合理，交易方式公开透明，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次交易相 关议案提交公司董事会进行审议。”

2、独立意见

独立董事对《关于子公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》进行了认真审阅， 认为：

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“公司下属子公司向公司第一大股东借款，用于满足子公司日常经营的资金需求， 有利于改善财务状况和经营成果。本次关联交易遵循了公平、公开和公正的原则，交易 定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召 集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次 关联交易。”

八、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了 事前认可意见及明确的同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、 法规和公司章程的有关规定。公司子公司京蓝沐禾向公司控股股东杨树蓝天申请借款的 关联交易事项有利于京蓝沐禾日常业务的开展，改善其财务状况和经营成果，交易价格 客观、合理，交易方式公开透明，符合子公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利 益的情形。

综上，独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司子公司向公 司股东申请借款暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

孔祥熙 李晓宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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