Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

京蓝科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以发行股份 及支付现金方式收购天津市北方创业园林股份有限公司(以下简称"北方园 林")90.1098%股份(以下简称"标的资产")(上述方案以下简称"本次购买资 产");公司本次购买资产的同时,将进行配套融资,即向半丁(厦门)资产管理 合伙企业(有限合伙)(以下简称"半丁资管")1 名特定对象非公开发行股票募 集配套资金,募集配套资金金额不超过前述交易中发行股份购买资产的交易价格 的 100%(以下简称"本次配套融资",与本次购买资产合称"本次交易")。本次 配套融资非公开发行股份发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

作为公司的独立董事,我们认真地阅读和审核了相关事项的资料,并对有关 情况进行了详细了解,现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的有关规定,对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关事项发表独立意见如下:

一、关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见

1、本次购买资产的相关事项经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过, 本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定, 在审议本次购买资产相关议案时履行了法定程序。

2、本次购买资产的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、公司与北方园林的五十五名股东共 同签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与北方园林 六名补偿义务人共同签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》,符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的规范性文件的规定,本次 购买资产的交易方案具备可操作性。

3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对北方园林 100%股份价值进行 评估,评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或 冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本 次购买资产评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性。本次购买者 资产中标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据, 经交易各方协商一致确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特 别是中小股东利益的行为。

4、本次购买资产符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步打造 公司的综合竞争力,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于公司 突出主业、增强抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

5、本次购买资产事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核 准。

二、关于非公开发行股份募集配套资金相关事项的独立意见

1、本次配套融资的相关事项经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过, 本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定, 在审议本次配套融资相关议案时履行了法定程序。

2、本次配套融资的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、公司与特定对象半丁资管签署的附 条件生效的《股份认购协议》,符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次配套融资的交易方案具备可操作 性。

3、本次配套融资方案中,本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为 半丁资管 1 名特定对象。半丁资管的普通合伙人半丁(厦门)资产管理合伙企业 (有限合伙)为公司的实际控制人郭绍增控制的企业杨树时代投资(北京)有限 公司的全资子公司,半丁资管与公司的实际控制人均为郭绍增,半丁资管与上市 公司存在关联关系,半丁资管认购上市公司配套募集资金非公开发行股份构成关 联交易。公司董事会在审议本次配套融资相关议案时,关联董事对涉及关联交易 的议案的表决均进行回避,董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

4、本次配套融资符合相关法律法规及监管规则的要求,符合公司的长远发 展和公司全体股东的利益。

5、本次配套融资事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核 准。

三、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独 立意见

1、中联资产评估集团有限公司作为本次购买资产的评估机构,具有证券期 货业务资格,与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备 为公司提供审计和评估服务的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估方法适当, 评估假设前提和评估结论合理,符合相关规定。

3、本次评估的目的是确定北方园林股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为本次购买资产项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础 法和收益法对标的资产价值进行了评估,并最终选择了以收益法得到的评估值作 为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循 独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估 程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致。

4、本次购买资产参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终 交易价格,标的资产评估定价公允。

综上所述,本次交易符合公司和全体股东的利益,我们同意公司本次交易, 并将按照法律、法规和《公司章程》的规定,监督公司合法有序地推进本次交易 相关工作。

(以下无正文,为签字页)

(本页无正文,为《京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页)

独立董事:陈方清、石英、朱江

2017 年 2 月 24 日