Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 24, 2017

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-029

京蓝科技股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》

相关承诺事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明：若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《京蓝科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中“释义”项具有相同含义。

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及 其一致行动人等55 名北方园林股东合计持有的北方园林90.1098%股权，交易作 价为72,087.85 万元。同时拟采用询价方式向包括半丁资产管理在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

2017 年2 月24 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于<京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2017 年2 月 日披 露了相关公告。

现将本次重大资产重组中相关方承诺事项公告如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
上市公司董 监高、控股股 东、实际控制 人	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝 科技造成的一切损失。

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上市公司董 事/监事/高级 管理人员	京蓝科技股 份有限公司 全体董事、 监事及高级 管理人员关 于提供信息 真实性、准 确性和完整 性的承诺书	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司董 事/监事/高级 管理人员	关于不存在 违规行为的 承诺函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交 易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规 正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于规范关 联交易的承 诺函	本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京 蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人 及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及 《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序 并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形， 本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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上市公司控 股股东、实际 控制人	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营 与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从 事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争 关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或 本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽 力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争 或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于保证京 蓝科技独立 性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本 承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机 构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方 面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际 控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的 独立性。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于重大资 产重组摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的 相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将 按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施 或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿 责任。

（二）交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
北方集团、高 学刚、高学 强、高作宾、 高作明、杨春 丽、半丁资产 管理	保持京蓝科 技股份有限 公司独立性 的承诺函	（一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技的 财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 （二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业 共用一个银行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业双重任 职。 （三）关于京蓝科技机构独立 保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。 （五）关于京蓝科技业务独立 保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝 科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有 关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。

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北方集团	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或 施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任 何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争， 则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的 业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法 方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同 或类似的业务，以避免同业竞争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺不再 承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经京蓝科技同意承 揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据京蓝科技 的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。
高学刚、高学 强、高作宾、 高作明、杨春 丽	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或 施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。 3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任 何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争， 则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的 业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法 方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同 或类似的业务，以避免同业竞争。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责 任。

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半丁资产管 理	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主 要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，本合伙 企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与京蓝科技及其下属 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与京蓝科 技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主 要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，如本合 伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙 企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争 的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企 业及本合伙企业控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争。
北方集团、高 学刚、高学 强、高作宾、 高作明、杨春 丽	关于避免资 金占用、关 联担保的承 诺函	为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后 不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其 他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
半丁资产管 理	关于避免资 金占用、关 联担保的承 诺函	为保障京蓝科技的合法权益，本合伙企业在此不可撤销地承诺如下：在本次 交易后本合伙企业不会占用京蓝科技及其下属子公司的资金或要求其为本合 伙企业及本合伙企业下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
北方集团、高 学刚、高学 强、高作宾、 高作明、杨春 丽	关于股份锁 定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36 个月内不进行 转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后， 本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及 《减值测试报告》披露、且京蓝科技2019年年度报告公告、且本承诺人的盈 利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价 股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的 最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述 锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人（高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨 春丽）成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中 国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规 定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因 增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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刘海源、狄俊 雅、赵立伟、 孙冀鲁、冯琨	关于股份锁 定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36 个月内不进行 转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价 股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的 最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述 锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人 员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一 步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因 增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
除补偿义务 人及刘海源、 狄俊雅、赵立 伟、孙冀鲁、 冯琨之外的 北方园林股 份对价交易 对方	关于股份锁 定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起12 个月内不进行 转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的北方园 林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本承诺人于本次发行 中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价 股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的 最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述 锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人 员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一 步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因 增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
半丁资产管 理	关于股份锁 定的承诺	1、本合伙企业认购的京蓝科技对价股份自上市之日起36个月内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如本合伙企业由于京蓝科技送红股、转增股本等原 因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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北方集团、高 学刚、高学 强、高作宾、 高作明、杨春 丽	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主体的董事、 监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存 在关联交易。 2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属 子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科 技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用 自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优 先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联 交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京 蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内 控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关 联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科 技其他股东的合法权益的行为。 4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使 相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交 易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他 股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损 失向京蓝科技进行赔偿。
半丁资产管 理	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易之前，本合伙企业与京蓝科技不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能减少与京 蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位 谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司 达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业 将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》 等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京 蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、本合伙企业保证将依照《京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害 京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技造成的 损失向京蓝科技进行赔偿。

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北方集团、高 学刚、高学 强、高作宾	关于标的资 产合法性的 承诺函	1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行 为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产 的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。 4、除本承诺人已将本承诺人持有的30,410,800 股/10,104,000 股/3,778,000 股 /6,312,000股北方园林股份质押以外，本承诺人持有的标的资产上不存在其他 任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法 规或北方园林公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致 诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本承诺人承诺，将于京蓝科技审议本 次交易相关事项的股东大会召开之前办理完毕上述已质押股份解除质押的注 销登记手续。 5、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的现金符合 《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
除北方集团、 高学刚、高学 强、高作宾外 北方园林其 他全体交易 对方	关于标的资 产合法性的 承诺函	1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行 为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产 的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。 4、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 5、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的现金符合 《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

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北方园林全 体交易对方、 半丁资产管 理	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺函	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的， 本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺 人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北方园林全 体交易对方、 半丁资产管 理	关于未受处 罚的承诺函	截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法 行为。 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或 行政处罚案件。

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北方集团、高 学刚、高学 强、高作宾	关于参与本 次交易的承 诺函	1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、 合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技 签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺 人保证除本承诺人已将本承诺人持有的30,410,800股/10,104,000股/3,778,000 股/6,312,000股北方园林股票质押以外，本承诺人不会就本承诺人所持北方园 林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合 法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的 资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。本承 诺人承诺，将于京蓝科技审议本次交易相关事项的股东大会召开之前办理完 毕上述已质押股份解除质押的注销登记手续。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何 关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺 人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
除北方集团、 高学刚、高学 强、高作宾外 北方集团其 他交易对方	关于参与本 次交易的承 诺函	1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、 合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技 签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资 格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺 人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利， 保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园 林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科 技书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何 关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺 人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
北方集团全 体交易对方、 半丁资产管 理	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。
半丁资产管 理	关于资金来 源合法性的 承诺函	本合伙企业拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为 自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的 情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

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北方集团、高 学刚、高学 强、高作宾、 高作明、杨春 丽	关于瑕疵租 赁房产的说 明及承诺	北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产 经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。 如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题 导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程 序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承 租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰 的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成 本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会 二〇一七年二月二十五日

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