Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 24, 2017

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-027

京蓝科技股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届监事会第 十二次会议通知于2017 年2 月20 日以邮件的方式发出，于2017 年2 月24 日 13：00 在公司会议室召开。应到监事3 名，实到监事3 名。符合《中华人民共 和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由公司监事会主席尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名 投票方式表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法 规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规 定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公 司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规 定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公 司符合非公开发行股份募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议 案》

与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产的方案，主要内容如 下：

（一）本次购买资产整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向天津市北方创业园林股份 有限公司（以下简称“北方园林”或“标的公司”）的五十五名股东，即天津北 方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）、高学刚、高学强、高 作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡 浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、 张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安 县益昌电子科技有限公司（以下简称“固安益昌”）、天津金镒泰股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）、天津正特园林绿化工程有 限公司（以下简称“正特园林”）、天津海纳创业市政园林工程有限公司（以下 简称“海纳园林”）、天津市汉城忠明园林工程有限公司（以下简称“忠明园林”）、 天津市宇恒市政工程有限公司（以下简称“宇恒市政”）、天津市林泉源园林绿 化工程有限公司（以下简称“林泉源园林”）、中惠融通金融服务（深圳）有限 公司（以下简称“中惠融通”）、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震 震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰 （以下合称“转让方”或“交易对方”），购买其合计持有的北方园林90.1098% 股份（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）。本次购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次购买资 产的实施。各方对北方园林的持股及转股比例如下：

转让方/股东	对北方园林的 持股比例（%）	拟向公司转让的 持股比例（%）	持股比例对应的北方 园林股份数（股）
北方集团	31.7621	31.7621	32,048,000
高学刚	10.0139	10.0139	10,104,000
高学强	6.9574	6.9574	7,020,000
高作明	6.9574	6.9574	7,020,000
杨春丽	6.9574	6.9574	7,020,000
高作宾	6.2557	6.2557	6,312,000
周海峰	0.3568	0.3568	360,000
曹伟清	0.3568	0.3568	360,000

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

崔长江	0.3568	0.3568	360,000
张培智	0.3568	0.3568	360,000
王勇	0.3568	0.3568	360,000
刘海源	0.3520	0.3520	355,200
胡浩	0.2498	0.2498	252,000
程娜	0.2498	0.2498	252,000
刘殿良	0.2498	0.2498	252,000
狄俊雅	0.2498	0.2498	252,000
尚树峰	0.2498	0.2498	252,000
赵立伟	0.2498	0.2498	252,000
张小力	0.2498	0.2498	252,000
储继民	0.2498	0.2498	252,000
郑彬	0.2498	0.2498	252,000
吴全江	0.2498	0.2498	252,000
张颖	0.2498	0.2498	252,000
王军	0.1901	0.1901	191,800
李超	0.1784	0.1784	180,000
刘超	0.1427	0.1427	144,000
刘辉	0.1427	0.1427	144,000
谭兆军	0.1427	0.1427	144,000
冯琨	0.1427	0.1427	144,000
代猛	0.1427	0.1427	144,000

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

孙冀鲁	0.1403	0.1403	141,600
付海燕	0.0595	0.0595	60,000
固安益昌	7.1358	7.1358	7,200,000
天津金镒泰	4.7572	4.7572	4,800,000
正特园林	0.4955	0.4955	500,000
海纳园林	0.4955	0.4955	500,000
忠明园林	0.4955	0.4955	500,000
宇恒市政	0.4955	0.4955	500,000
林泉源园林	0.4113	0.4113	415,000
中惠融通	0.0238	0.0238	24,000
郑福阳	0.3023	0.3023	305,000
关宪	0.1288	0.1288	130,000
何文利	0.0813	0.0813	82,000
徐萍	0.0624	0.0624	63,000
张龙艳	0.0571	0.0571	57,600
刘震震	0.0392	0.0392	39,600
石广永	0.0170	0.0170	17,200
肖贵利	0.0168	0.0168	17,000
蔡益锋	0.0069	0.0069	7,000
李健	0.0050	0.0050	5,000
沈皞煜	0.0050	0.0050	5,000
钟琦	0.0048	0.0048	4,800
冯明涛	0.0020	0.0020	2,000
林志强	0.0010	0.0010	1,000

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

徐明杰	0.0010	0.0010	1,000
合计	90.1098	90.1098	90,920,800

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 作价依据及交易对价

以2016 年9 月30 日作为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具 的中联评报字[2017]第106 号《京蓝科技股份有限公司拟收购天津市北方创业园 林股份有限公司部分股权资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）， 北方园林100%股份的评估值为80,039.95 万元，标的资产在评估基准日的价值 为72,123.84 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与转让方公平 协商后确定公司就购买北方园林90.1098% 股份需支付的交易总对价为 72,087.85 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 对价支付方式

公司就购买北方园林90.1098%股份需支付的交易总对价为72,087.85 万元， 其中，以新增股份支付的交易金额为52,933.09 万元；以现金支付的交易金额为 19,154.76 万元。就转让北方园林90.1098%股份的交易行为，每一转让方各自可 获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：

转让方	总对价金额 （万元）	对价现金的金额 （万元）	对价股份的金额 （万元）
北方集团	25,409.71	0.00	25,409.71
高学刚	8,011.10	0.00	8,011.10
高学强	5,565.91	2,782.95	2,782.95
高作明	5,565.91	2,782.95	2,782.95
杨春丽	5,565.91	2,782.95	2,782.95
高作宾	5,004.56	2,502.28	2,502.28
周海峰	285.43	142.72	142.72
曹伟清	285.43	142.72	142.72
崔长江	285.43	0.00	285.43

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张培智	285.43	285.43	0.00
王勇	285.43	142.72	142.72
刘海源	281.63	84.49	197.14
胡浩	199.80	99.90	99.90
程娜	199.80	99.90	99.90
刘殿良	199.80	99.90	99.90
狄俊雅	199.80	59.94	139.86
尚树峰	199.80	99.90	99.90
赵立伟	199.80	59.94	139.86
张小力	199.80	99.90	99.90
储继民	199.80	99.90	99.90
郑彬	199.80	99.90	99.90
吴全江	199.80	99.90	99.90
张颖	199.80	99.90	99.90
王军	152.07	76.04	76.04
李超	142.72	71.36	71.36
刘超	114.17	57.09	57.09
刘辉	114.17	0.00	114.17
谭兆军	114.17	0.00	114.17
冯琨	114.17	0.00	114.17
代猛	114.17	57.09	57.09
孙冀鲁	112.27	33.68	78.59

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

付海燕	47.57	23.79	23.79
固安益昌	5,708.62	0.00	5,708.62
天津金镒泰	3,805.75	3,805.75	0.00
正特园林	396.43	396.43	0.00
海纳园林	396.43	396.43	0.00
忠明园林	396.43	396.43	0.00
宇恒市政	396.43	396.43	0.00
林泉源园林	329.04	329.04	0.00
中惠融通	19.03	19.03	0.00
郑福阳	241.82	241.82	0.00
关宪	103.07	103.07	0.00
何文利	65.01	0.00	65.01
徐萍	49.95	0.00	49.95
张龙艳	45.67	45.67	0.00
刘震震	31.40	0.00	31.40
石广永	13.64	13.64	0.00
肖贵利	13.48	13.48	0.00
蔡益锋	5.55	0.00	5.55
李健	3.96	3.96	0.00
沈皞煜	3.96	3.96	0.00
钟琦	3.81	0.00	3.81
冯明涛	1.59	1.59	0.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

林志强	0.79	0.00	0.79
徐明杰	0.79	0.79	0.00
合计	72,087.85	19,154.76	52,933.09

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 支付期限

本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中取得股份对价的每一方非 公开发行股份并于发行结束日一次性支付；本次购买资产项下的现金对价由公司 于转让方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至公司名 下之日起15 个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位后15个工作日 内（两者以较早发生的日期为准）一次性支付。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 业绩承诺及补偿

北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽（以下合称“补偿义 务人”）同意对北方园林2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（以下合称“盈 利承诺期”）的净利润及现金流作出承诺。

补偿义务人承诺，北方园林在2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不 低于42,258.97 万元。

同时，补偿义务人承诺北方园林在2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财 务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74 万元。若北方园林在盈 利承诺期满后6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

北方园林于盈利承诺期内实际实现净利润按照如下原则计算：

（1）北方园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，盈利承诺期内，未经北方园林股东会批准，不得改变北方园林的 会计政策、会计估计；

（3）净利润指北方园林合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润；

（4）北方园林承诺净利润和实现净利润应扣除本次购买资产完成后公司向 北方园林提供的各项资金支持（包括但不限于本次购买资产的同时公司非公开发 行股份募集的配套资金中用于北方园林的部分）对应的资金成本，资金成本为北 方园林应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在盈利承诺期结束后，公司有权适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对上述北方园林的实现净利润、实现现金流进行审查，出具专项审核意见。 北方园林的实现净利润与承诺净利润的差异情况以及实现现金流与承诺现金流 的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

若北方园林在盈利承诺期内未实现承诺净利润和/或未实现承诺现金流，则 公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后10 个工作日内，依据《盈 利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现 金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次购买资产而取得的公司股份对公司进行补偿。 公司应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义 务人需补偿的金额及股份数量：

1）未达到承诺净利润时的补偿金额及股份数量

①应补偿总金额=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×标的资产的交 易价格

应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值。

2）未达到承诺现金流时的补偿金额及股份数量

②应补偿总金额=（承诺现金流-实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交 易价格

应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值。

若上述承诺净利润、承诺现金流均未实现，则：

A：①≥②时，补偿义务人应按照上述第1）项的约定向公司进行补偿；

B：当①＜②时，补偿义务人应当先按照上述第1）项的约定向公司进行补 偿，如北方园林在盈利承诺期满后6 个月内仍未能全部收回承诺现金流，则补偿 义务人应当在2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露后10 个工 作日内，另行以其通过本次购买资产取得的公司股份向公司补偿②与①之间的差 额。

尽管有上述各项约定，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股 份数量对应的金额小于根据《盈利预测补偿协议》确定的累计应补偿总金额，补 偿义务人应继续以自有现金向公司进行全额补偿。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在《盈利预测补偿协议》签署日各 自所持北方园林的股份数占补偿义务人在《盈利预测补偿协议》签署日合计持有 北方园林股份数的比例。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计 算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。在 计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据上述约定计算得出的补偿 义务人需补偿的股份将由公司股东大会审议通过后在30 日内以1 元总价回购并 注销。

在盈利承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要求， 对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报 告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额> 已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则补偿义务人中的每 一方应按照《盈利预测补偿协议》签署日其各自持有的北方园林股份数占其合计 持有的北方园林股份数的比例，对公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿股 份总数×本次发行价格-已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利 承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

补偿义务人应就上述因标的资产减值产生的补偿义务向公司承担连带责任。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 办理权属转移的合同义务和违约责任

公司及转让方应当及时实施交易方案，并互相积极配合办理本次购买资产所 应履行的全部标的资产交割手续。转让方同意并确认，其保证于北方园林审议终 止北方园林在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌及变更 公司形式为有限公司等与本次购买资产相关的事项时投赞成票。

本次购买资产获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日 起25 个工作日内，交易对方及北方园林应负责向全国中小企业股份转让有限公 司（以下简称“股转公司”）提交终止北方园林在股转系统挂牌的申请。

自北方园林取得股转公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起10 个工 作日内，除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的转让方应将其持有的标的 资产过户至公司名下。自北方园林取得股转公司出具的同意北方园林终止挂牌的 函之日起15 个工作日内，转让方应向工商行政主管部门提交将北方园林的公司 形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。

北方园林按上述约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公 司的工商登记手续之日起5 个工作日内，北方园林及交易对方中的北方园林董事、 监事、高级管理人员应当向工商行政主管部门提交将其所持北方园林股权过户至 公司的工商变更登记所需的全部材料，并应不迟于15 个工作日完成工商变更登 记手续，公司应提供必要帮助。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后交易对方应按税务相关规定 负责到北方园林当地税务主管部门完成纳税申报手续。本次购买资产的标的资产 分两次进行交割，第一次资产交割日为除北方园林董事、监事、高级管理人员之 外交易对方应将其持有的标的资产过户至公司名下之日，第二次资产交割日为交 易对方中的北方园林董事、监事、高级管理人员将其持有的标的资产过户至公司 名下之日。自标的资产过户至公司名下之日起，标的资产的风险、收益与负担自 交易对方转移至公司。审计/评估基准日前北方园林滚存未分配利润在标的资产 过户至公司名下后应归属于公司。

公司应在交割完成日后2 个月内向深交所和中登公司申请办理相关对价股 份分别登记至交易对方中取得对价股份的每一方名下的手续，交易对方中取得对 价股份的每一方应按照公司的要求提供必要的文件及帮助。

如遇相关税务机关、工商管理局、中登公司、证券交易所等相关政府部门及 办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上 合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照约定 的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数， 按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司， 但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 损益归属

第二次标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对北方园林进行审计，确 定评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日）的相关期间内标的资产的损 益。该等审计应由上市公司及交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计 师事务所完成。

自评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日），北方园林如实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如自评估基准日至交割完成日 北方园林发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其 所持北方园林的股份数占标的资产的比例，以现金方式向公司补足。北方集团、 高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽应就交易对方的上述期间损益补偿义 务向公司承担连带责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行股票种类和面值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议 决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为27.07 元/股，不低于定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交 易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规 则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 相关股东的认购股份数量

上市公司在本次购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=∑每一发行 对象取得的对价股份数量。每一发行对方取得的对价股份数量=每一发行对象取 得的股份对价金额÷发行价格。每一发行对象的计算结果不足一股的尾数舍去取 整。

根据上述计算结果，公司在本次购买资产项下收购标的资产合计发行的股份 总数为19,554,130 股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行 相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 相关股东取得对价股份的锁定期

北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、刘海源、狄俊雅、 赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次购买资产中认购取得的对价股份，自新增股份上市 日起36 个月内不得转让；除北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨 春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的交易对方认购的对价股份， 自新增股份上市日起12 个月内不得转让。如除北方集团、高学刚、高学强、高 作明、高作宾、杨春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的交易对 方中的任何一方取得对价股份时，对其用于认购对价股份的北方园林股份或股权 权益持续拥有权益的时间不足12 个月，则其认购取得的相应的对价股份自新增 股份上市日起36 个月内不得转让。

为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，在上述锁定期届满后， 北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽认购的全部对价股份锁定 期届满、且标的资产《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且公司2019

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年年度报告公告、且北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽在《盈 利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，北方集团、高学刚、高学强、 高作明、高作宾、杨春丽认购的对价股份方可一次性解禁。

尽管有上述约定，如果北方园林未能实现承诺现金流，则北方集团、高学刚、 高学强、高作明、高作宾、杨春丽所持的公司股票的锁定期自动延长至标的资产 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且北方集团、高学刚、 高学强、高作明、高作宾、杨春丽已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全 部股份补偿义务之后方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员 或法人的董事、监事及高级管理人员担任公司的董事、监事及高级管理人员，该 等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高 级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次购买资产实施完成后，交易对方中取得对价股份的每一方由于公司送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 上市安排

全部新增股份将申请在深交所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 决议的有效

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12 个 月内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、逐项审议并通过了《关于本次非公开发行股份募集配套资金方案的议

案》

与监事逐项审议了本次非公开发行股份募集配套资金的方案，主要内容如下：

（一） 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二） 发行股票种类和面值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三） 发行对象和认购方式

本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为半丁资管1 名特定对象，募 集配套资金总额不超过52,933.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的100%。半丁资管以现金认购本次募集配套资金非公开发行的 股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四） 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易 日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五） 配套募集资金金额

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资 金总额不超过52,933.00 万元。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六） 发行数量

本次募集配套资金非公开发行的股份数量为不超过本次募集配套资金非公 开发行股份前上市公司总股本325,594,516 股的20%，即65,118,903 股，由公 司全部向半丁资管发行。本次募集配套资金最终发行股份的数量将根据中国证监 会最终核准的募集配套资金金额及发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七） 募集配套资金用途

本次非公开发行股份募集的配套资金具体用途如下：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额 （万元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心 区暨如意园建设项目	92,300.00	31,244.24
合计		113,988.76	52,933.00

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八） 锁定期安排

本次募集配套资金的认购方中，半丁资管认购的公司股份自上市之日起36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如前 述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机 构的最新监管意见进行相应调整。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九） 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十） 上市安排

本次非公开发行股票，在深交所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一） 决议有效期

本次非公开发行股份募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易的 议案》

本次非公开发行股份募集配套资金认购方为半丁资管1 名特定对象，半丁资 管的普通合伙人半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）为公司的实际控制 人郭绍增控制的杨树时代的全资子公司，半丁资管与公司的实际控制人均为郭绍 增，半丁资管与上市公司存在关联关系，半丁资管认购上市公司募集配套资金非 公开发行股份的交易构成关联交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《京蓝科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于公司与北方园林五十五名股东签署附条件生效的<发 行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与北方园林五十五名股东，即北方集团、高学刚、高学强、高作明、 高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程 娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、 王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、 天津金镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融 通、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、 李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰，共同签署《发行股份及支付现 金购买资产协议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于公司与补偿义务人签署<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与北方园林补偿义务人，即北方集团、高学刚、高作宾、高学强、 高作明、杨春丽，共同签署《盈利预测补偿协议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 九、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>

• 的议案》

同意公司与半丁资管签署附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

监事会对于本次购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次购买资产的标的资产为北方园林90.1098%股份；本次购买资产交易 的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项，北方园林已取得与其开展业务相关的必要资质；本次购买资产行为涉及的有 关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《京蓝科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次购买资产的标的资产为北方园林90.1098%股份，拟转让股份的北方 园林五十五名股东合法拥有标的资产；除北方集团、高学刚、高作宾以及高学强 将其合计持有的北方园林44,289,800 股股份质押以外，拟转让的股份不存在抵 押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，根据北方集团、高学刚、高作 宾以及高学强共同出具的承诺，其将于公司审议本次交易相关事项的股东大会召 开之前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续；北方园林亦不存在 股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

监事会对于本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定作出审慎判断，认为：

1、北方园林的业务涵盖园林绿化及生态修复技术研发、园林景观设计、工 程施工、养护管理、苗木培育及销售等环节的一体化产业链。公司通过本次购买 资产取得北方园林90.1098%股份，符合国家产业政策；北方园林未因所从事的 业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关 环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

2、标的资产交易作价为72,087.85 万元。不考虑发行股份募集配套资金的 情况下，本次购买资产完成后，公司的股本将由325,594,516 股变更为 345,148,646 股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，公司股票仍具备上 市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。

3、以2016 年9 月30 日作为评估基准日，根据《资产评估报告》，北方园 林全部股份在评估基准日的价值为80,039.95 万元，标的资产在评估基准日的价 值为72,123.84 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与转让方公 平协商后确定公司就购买北方园林90.1098%股份需支付的交易总对价为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72,087.85 万元。公司向转让方中取得股份对价的转让方发行股份的发行价格为 27.07 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20 个交易日上市公司股 票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日上市公司股票 交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次购买资产的资产定价 公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次购买资产涉及的标的资产北方园林90.1098%股份权属清晰，除北方 集团、高学刚、高作宾以及高学强将其合计持有的北方园林44,289,800 股股份 质押以外，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情 形，根据北方集团、高学刚、高作宾以及高学强共同出具的承诺，其将于公司审 议本次交易相关事项的股东大会召开之前，办理完毕上述已质押股权解除质押的 注销登记手续；本次购买资产涉及北方园林的主要财产权属清晰，本次购买资产 为北方园林90.1098%股份收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和 先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

5、本次购买资产完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。北方园林所 涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持 续经营的情形。本次购买资产完成后，公司具有持续经营能力。本次购买资产有 利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

6、本次购买资产完成后，北方园林作为公司的控股子公司，公司的业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。本次购买资产不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。

7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董 事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上 述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次购买资产完成后，公 司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

监事会对于本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条规定作出审慎判断，认为：

本次购买的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和 综合竞争力，本次购买资产是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业 务的协同效应而进行的重组。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、 评估报告的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购 买资产出具的《天津市北方创业园林股份有限公司2016 年1-9 月、2015 年度、 2014 年度审计报告》（编号：XYZH/2017TJA20001）、《天津市北方创业园林股 份有限公司2016 年1-9 月、2015 年度备考审阅报告》（编号：XYZH/2017TJA20002）， 以及中联资产评估集团有限公司为本次购买资产出具的中联评报字[2017]第 106 号《京蓝科技股份有限公司收购天津市北方创业园林股份有限公司部分股权 资产评估报告》。

上述审计、评估报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会认为：

1、中联资产评估集团有限公司作为本次购买资产的评估机构，具有证券期 货业务资格，与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备 为公司提供审计和评估服务的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当， 评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

3、本次评估的目的是确定北方园林股东全部权益于评估基准日的市场价值， 为本次购买资产项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础 法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作 为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循 独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估 程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的相关性一致。

4、本次购买资产参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终 交易价格，标的资产评估定价公允。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及 公平合理性说明的议案》

本次购买资产的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份 及支付现金购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次购买 资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的 议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、规章及规范性 文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的措施，具体内容 请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组 摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

京蓝科技股份有限公司监事会 二〇一七年二月二十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==