Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年二月

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受京蓝科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向京蓝科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及京蓝科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》及补充协议、京蓝科技及交易对方提供的有关资料、京蓝科技董事会编制的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向京蓝科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就京蓝科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向京蓝科技全体股东提供独立核查意见。

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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4、本独立财务顾问对《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为京蓝科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对京蓝科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京蓝科技董事会发布的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

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2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此
专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问声明与承诺............................................................................................1	独立财务顾问声明与承诺............................................................................................1
	一、独立财务顾问声明............................................................................................................ 1
	二、独立财务顾问承诺............................................................................................................ 2
目	录............................................................................................................................4
释	义............................................................................................................................7
重大事项提示..............................................................................................................12
	一、本次交易方案概述.......................................................................................................... 12
	二、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 15
	三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 15
	四、本次交易不构成重组上市.............................................................................................. 16
	五、标的资产评估及作价情况.............................................................................................. 17
	六、本次发行股份价格及限售期.......................................................................................... 17
	七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿..............................................................................19
	八、标的公司股权存在质押的情况...................................................................................... 20
	九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 20
	十、本次交易已履行的及尚未履行的程序..........................................................................29
	十一、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................................31
	十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排..............................................................42
	十三、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................................44
重大风险提示..............................................................................................................46
	一、本次交易相关风险.......................................................................................................... 46
	二、标的公司经营风险.......................................................................................................... 50
	三、其他风险...........................................................................................................................56
第一节本次交易概况..............................................................................................58
	一、本次交易的背景.............................................................................................................. 58
	二、本次交易的目的.............................................................................................................. 61
	三、本次交易的决策过程...................................................................................................... 62
	四、本次交易的具体方案...................................................................................................... 65
	五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 70
	六、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 73
	七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 73
	八、本次交易不构成重组上市.............................................................................................. 74
第二节上市公司基本情况......................................................................................76
	一、公司基本情况简介.......................................................................................................... 76
	二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................................. 76
	三、上市公司最近三年控制权变动情况..............................................................................82
	四、控股股东及实际控制人概况.......................................................................................... 83

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五、主营业务概况...................................................................................................................85
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标......................................................................86
七、最近三年及一期重大资产重组情况..............................................................................87
八、上市公司合法经营情况.................................................................................................. 88
第三节交易对方基本情况......................................................................................89
一、交易对方情况...................................................................................................................89
二、募集配套资金认购方情况............................................................................................ 169
三、其他事项说明................................................................................................................ 177
第四节北方园林基本情况....................................................................................180
一、基本信息.........................................................................................................................180
二、交易标的历史沿革........................................................................................................ 180
三、股权结构及控制关系情况............................................................................................ 205
四、下属公司情况................................................................................................................ 205
五、最近两年一期的主要财务数据....................................................................................226
六、出资及合法存续情况.................................................................................................... 227
七、主要资产、对外担保及主要负债情况........................................................................229
八、主要产品和业务情况.................................................................................................... 249
九、生产经营资质及认证情况............................................................................................ 271
十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况............................................................274
十一、最近三年资产出售情况............................................................................................ 279
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理........................................................280
十三、对交易标的其他情况的说明....................................................................................284
第五节交易标的的评估或估值............................................................................285
一、北方园林全部股东权益的评估情况............................................................................285
二、董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析................................................324
三、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................................337
四、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................................338
第六节发行股份情况............................................................................................339
一、发行股份购买资产........................................................................................................ 339
二、本次发行前后公司股本结构比较................................................................................342
三、本次发行前后公司财务数据比较................................................................................343
四、募集配套资金................................................................................................................ 350
第七节本次交易相关协议的主要内容................................................................372
一、发行股份及支付现金购买资产协议............................................................................372
二、盈利预测补偿协议........................................................................................................ 386
三、股份认购协议................................................................................................................ 389
第八节独立财务顾问核查意见............................................................................393
一、基本假设.........................................................................................................................393
二、本次交易的合规性分析................................................................................................ 393
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................................... 409
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、

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预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
.................................................................................................................................................414
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利
能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题.............................................................................................................................................415
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分
析.............................................................................................................................................417
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见........................................421
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
.................................................................................................................................................422
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿
安排的可行性、合理性发表意见........................................................................................ 422
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产
所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见423
十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见................................... 423
十二、对私募投资基金备案的核查意见............................................................................430
第九节独立财务顾问结论意见............................................................................432
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见............................................... 434
一、独立财务顾问内核程序................................................................................................ 434
二、独立财务顾问内核结果................................................................................................ 434

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
公司/上市公司/京蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
杨树时代	指	杨树时代投资（北京）有限公司
杨树成长	指	杨树成长投资（北京）有限公司
杨树创业	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
半丁资产管理	指	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
信诚和顺	指	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）
京蓝生态	指	京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司
京蓝能科	指	京蓝能科技术有限公司，上市公司孙公司
京蓝云智	指	京蓝云智科技有限公司，上市公司全资子公司
沐禾节水	指	京蓝沐禾节水装备有限公司，上市公司全资子公司
标的公司/北方园林	指	天津市北方创业园林股份有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	北方园林90.11%股权
北方集团	指	天津北方创业市政工程集团有限公司
高学刚及其一致行动人	指	高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽
北方设计院	指	天津市北方园林市政工程设计院有限公司，北方园林全资子公司
灵感园林	指	天津市灵感园林景观工程有限公司，北方园林全资子公司
绿业生态	指	天津市北方绿业生态科技有限公司，北方园林全资子公司
花苗木公司	指	天津北方创业园林花苗木有限公司，北方园林全资子公司

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东丽湖投资	指	天津东丽湖生态建设投资有限公司，北方园林控股子公司
济宁兴北园林	指	济宁市兴北园林工程有限公司，北方园林全资子公司
呼图壁工程公司	指	呼图壁北方创业工程建设投资有限公司，北方园林控股子公司
温州北方园林	指	温州北方园林建设有限公司，北方园林控股子公司
绿动植物	指	天津绿动植物营养技术开发有限公司，灵感园林控股子公司
科创环境检测	指	天津市北方科创环境检测有限公司，灵感园林控股子公司
景观水环境	指	天津景观水环境修复技术有限公司，灵感园林控股子公司
北方研究院	指	天津市北方园林生态环境工程研究院，系天津市科学技术委员会主管的市级民办非企业科研单位，由北方园林和北方设计院出资开办
本次发行股份及支付现金	指	京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权
本次配套融资/本次募集配套资金	指	京蓝科技拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,933.00万元
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.09万元，并构成关联交易的行为
交易对方	指	本次交易中将其所持有的北方园林股份转让给上市公司的北方园林55名股东，其合计持有北方园林90.11%股份
补偿义务人	指	北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明和杨春丽
配套融资认购方/认购方	指	半丁资产管理
对价现金	指	上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的现金对价
对价股份	指	上市公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的A股股份对价
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就北方园林盈利承诺期内盈利承诺实现情况或承诺现金流实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在盈利承诺期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产在2019年12月31日的评估值并扣除盈利承诺期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见
本报告/本独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

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《重组报告书》	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《京蓝科技股份有限公司与天津市北方创业园林股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与配套融资认购方签订的《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月9日修订）
《私募基金暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公司章程》	指	《京蓝科技股份有限公司章程》
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
天津市科委	指	天津市科学技术委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所

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评估基准日	指	2016年9月30日
交割完成日	指	北方园林90.11%股权全部过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
本独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年一期/报告期	指	2014年、2015年和2016年1-9月
二、交易对方简称
固安益昌	指	固安县益昌电子科技有限公司
天津金镒泰	指	天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正特园林	指	天津正特园林绿化工程有限公司
海纳园林	指	天津海纳创业市政园林工程有限公司
忠明园林	指	天津市汉城忠明园林工程有限公司
宇恒市政	指	天津市宇恒市政工程有限公司
林泉源园林	指	天津市林泉源园林绿化工程有限公司
中惠融通	指	中惠融通金融服务（深圳）有限公司
三、专业术语
BT	指	Build-Transfer，即建设-移交。项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成并验收合格后，由政府进行回购
PPP	指	Public-Private-Partnership，即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设
城市化率、城镇化率	指	城镇人口占总人口的百分比
城市建成区绿化覆盖率	指	城市建成区范围内的绿化覆盖面积占建成区总面积的百分比
乔木	指	树身高大的树木，由根部发生独立的主干，树干和树冠有明显区分
灌木	指	没有明显的主干、呈丛生状态比较矮小的树木

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本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权。

同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即 65,118,903 股。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权，北方园林 90.11%股权交易作价为 72,087.85 万元。具体支付方式如下：

序号	交易对方	持有北方园林的股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	北方集团	31.7621%	25,409.71	-	25,409.71	9,386,668
2	高学刚	10.0139%	8,011.10	-	8,011.10	2,959,401
3	高学强	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
4	高作明	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
5	杨春丽	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
6	高作宾	6.2557%	5,004.56	2,502.28	2,502.28	924,373
7	周海峰	0.3568%	285.43	142.72	142.72	52,720
8	曹伟清	0.3568%	285.43	142.72	142.72	52,720

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序号	交易对方	持有北方园林的股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
9	崔长江	0.3568%	285.43	-	285.43	105,441
10	张培智	0.3568%	285.43	285.43	-	-
11	王勇	0.3568%	285.43	142.72	142.72	52,720
12	刘海源	0.3520%	281.63	84.49	197.14	72,825
13	胡浩	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
14	程娜	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
15	刘殿良	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
16	狄俊雅	0.2498%	199.80	59.94	139.86	51,666
17	尚树峰	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
18	赵立伟	0.2498%	199.80	59.94	139.86	51,666
19	张小力	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
20	储继民	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
21	郑彬	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
22	吴全江	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
23	张颖	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
24	王军	0.1901%	152.07	76.04	76.04	28,088
25	李超	0.1784%	142.72	71.36	71.36	26,360
26	刘超	0.1427%	114.17	57.09	57.09	21,088
27	刘辉	0.1427%	114.17	-	114.17	42,176
28	谭兆军	0.1427%	114.17	-	114.17	42,176
29	冯琨	0.1427%	114.17	-	114.17	42,176
30	代猛	0.1427%	114.17	57.09	57.09	21,088
31	孙冀鲁	0.1403%	112.27	33.68	78.59	29,031
32	付海燕	0.0595%	47.57	23.79	23.79	8,786
33	固安益昌	7.1358%	5,708.62	-	5,708.62	2,108,837
34	天津金镒泰	4.7572%	3,805.75	3,805.75	-	-

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序号	交易对方	持有北方园林的股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
35	正特园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-
36	海纳园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-
37	忠明园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-
38	宇恒市政	0.4955%	396.43	396.43	-	-
39	林泉源园林	0.4113%	329.04	329.04	-	-
40	中惠融通	0.0238%	19.03	19.03	-	-
41	郑福阳	0.3023%	241.82	241.82	-	-
42	关宪	0.1288%	103.07	103.07	-	-
43	何文利	0.0813%	65.01	-	65.01	24,017
44	徐萍	0.0624%	49.95	-	49.95	18,452
45	张龙艳	0.0571%	45.67	45.67	-	-
46	刘震震	0.0392%	31.40	-	31.40	11,598
47	石广永	0.0170%	13.64	13.64	-	-
48	肖贵利	0.0168%	13.48	13.48	-	-
49	蔡益锋	0.0069%	5.55	-	5.55	2,050
50	李健	0.0050%	3.96	3.96	-	-
51	沈皞煜	0.0050%	3.96	3.96	-	-
52	钟琦	0.0048%	3.81	-	3.81	1,405
53	冯明涛	0.0020%	1.59	1.59	-	-
54	林志强	0.0010%	0.79	0.00	0.79	292
55	徐明杰	0.0010%	0.79	0.79	-	-
合计		90.1098%	72,087.85	19,154.76	52,933.09	19,554,130

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募

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集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即 65,118,903 股。

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目	92,300.00	31,244.24
合计		113,988.76	52,933.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有北方园林 90.11%股权。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易后，单个交易对手及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例均不超过 5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次配套融资认购方半丁资产管理的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代的全资子公司，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东。因此，半丁资产管理的实际控制人为郭绍增，与上市公司存在关联关系。本次交易中，半丁资产管理认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

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根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	北方园林	上市公司	指标占比	是否构成重大资产重组
2016年9月30日资产总额及交易额孰高	120,735.42	29,762.26	405.67%	是
2016年9月30日资产净额及交易额孰高	72,087.85	29,083.62	247.86%	是
2015年度营业收入	47,576.81	7,208.83	659.98%	是

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》。

本次交易中，标的公司截至 2016 年 9 月 30 日的资产总额为 120,735.42 万元，占上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 405.67%；标的资产的交易作价为 72,087.85 万元，占上市公司 2015 年 12 月 31 日资产净额的比例为 247.86%；标的公司 2015 年度经审计的营业收入为 47,576.81 万元，上市公司 2015 年度营业收入为 7,208.83 万元，标的公司 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入的比例为 659.98%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720 股股份，占上市公司总股本的 19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占上市公司总股本的 46.28%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方属于上市公司实际控制人的一致行动人，因此，在认定是否构成重组上市时，配套融资认购方认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应

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剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 18.73%，仍为上市公司的控股股东；郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、和京蓝智享，间接持有上市公司 150,686,197 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 43.66%，仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

五、标的资产评估及作价情况

本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北方园林全部股东权益的评估值为 80,039.95 万元，北方园林合并报表的净资产账面值为 40,754.82 万元，本次评估增值 39,285.13 万元，评估增值率为 96.39%。

在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，北方园林 90.11%股权作价为 72,087.85 万元，本次评估详细情况详见本报告“第五节交易标的的评估或估值”。

六、本次发行股份价格及限售期

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 27.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金的价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

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本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

（二）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。

本次交易中，除上述锁定期为 36 个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。如上述其他北方园林股东中的任何一方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。

为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019 年年度报告公告，同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人

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还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97 万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。

若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

具体补偿方式及安排详见本报告“第七节/二、盈利预测补偿协议”。

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八、标的公司股权存在质押的情况

本次交易的交易对方中，北方集团、高学刚、高学强、高作宾分别将其持有的 30,410,800 股、10,104,000 股、3,778,000 股、6,312,000 股北方园林股份质押给银行，为北方集团及北方园林申请银行授信提供担保，北方集团、高学刚、高学强、高作宾承诺将于上市公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之前办理完毕上述已质押股份解除质押的注销登记手续。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 325,594,516 股。按照本次交易方案，公司将发行 19,554,130 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	杨树蓝天	互为一致行动人	64,639,720	19.85%	64,639,720	18.73%
2	杨树嘉业		39,298,669	12.07%	39,298,669	11.39%
3	京蓝控股		30,000,000	9.21%	30,000,000	8.69%
4	融通资本		12,515,644	3.84%	12,515,644	3.63%
5	京蓝智享		4,232,164	1.30%	4,232,164	1.23%
6	乌力吉		24,089,486	7.40%	24,089,486	6.98%
7	北方集团		-	0.00%	9,386,668	2.72%
8	高学刚		-	0.00%	2,959,401	0.86%
9	高学强		-	0.00%	1,028,058	0.30%
10	高作明		-	0.00%	1,028,058	0.30%
11	杨春丽		-	0.00%	1,028,058	0.30%
12	高作宾		-	0.00%	924,373	0.27%

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序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
13	固安益昌	-	0.00%	2,108,837	0.61%
14	其他股东	150,818,833	46.32%	151,909,510	44.01%
	合计	325,594,516	100.00%	345,148,646	100.00%

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720 股股份，占上市公司总股本的 19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占上市公司总股本的 46.28%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 43.66%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司 2015 年度和 2016 年 1-9 月经审计的财务报告，以及假设本次交易事项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2017TJA20002 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

（1）上市公司 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2016 年1-9 月/2016 年9 月30 日	2016 年1-9 月/2016 年9 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	437,809.41	288,012.26	52.01%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	180,583.41	136,117.30	32.67%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.22	5.90	22.30%

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项目	2016 年1-9 月/2016 年9 月30 日	2016 年1-9 月/2016 年9 月30 日	增幅
	备考数	实现数
营业收入（万元）	49,121.82	2,971.05	1,553.35%
利润总额（万元）	1,433.78	-3,125.10	-
净利润（万元）	696.49	-3,115.83	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	279.45	-3,188.24	-
基本每股收益（元/股）	0.02	-0.20	-

（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	199,400.72	29,762.26	569.98%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	68,617.75	29,083.62	135.93%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.74	1.81	51.71%
营业收入（万元）	54,785.64	7,208.83	659.98%
利润总额（万元）	3,961.44	-585.11	-
净利润（万元）	2,500.52	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,912.01	3,762.61	83.70%
基本每股收益（元/股）	0.38	0.23	66.54%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股

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本增加的情况下，如果 2017 年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	19,554,130
2016年1-6月扣非前归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（1）	22,021,455.82
2016年1-6月扣非后归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（2）	16,827,977.52
2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（1）*2）	44,042,911.64
2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（2）*2）	33,655,955.04
①假设北方园林完成2017 年评估预测净利润
项目	2017.12.31/ 2017 年度（本次交易前）	2017.12.31/ 2017 年度（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	325,594,516.00	345,148,646.00
总股本加权平均数（股）	325,594,516.00	335,371,581.00
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	44,042,911.64	96,134,161.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	33,655,955.04	85,747,205.04
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.14	0.29
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.14	0.29
扣非后基本每股收益（元/股）	0.10	0.26
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.10	0.26
②假设北方园林完成2017 年评估预测净利润的50%
项目	2017.12.31/ 2017 年度	2017.12.31/ 2017 年度

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	（本次交易前）	（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	325,594,516.00	345,148,646.00
总股本加权平均数（股）	325,594,516.00	335,371,581.00
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	44,042,911.64	70,088,536.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	33,655,955.04	59,701,580.04
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.14	0.21
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.14	0.21
扣非后基本每股收益（元/股）	0.10	0.18
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.10	0.18

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于 2017 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 19,554,130 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

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东的净利润为 1,682.80 万元，假设公司 2016 年扣非后归属于母公司股东的净利润为 3,365.60 万元，公司 2017 年扣非后归属于母公司股东的净利润与 2016 年持平。

（6）假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（7）公司经营环境未发生重大不利变化；

（8）未考虑可能存在的分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（10）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017 年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司在 2016 年 9 月成功完成了对沐禾节水的收购，实现了战略转型，发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。公司以“生态环境产业+互联网”为业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态自 2016 年 3 月成立以来将业务集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数

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字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管理，定位为“农业管家、生态专家”。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西、云南、广西、宁夏等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。

沐禾节水 2016 年发展态势较好，订单增长率达 30%以上。从市场布局情况看，沐禾节水从主要以内蒙古和东北市场为主，正逐步向全国拓展并初见成效。截至目前，沐禾节水已在广西、河北、云南等地达成多个项目的合作意向，总投资额超过 10 亿元。从业务模式上看，沐禾节水正在从以节水灌溉工程和设备材料销售为主营业务的商业模式，向智慧农业管家和现代农业科技运营商方向发展，以期成为智慧高效节水灌溉全产业链解决方案提供商和现代农业全生命周期服务商。

京蓝能科已经与国内多家企业在能源的清洁生产和利用、工艺升级与节能服务、智能管控综合服务等领域展开合作，通过技术改造，提升现有生产装置生产效率和产品质量，降低能源消耗，减少污染因子排放，提高企业的综合竞争力。同时，京蓝能科积极与国内顶级设计院、知名院校开展合作，共建研发中心，开发新的技术，为公司业务的快速增长提供技术支撑。

京蓝云智经过近一年的业务调整，目前业务已经逐步聚焦在生态云平台研发运营和生态园林两大板块，原有的智慧生态业务在逐步落地中。生态园林业务主要是提供城市景观、园区景观、道路景观建设，以及生态公园、湿地公园等的建设和改造，并提供水系治理的专业解决方案。京蓝云智中标的广安经济技术开发区环境保护和安全生产智能安全监控平台项目已启动实施。

②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

A、市场竞争加剧的风险

“生态环境产业+互联网”理念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争

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力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

B、资金风险

生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

为应对上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 ①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过北方园林夯实“绿色”业务的重要板块，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局。

公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。

②严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司拟于 2016 年年度股东大会提出《公司未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》。

公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

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（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

十、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

（1）2017 年 2 月 24 日，北方集团作出股东会决议，同意将其持有的标的公司 32,048,000 股股份以 25,409.71 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 25,409.71 万元，对价现金金额为 0 万元。

（2）2017 年 2 月 24 日，固安益昌的股东朗盈汽车作出股东决定，同意固安益昌将其持有的标的公司 7,200,000 股股份以 5,708.62 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 5,708.62 万元，对价现金金额为 0 万元。

（3）2017 年 2 月 24 日，天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司作出决议，同意天津金镒泰将其持有的标的公司 4,800,000 股股份以 3,805.75 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 3,805.75 万元。

（4）2017 年 2 月 24 日，正特园林股东会作出决议，同意正特园林将其持有的标

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的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 396.43 万元。

（5）2017 年 2 月 24 日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林将其持有的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 396.43 万元。

（6）2017 年 2 月 24 日，忠明园林股东会作出决议，同意忠明园林将其持有的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 396.43 万元。

（7）2017 年 2 月 24 日，宇恒市政的股东张守刚作出股东决定，同意宇恒市政其持有的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 396.43 万元。

（8）2017 年 2 月 24 日，林泉源园林的股东高俊仁作出股东决定，同意林泉源园林将其持有的标的公司 415,000 股股份以 329.04 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 329.04 万元。

（9）2017 年 2 月 24 日，中惠融通的股东中惠融通金融服务（深圳）有限公司作出股东决定，同意中惠融通将其持有的标的公司 24,000 股股份以 19.03 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 19.03 万元。

（10）2017 年 2 月 24 日，半丁资产管理合伙人大会作出决议，同意半丁资产管理以 52,933.00 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份，本次发行的股份数量以中国证监会核准的发行规模为准。

2 、北方园林已履行的批准程序

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2017 年 2 月 24 日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了同意京蓝科技发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股份的相关议案和关于北方园林拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。

3 、上市公司已履行的批准程序

2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

（二）本次交易尚未履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、北方园林股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，此外，本次交易取得证监会核准后，在完成交易股权交割前必须满足全国股转系统同意北方园林终止挂牌的申请的条件，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要

承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
上市公司董监高、控股股东、实际控制人	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。

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上市公司董事 /监事/高级管理人员	京蓝科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司董事 /监事/高级管理人员	关于不存在违规行为的承诺函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函	本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保证京蓝科技独立性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事、高级管理人员	关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、半丁资产管理	保持京蓝科技股份有限公司独立性的承诺函	（一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业双重任职。（三）关于京蓝科技机构独立保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。（五）关于京蓝科技业务独立保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。

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北方集团	关于避免同业竞争的承诺函	1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经京蓝科技同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据京蓝科技的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。
高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽	关于避免同业竞争的承诺函	1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。 3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。

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半丁资产管理	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，本合伙企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，如本合伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
半丁资产管理	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	为保障京蓝科技的合法权益，本合伙企业在此不可撤销地承诺如下：在本次交易后本合伙企业不会占用京蓝科技及其下属子公司的资金或要求其为本合伙企业及本合伙企业下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且京蓝科技 2019年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人（高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽）成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
除补偿义务人及刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的北方园林股份对价交易对方	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起12个月内不进行转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12 个月，则本承诺人于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
半丁资产管理	关于股份锁定的承诺	1、本合伙企业认购的京蓝科技对价股份自上市之日起36个月内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如本合伙企业由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
半丁资产管理	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本次交易之前，本合伙企业与京蓝科技不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、本合伙企业保证将依照《京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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北方集团、高学刚、高学强、高作宾	关于标的资产合法性的承诺函	1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。 4、除本承诺人已将本承诺人持有的30,410,800 股/10,104,000 股 /3,778,000股/6,312,000股北方园林股份质押以外，本承诺人持有的标的资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或北方园林公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本承诺人承诺，将于京蓝科技审议本次交易相关事项的股东大会召开之前办理完毕上述已质押股份解除质押的注销登记手续。 5、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
除北方集团、高学刚、高学强、高作宾外北方园林其他全体交易对方	关于标的资产合法性的承诺函	1、北方园林依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。 2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。 4、北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 5、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份和/或取得其支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

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北方园林全体交易对方、半丁资产管理	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北方园林全体交易对方、半丁资产管理	关于未受处罚的承诺函	截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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北方集团、高学刚、高学强、高作宾	关于参与本次交易的承诺函	1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人保证除本承诺人已将本承诺人持有的30,410,800 股 /10,104,000股/3,778,000股/6,312,000股北方园林股票质押以外，本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。本承诺人承诺，将于京蓝科技审议本次交易相关事项的股东大会召开之前办理完毕上述已质押股份解除质押的注销登记手续。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
除北方集团、高学刚、高学强、高作宾外北方集团其他交易对方	关于参与本次交易的承诺函	1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
北方集团全体交易对方、半丁资产管理	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。

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半丁资产管理	关于资金来源合法性的承诺函	本合伙企业拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽	关于瑕疵租赁房产的说明及承诺	北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本报告已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）关联方回避表决

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，

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敦促公司全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（五）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析详见本报告“第五节交易标的的评估或估值”。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司与配套融资认购方签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告“重大事项提示/六/（二）发行股份的锁定期”。

（七）标的资产盈利预测补偿安排

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（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20002 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，京蓝科技每股收益的变化情况如下：

项目	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度
	本次交易前	备考数	本次交易前	备考数
归属于上市公司股东的净利润（万元）	-3,188.24	279.45	3,762.61	6,912.01
基本每股收益（元/股）	-0.20	0.02	0.23	0.38
稀释每股收益（元/股）	-0.20	0.02	0.23	0.38

由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

公司第八届董事会第二十四次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

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上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

上市公司在此向投资者特别提示如下风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司、北方园林股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、全国股转系统同意北方园林终止挂牌的申请等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为提高本次重组的绩效，上市公司拟向半丁资产管理发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易相关费用的支付和标的公司募投项目。

如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式

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满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。

本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 21,688.76 万元，为刚性支出募投项目，假定 21,688.76 万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 772.66 万元；假定本次募投项目 52,933.00 万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约 1,885.74 万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。

（四）募投项目效益未达预期的风险

本次交易拟募集配套资金不超过 52,933.00 万元，支付本次交易的现金对价、中介机构费用后，拟将不超过 31,244.24 万元募集资金用于北方园林中标的昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目。

虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致北方园林的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

（五）涉足新业务及收购整合风险

本次交易前，上市公司以“生态环境产业+互联网”为公司的业务战略定位，主要通过下属各子公司开展清洁能源综合服务业务、农业高效节水灌溉业务、智慧生态云服务业务，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。本次交易完成后，上市公司通过收购北方园林将主营业务扩展至园林绿化及生态修复领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问

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题。

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。

（六）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产为北方园林 90.11%股权。北方园林 100%股权的评估值为 80,039.95 万元，较合并报表的净资产账面值 40,754.82 万元增值率为 96.39%，增值原因详见本报告“第五节交易标的的评估或估值”。

上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购北方园林 90.11%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩

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造成不利影响，提请投资者注意。

（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告“第七节/二、盈利预测补偿协议”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来园林绿化行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来北方园林在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（九）业绩补偿的可实现风险

为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

（十）北方园林部分股权被质押的风险

北方集团、高学刚、高学强、高作宾分别将其持有的北方园林 30,410,800 股、

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10,104,000 股、3,778,000 股、6,312,000 股股份质押给银行以获取融资，合计占北方园林股份总数的 50.15%，具体情况详见本报告“第四节/六/（二）/2、北方园林部分股权存在质押的情况”。

除上述已质押股权外，交易对方承诺标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或北方园林公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

北方集团、高学刚等已经共同承诺将于上市公司审议关于本次交易相关事项的股东大会召开前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。

如果北方集团、高学刚等不能按期解除上述股权质押，可能导致北方园林部分股权无法交割，进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。

（十一）标的资产的交割风险

本次交易的标的资产为北方园林 90.11%股权。北方园林于 2010 年 12 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 12 月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，北方园林的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与交易对方约定，在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 25 个工作日内，北方园林股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使北方园林尽快取得股转公司出具的关于同意北方园林股票终止挂牌的函。在北方园林股票从全国股转系统终止挂牌后，北方园林股东应立即将北方园林的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，北方园林将向股转公司递交申请，股转公司受理并审核批准后将出具同意北方园林终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要股转公司的审批，北方园林的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。

二、标的公司经营风险

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（一）行业竞争加剧风险

我国园林绿化行业进入门槛相对较低，行业标准体系不够健全，存在大量的中小型园林企业，行业集中度较低，区域性经营特征明显，市场竞争激烈。另外，行业中的龙头企业通过上市拥有强大的资金实力，进一步提高了全产业链综合业务能力，实现了业绩和价值双提升的正循环，逐步打破区域限制，开始了全国化发展战略布局，形成了跨区经营的新竞争势态，推动行业竞争加速。

北方园林是集苗木种植及养护、园林景观设计及园林工程施工为一体的综合性园林企业，具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计甲级资质。北方园林科技研发能力突出，技术领先地位显著，同时具备跨区域经营能力，多年来在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，并得到业内客户的高度认同，获得社会各界授予的各种荣誉和奖项达数十项。尽管如此，面对日趋激烈的市场竞争环境，如果北方园林不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响北方园林的盈利能力。

（二）经营性现金流为负的风险

随着北方园林经营规模的迅速扩张，存货逐年增加，对营运资金投入金额也逐年增加。2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，北方园林的经营性现金流量净额分别为-45.24 万元、-800.45 万元和-17,622.15 万元，报告期内标的公司经营性现金流为负与园林绿化行业的特点有关。由于园林行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、履约保证金、原材料采购款、前期施工投入资金等，待项目实施后，客户才根据一定周期内确认的工程量向施工企业支付工程进度款，市政项目结算周期较长导致回款速度较慢；而对于 BT 项目，园林绿化施工企业通常在项目完工后才能收到工程款。报告期内，随着北方园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长。未来若北方园林的资金实力无法满足业务扩张的需要，其经营业绩将受到一定影响。

（三）应收账款回收风险

报告期内北方园林应收账款余额较大，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31

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日、2016 年 9 月 30 日的应收账款余额分别为 35,749.72 万元、30,740.21 万元、26,054.99 万元，占资产总额的比例分别为 27.81%、22.00%及 21.58%，占比较高。北方园林期末应收账款主要是园林工程项目中已结算但尚未实际收到的工程款，市政园林工程项目实施周期较长、实行分期结算方式，且政府客户付款审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差，导致北方园报告期各期末应收账款金额较大。北方园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值，而且北方园林大多数应收账款账龄为三年以内。由于北方园林客户主要为地方政府，资信情况良好，回款风险较低。但应收账款回收率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况以及地方政府办公效率的影响，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，出现未来不能及时收回或无法收回的风险。

虽然北方园林的主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或北方园林不能对应收账款进行有效管理，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对北方园林经营业绩及现金流产生不利影响：（1）根据北方园林应收账款坏账计提政策，北方园林对一年内的应收账款计提坏账准备比例为 5%，一年至两年为 10%，两年至三年为 20%，三年至四年为 30%，四年至五年为 50%，五年以上为 100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延长，坏账计提准备比例提高，从而影响北方园林经营成果。（2）应收账款回款不及时会对北方园林营运资金造成一定程度的占用，对北方园林现金流量形成压力，可能会削弱北方园林项目承揽和运营的能力。

（四）存货余额较大及跌价损失风险

2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，北方园林的存货余额分别为 41,171.97 万元、52,979.82 万元和 71,321.22 万元，占报告期各期末总资产的比例分别为 32.03%、 37.91%和 59.07%。北方园林的存货余额较大，主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额。各报告期末，标的公司已完工未结算资产占存货比例分别为 81.37%、86.20% 和 92.21%。

由于北方园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断

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扩大，导致工程施工余额增加。标的公司存货余额较大、增长较快符合园林绿化工程企业特点以及其自身业务发展的趋势，但是存货余额较大不仅影响标的公司资产质量、资产周转能力，大量已完工未结算款的回收也对标的公司的管控能力提出更高要求。

北方园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需个别计提跌价准备的情形，对以上测试未减值但超过 2 年未结算的项目，北方园林按照库龄计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对北方园林的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）专业人才流失风险

园林绿化设计和施工领域的专业性和技术性较强，高水平的专业技术人员和管理人员是园林绿化公司的核心竞争力之一。北方园林经过十余年的发展，形成了一支理论能力强、实践技术硬、综合素质高的苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和绿化养护专业化队伍，成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。同时，北方园林拥有一支稳定、凝聚力强的高素质管理团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。

核心人员的稳定对北方园林的稳定经营和持续发展具有重要影响。虽然上市公司与交易对方签署的交易协议约定核心团队成员应在北方园林任职不少于三年，但从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响北方园林的业务发展和竞争能力。提请投资者注意未来人员流失影响北方园林发展的风险。

（六）原材料及劳务成本上升风险

园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报告期内，上述原材料及劳务采购金额占北方园林采购总金额的比重分别为 82.60%、83.14%和 82.43%，占比较高。北方园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致项目成本增加，从而将对北方园林的盈利能力产生不利影响。

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（七）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。北方园林目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于 2015 年 12 月 8 日核发的编号为 GR201512000310 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，北方园林自 2015 年至 2017 年享受 15%的企业所得税优惠税率；北方园林全资子公司北方设计院目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于 2014 年 7 月 23 日核发的编号为 GF201412000044 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，北方设计院自 2014 年至 2016 年享受 15%的企业所得税优惠税率；北方园林控股孙公司绿动植物目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于 2016 年 12 月 9 日核发的编号为 GR201612001399 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，绿动植物自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

此外，北方园林控股子公司花苗木公司从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的税收优惠政策，北方园林及其下属公司销售的部分自产农产品享受免征增值税的税收优惠政策。具体情况详见本报告“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”。

如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于北方园林及其下属公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对北方园林的业绩和盈利能力产生不利影响。

（八）资质到期不能延续风险

我国对园林景观设计和绿化施工实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的重要标准。北方园林目前拥有城市园林绿化企业一级资质，北方园林全资子公司灵感园林拥有城市园林绿化企业二级资质，北方园林全资子公司北方设计院拥有风景园林工程设计甲级、城乡规划编制资质乙级等资质。

北方园林城市园林绿化企业一级资质有效期至 2019 年 6 月；灵感园林城市园林绿

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化企业二级资质有效期至 2019 年 1 月；北方设计院风景园林工程设计甲级有效期至 2019 年 10 月，城乡规划编制资质乙级资质有效期至 2019 年 12 月。由于北方园林及下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果北方园林及其下属子公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。

（九）苗木种植用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险

北方园林苗圃用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998 年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告签署日，北方园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。

尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但并未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未对土地耕作层及耕作力造成损坏或永久破坏，并且已经采取整改措施对其进行规范纠正。根据天津市国土房管局静海区国土资源分局出具的《证明》，北方园林近三年（2014 年、2015 年和 2016 年）在经营活动中不存在违反国家有关土地管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定的重大违法违规行为，不存在因为违反土地管理相关法规而受到或可能受到行政处罚的情形。但北方园林仍存在因占用基本农田种植苗木而受到有关部门处罚的风险，北方园林实际控制人高学刚及其一致行动人承诺，如北方园林因该行为而受行政主管部门处罚或遭受其他经济损失，其将连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。北方园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。

（十）租赁房产瑕疵风险

截至本报告签署日，北方园林及其子公司、分公司共有 13 处租赁房产，具体情况详见本报告“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。

截至本报告签署日，北方园林及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自北方园林及其下属公司租赁上述房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不

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会对北方园林造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对北方园林的日常经营造成不利影响的风险。北方园林承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，北方园林有权根据相关租赁合同使用该等房屋。

针对北方园林存在的房屋租赁瑕疵事项，北方集团、高学刚及其一致行动人已作出承诺：“北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。”

（十一）偿债风险

截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林资产负债率为 66.24%，高于同行业上市公司平均水平；流动比率和速动比率分别为 2.04 和 0.75，均低于同行业水平。截至 2016 年 9 月末，北方园林银行借款余额为 38,552.00 万元，共计 8 笔贷款，分别于 2016 年 12 月至 2018 年 2 月到期。截至 2017 年 1 月 31 日，北方园林有 1 笔贷款共计 2,000.00 万元到期，北方园林已按照合同约定还款。尽管北方园林主营业务收入增长迅速，经营状况良好，银行资信状况良好，拥有 44,100.00 万元授信额度，但是如果北方园林未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，银行资信状况恶化，则将存在一定的偿债风险。

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，将根据上市公司的融资安排及北方园林业务经营实际情况制定详细的融资计划，进一步拓宽融资渠道，优化财务结构。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发

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展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司积极促进生态环境产业战略的落地

上市公司完成原有商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售后，基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果，成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。

2016 年下半年，公司完成对沐禾节水 100%股权的收购，以此进入节水行业，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局；同时，上市公司也在开展清洁能源、智慧生态等相关业务，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。

为了加快践行公司“生态环境产业+互联网”的发展战略，上市公司拟通过收购北方园林进入园林绿化及生态修复行业。作为生态环境产业的重要细分领域，园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，收购北方园林是上市公司推进战略转型的重要布局，是上市公司生态环境产业战略落地的重要举措。

（二）国家大力提倡生态文明建设，生态环境建设行业空间巨大

改革开放以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的生态环境问题。2012 年 11 月，中国共产党第十八次全国代表大会提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”。2015 年 5 月，国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，进一步提出“把生态文明建设放在突出的战略位置，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，协同推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化和绿色化，以健全生态文明制度体系为重点，优化国土空间开发格局，全面促进资源节约利用，加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发展、

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低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国。”2015 年 10 月，党的十八届五中全会指出：“十三五”期间，我国将“筑牢生态安全屏障，坚持保护优先、自然恢复为主，实施山水林田湖生态保护和修复工程，开展大规模国土绿化行动”。党和国家的政策凸显我国生态环境建设的决心，政府的高度重视为生态环境建设行业发展提供了良好的政策环境。

此外，城镇化进程也为园林绿化行业的发展提供持续动力。近年来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。1978 年-2015 年，我国城镇常住人口从 1.7 亿人增加到 7.7 亿人，城镇化率从 17.9%提升到 56.1%，城镇化取得了显著成果，但相对发达国家平均 80%的城镇化水平仍然偏低。2014 年 3 月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，提出把生态文明全面融入城镇化进程，这将大大拉动园林绿化和生态修复的市场需求。全国绿化委员会办公室的统计数据显示，2015 年我国城市人均公园绿地面积为 13.16 平方米。国家林业局发布的《推进生态文明建设规划纲要（2013-2020 年）》提出，力争到 2020 年城市建成区绿化覆盖率最低达到 39.5%，人均公园绿地面积达到 15 平方米。此标准仍远远低于欧美国家的人均绿地面积。可见，我国园林绿化与生态环境建设潜力巨大，为企业拓展市场提供了广阔的空间。

近年来，生态环境建设已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国生态环境建设企业提供了巨大的发展机遇。

（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势

北方园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理，拥有集“技术研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链。北方园林业务资质齐备、项目经验丰富、技术团队专业能力突出，是一家综合实力较强的园林企业。

作为高新技术企业，北方园林近几年来专注于生态环境建设的技术研究开发并在其所承接的项目中推广应用，在园林绿化及生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目

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经验。依托于院士专家工作站、优质苗木工程中心、生态环境工程研究院及企业技术中心，北方园林已经形成了强大的技术研发实力，拥有滨海吹填土原位改良利用技术、农业废弃物资源化利用技术、城市污泥资源化利用技术、大树移栽技术及水生态修复技术等核心技术。北方园林致力于生态环境建设与保护事业，在巩固传统园林绿化业务优势的同时，加强在水生态环境修复、滨海盐碱土改良、土壤重金属污染修复等领域的技术储备。经过多年的积累，北方园林业务范围已涉及东北、华北、华东、西北等区域，成长为具备跨区域经营能力的园林绿化企业，在园林绿化行业形成了一定的品牌优势，具备了大中型高端项目的承揽和施工能力。

（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为公司拓展业务领域、提升盈利能力创造了良好机遇

并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。

同时，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。

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近年来，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，京蓝科技围绕“生态环境产业+互联网”的发展战略，通过并购生态环境建设领域的优质企业，以培育新的盈利增长点，实现外延式扩张，完善生态环境产业的业务布局，促进上市公司业绩持续增长。

二、本次交易的目的

（一）完善公司业务布局，进入新的生态环保细分领域

我国政府对生态文明建设的高度重视以及我国城镇化进程的不断推进都为生态环境建设行业提供了历史性的发展机遇。作为生态环境产业的重要细分领域，园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。上市公司拟通过本次交易进入园林绿化行业，进一步拓宽生态环境产业版图。

本次交易完成后，北方园林的园林绿化业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的生态环境主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，北方园林将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住生态环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。

（二）发挥协同效应，做大做强生态环境治理主业

上市公司完成收购沐禾节水 100%股权后，成为国内领先的微灌和灌溉智能化方案的提供商。上市公司与北方园林从事的业务处于生态环境产业的不同细分领域。北方园林从事的市政园林绿化业务与上市公司及其下属公司从事的清洁能源、节水灌溉等业务存在共同的客户群体基础，北方园林的客户类型主要以政府或政府控制的平台为主，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。

上市公司及其下属公司在生态环境产业方面已经开展或即将开展包括土壤及环境

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修复、资源综合利用在内的业务，北方园林在盐碱土改良、水生态修复、污泥处理及综合利用等方面拥有核心技术以及成功的项目经验，并拥有自己的院士专家工作站、生态环境工程研究院及企业技术中心，技术研发能力突出。本次交易完成后，上市公司及北方园林可以共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，园林绿化行业属于资金驱动型行业，北方园林纳入上市公司平台之后，融资能力的增强将为其开拓大型园林绿化工程项目、扩大业务规模提供有力支持。

综上所述，本次交易有利于做大做强上市公司生态环境治理主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。

（三）收购优质资产，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司在发展清洁能源服务、节水业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务等领域，围绕水资源节约和水生态治理市场提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布局完整的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。

北方园林业务涵盖园林绿化及生态修复技术研发、园林景观设计、工程施工、养护管理、苗木培育及销售等环节的一体化产业链，并具备以 PPP 模式承接大型生态园林类项目的能力和成功经验，拥有突出的竞争优势和较强的盈利能力。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，北方园林 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月分别实现营业收入 40,289.83 万元、47,576.81 万元和 46,150.77 万元，同期归属于母公司的净利润分别为 441.09 万元、3,832.42 万元和 4,562.08 万元。根据补偿义务人的承诺，北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97 万元。

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

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1 、交易对方已履行的批准程序

（4）2017 年 2 月 24 日，正特园林股东会作出决议，同意正特园林将其持有的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 396.43 万元。

（7）2017 年 2 月 24 日，宇恒市政的股东张守刚作出股东决定，同意宇恒市政其持有的标的公司 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝

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科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 396.43 万元。

2 、北方园林已履行的批准程序

3 、上市公司已履行的批准程序

（二）本次交易尚未履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、北方园林股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。

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四、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

序号	交易对方	持有北方园林的股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	北方集团	31.7621%	25,409.71	-	25,409.71	9,386,668
2	高学刚	10.0139%	8,011.10	-	8,011.10	2,959,401
3	高学强	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
4	高作明	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
5	杨春丽	6.9574%	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
6	高作宾	6.2557%	5,004.56	2,502.28	2,502.28	924,373
7	周海峰	0.3568%	285.43	142.72	142.72	52,720
8	曹伟清	0.3568%	285.43	142.72	142.72	52,720
9	崔长江	0.3568%	285.43	-	285.43	105,441

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序号	交易对方	持有北方园林的股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
10	张培智	0.3568%	285.43	285.43	-	-
11	王勇	0.3568%	285.43	142.72	142.72	52,720
12	刘海源	0.3520%	281.63	84.49	197.14	72,825
13	胡浩	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
14	程娜	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
15	刘殿良	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
16	狄俊雅	0.2498%	199.80	59.94	139.86	51,666
17	尚树峰	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
18	赵立伟	0.2498%	199.80	59.94	139.86	51,666
19	张小力	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
20	储继民	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
21	郑彬	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
22	吴全江	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
23	张颖	0.2498%	199.80	99.90	99.90	36,904
24	王军	0.1901%	152.07	76.04	76.04	28,088
25	李超	0.1784%	142.72	71.36	71.36	26,360
26	刘超	0.1427%	114.17	57.09	57.09	21,088
27	刘辉	0.1427%	114.17	-	114.17	42,176
28	谭兆军	0.1427%	114.17	-	114.17	42,176
29	冯琨	0.1427%	114.17	-	114.17	42,176
30	代猛	0.1427%	114.17	57.09	57.09	21,088
31	孙冀鲁	0.1403%	112.27	33.68	78.59	29,031
32	付海燕	0.0595%	47.57	23.79	23.79	8,786
33	固安益昌	7.1358%	5,708.62	-	5,708.62	2,108,837
34	天津金镒泰	4.7572%	3,805.75	3,805.75	-	-
35	正特园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-

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序号	交易对方	持有北方园林的股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
36	海纳园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-
37	忠明园林	0.4955%	396.43	396.43	-	-
38	宇恒市政	0.4955%	396.43	396.43	-	-
39	林泉源园林	0.4113%	329.04	329.04	-	-
40	中惠融通	0.0238%	19.03	19.03	-	-
41	郑福阳	0.3023%	241.82	241.82	-	-
42	关宪	0.1288%	103.07	103.07	-	-
43	何文利	0.0813%	65.01	-	65.01	24,017
44	徐萍	0.0624%	49.95	-	49.95	18,452
45	张龙艳	0.0571%	45.67	45.67	-	-
46	刘震震	0.0392%	31.40	-	31.40	11,598
47	石广永	0.0170%	13.64	13.64	-	-
48	肖贵利	0.0168%	13.48	13.48	-	-
49	蔡益锋	0.0069%	5.55	-	5.55	2,050
50	李健	0.0050%	3.96	3.96	-	-
51	沈皞煜	0.0050%	3.96	3.96	-	-
52	钟琦	0.0048%	3.81	-	3.81	1,405
53	冯明涛	0.0020%	1.59	1.59	-	-
54	林志强	0.0010%	0.79	0.00	0.79	292
55	徐明杰	0.0010%	0.79	0.79	-	-
合计		90.1098%	72,087.85	19,154.76	52,933.09	19,554,130

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即

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65,118,903 股。

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目	92,300.00	31,244.24
合计		113,988.76	52,933.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有北方园林 90.11%股权。

（三）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为北方园林 90.11%的股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 106 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北方园林全部股东权益的评估值为 80,039.95 万元，北方园林合并报表的净资产账面值为 40,754.82 万元，本次评估增值 39,285.13 万元，评估增值率为 96.39%。上述资产的具体评估情况详见本报告“第五节交易标的的评估或估值”。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，北方园林 90.11%股权作价为 72,087.85 万元。

（四）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排

1 、本次交易未购买北方园林全部股权的原因

（1）未购买北方园林剩余股权的股东持股情况

本次交易中上市公司拟收购北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名股东合计持有的北方园林 90.1098%股份，未购买的北方园林股份比例为 9.8902%。根据中国证券

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登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至 2017 年 1 月 20 日（本次交易北方园林停牌日前一个交易日），上述未购买股权的股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）	8,640,000	8.5629%
2	同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板1号私募基金	1,200,000	1.1893%
3	庞艳华	88,000	0.0872%
4	温连娟	12,000	0.0119%
5	黎少英	9,000	0.0089%
6	温心	6,400	0.0063%
7	温渭泉	6,000	0.0059%
8	莫晓贞	4,200	0.0042%
9	莫福聪	3,600	0.0036%
10	祁琼芳	2,800	0.0028%
11	刘云鹏	2,000	0.0020%
12	冯海刚	2,000	0.0020%
13	莫照熙	1,200	0.0012%
14	吴墀衍	1,000	0.0010%
15	陈志丹	1,000	0.0010%
合计		9,979,200	9.8902%

上述未作为本次重组交易对方的北方园林股东中，嘉岳九鼎为北方园林在股转系统挂牌前通过增资方式成为股东的财务投资者，同系（北京）资本管理有限公司（代表同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板 1 号私募基金）为北方园林在股转系统挂牌后通过定向增发方式成为股东的机构投资者，其余股东为北方园林在股转系统挂牌后通过做市转让方式或协议转让方式购入股票成为股东的个人投资者。

（2）未购买北方园林全部股权的原因

因公司筹划通过发行股份及支付现金购买北方园林股权事宜，公司及北方园林股票于 2016 年 10 月 20 日起暂停转让，停牌后，公司积极联系北方园林的全部投资者，协

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商收购股权的相关事宜。本次重组方案未能购买北方园林全部股权的原因如下：

①部分投资者表示其持股比例相对较小，且事务繁忙，导致无法在预定时间内配合公司聘请的中介机构完成核查并提供相应资料；

②部分投资者表示其看好北方园林未来的发展，认为未来北方园林的股权价值高于目前收购价格，暂时不考虑向上市公司出售持有的北方园林股权；

③部分投资者预留至中国证券登记结算有限责任公司的联系方式无人接听，导致公司无法与其取得联系。为保障北方园林中小投资者权益，北方园林于 2016 年 12 月 19 日发布《天津市北方创业园林股份有限公司关于重大事项暂停转让进展的公告》，披露了北方园林正在筹划的重大事项系上市公司京蓝科技股份有限公司拟收购其全部或部分股权，但仍有个别投资者未能及时与北方园林取得联系。

2 、公司收购标的资产剩余股权的后续计划和安排

截至本报告签署日，上市公司暂无进一步收购北方园林剩余股权的计划或安排。若后续剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协商定价方式进行收购。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	杨树蓝天	互为一致行动人	64,639,720	19.85%	64,639,720	18.73%
2	杨树嘉业		39,298,669	12.07%	39,298,669	11.39%
3	京蓝控股		30,000,000	9.21%	30,000,000	8.69%
4	融通资本		12,515,644	3.84%	12,515,644	3.63%

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序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
5	京蓝智享	4,232,164	1.30%	4,232,164	1.23%
6	乌力吉	24,089,486	7.40%	24,089,486	6.98%
7	北方集团	-	0.00%	9,386,668	2.72%
8	高学刚	-	0.00%	2,959,401	0.86%
9	高学强	-	0.00%	1,028,058	0.30%
10	高作明	-	0.00%	1,028,058	0.30%
11	杨春丽	-	0.00%	1,028,058	0.30%
12	高作宾	-	0.00%	924,373	0.27%
13	固安益昌	-	0.00%	2,108,837	0.61%
14	其他股东	150,818,833	46.32%	151,909,510	44.01%
	合计	325,594,516	100.00%	345,148,646	100.00%

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

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（1）上市公司 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2016 年1-9 月/2016 年9 月30 日	2016 年1-9 月/2016 年9 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	437,809.41	288,012.26	52.01%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	180,583.41	136,117.30	32.67%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.22	5.90	22.30%
营业收入（万元）	49,121.82	2,971.05	1,553.35%
利润总额（万元）	1,433.78	-3,125.10	-
净利润（万元）	696.49	-3,115.83	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	279.45	-3,188.24	-
基本每股收益（元/股）	0.02	-0.20	-

（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	199,400.72	29,762.26	569.98%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	68,617.75	29,083.62	135.93%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.74	1.81	51.71%
营业收入（万元）	54,785.64	7,208.83	659.98%
利润总额（万元）	3,961.44	-585.11	-
净利润（万元）	2,500.52	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,912.01	3,762.61	83.70%
基本每股收益（元/股）	0.38	0.23	66.54%

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2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对北方园林未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除北方园林未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2017 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

具体测算详见本报告“重大事项提示/九/（二）/2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施详见本报告“重大事项提示/九/（二）/3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”。

六、本次交易构成关联交易

本次配套融资认购方半丁资产管理的 GP 为杨树时代的全资子公司，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东。因此，半丁资产管理的实际控制人为郭绍增，与上市公司存在关联关系。本次交易中，半丁资产管理认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

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根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	北方园林	上市公司	指标占比	是否构成重大资产重组
2016年9月30日资产总额及交易额孰高	120,735.42	29,762.26	405.67%	是
2016年9月30日资产净额及交易额孰高	72,087.85	29,083.62	247.86%	是
2015年度营业收入	47,576.81	7,208.83	659.98%	是

八、本次交易不构成重组上市

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因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	京蓝科技股份有限公司
曾用名	黑龙江京蓝科技股份有限公司，黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司
公司英文名称	Kingland Technology CO.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000711
证券简称	京蓝科技
企业性质	股份有限公司
注册地址	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
办公地址	北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
注册资本	32,559.4516万元
法定代表人	杨仁贵
统一社会信用代码	91230000126976973E
邮政编码	100055
联系电话	010-63300361
传真	010-63300361-8062
公司网站	http://www.kinglandgroup.com/
经营范围	生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

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上市公司成立时名称为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303 号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。1993 年 3 月设立时，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司	12,600,000	35.00%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000	2.80%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000	1.20%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000	16.00%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000	25.00%
内部职工股	7,200,000	20.00%
股份总数	36,000,000	100.00%

（二）公司设立后的历史沿革情况

1 、 1997 年 3 月，首次公开发行股票并上市

1997 年 3 月 28 日，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464 万股，内部职工股 720 万股占用本次发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2,184 万股。经深交所深证发（1997）126 号文审核同意，龙发股份股票于 1997 年 4 月 11 日在深交所上市挂牌交易。

本次发行后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	28,800,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	12,600,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000	11.37%

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股份类别	股份数量（股）	比例
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000	17.77%
二、流通A 股	21,840,000	43.13%
三、股份总数	50,640,000	100.00%

2 、 1997 年 7 月，分红送股

1997 年 7 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发[1997]第 14 号文批复，龙发股份以 1997 年 7 月 30 日股本 5,064 万股为基数，实施 1996 年度分红送股方案，每 10 股送 3 股，共计派送 1,519.20 万股股票红利。

本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	37,440,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	16,380,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,310,400	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	561,600	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	7,488,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	11,700,000	17.77%
二、流通A 股	28,392,000	43.13%
三、股份总数	65,832,000	100.00%

3 、 1999 年 7 月，分红送股、资本公积金转增股本

1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998 年末股本 6,583.20 万股为基数，每 10 股送 3 股，共派送股票红利 1,974.96 万股，并每 10 股转增 2 股，共转增 1,316.64 万股。

本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	24,570,000	24.88%

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股份类别	股份数量（股）	比例
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	17,550,000	17.77%
二、流通A 股	42,588,000	43.13%
三、股份总数	98,748,000	100.00%

4 、 1999 年 9 月，配股

1999 年 9 月，经 1998 年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16 号文初审同意和中国证监会证监公司字 [1999]83 号文批准，龙发股份以每股 7 元的价格，以 1999 年 7 月分红送股和资本公积金转增股本后的总股本 9,874.8 万股为基数，每 10 股配售 2 股。其中上市公司法人股股东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为 851.76 万股，均为向社会公众股东配售。本次配股共募集资金 5,962.32 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元，并经北京中庆会计师事务所出具的中庆验字（1999）第 151 号《验资报告》验证。

本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	52.36%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	27,700,000	25.82%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.83%
黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.79%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	10.47%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	14,420,000	13.44%
二、流通A 股	51,105,600	47.64%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

5 、 2003 年 6 月，变更名称

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2003 年 6 月，经 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑龙江天伦置业股份有限公司”。2003 年 6 月 2 日，天伦置业办理完毕上述公司名称变更的登记手续。经公司申请，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天伦置业”。

6 、 2006 年，股权分置改革

2006 年 4 月 7 日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革方案，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股安排 3 股股份，共向流通股股东执行 15,331,680 股，作为非流通股份获得流通权的对价。

本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权结构如

下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	40,828,320	38.06%
其中：国有股	612,425	0.57%
社会法人股	40,215,895	37.49%
二、无限售条件的流通股	66,437,280	61.94%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

7 、 2010 年，所有股改有限售条件的流通股解除限售条件

根据 2006 年 4 月 7 日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的流通股在 2007 年至 2010 年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010 年 5 月 7 日，天伦控股持有的最后一批有限售条件的流通股共计 28,570,000 股股份解除限售，天伦置业所有股份均可上市流通。

所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	-	-
其中：法人股	-	-
二、无限售条件的流通股	107,265,600	100.00%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

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8 、 2012 年 5 月，公积金转增股本

2012 年 5 月 24 日，经 2011 年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 53,632,800 股，转增后天伦置业总股本变更为 160,898,400 股。

9 、 2014 年 7 月，控股股东变更

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业第一大股东。

本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例
1	京蓝控股	30,000,000	18.65%
2	天伦控股	12,855,000	7.99%
3	其他股东	118,043,400	73.36%
合计		160,898,400	100.00%

10 、 2014 年 11 月，名称变更

2014 年 11 月，经 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商行政管理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京蓝科技股份有限公司”。

11 、 2016 年 7 月，名称变更

上市公司分别于 2016 年 4 月 22 日、2016 年 5 月 9 日召开第八届董事会第五次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司决定变更公司名称并调整经营范围。2016 年 7 月 18 日，公司完成工商变更登记手续，并取得了由黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准颁发的营业执照，公司名称正式变更为“京蓝科技股份有限公司”。

12 、 2016 年 11 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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2016 年 11 月 2 日，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，公司向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）非公开发行 69,774,716 股股份、并向乌力吉支付现金 47,300 万元用于购买资产，向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行 94,921,400 股股份用于募集配套资金，共新增股本 164,696,116 股；公司股份总数由 160,898,400 股增加至 325,594,516 股。新增股份登记完成日期为 2016 年 11 月 4 日，新增股份上市日期为 2016 年 11 月 16 日。2016 年 12 月 15 日，公司完成上述工商变更手续。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，京蓝科技的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例
1	杨树蓝天	64,639,720	19.85%
2	杨树嘉业	39,298,669	12.07%
3	京蓝控股	30,000,000	9.21%
4	乌力吉	24,089,486	7.40%
5	融通资本	12,515,644	3.84%
6	朗森汽车产业园开发有限公司	12,091,898	3.72%
7	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）	7,828,535	2.40%
8	京蓝智享	4,232,164	1.30%
9	其他股东	130,898,400	40.21%
合计		325,594,516	100.00%

三、上市公司最近三年控制权变动情况

（一）京蓝控股取得控股权

天伦控股与京蓝控股于 2014 年 6 月 18 日签订《股份转让协议》，天伦控股将持有的公司 3,000 万股股份转让给京蓝控股。本次转让完成后，京蓝控股成为公司的第一大股东，持有公司 3,000 万股股份，占总股本的 18.65%，梁辉成为上市公司实际控制人。

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（二）郭绍增成为上市公司实际控制人

2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长 50%的股权，间接持有京蓝科技 18.65%的股权，进而郭绍增成为上市公司实际控制人。

（三）杨树蓝天取得控股权，实际控制人仍为郭绍增

2016 年 11 月 2 日，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，公司向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）非公开发行 69,774,716 股股份、并向乌力吉支付现金 47,300 万元用于购买资产，向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行 94,921,400 股股份用于募集配套资金。上述新增股份已于 2016 年 11 月 16 日完成发行并上市，上市公司总股本由 160,898,400 股增加至 325,594,516 股。

本次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720 股股份，占上市公司总股本的 19.85%，成为上市公司的控股股东。京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。

四、控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署日，杨树蓝天持有上市公司 19.85%的股份，为上市公司的控股股东。郭绍增通过实质支配京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业和京蓝智享实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。

（一）产权及控制关系

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截至本报告签署日，公司的股权控制关系如下图所示：

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注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。

注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资将对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、阎涛、梁辉和杨舒之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1 、控股股东概况

截至本报告签署日，杨树蓝天持有上市公司 19.85%的股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：

名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3号
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
营业执照注册号：	110108015613583

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统一社会信用代码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年2月5日
合伙期限：	2013年2月5日至2033年2月4日

2 、实际控制人概况

截至本报告签署日，郭绍增为上市公司的实际控制人，其基本信息如下：

姓名	郭绍增	性别	男
国籍	中国	身份证号	13280119**4237
住所	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
通讯地址	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
任职情况	现任华夏幸福基业控股股份公司董事兼副总裁、华夏幸福基业股份有限公司董事、华夏幸福创业投资有限公司执行董事、廊坊银行股份有限公司监事、廊坊市城郊信用社理事、融通资本董事长、清上汇（深圳）投资管理有限责任公司执行董事、融通华邦（深圳）投资管理有限责任公司执行董事、融智开普创业投资（北京）有限公司执行董事

五、主营业务概况

为有效改善公司盈利能力，消除原有主营业务对上市公司经营业绩持续下滑产生的不利影响，最大程度地维护股东尤其是中小股东利益，上市公司于 2015 年 12 月完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。2015 年 11 月 18 日，公司开始筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100% 股权。截至 2016 年 11 月 16 日，上述重大资产重组事项已经全部实施完毕，新增股份完成发行并上市。

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2016 年以来，上市公司以“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，借助沐禾节水在节水行业的领先优势和广泛的服务覆盖，将新一代信息技术快速应用到生态环境及其衍生领域，全面提升行业科技附加值，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局，并通过新一代信息技术，逐步落实以生态环境大数据为支撑的区域化生态环境服务的发展战略。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

沐禾节水业务涵盖节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地，可独立承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段有效实现生态领域的智慧管理。京蓝能科致力于成为工业企业提质增效升级的综合服务提供商，涉及业务涵盖余热余压发电、工业尾气发电、干熄焦发电、能源管控和化工产业升级等。京蓝云智定位于提供智慧生态领域所需要的云计算中心建设，成为智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等解决方案的供应商。

2014 年，上市公司实现营业收入 6,874.93 万元，其中物业租赁收入 6,036.90 万元，占比 87.81%，煤炭销售收入 838.03 万元，占比 12.19%；2015 年，上市公司实现营业收入 7,208.83 万元，其中物业租赁收入 5,952.81 万元，占比 82.58%，销售电子产品收入 1,256.02 万元，占比 17.42%。2016 年 1-9 月，上市公司实现主营业务收入 2,971.05 万元，其中，清洁能源综合服务收入 1,792.98 万元，主要为化工残液资源综合利用等业务收入，占主营业务收入的 60.35%，计算机硬件销售收入 1,142.41 万元，占主营业务收入的 38.45%。

六、最近两年一期主要财务数据及财务指标

根据上市公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月经审计的财务报告，上市公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	288,012.26	29,762.26	122,959.81
负债总额	150,472.64	839.13	91,126.36
归属于母公司股东的所有者权益	136,117.30	29,083.62	25,387.67

（二）利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,971.05	7,208.83	6,874.93
利润总额	-3,125.10	-585.11	-7,039.55
净利润	-3,115.83	-1,000.59	-7,462.88
归属于母公司股东的净利润	-3,188.24	3,762.61	-7,203.11

（三）主要财务指标

项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-13,664.37	-4,981.24	-959.56
毛利率	27.37%	57.17%	60.55%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.90	1.81	1.58
基本每股收益（元/股）	-0.20	0.23	-0.45
资产负债率	52.25%	2.82%	74.11%

七、最近三年及一期重大资产重组情况

（一）重大资产出售

2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉

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源煤矿”）收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），拟出售资产交易作价 40,186 万元。重大资产出售的交易对方海口启润为天伦控股的控股子公司，天伦控股为公司第二大股东。该次交易构成重大资产出售及关联交易。截至 2016 年 6 月 30 日，海口启润已支付全部交易价款共计 40,186 万元，并支付期间产生的利息费用共计 325.12 万元。至此，公司重大资产出售暨关联交易事项已全部实施完成。

（二）发行股份及支付现金购买资产

2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，同意以发行股份及支付现金的方式购买沐禾节水 100%股权并向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金。2016 年 9 月 26 日，中国证监会出具《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号），核准此次交易。

沐禾节水已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016 年 9 月 30 日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永将合计持有的沐禾节水 100%股权过户至京蓝科技名下，内蒙古翁牛特旗市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已取得沐禾节水 100%股权，沐禾节水成为公司的全资子公司。

2016 年 11 月 2 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的 69,774,716 股 A 股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永 4 名交易对方名下，该次募集配套资金发行的 94,921,400 股 A 股股份已预登记至杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享 4 名投资者名下。该等股份已于 2016 年 11 月 16 日在深交所上市。

八、上市公司合法经营情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方情况

（一）北方集团

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	天津北方创业市政工程集团有限公司
公司类型	有限责任公司
企业地址	天津市东丽区华明镇华明家园
法定代表人	高学刚
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91120000103742832N
经营范围	市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1985年10月14日
经营期限	1985年10月14日至2054年5月20日

2 、历史沿革

（1）2004 年，天津北方园林市政工程服务公司改制、分立

①解除挂靠

2004 年 3 月 22 日，天津北方园林市政工程服务公司（以下简称“园林市政”）与天津市东丽区赤土农工商联合总公司按照津体改发（2003）6 号文件的精神，经商议后

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签订了《解除挂靠协议书》。双方决定解除于 1985 年 10 月 14 日因经营方面的考虑，将园林市政挂靠在天津市东丽区赤土农工商联合总公司而形成的经济隶属关系。双方决定，截至 2003 年 12 月 31 日止，园林市政的权益总额为投资人高作奎、高学刚、高学强、高作明、高作宾所有。

②产权界定

2004 年 3 月 22 日，天津市东丽区农村集体资产管理办公室根据区政府相关产权制度改革政策，对园林市政进行清理甄别，并出具了《产权界定书》。天津市东丽区农村集体资产管理办公室认定：园林市政权益总额为 2,671.54 万元；注册资本为 2,000 万元，分别由高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾投入 400 万元组成；其经济隶属关系挂靠在天津市东丽区赤土农工商联合总公司，生产经营期间以来的一切经济往来与天津市东丽区赤土农工商联合总公司无关。

③资产评估

2004 年 4 月 26 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具《天津市北方园林市政工程服务公司资产评估报告书》（丽达改评字[2004]第 33 号），验证截至 2003 年 12 月 31 日止，园林市政资产评估价值为 3,943.51 万元、负债评估价值为 1,271.97 万元、净资产评估价值为人民币 2,671.54 万元。

④分立

高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾签订《分立决议》，将园林市政进行分立，剥离为天津市北方创业市政工程有限公司（以下简称“创业市政”）和天津市北方创业园林工程有限公司（以下简称“园林有限”）。其中，创业市政剥离资产 3,773.51 万元、负债 1,271.97 万元、净资产 2,501.54 万元，以净资产 2,500 万元作为创业市政的注册资本；园林有限剥离资产 170 万元、负债 0 万元、净资产 170 万元，以净资产 170 万元及高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾各自追加的 166 万元作为园林有限的注册资本。

2011 年 7 月 28 日，天津市人民政府办公厅出具津整办函[2011]108 号文《关于对天津北方创业市政工程集团有限公司和天津市北方园林市政工程设计院有限公司历史沿革产权界定有关事项确认的函》，主要内容如下：同意东丽区人民政府关于天津北方创

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业市政工程集团有限公司和天津市北方园林市政工程设计院有限公司产权问题的意见。北方集团和北方设计院历史沿革清晰，对集体企业改制、产权界定等履行了相关法定程序，经过了主管部门批准，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

⑤创业市政成立

2004 年 4 月 10 日，高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾作为发起人，申请设立创业市政，企业类型为有限责任公司，高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾各以净资产 500 万元出资、各占 20%的出资比例。

2004 年 5 月 10 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具《验资报告》（丽达会验字（2004）第 189 号），验证截至 2004 年 4 月 26 日止，创业市政已收到高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾各投入的资本 500 万元，总计 2,500 万元。

2004 年 5 月 20 日，创业市政经批准设立。

创业市政设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	500.00	20.00%
2	高学强	500.00	20.00%
3	高作宾	500.00	20.00%
4	高作明	500.00	20.00%
5	高作奎	500.00	20.00%
合计		2,500.00	100.00%

（2）2004 年 11 月，第一次增资

2004 年 10 月 28 日，创业市政召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 2,500 万元增至 3,236 万元。其中，高学刚、高学强、高作宾、高作明、高作奎分别增资 147.20 万元。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。

2004 年 11 月 5 日，天津南华有限责任会计师事务所对上述出资出具了津南会内验字[2004]547 号《验资报告》，验证截至 2004 年 11 月 3 日止，创业市政已收到全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 736 万元。同日，创业市政完成工商变更登记。

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本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	647.20	20.00%
2	高学强	647.20	20.00%
3	高作宾	647.20	20.00%
4	高作明	647.20	20.00%
5	高作奎	647.20	20.00%
合计		3,236.00	100.00%

（3）2004 年 11 月，名称变更

2004 年 11 月 9 日，创业市政召开股东会并作出决议，同意将企业名称变更为天津北方创业市政工程集团有限公司。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。同日，北方集团完成工商变更登记。

（4）2005 年 3 月，第二次增资

2005 年 1 月 20 日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 3,236 万元增至 5,000 万元，高学刚、高学强、高作宾、高作明、高作奎分别增资 352.80 万元。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。

2005 年 3 月 14 日，天津市津联有限责任会计师事务所对上述出资出具了津联验内字[2005]021 号《验资报告》，验证截至 2005 年 3 月 14 日止，北方集团已收到全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 1,764 万元。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	1,000.00	20.00%
2	高学强	1,000.00	20.00%
3	高作宾	1,000.00	20.00%
4	高作明	1,000.00	20.00%
5	高作奎	1,000.00	20.00%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
合计		5,000.00	100.00%

（5）2005 年 8 月，第三次增资

2005 年 8 月 6 日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 5,000 万元增至 6,000 万元，高学刚、高学强、高作宾、高作明、高作奎分别增资 200 万元。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。

2005 年 8 月 9 日，天津丽达有限责任会计师事务所对上述出资出具了丽达内验字（2005）第 184 号《验资报告》，验证截至 2005 年 8 月 8 日止，北方集团已收到全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	1,200.00	20.00%
2	高学强	1,200.00	20.00%
3	高作宾	1,200.00	20.00%
4	高作明	1,200.00	20.00%
5	高作奎	1,200.00	20.00%
合计		6,000.00	100.00%

（6）2007 年 9 月，第四次增资

2007 年 8 月 20 日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 6,000 万元增至 7,000 万元，高学刚、高学强、高作宾、高作明、高作奎分别增资 200 万元。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。

2007 年 9 月 26 日，天津丽达有限责任会计师事务所对上述出资出具了丽达内验字（2007）第 170 号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 17 日止，北方集团已收到全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	1,400.00	20.00%
2	高学强	1,400.00	20.00%
3	高作宾	1,400.00	20.00%
4	高作明	1,400.00	20.00%
5	高作奎	1,400.00	20.00%
合计		7,000.00	100.00%

（7）2009 年 10 月，第五次增资

2009 年 10 月 14 日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 7,000 万元增至 15,000 万元，由高学刚、高学强、高作宾、高作明、高作奎分别增资 1,600 万元。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。

2009 年 10 月 16 日，天津市渤海会计师事务所对上述出资出具了津渤海验字（2009）第 6265 号《验资报告》，验证截至 2009 年 10 月 16 日止，北方集团已收到全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 8,000 万元。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	3,000.00	20.00%
2	高学强	3,000.00	20.00%
3	高作宾	3,000.00	20.00%
4	高作明	3,000.00	20.00%
5	高作奎	3,000.00	20.00%
合计		15,000.00	100.00%

（8）2009 年 12 月，第一次股权转让

2009 年 12 月 10 日，北方集团召开股东会并作出决议，同意高作宾、高作奎、高作明、高学强将各自持有的北方集团 0.5%股权按 1 元/股的价格转让给高学刚。《章程修正案》对上述事项做了相应修订。同日，高作宾、高作奎、高作明、高学强分别与高学

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刚签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	3,300.00	22.00%
2	高学强	2,925.00	19.50%
3	高作宾	2,925.00	19.50%
4	高作明	2,925.00	19.50%
5	高作奎	2,925.00	19.50%
合计		15,000.00	100.00%

（9）2016 年 3 月，第二次股权转让

2016 年 3 月 15 日，北方集团召开股东会并作出决议，同意杨春丽继承高作奎所持有的北方集团 19.50%的股权。《章程修正案》对上述事项做了相应修订。

本次股权转让系高作奎于 2015 年 7 月 6 日去世，高作奎子女高学芝、高学梅、高学玲、高学静于 2015 年 7 月 8 日签订了《放弃股份继承权声明书》，自愿放弃对高作奎持有的北方集团 19.50%股权的法定继承权，对杨春丽继承高作奎持有的北方集团全部股权无异议。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	3,300.00	22.00%
2	高学强	2,925.00	19.50%
3	高作宾	2,925.00	19.50%
4	高作明	2,925.00	19.50%
5	杨春丽	2,925.00	19.50%
合计		15,000.00	100.00%

（10）2016 年 3 月，第六次增资

2016 年 3 月 20 日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 15,000 万

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元增至 50,000 万元。本次增资由北方集团股东高学刚增资 35,000 万元，出资时间为 2046 年 12 月 10 日。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	38,300.00	76.60%
2	高学强	2,925.00	5.85%
3	高作宾	2,925.00	5.85%
4	高作明	2,925.00	5.85%
5	杨春丽	2,925.00	5.85%
合计		50,000.00	100.00%

（11）2016 年 7 月，第七次增资

2016 年 7 月 15 日，北方集团召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 50,000 万元增至 100,000 万元。本次增资由北方集团股东以等比例增资，出资时间为 2046 年 12 月 10 日。《章程修订案》对上述事项作了相应修订。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	76,600.00	76.60%
2	高学强	5,850.00	5.85%
3	高作宾	5,850.00	5.85%
4	高作明	5,850.00	5.85%
5	杨春丽	5,850.00	5.85%
合计		100,000.00	100.00%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告签署日，高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽共同持有北方集团 100%股权，是北方集团的实际控制人。北方集团的股权控制结构如下图所示：

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（2）主要股东情况

北方集团的股东高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽基本情况详见本报告本节“一/（二）高学刚”、“一/（三）高学强”、“一/（四）高作明”、“一/（五）杨春丽”、 “一/（六）高作宾”。

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有北方园林 31.7621%的股权外，北方集团的其他下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	菏泽市北方创业市政建设有限责任公司	18,000	90%	园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	中财基础设施投资（天津）有限公司	100,000	100%	以自有资金向基础设施业、市政工程、地产业、建筑业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	天津北方创业市政园林工程有限公司（注）	10,000	100%	市政道路工程、钢结构工程、地下管网工程、公路工程、铁路工程、给水排水工程、桥梁和隧道工程、管道安装工程、水暖安装工程、轨道交通工程、土石方工程、地基与基础工程、城市及道路照明工程、机电设备安装工程、水利配套工程、热力管道及配套工程、非开挖管道工程、建筑装修装饰工程、水利水电工程、航道工程施工；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；自营和代理货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；市政道路养护；工程管理服务；专业承包；劳务分包（依

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	天津北创恒盈科技有限公司	1,000	100%	从事农业科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务；企业经营策划咨询；房屋、设备、仪器租赁；公用设施养护及管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	天津北方创业科技企业孵化器有限公司	300	90%	科技企业孵化器；企业经营策划咨询；自有房屋、设备、仪器租赁；以自有资金对生态建设项目投资；公用设施养护及管理；物业服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
6	天津东明阁餐饮有限公司	50	80%	中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；餐饮管理；餐饮经营管理；餐饮项目策划及投资；餐饮资源整合管理；餐饮文化交流；会务服务；会议组织及策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
7	天津北方创业小额贷款有限责任公司	10,000	50%	办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。
8	天津市北方创业物业管理有限公司	50	50%	物业管理；家政服务；房地产经纪。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
9	天津滨海联投控股有限公司	16,000	18%	以自有资金对土地整合、基础设施建设（含环境工程）、生态环保行业、工业基础设施建设进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
10	天津华明村镇银行股份有限公司	100,000	5%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

注：截至本报告签署日，天津北方创业市政园林工程有限公司正在注销中，其已于 2016 年 11 月 29 日在《天津日报》刊登《简易注销公告》。

5 、主营业务发展状况

北方集团主营业务为市政道路工程建筑、地下管网工程、给水排水工程、桥梁和隧道工程、管道安装工程、土石方工程、热力管道及配套工程、非开挖管道工程以及市政道路养护。

6 、最近两年简要财务数据

北方集团最近两年简要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业收入营业利润利润总额净利润	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日 168,162.34 155,935.04 12,227.30 2015 年度 4,205.17 -3,449.13 -3,304.65 -3,304.65
	158,472.43
	149,073.99
	9,398.43
	2016 年度
	6,770.86
	-3,141.27
	-2,828.87
	-2,828.87

注 1：上表财务数据未经审计；

注 2：上表财务数据取自北方集团母公司财务报表。

（二）高学刚

1 、基本情况

姓名高学刚曾用名无性别男

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国籍住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权	中国	身份证号	12011019610113****
	天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小街条号
	天津市东丽区华明大道20号
	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，高学刚的任职情况及产权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否有产权关系
天津市北方创业园林股份有限公司	2010年11月-2015年7月	董事长，总经理	是
天津市北方创业园林股份有限公司	2015年7月至今	董事长	是
天津北方创业市政工程集团有限公司	2004年4月至今	董事长	是
天津北方创业控股集团有限公司	2015年1月至今	董事长	是
天津北方创业市政园林工程有限公司	2015年10月至今	董事长	是
天津北方创业小额贷款有限责任公司	2008年10月至今	董事长	是
天津市北方创业物业管理有限公司	2007年6月至今	董事长	是
天津市兴北房地产开发有限公司	1998年4月-2016年11月	董事长	是
天津市顺北置业有限公司	2010年12月至今	执行董事	是
天津市旺北置业有限公司	2010年12月至今	执行董事	是
天津市盛北置业有限公司	2014年2月至今	执行董事	是
天津北方创业科技企业孵化器有限公司	2010年9月至今	执行董事	是
天津东明阁餐饮有限公司	2010年5月至今	执行董事、经理	是
天津北创恒盈科技有限公司	2014年8月至今	执行董事	是
每购美（天津）商业管理有限公司	2011年10月-2016年11月	执行董事、经理	是
天津滨海联投控股有限公司	2005年9月至今	董事	是
天津华明村镇银行股份有限公司	2012年9月至今	董事	是
天津市北方绿业生态科技有限公司	2007年3月至今	董事长	是
天津东丽湖生态建设投资有限公司	2008年11月至今	董事长、经理	是

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任职单位	起止时间	职务	是否有产权关系
天津北方创业园林花苗木有限公司	2012年3月至今	执行董事、经理	是
天津绿动植物营养技术开发有限公司	2010年1月至今	董事长	是
天津市北方科创环境检测有限公司	2010年1月至今	董事长	是
天津景观水环境修复技术有限公司	2010年1月至今	董事长	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 10.0139%的股权外，高学刚的其他下属企业情况如下：

（1）直接持股的下属企业

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北方集团	100,000	76.60%	市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	天津北方创业控股集团	30,000	22.00%	市政道路建筑工程、土木工程的施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
	有限公司（以下简称“北方控股”）			方可开展经营活动）
3	天津北方创业科技企业孵化器有限公司	300	直接持股10.00%，通过北方集团持股 90.00%	科技企业孵化器；企业经营策划咨询；自有房屋、设备、仪器租赁；以自有资金对生态建设项目投资；公用设施养护及管理；物业服务。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
4	天津东明阁餐饮有限公司	50	直接持股20.00%，通过北方集团持股 80.00%	中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；餐饮管理；餐饮经营管理；餐饮项目策划及投资；餐饮资源整合管理；餐饮文化交流；会务服务；会议组织及策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（2）通过北方控股间接持股的下属企业

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	天津北方创业资产管理有限公司	4,000	100%	资产管理（金融资产除外）；企业管理；企业资产重组、并购的咨询服务；财务顾问；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	九洲天美环保科技（天津）有限公司	8,000	100%	环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；污泥治理；固体废弃物污染治理；生活垃圾、工业废弃物、污水、污泥处理设备、建筑垃圾、垃圾环保固形燃料的技术开发；环保信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	天津市兴北房地产开发有限公司（以下简称“兴北地产”）	3,800	100%	地产开发；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）通过兴北地产间接持股的下属企业

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	天津市盛北置业有限公司	3,000	100%	房地产开发；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	天津市顺北置业有限公司	3,000	100%	房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）；房屋销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
3	天津市旺北置业有限公司	3,000	100%	房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）；房屋销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
4	每购美（天津）商业管理有限公司	100	100%	商业设施管理、物业管理、市场营销策划、广告业务；五金交电、日用百货、建材、化妆品、劳保用品、服装批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（4）通过北方集团间接持股的下属企业

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	菏泽市北方创业市政建设有限责任公司	18,000	90%	园林绿化工程、市政工程、水利工程的建设与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	中财基础设施投资（天津）有限公司	100,000	100%	以自有资金向基础设施业、市政工程、园林绿化工程、地产业、建筑业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	天津北方创业市政园林工程有限公司	10,000	100%	市政道路工程、钢结构工程、地下管网工程、公路工程、铁路工程、给水排水工程、桥梁和隧道工程、管道安装工程、水暖安装工程、轨道交通工程、土石方工程、地基与基础工程、城市及道路照明工程、机电设备安装工程、水利配套工程、热力管道及配套工程、非开挖管道工程、建筑装修装饰工程、水利水电工程、航道工程施工；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；自营和

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				代理货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；市政道路养护；工程管理服务；专业承包；劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	天津北创恒盈科技有限公司	1,000	100%	从事农业科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务；企业经营策划咨询；房屋、设备、仪器租赁；公用设施养护及管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	天津北方创业小额贷款有限责任公司	10,000	北方集团持股50%，另有兴北地产持股 25%，天津滨海联投控股有限公司持股 5%，高学刚配偶张颖持股5%	办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。
6	天津市北方创业物业管理有限公司	50	北方集团持股50%，另有兴北地产持股 50%	物业管理；家政服务；房地产经纪。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
7	天津滨海联投控股有限公司	16,000	18%	以自有资金对土地整合、基础设施建设（含环境工程）、生态环保行业、工业基础设施建设进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
8	天津华明村镇银行股份有限公司	100,000	5%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

（三）高学强

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	高学强	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12011019630107****

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住所	天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道条号
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，高学强的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津北方创业市政工程集团有限公司天津北方创业控股集团有限公司天津市兴北房地产开发有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是是是是
	2004年4月至今	董事
	2004年3月至今	机械站长
	2015年1月至今	董事
	1998年4月至今	监事

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 6.9574%的股权外，高学强的其他下属企业情况如下：

（1）直接持股的下属企业

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北方集团	100,000	5.85%	市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	北方控股	30,000	19.50%	市政道路建筑工程、园林绿化工程、土木工程的施工；绿化养管及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）间接持股的下属企业

高学强通过北方集团间接持股的企业情况详见本报告本节“一/（一）/4、下属企业情况”；通过北方控股、兴北地产间接持股的企业情况详见本报告本节“一/（二）/3、下属企业情况”。

（四）高作明

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	高作明	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12011019550318****
住所	天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道条号
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，高作明的任职情况及产权关系如下：

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起止时间	职务	是否有产权关系
2004年3月-2015年3月	采购部部长	是
2015年1月至今	监事会主席	是
2004年4月至今	董事	是
1998年4月至今	副董事长	是
2003年4月-2016年3月	董事长	是
2008年10月至今	董事	是
2010年1月至今	董事	是
2010年1月至今	董事	是
2010年1月至今	董事	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 6.9574%的股权外，高作明的其他下属企业情况如下：

（1）直接持股的下属企业

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北方集团	100,000	5.85%	市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	北方控股	30,000	19.50%	市政道路建筑工程、园林绿化工程、土木工程的施工；绿化养管及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）间接持股的下属企业

高作明通过北方集团间接持股的企业情况详见本报告本节“一/（一）/4、下属企业情况”；通过北方控股、兴北地产、北方集团间接持股的企业情况详见本报告本节“一/ （二）/3、下属企业情况”。

（五）杨春丽

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨春丽	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		12011019490516****
住所	天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道条号
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，杨春丽的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是
	2015年9月至今	董事

3 、下属企业情况

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截至本报告签署日，除直接持有北方园林 6.9574%的股权外，杨春丽的其他下属企业情况如下：

（1）直接持股的下属企业

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北方集团	100,000	5.85%	市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	北方控股	30,000	19.50%	市政道路建筑工程、园林绿化工程、土木工程的施工；绿化养管及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）间接持股的下属企业

杨春丽通过北方集团间接持股的企业情况详见本报告本节“一/（一）/4、下属企业情况”；通过北方控股、兴北地产、北方集团间接持股的企业情况详见本报告本节“一/ （二）/3、下属企业情况”。

（六）高作宾

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1 、基本情况

1、基本情况
姓名	高作宾	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12011019411121****
住所	天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小街条号
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，高作宾的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津北方创业控股集团有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是
	2015年1月至今	董事

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 6.9574%的股权外，高作宾的其他下属企业情况如下：

（1）直接持股的下属企业

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北方集团	100,000	5.85%	市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	北方控股	30,000	19.50%	市政道路建筑工程、园林绿化工程、土木工程的施工；绿化养管及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）间接持股的下属企业

高作宾通过北方集团间接持股的企业情况详见本报告本节“一/（一）/4、下属企业情况”；通过北方控股、兴北地产、北方集团间接持股的企业情况详见本报告本节“一/ （二）/3、下属企业情况”。

（七）周海峰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	周海峰	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010319501016****
住所	天津市河西区爱国道前程里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，周海峰的任职情况及产权关系如下：

111

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津北方创业市政工程集团有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2009年1月-2013年3月	财务总监	是
	2013年4月-2014年7月	财务总监	否

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.3568%的股权外，周海峰不存在其他控制的企业和关联企业。

（八）曹伟清

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	曹伟清	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010519630514****
住所	天津市和平区吴家窑四号路睦和里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，曹伟清的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2012年1月-2013年7月	分公司总经理	是
	2013年8月-2015年12月	经营副总经理	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.3568%的股权外，曹伟清不存在其他控制的企业和关联企业。

（九）崔长江

112

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1 、基本情况

1、基本情况
姓名	崔长江	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		22051919691207****
住所	吉林省梅河口市山城镇利民街****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，崔长江的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津北方创业市政工程集团有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系否
	1997年9月至今	经理

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.3568%的股权外，崔长江不存在其他控制的企业和关联企业。

（十）张培智

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张培智	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010519500306****
住所	天津市河西区平江道文玥北里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，张培智的任职情况及产权关系如下：

113

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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任职单位天津北方创业市政工程集团有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2010年3月至今	董事	否

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.3568%的股权外，张培智不存在其他控制的企业和关联企业。

（十一）王勇

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王勇	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010319680930****
住所	天津市河东区程林庄路****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，王勇的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2012年7月至今	财务副总监、融资总监	是
	2015年7月至今	董事会秘书	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.3568%的股权外，王勇不存在其他控制的企业和关联企业。

（十二）刘海源

1 、基本情况

114

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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姓名	刘海源	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	12010219811011****
住所	天津市河东区耐火路****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，刘海源的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津市北方创业园林股份有限公司天津市北方创业园林股份有限公司天津北方创业控股集团有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是是是否
	2004年2月-2015年7月	副总经理、董事
	2015年7月-2016年7月	总经理
	2016年7月至今	董事
	2016年7月至今	执行副总裁

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.3520%的股权外，刘海源不存在其他控制的企业和关联企业。

（十三）胡浩

1 、基本情况

姓名	胡浩	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	12010419840517****
住所	天津市南开区断桥路长治里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

115

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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最近三年，胡浩的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方园林市政工程设计院有限公司天津市北方园林市政工程设计院有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2009年1月-2015年1月	副院长	是
	2015年1月至今	副院长、景观二院副院长	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，胡浩不存在其他控制的企业和关联企业。

（十四）程娜

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	程娜	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		12010219741208****
住所	天津市河西区友谊南路****
通讯地址	天津市河西区友谊南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，程娜的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2005年10月-2016年1月	经营副总经理	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，程娜不存在其他控制的企业和关联企业。

（十五）刘殿良

116

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1 、基本情况

姓名	刘殿良	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	13293219540725****
住所	河北省沧州市青县清州镇鲍家咀村****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，刘殿良的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是是
	2006年1月-2014年7月	生产经理
	2014年7月至今	养管经理

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，刘殿良不存在其他控制的企业和关联企业。

（十六）狄俊雅

1 、基本情况

姓名	狄俊雅	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	12010219781006****
住所	天津市河东区虎丘路****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，狄俊雅的任职情况及产权关系如下：

117

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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起止时间	职务	是否有产权关系
2005年5月-2014年2月	技术副院长	是
2014年2月-2015年6月	院长	是
2015年6月至今	景观三院院长	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，狄俊雅不存在其他控制的企业和关联企业。

（十七）尚树峰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	尚树峰	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		13092219651025****
住所	河北省沧州市青县陈咀乡****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，尚树峰的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2000年3月至今	项目经理	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，尚树峰不存在其他控制的企业和关联企业。

（十八）赵立伟

118

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1 、基本情况

姓名	赵立伟	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	13232419791212****
住所	天津市河东区嵩山道冠云中里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，赵立伟的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方园林生态科学技术研究所天津市北方园林生态环境工程研究院	起止时间	职务	是否有产权关系是是
	2006年8月-2015年6月	所长
	2015年6月至今	院长

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，赵立伟不存在其他控制的企业和关联企业。

（十九）张小力

1 、基本情况

姓名	张小力	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	62052419720224****
住所	甘肃省武山县洛门镇赵家碾村****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，张小力的任职情况及产权关系如下：

119

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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任职单位天津北方创业市政工程集团有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	1997年10月至今	会计	否

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，张小力不存在其他控制的企业和关联企业。

（二十）储继民

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	储继民	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		23030219660122****
住所	天津市西青区大寺镇泉集北里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，储继民的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司温州北方园林建设有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	1998年10月-2016年4月	项目经理	是
	2016年4月至今	董事长	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，储继民不存在其他控制的企业和关联企业。

（二十一）郑彬

1 、基本情况

120

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姓名	郑彬	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	12010619810725****
住所	天津市红桥区估衣街****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，郑彬的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是是
	2012年3月-2015年12月	营销一部部长
	2016年1月至今	营销部总监

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，郑彬不存在其他控制的企业和关联企业。

（二十二）吴全江

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	吴全江	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12022319790406****
住所	天津市红桥区西关外大街****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，吴全江的任职情况及产权关系如下：

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2013年1月-2015年6月	总经理	是
	2015年7月至今	分公司经理	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，吴全江不存在其他控制的企业和关联企业。

（二十三）张颖

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张颖	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		12010119790604****
住所	天津市红桥区红塔寺大道****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，张颖的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市兴北房地产开发有限公司天津红中基因科技有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2004年1月-2016年7月	副总经理	否
	2016年8月至今	行政总监	否

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.2498%的股权外，张颖不存在其他控制的企业和关联企业。

（二十四）王军

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1 、基本情况

姓名	王军	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	37232819700113****
住所	天津市河东区天山路松风西里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，王军的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津北方创业市政工程集团有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是否
	2009年7月-2015年6月	董事会秘书
	2015年7月至今	北京办事处负责人

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.1901%的股权外，王军不存在其他控制的企业和关联企业。

（二十五）李超

1 、基本情况

姓名	李超	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	12010119780624****
住所	天津市南开区宜宾道宜宾东里****
通讯地址	天津市南开区宜宾道宜宾东里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，李超未在任何企业任职。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.1784%的股权外，李超不存在其他控制的企业和关联企业。

（二十六）刘超

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘超	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010119831029****
住所	天津市和平区唐山道福安里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，刘超的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方园林市政工程设计院有限公司天津市北方园林市政工程设计院有限公司天津市北方园林市政工程设计院有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是是是
	2012年7月-2014年7月	设计总监
	2014年7月-2015年2月	副院长
	2015年2月至今	景观二院院长

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.1427%的股权外，刘超不存在其他控制的企业和关联企业。

（二十七）刘辉

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘辉	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		21021119791218****

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住所	辽宁省大连市甘井子区兴华路****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，刘辉的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方园林市政工程设计院有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2013年12月至今	经营副院长	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.1427%的股权外，刘辉不存在其他控制的企业和关联企业。

（二十八）谭兆军

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	谭兆军	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		13293219590920****
住所	河北省沧州市青县清州镇谭缺屯村****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，谭兆军的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津东丽湖生态建设投资有限公司天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2009年10月-2014年11月	生产副总经理	是
	2014年11月至今	第三项目公司经理	是

125

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.1427%的股权外，谭兆军不存在其他控制的企业和关联企业。

（二十九）冯琨

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	冯琨	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12011019810828****
住所	天津市东丽区丰年村街齐河路****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，冯琨的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津市北方创业园林股份有限公司天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是是是
	2012年1月-2013年12月	沈阳分公司副经理
	2014年1月-2015年5月	经营二部部长
	2015年6月至今	审核部部长

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.1427%的股权外，冯琨不存在其他控制的企业和关联企业。

（三十）代猛

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	代猛	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010219800421****

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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住所	河北省沧州市青县清州镇新南村****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，代猛的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2006年5月-2014年4月	项目经理	是
	2014年4月至今	分公司经理	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.1427%的股权外，代猛不存在其他控制的企业和关联企业。

（三十一）孙冀鲁

1 、基本情况

姓名	孙冀鲁	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	13303119811016****
住所	天津市东丽区华明街****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，孙冀鲁的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2010年5月-2014年12月	工程部部长	是

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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起止时间	职务	是否有产权关系
2015年1月-2015年12月	生产副总经理	是
2016年1月至今	计核部部长	是
2010年11月至今	监事会主席	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.1403%的股权外，孙冀鲁不存在其他控制的企业和关联企业。

（三十二）付海燕

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	付海燕	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		12010319630805****
住所	天津市河西区南京路崇明里****
通讯地址	天津市东丽区华明大道20号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，付海燕的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津市北方创业园林股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2012年11月至今	人力主管	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0595%的股权外，付海燕不存在其他控制的企业和关联企业。

（三十三）固安益昌

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	固安县益昌电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司
企业地址	河北省廊坊市固安县新中街北侧（审计局对面）
法定代表人	段永成
注册资本	500万元
统一社会信用代码	91131022MA07XHT392
经营范围	信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年11月11日
经营期限	2016年11月11日至2036年11月10日

2 、历史沿革

（1）2016 年 11 月，设立

2016 年 11 月 9 日，段永成、张楠签署《固安县益昌电子科技有限公司章程》，共同出资设立固安益昌，固安益昌注册资本 50 万元，其中段永成认缴 45 万元，张楠认缴 5 万元。

2016 年 11 月 11 日，固安益昌取得了固安县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

固安益昌设立时，各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	段永成	45	90%
2	张楠	5	10%
合计		50	100%

（2）2016 年 12 月，增资

2016 年 12 月 6 日，固安益昌股东会作出决议，同意固安益昌注册资本由 50 万元增加至 500 万元，增加的 450 万元由原股东段永成、张楠认缴，其中段永成认缴 405 万

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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元，张楠认缴 45 万元。

2016 年 12 月 8 日，固安益昌在固安县工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，固安益昌各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	段永成	450	90%
2	张楠	50	10%
合计		500	100%

（2）2017 年 1 月，股权转让

2016 年 12 月 28 日，固安益昌股东会作出决议，同意段永成、张楠将其分别持有的固安益昌 90%、10%股权转让给廊坊市朗盈汽车零部件有限公司（以下简称“朗盈汽车”）。同日，段永成、张楠分别与朗盈汽车签订了《股权转让协议》。

2017 年 1 月 6 日，固安益昌在固安县工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，固安益昌各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	朗盈汽车	500	100%
合计		500	100%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告签署日，固安益昌的股权结构图如下：

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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由上图可知，固安益昌的实际控制人为刘桂林。

（2）主要股东情况

①基本信息

公司名称	廊坊市朗盈汽车零部件有限公司
公司类型	有限责任公司
企业地址	河北省廊坊市安次区码头镇廊泊路东侧第十二中学院内综合办公楼337室
法定代表人	刘桂林
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码	91131002MA07WUBK3C
经营范围	汽车零部件、汽车电子产品、汽车内饰产品的生产和销售；销售：金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年10月17日
经营期限	2016年10月17日至2046年10月16日

②历史沿革

2016 年 10 月 10 日，刘桂林、徐灵芝签署《廊坊市朗盈汽车零部件有限公司章程》，共同出资设立朗盈汽车，注册资本 3,000 万元，其中刘桂林、徐灵芝认缴 2,100 万元、 900 万元注册资本，出资方式均为货币出资。

2016 年 10 月 17 日，朗盈汽车取得了廊坊市安次区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

朗盈汽车设立时，各股东出资额及出资比例如下：

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘桂林	2,100	70%
2	徐灵芝	900	30%
合计		3,000	100%

自设立至本报告签署日，朗盈汽车未进行增资、股权转让等变更。 ③产权结构及控制关系

截至本报告签署日，朗盈汽车的实际控制人为刘桂林，其股权结构图如下：

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刘桂林的基本信息如下：

姓名	刘桂林	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	13280119800312****
住所	河北省廊坊市经济技术开发区友谊路号排
通讯地址	河北省廊坊市经济技术开发区友谊路号排
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

除持有朗盈汽车 70%股权并控制固安益昌之外，刘桂林的其他下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	廊坊五彩九穗农业有限公司	500	10%	蔬菜、瓜果、农作物的种植、销售；花卉、用于市政园林相关观赏植物的种植、销售；农业种植基础设施的建设及相关技术的开发、咨询、服务、推广；园林绿化设计与技术的开发、服务；农业产业园观光、采摘；自有种植场地出租与经营；农业信息咨询、农业技术开发、

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				服务、转让；销售；化肥、农机具及售后服务；食品、家禽、牲畜、禽蛋的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

④下属企业情况

截至本报告签署日，朗盈汽车未持有其他企业股权。

⑤主营业务发展状况

朗盈汽车成立于 2016 年 10 月，截至本报告签署日，其尚未实际开展经营业务。

⑥最近两年简要财务数据

朗盈汽车成立于 2016 年 10 月，其最近一年的简要财务数据如下：

朗盈汽车成立于2016年10月，其最近一年的简要财务数据如下：	朗盈汽车成立于2016年10月，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业收入营业利润利润总额净利润	2016 年12 月31 日 54.27 60.20 -5.93 2016 年度 - -5.93 -5.93 -5.93

注：上表财务数据未经审计。

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有北方园林 7.1358%股权外，固安益昌未持有其他企业股

权。

5 、主营业务发展状况

133

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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固安益昌成立于 2016 年 11 月，截至本报告签署日，其尚未实际开展经营业务。

6 、最近两年简要财务数据

固安益昌成立于 2016 年 11 月，其最近一年简要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2016	年12 月31 日
资产总额			501.61
负债总额			1.55
所有者权益合计			500.06
项目		2016 年度
营业收入			-
营业利润			0.09
利润总额			0.09
净利润			0.06

注：上表财务数据未经审计。

（三十四）天津金镒泰

1 、基本情况

1、基本情况
名称	天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
企业地址	天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-3
执行事务合伙人	天津金海胜创业投资管理有限公司（委派代表：李小平）
统一社会信用代码	9112010156267834X6
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（国家有专项经营规定按规定执行）
成立日期	2010年11月1日
经营期限	2010年11月1日至2017年10月31日

2 、历史沿革

（1）2010 年 11 月，设立

134

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天津金镒泰系天津市雅禄科技发展有限公司和天津金海胜创业投资管理有限公司于 2010 年 11 月 1 日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 15,000 万元，天津金海胜创业投资管理有限公司作为普通合伙人认缴 75 万元出资，天津市雅禄科技发展有限公司作为有限合伙人认缴 14,925 万元出资。2010 年 11 月 1 日，天津市工商行政管理局和平分局向天津金镒泰核发了《合伙企业营业执照》。

天津金镒泰设立时，各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	天津市雅禄科技发展有限公司	14,925	99.50%
2	天津金海胜创业投资管理有限公司	75	0.50%
合计		15,000	100.00%

（2）2010 年 12 月，第一次份额转让

2010 年 12 月 14 日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市雅禄科技发展有限公司将其在合伙企业的全部出资额 14,925 万元转让给天津市百铨投资有限公司。2010 年 12 月 15 日，天津市雅禄科技发展有限公司与天津市百铨投资有限公司签订了《出资转让协议书》。

本次份额转让完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	天津市百铨投资有限公司	14,925	99.50%
2	天津金海胜创业投资管理有限公司	75	0.50%
合计		15,000	100.00%

（3）2010 年 12 月，第一次增加认缴出资额

2010 年 12 月 15 日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津百铨投资有限公司及普通合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司按照各自原认缴出资比例，将天津金镒泰的认缴出资总额增加至 30,000 万元。

本次增加认缴出资额完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：

135

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	天津市百铨投资有限公司	29,850	99.50%
2	天津金海胜创业投资管理有限公司	150	0.50%
合计		30,000	100.00%

（4）2012 年 3 月，第二次份额转让

2012 年 3 月 1 日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市百铨投资有限公司将其在合伙企业的全部出资额 29,850 万元转让给天津市盛元科技发展有限公司。同日，天津市百铨投资有限公司与天津市盛元科技发展有限公司签订了《合伙企业财产份额转让协议》。

本次份额转让完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	天津市盛元科技发展有限公司	29,850	99.50%
2	天津金海胜创业投资管理有限公司	150	0.50%
合计		30,000	100.00%

（5）2014 年 11 月，第三次份额转让

2014 年 11 月 24 日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市盛元科技发展有限公司将其在合伙企业的 15,000 万元出资额转让给天津腾飞投资有限公司。同日，天津市盛元科技发展有限公司与天津腾飞投资有限公司签订了《合伙企业财产份额转让协议》。

本次份额转让完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	天津腾飞投资有限公司	15,000	50.00%
2	天津市盛元科技发展有限公司	14,850	49.50%
3	天津金海胜创业投资管理有限公司	150	0.50%
合计		30,000	100.00%

（6）2015 年 3 月，第四次份额转让

136

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2015 年 3 月 9 日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津腾飞投资有限公司将其在合伙企业的 6,666.66 万元出资额转让给刘瑞峰。2015 年 3 月 10 日，天津腾飞投资有限公司与刘瑞峰签订了《合伙企业财产份额转让协议》。

本次份额转让完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	天津市盛元科技发展有限公司	14,850.00	49.50%
2	天津腾飞投资有限公司	8,333.34	27.78%
3	刘瑞峰	6,666.66	22.22%
4	天津金海胜创业投资管理有限公司	150.00	0.50%
合计		30,000.00	100.00%

（7）2015 年 12 月，第二次增加认缴出资额

2015 年 12 月 24 日，经全体合伙人一致同意，王振忠、李小平、阎寒、代石军作为有限合伙人入伙，天津金镒泰的认缴出资总额增加至 30,400 万元，增加的 400 万元认缴出资额由新入伙的有限合伙人认缴，其中王振忠、李小平、阎寒、代石军分别认缴 100 万元出资额。

本次增加认缴出资额完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	天津市盛元科技发展有限公司	14,850.00	48.849%
2	天津腾飞投资有限公司	8,333.34	27.412%
3	刘瑞峰	6,666.66	21.930%
4	王振忠	100.00	0.329%
5	李小平	100.00	0.329%
6	阎寒	100.00	0.329%
7	代石军	100.00	0.329%
8	天津金海胜创业投资管理有限公司	100.00	0.493%
合计		30,400.00	100.000%

137

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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（8）2016 年 11 月，第五次份额转让

2016 年 11 月 12 日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市盛元科技发展有限公司将其在合伙企业的全部出资额 14,850 万元转让给天津海灏投资管理有限公司。 2016 年 11 月 13 日，天津市盛元科技发展有限公司与天津海灏投资管理有限公司签订了《出资额转让协议》。

本次份额转让完成后，天津金镒泰各合伙人认缴出资额及比例如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	天津海灏投资管理有限公司	14,850.00	48.849%
2	天津腾飞投资有限公司	8,333.34	27.412%
3	刘瑞峰	6,666.66	21.930%
4	王振忠	100.00	0.329%
5	李小平	100.00	0.329%
6	阎寒	100.00	0.329%
7	代石军	100.00	0.329%
8	天津金海胜创业投资管理有限公司	100.00	0.493%
合计		30,400.00	100.000%

3 、产权结构及控制关系

（1）产权结构及控制关系

截至本报告签署日，天津金镒泰的产权结构及控制关系图如下：

138

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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由上图可知，天津金镒泰的实际控制人为王振忠。

（2）普通合伙人基本情况

公司名称	天津金海胜创业投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
企业地址	天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-4
法定代表人	王振忠
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91120101562673071D
经营范围	接受委托管理其他创业投资企业及其他经纪组织的创业投资业务，提供创业投资及管理咨询，提供创业投资项目推荐和评估服务，投资于接受委托管理的项目，以及法律、法规允许的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期	2010年10月26日
经营期限	2010年10月26日至2025年10月25日

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有北方园林 4.7572%股权外，天津金镒泰的其他下属企业

如下：

序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股/持有份额比例	经营范围
1	大连卓远重	10,000	4.50%	从事机电设备、冶金机械、电力产品、

139

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序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股/持有份额比例	经营范围
	工有限公司			装卸机械、钢管和管路及相关配件、压力容器制造、销售；国内一般贸易，货物、技术进出口；经济信息咨询；工业自动控制系统装置、供应用仪表及其他通用仪器设计、制造、安装；环保工程设计、施工和项目投资；环保设备制造、销售、安装及维护服务；环境垃圾处理工程（转运站、压缩站）的设计、施工、管理；污水、污泥处理技术的研发、咨询、施工和项目投资；环艺景观、室内外文化设施设计、制造、安装；垃圾专用车辆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2	杭州富特科技股份有限公司	5,700	1.78%	许可经营项目：生产：智能充电机、电池管理系统、电力电子产品。一般经营项目：服务：电动汽车充换电站机电系统、储能机电系统、监控系统的技术开发、技术咨询，计算机软硬件、电力设备、机电设备、通讯设备的技术开发、成果转让；批发、零售：计算机软硬件，电力设备，机电设备（除小轿车），通讯设备（除专控）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。
3	河北燕郊燕胜创业投资有限公司	4,667	42.85%	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问及国家法律法规允许从事的其他业务。
4	天津银龙预应力钢材集团有限公司	40,000	4.09%	钢丝、钢棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、钢绞线，镀覆钢丝、钢绞线金属材料的加工制造、研发、销售及检测咨询服务；模具、锚具、本企业生产过程中相关机械设备的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品生产的盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发；货物及技术进出口业务（国家限定公司

140

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股/持有份额比例	经营范围
				经营和禁止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	常州光洋轴承股份有限公司	46,946.996	0.61%	轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、主营业务发展状况

天津金镒泰主要围绕资本市场开展投资、并购等业务，其投资的部分项目已经实现成功退出。

6 、最近两年简要财务数据

天津金镒泰最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业收入营业利润利润总额净利润	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	27,034.85	27,243.63
	1,028.09	1,028.09
	26,006.76	26,215.54
	2016 年度	2015 年度
	-	129.5
	-341.15	2,840.54
	-208.78	2,840.54
	-208.78	2,840.54

141

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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注：上表 2015 年财务数据已经中审华寅会计师事务所审计，2016 年财务数据未经审计。

（三十五）正特园林

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	天津正特园林绿化工程有限公司
公司类型	有限责任公司
企业地址	天津市宁河县苗庄镇政府院内
法定代表人	魏顺明
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91120221741368099D
经营范围	园林绿化工程；土石方工程；地基与基础工程；房屋建筑工程；管道安装工程（涉及压力管道的取得特种设备安全监察部门许可后经营）；房屋拆除；室内外装饰装修工程；配电箱、配电柜安装；建筑幕墙工程；园林仿古建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2002年8月22日
经营期限	2002年8月22日至2032年8月21日

2 、历史沿革

（1）2002 年 8 月，设立

2002 年 8 月 14 日，李文杰、张起旺共同签署《天津正特园林绿化工程有限公司章程》，共同出资设立正特园林，正特园林注册资本为 110 万元。其中，李文杰、张起旺分别以货币出资 55 万元，分别占注册资本的 50%。

天津市中兴有限责任会计师事务所出具了津中兴验字（2002）有限 185 号《验资报告》，验证截至 2002 年 8 月 19 日，正特园林已收到股东缴纳的注册资本合计 110 万元。

2002 年 8 月 22 日，正特园林取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

正特园林设立时，各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李文杰	55	50%

142

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
2	张起旺	55	50%
合计		110	100%

（2）2013 年 3 月，股权转让及增资

2013 年 3 月 15 日，正特园林股东会作出决议，同意股东李文杰将其持有的正特园林 50%股权转让给魏顺明，同意股东张起旺将其持有的正特园林 50%股权转让给于相宇；同意正特园林注册资本由 110 万元增加至 1,000 万元，增加的 890 万元注册资本由魏顺明及张起旺认缴，其中魏顺明认缴 560 万元，于相宇认缴 330 万元。

2013 年 3 月 18 日，正特园林在天津市工商行政管理局办理了本次股权转让给及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，正特园林各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	魏顺明	615	61.5%
2	于相宇	385	38.5%
合计		1,000	100%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告签署日，魏顺明为正特园林的实际控制人，正特园林的股权结构如下：

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（2）主要股东情况

姓名魏顺明曾用名无性别男

143

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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国籍	中国	身份证号	12022119850104****
住所	天津市宁河县俵口乡民主村五区排号
通讯地址	天津市宁河县俵口乡民主村五区排号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有北方园林 0.4955%股权外，正特园林未持有其他企业股权。

5 、主营业务发展状况

正特园林主要从事园林绿化工程、土石方工程、建筑装修工程等的建设。

6 、最近两年简要财务数据

正特园林最近两年简要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业收入营业利润利润总额净利润	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日 2,789.37 344.70 2,444.67 2015 年度 6,076.10 381.70 381.70 260.18
	3,257.58
	259.17
	2,998.41
	2016 年度
	5,056.82
	646.79
	646.79
	545.65

注：上表 2015 年财务数据已经齐齐哈尔吉祥会计师事务所审计，2016 年度财务数据未经审计。

（三十六）海纳园林

1 、基本情况

公司名称天津海纳创业市政园林工程有限公司

144

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司类型	有限责任公司
企业地址	天津市东丽区华明街赵家庄村
法定代表人	高宝辉
注册资本	1,200万元
统一社会信用代码	911201106688219334
经营范围	市政道桥公路施工、园林景观绿化工程、地下管网、土石方工程；建筑安装；园林景观设计、建筑工程设计；建筑材料、苗木、花卉批发兼零售；机械设备租赁；劳务服务（涉外除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2007年12月6日
经营期限	2007年12月6日至长期

2 、历史沿革

（1）2007 年 12 月，设立

2007 年 12 月 3 日，高宝辉、储礼梅共同签署《天津海纳创业市政园林工程有限公司章程》，共同出资设立海纳园林，海纳园林注册资本为 100 万元。其中，高宝辉、储礼梅分别以货币出资 90 万元、10 万元，分别占注册资本的 90%、10%。高宝辉、储礼梅分别实缴第一期出资 36 万元、4 万元，剩余出资分两次分别于 2008 年 12 月 3 日、 2009 年 12 月 3 日前缴足。

天津市安泰有限责任会计师事务所出具了津安泰验字（2007）X-335 号《验资报告》，验证截至 2007 年 12 月 4 日，海纳园林已收到股东首次缴纳的注册资本合计 40 万元。

2007 年 12 月 6 日，海纳园林取得了天津市工商行政管理局东丽分局核发的《企业法人营业执照》。

海纳园林设立时，各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
1	高宝辉	90	90%	36	90%
2	储礼梅	10	10%	4	10%

145

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
合计		100	100%	40	100%

（2）2008 年 1 月，实缴第二期出资

2008 年 1 月 16 日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林实收资本由 40 万元增加至 70 万元，增加的 30 万元实收资本由高宝辉、储礼梅分别缴纳 27 万元、3 万元。

天津市丽达有限责任会计师事务所出具了丽达内验字（2008）第 014 号《验资报告》。验证截至 2008 年 1 月 17 日，海纳园林已经收到股东缴纳的新增实收资本合计 30 万元。海纳园林在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次增加实收资本的工商变更登记。

本次增加实收资本完成后，海纳园林各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
1	高宝辉	90	90%	63	90%
2	储礼梅	10	10%	7	10%
合计		100	100%	70	100%

（3）2008 年 3 月，实缴第三期出资，第一次增资

2008 年 3 月 26 日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林注册资本由 100 万元增加至 150 万元，实收资本由 70 万元增加至 150 万元；同意高宝辉以货币形式实缴第三期注册资本 13.5 万元，以非货币资产作价实缴剩余第三期注册资本并认缴海纳园林新增注册资本 50 万元，同意储礼梅以货币形式实缴第三期注册资本 1.5 万元。

天津方圆资产评估有限公司对高宝辉用于出资的机器设备（包括挖掘机一台、装载机一台、压路机一台）进行了评估并出具了方圆评字（2008）第 041 号《资产评估报告》, 上述资产评估值为 652,950 元，全体股东确认价值为 652,950 元，其中 650,000 元计入实收资本，2,950 元计入资本公积。

146

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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天津市丽达有限责任会计师事务所出具了丽达内验字（2008）第 087 号《验资报告》。验证截至 2008 年 3 月 26 日，海纳园林已经收到股东缴纳的第三期出资及新增注册资本合计 80 万元。

海纳园林在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次增加实收资本及增加注册资本的工商变更登记。

本次增加实收资本及增加注册资本完成后，海纳园林各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高宝辉	141.5	94.33%
2	储礼梅	8.5	5.67%
合计		150.0	100.00%

（4）2012 年 11 月，第二次增资

2012 年 11 月 2 日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林注册资本、实收资本由 150 万元增加至 300 万元，增加的 150 万元注册资本分别由高宝辉、储礼梅分别认缴 150 万元，出资方式为货币出资。

天津市广远有限责任会计师事务所出具了津广远内验字【2012】第 1318A 号《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 2 日，海纳园林已经收到股东缴纳的新增注册资本合计 150 万元。

海纳园林在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，海纳园林各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高宝辉	191.5	63.83%
2	储礼梅	108.5	36.17%
合计		300.0	100.00%

（5）2015 年 12 月，第三次增资

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2015 年 12 月 25 日，海纳园林股东会作出决议，同意海纳园林注册资本由 300 万元增加至 1,200 万元，增加的 900 万元注册资本由高宝辉、储礼梅认缴，其中高宝辉认缴 500 万元，储礼梅认缴 400 万元。

海纳园林在天津市东丽区市场和质量监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，海纳园林各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高宝辉	691.5	57.63%
2	储礼梅	508.5	42.38%
合计		1,200.0	100.00%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告签署日，高宝辉为海纳园林的实际控制人，海纳园林的股权结构如下：

==> picture [175 x 97] intentionally omitted <==

（2）主要股东情况

姓名	高宝辉	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	12011019700624****
住所	天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小街条号
通讯地址	天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小街条号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有北方园林 0.4955%股权外，海纳园林未持有其他企业股

148

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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权。

5 、主营业务发展状况

海纳园林主要从事市政工程、园林绿化景观工程施工。

6 、最近两年简要财务数据

海纳园林最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业收入营业利润利润总额净利润	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	868.28	343.98
	348.37	49.58
	519.91	294.40
	2016 年度	2015 年度
	390.69	228.49
	28.48	19.92
	28.48	19.99
	25.63	18.00

注：上表 2015 年财务数据已经天津市广远有限责任会计师事务所审计，2016 年财务数据未经审计。

（三十七）忠明园林

1 、基本情况

公司名称	天津市汉城忠明园林工程有限公司
公司类型	有限责任公司
企业地址	天津市西青区大寺镇北里八口村盛达路与储源路交口
法定代表人	郭忠明
注册资本	600万元
统一社会信用代码	91120112566135107P
经营范围	园林绿化工程施工及相关技术咨询；园林养护工程；土木建筑工程。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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成立日期	2011年1月5日
经营期限	2011年1月5日至2031年1月4日

2 、历史沿革

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2011 年 1 月 5 日，郭忠明、石淑娟共同签署《天津市汉城忠明园林工程有限公司章程》，共同出资设立忠明园林，忠明园林注册资本为 260 万元。其中，郭忠明以货币出资 156 万元，占注册资本的 60%，石淑娟以货币出资 104 万元，占注册资本的 40%。注册资本分两期缴足，郭忠明、石淑娟第一期分别实缴 31.2 万元、20.8 万元，并于 2013 年 1 月 3 日前分别实缴第二期注册资本 124.8 万元、83.2 万元。

天津津北有限责任会计师事务所出具了津北内验字（2011）第 013 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 4 日，忠明园林已收到股东缴纳的注册资本合计 52 万元。

2011 年 1 月 5 日，忠明园林取得了天津市工商行政管理局西青分局核发的《企业法人营业执照》。

忠明园林设立时，各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
		金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
1	郭忠明	156	60%	31.2	60%
2	石淑娟	104	40%	20.8	40%
合计		260	100%	52.0	100%

（2）2011 年 1 月，实缴第二期出资

2011 年 1 月 19 日，忠明园林股东会作出决议，同意忠明园林实收资本由 52 万元增加至 260 万元，郭忠明、石淑娟分别实缴第二期出资 124.8 万元、83.2 万元。

天津津北有限责任会计师事务所出具了津北内验字（2011）第 048 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 18 日，忠明园林已经收到股东缴纳的新增注册资本合计 208 万元。

2011 年 1 月 18 日，忠明园林在天津市工商行政管理局西青分局办理了本次实缴出

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

资的工商变更登记。

本次实缴出资完成后，忠明园林各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	郭忠明	156	60%
2	石淑娟	104	40%
合计		260	100%

（2）2015 年 12 月，增资

2015 年 12 月 25 日，忠明园林股东会作出决议，同意忠明园林注册资本由 260 万元增加至 600 万元，郭忠明、石淑娟分别认缴 204 万元、136 万元。

2015 年 12 月 31 日，忠明园林在天津市西青区市场和质量监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，忠明园林各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	郭忠明	360	60%
2	石淑娟	240	40%
合计		600	100%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告签署日，郭忠明为忠明园林的实际控制人，忠明园林的股权结构如下：

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（2）主要股东情况

151

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

姓名	郭忠明	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	12011119931013****
住所	天津市西青区大寺镇北里八口村龙津园8号楼门
通讯地址	天津市西青区大寺镇北里八口村龙津园8号楼门
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有北方园林 0.4955%股权外，忠明园林未持有其他企业股

权。

5 、主营业务发展状况

忠明园林主要从事园林绿化工程及景观装饰等建筑工程施工业务。

6 、最近两年简要财务数据

忠明园林最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业收入营业利润利润总额净利润	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	615.41	287.90
	351.94	27.37
	263.47	260.53
	2016 年度	2015 年度
	15.00	20.00
	1.86	2.02
	3.01	2.02
	2.71	1.61

注：上表财务数据未经审计。

（三十八）宇恒市政

1 、基本情况

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司名称	天津市宇恒市政工程有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
企业地址	天津市静海区团泊镇宫和新苑2号楼402号
法定代表人	张守刚
注册资本	600万元
统一社会信用代码	91120223MA0792219Q
经营范围	市政工程；道路工程；地下管网工程；给排水工程；土石方工程；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年12月30日
经营期限	2015年12月30日至2035年12月29日

2 、历史沿革

（1）2015 年 12 月，设立

2015 年 12 月 29 日，张守刚签署《天津市宇恒市政工程有限公司章程》，出资设立宇恒市政，注册资本为 600 万元。出资方式为货币出资。同日，张守刚作出股东决定，通过上述公司章程。

2015 年 12 月 30 日，宇恒市政取得了天津市静海区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

宇恒市政设立时，股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	张守刚	600	100%
合计		600	100%

自设立至本报告签署日，宇恒市政未进行增资、股权转让等变更。

3 、产权结构及控制关系

截至本报告签署日，宇恒市政为张守刚的一人独资公司。

张守刚的基本信息如下：

153

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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姓名	张守刚	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	12010219800110****
住所	天津市河西区友谊南路天涛园1号楼门号
通讯地址	天津市河西区富力津门湖嘉郡花园号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有北方园林 0.4955%股权外，宇恒市政未持有其他企业股

权。

5 、主营业务发展状况

宇恒市政主要从事市政工程、道路工程建设。

6 、最近两年简要财务数据

宇恒市政成立于 2015 年 12 月 30 日，其最近一年简要财务数据如下：

宇恒市政成立于2015年12月30日，其最近一年简要财务数据如下：	宇恒市政成立于2015年12月30日，其最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业收入营业利润利润总额净利润	2016 年12 月31 日 325.00 - 325.00 2016 年度 - - - -

注：上表财务数据未经审计。

（三十九）林泉源园林

1 、基本情况

154

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司名称	天津市林泉源园林绿化工程有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
企业地址	天津市宁河县芦台镇新华道10号-222号
法定代表人	高俊仁
注册资本	500万元
统一社会信用代码	91120221300641344K
经营范围	园林绿化工程；土石方工程；管道安装工程；房屋建筑工程；房屋拆除工程；园林景观设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年11月4日
经营期限	2014年11月4日至2044年11月3日

2 、历史沿革

（1）2014 年 11 月，设立

2014 年 10 月 25 日，高俊仁签署《天津市林泉源园林绿化工程有限公司章程》，出资设立林泉源园林，注册资本为 500 万元。出资方式为货币出资。同日，高俊仁作出股东决定，通过上述公司章程。

2015 年 11 月 4 日，林泉源园林取得了天津市工商行政管理局宁河分局核发的《企业法人营业执照》。

林泉源园林设立时，股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高俊仁	500	100%
合计		500	100%

自设立至本报告签署日，林泉源园林未进行增资、股权转让等变更。

3 、产权结构及控制关系

截至本报告签署日，林泉源园林为高俊仁的一人独资公司。

高俊仁的基本信息如下：

155

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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姓名	高俊仁	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	12010719700307****
住所	天津市塘沽区宁车沽乡西村祥意里排号
通讯地址	天津市塘沽区宁车沽乡西村祥意里排号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有北方园林 0.4113%股权外，林泉源园林未持有其他企业股权。

5 、主营业务发展状况

林泉源园林自成立以来无实际经营业务。

6 、最近两年简要财务数据

林泉源园林最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业收入营业利润利润总额净利润	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	652.77	612.04
	81.90	81.71
	570.87	530.33
	2016 年度	2015 年度
	135.11	-
	43.24	-
	43.24	-
	40.53	-

注：上表财务数据未经审计。

（四十）中惠融通

1 、基本情况

156

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司名称	中惠融通金融服务（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
企业地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	周莉
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91440300359885511R
经营范围	接受金融机构委托从事金融外包服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；金融软件的研发与销售；受托资产管理；经济信息咨询；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；投资管理（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含人才中介服务；不含其他限制项目）；企业形象策划；市场营销策划；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；从事广告业务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
成立日期	2016年1月13日
经营期限	2016年1月13日至长期

2 、历史沿革

（1）设立

2016 年 1 月 4 日，中惠金融控股（深圳）有限公司签署《中惠融通金融服务（深圳）有限公司章程》，出资设立中惠融通，注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出资。

2016 年 1 月 13 日，中惠融通取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

自设立至本报告签署日，中惠融通未进行增资、股权转让等变更。

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告签署日，中惠融通的实际控制人为周莉，中惠融通的股权控制关系图如下所示：

157

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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（2）主要股东情况

公司名称	中惠金融控股（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司
企业地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	周莉
注册资本	30,000万元
统一社会信用代码	91440300357894297P
经营范围	金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（需要审批的，取得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、投资咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营进出口业务。
成立日期	2015年9月14日
经营期限	2015年9月14日至无固定期限

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有北方园林 0.0238%股权外，中惠融通未控制其他企业，未持有 5%以上的对外股权投资。

5 、主营业务发展状况

中惠融通主要从事股权投资业务。

6 、最近两年简要财务数据

158

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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中惠融通成立于 2016 年 1 月，其最近一年的简要财务数据如下：

中惠融通成立于2016年1月，其最近一年的简要财务数据如下：	中惠融通成立于2016年1月，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业收入营业利润利润总额净利润	2016 年12 月31 日 35,300.65 34,301.00 999.65 2016 年度 - -0.35 -0.35 -0.35

注：上表财务数据未经审计。

（四十一）郑福阳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	郑福阳	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		21100319910430****
住所	辽宁省辽阳市白塔区八家子胡同****
通讯地址	辽宁省辽阳市白塔区八家子胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，郑福阳未在任何企业任职。

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.3023%的股权外，郑福阳不存在其他控制的企业和关联企业。

（四十二）关宪

159

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1 、基本情况

1、基本情况
姓名	关宪	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		12010119540919****
住所	天津市和平区营口道三乐里****
通讯地址	天津市和平区营口道三乐里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，关宪的任职情况及产权关系如下：

任职单位天津财经大学	起止时间	职务	是否有产权关系否
	1974年9月-2014年9月	教师

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.1288%的股权外，关宪不存在其他控制的企业和关联企业。

（四十三）何文利

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	何文利	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		37072419811220****
住所	山东省临朐县九山镇大山东村****
通讯地址	山东省临朐县九山镇大山东村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，何文利未在任何企业任职。

160

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0813%的股权外，何文利不存在其他控制的企业和关联企业。

（四十四）徐萍

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	徐萍	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		32048119620214****
住所	江苏省镇江市京口区学府路****
通讯地址	江苏省镇江市京口区学府路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，徐萍的任职情况及产权关系如下：

任职单位镇江市天和酒业有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是
	1981年7月至今	董事长

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0624%的股权外，徐萍控制的企业和关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	镇江市天和酒业有限公司	118	100%	预包装食品的批发与零售（食品类别限食品流通许可备案核定范围）；卷烟，雪茄烟的零售；日用百货、办公用品、劳保用品、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四十五）张龙艳

161

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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1 、基本情况

姓名	张龙艳	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	65010219760706****
住所	广州市越秀区丽水坊****
通讯地址	广州市越秀区丽水坊****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，张龙艳的任职情况及产权关系如下：

任职单位江苏先声药业有限公司广州明语医药有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系否否
	2002年5月-2015年6月	省区销售经理
	2015年7月至今	副总经理

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0571%的股权外，张龙艳不存在其他控制的企业和关联企业。

（四十六）刘震震

1 、基本情况

姓名	刘震震	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	11022619760811****
住所	北京市西城区宝产胡同****
通讯地址	北京市西城区宝产胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，刘震震的任职情况及产权关系如下：

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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任职单位稳盛（天津）投资管理有限公司信业股权投资管理有限公司昆吾九鼎投资管理有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系否否否
	2011年6月-2014年1月	资产管理经理
	2014年1月-2015年1月	资产管理总监
	2015年1月至今	投资总监

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0392%的股权外，刘震震不存在其他控制的企业和关联企业。

（四十七）石广永

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	石广永	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		37030619650513****
住所	山东省淄博市周村区西南路****
通讯地址	山东省淄博市周村区西南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，石广永未在任何企业任职。

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0170%的股权外，石广永不存在其他控制的企业和关联企业。

（四十八）肖贵利

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	肖贵利	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		37098319800420****

163

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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住所	山东省青岛市黄岛区长江东路****
通讯地址	山东省青岛市黄岛区长江东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，肖贵利的任职情况及产权关系如下：

任职单位青岛昊瑞天泽投资管理有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系是
	2016年2月至今	执行董事兼总经理

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0168%的股权外，肖贵利控制的企业和

关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	青岛昊瑞天泽投资管理有限公司	500	75%	自有资金对外投资及管理（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四十九）蔡益锋

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	蔡益锋	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		36042819891013****
住所	重庆市渝北区商品路****
通讯地址	重庆市渝北区商品路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

164

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最近三年，蔡益锋的任职情况及产权关系如下：

任职单位新华信托股份有限公司上海宽象投资管理有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系
	2012年11月-2014年12月	投资经理	否
	2015年4月至今	总经理	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0069%的股权外，蔡益锋控制的企业和关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海宽象投资管理有限公司	1,000	51%	投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五十）李健

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李健	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		31011019700214****
住所	福建省厦门市思明区盈翠里****
通讯地址	福建省厦门市思明区盈翠里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，李健的任职情况及产权关系如下：

任职单位厦门市政工程设计院	起止时间	职务	是否有产权关系
	1992年7月至今	设计人员	否

3 、下属企业情况

165

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截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0050%的股权外，李健不存在其他控制的企业和关联企业。

（五十一）沈皞煜

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	沈皞煜	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		12010519720708****
住所	天津市河北区席厂下坡东联里****
通讯地址	天津市河北区席厂下坡东联里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，沈皞煜未在任何企业任职。

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0050%的股权外，沈皞煜不存在其他控制的企业和关联企业。

（五十二）钟琦

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	钟琦	曾用名	无	性别	女
国籍	中国	身份证号		43068219680405****
住所	湖南省临湘市永昌西路****
通讯地址	湖南省临湘市永昌西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，钟琦的任职情况及产权关系如下：

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任职单位湖南省临湘市建设局	起止时间	职务	是否有产权关系
	1998年1月至今	职工	否

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0048%的股权外，钟琦不存在其他控制的企业和关联企业。

（五十三）冯明涛

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	冯明涛	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		37092219720930 ****
住所	山东省肥城市安驾庄镇冯楼村****
通讯地址	山东省肥城市安驾庄镇冯楼村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，冯明涛的任职情况及产权关系如下：

起止时间	职务	是否有产权关系
1993年3月-1997年7月	职员	否
1997年8月-2010年3月	职员	否
2010年4月至今	工程师	否

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0020%的股权外，冯明涛不存在其他控制的企业和关联企业。

（五十四）林志强

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1 、基本情况

1、基本情况
姓名	林志强	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		44140219730701****
住所	广东省梅州市梅江区长沙镇上罗村****
通讯地址	广东省梅州市梅江区长沙镇上罗村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，林志强的任职情况及产权关系如下：

任职单位梅州市梅县区金华建筑工程有限公司广东正华钢构股份有限公司广东客都物业管理有限公司广东客都物业发展股份有限公司	起止时间	职务	是否有产权关系否是是是
	2012年12月-2015年2月	项目经理
	2015年3月-2016年8月	董事
	2015年9月-2016年8月	监事
	2016年8月至今	监事

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0010%的股权外，林志强控制的企业和关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	梅州市春秋田园农业开发有限公司	30	33.33%	农业开发；农家乐观光旅游；农业技术开发、咨询、服务、转让；种植、销售：瓜果、蔬菜、花卉、苗木、农产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	广东正华钢构股份有限公司	1,150	18.5%	钢结构、网架及配套板材设计、制造、安装；幕墙设计、施工；土建工程；生产、销售：钢管；开展对外承包工程业务，钢结构、网架工程技术开发、转让；装修、装饰、基础、土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				门批准后方可开展经营活动）
3	广东客都物业发展股份有限公司	1,300	广东正华钢构股份有限公司持有 9.15%	房地产租赁、中介服务；物业管理及物业投资；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五十五）徐明杰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	徐明杰	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		33020519781212****
住所	浙江省宁波市海曙区迎春街37弄****
通讯地址	浙江省宁波市海曙区迎春街37弄****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，徐明杰的任职情况及产权关系如下：

任职单位宁波市江北新星五金冲件厂	起止时间	职务	是否有产权关系否
	2008年1月至今	业务经理、经理

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除直接持有北方园林 0.0010%的股权外，徐明杰不存在其他控制的企业和关联企业。

二、募集配套资金认购方情况

（一）基本情况

名称半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）

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类型	非法人商事主体（有限合伙企业）
住所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8 层03单元B之五
执行事务合伙人	半丁（厦门）投资管理有限公司（委派代表：李桓毅）
认缴出资额	5亿元
统一社会信用代码	91350200MA2XWPDN4W
经营范围	资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。
成立日期	2016年12月20日
合伙期限	2016年12月20日至2066年12月19日

（二）历史沿革

2016 年 12 月 19 日，半丁（厦门）投资管理有限公司（以下简称“半丁投资”）与杨树蓝天共同签署了《半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资设立半丁资产管理，其中，半丁投资作为普通合伙人，认缴出资额 100 万元，杨树蓝天作为有限合伙人，认缴出资额 49,900 万元，出资方式均为货币出资。

2016 年 12 月 20 日，厦门市市场监督管理局向半丁资产管理核发了《合伙企业营业执照》。

半丁资产管理设立时，各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	半丁投资	100	0.20%
2	杨树蓝天	49,900	99.80%
合计		50,000	100.00%

（三）产权结构及控制关系

截至本报告签署日，半丁资产管理的产权结构及控制关系图如下：

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注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资将对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指定人选。

由上图可知，半丁资产管理的实际控制人为郭绍增。

（四）普通合伙人情况

半丁资产管理的普通合伙人半丁投资的基本信息如下：

公司名称	半丁（厦门）投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8 层03单元A之七
法定代表人	李桓毅
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91350200MA2XUJE99Q
经营范围	投资管理（法律、法规另有规定除外）。
成立日期	2016年12月13日
营业期限	2016年12月13日至2066年12月12日

171

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截至本报告签署日，半丁资产管理成立不足一年，其普通合伙人半丁投资成立亦不

足一年，半丁投资为杨树时代全资子公司，因此对杨树时代的相关信息披露如下：

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	杨树时代投资（北京）有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住址	北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业5
法定代表人	杨仁贵
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91110108357924951X
经营范围	投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2015年9月8日
营业期限	2015年9月8日至2035年9月7日

2 、历史沿革

（1）2015 年 9 月，设立

2015 年 9 月 1 日，杨树常青投资管理（北京）有限公司（以下简称“杨树常青”）、万汇投资控股有限公司（以下简称“万汇投资”）、科瑞特投资管理（北京）有限公司（以下简称“科瑞特投资”）共同签署《杨树时代投资（北京）有限公司章程》，共同出资设立杨树时代，杨树时代注册资本 1,000 万元，其中杨树常青认缴 400 万元，万汇投资认缴 300 万元，科瑞特投资认缴 300 万元，出资方式均为货币出资。

2015 年 9 月 8 日，杨树时代取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

杨树时代设立时，各股东出资额及出资比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

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1	杨树常青投资管理（北京）有限公司	400	40%
2	万汇投资控股有限公司	300	30%
3	科瑞特投资管理（北京）有限公司	300	30%
合计		1,000	100%

（2）2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 4 日，杨树时代股东会作出决议，同意杨树常青将其所持有的杨树时代 400 万元出资额转让给融通资本。2015 年 12 月 5 日，杨树常青与融通资本签署了《股权转让协议》。

2015 年 12 月 24 日，杨树时代在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，杨树时代各股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	融通资本	400	40%
2	万汇投资	300	30%
3	科瑞特投资	300	30%
合计		1,000	100%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告签署日，杨树时代的股权结构图如下：

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由上图可知，融通资本为杨树时代控股股东；郭绍增通过融通资本间接控制杨树时代 40%股权，为其实际控制人。

（2）控股股东基本情况

公司名称	融通资本（固安）投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
公司住址	固安县新兴产业示范区
法定代表人	郭绍增
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91131022308317450G
经营范围	项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年10月31日
营业期限	2014年10月31日至2034年10月30日

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，杨树时代的下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股/持有份额比例	经营范围
1	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）	15,010	杨树时代与杨树创业合计持有100% 份额	投资管理；资产管理。
2	杨树恒康投资（北京）有限公司	1,000	杨树时代持股85%	投资管理；资产管理。
3	杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）	30,000	杨树创业与杨树恒康合计持有100% 份额	投资管理。
4	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）	15,008	杨树时代与杨树蓝天合计持有100% 份额	投资管理；资产管理。
5	半丁（厦门）投资管理有限公司	1,000	杨树时代持股 100%	投资管理。

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序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股/持有份额比例	经营范围
6	御廪（厦门）投资管理有限公司	1,000	杨树时代持股 100%	投资管理。
7	蒹葭（厦门）投资管理有限公司	1,000	杨树时代持股 100%	投资管理。
8	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）	50,000	半丁投资为其GP 并持有0.2%份额	资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。
9	御廪（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）	50,000	御廪投资为其GP 并持有0.2%份额	资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。
10	蒹葭（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）	50,000	蒹葭（厦门）投资管理有限公司为其 GP并持有0.2%份额	资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务。

5 、主营业务发展状况

杨树时代主营业务为投资管理及资产管理。

6 、最近两年简要财务数据

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杨树时代成立于 2015 年 9 月，其最近两年简要财务数据如下：

杨树时代成立于2015年9月，其最近两年简要财务数据如下：	杨树时代成立于2015年9月，其最近两年简要财务数据如下：	杨树时代成立于2015年9月，其最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,609.70	1,550.03
负债总额	616.50	553.00
所有者权益合计	993.20	997.03
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-3.83	-2.97
利润总额	-3.83	-2.97
净利润	-3.83	-2.97

注：上表财务数据未经审计。

（五）下属企业情况

截至本报告签署日，半丁资产管理未直接或间接持有任何企业的股权。

（六）主营业务发展状况

半丁资产管理于 2016 年 12 月 20 日设立，系为认购本次交易配套融资单独设立的主体，截至本报告签署日，半丁资产管理尚未实际开展经营业务。

（七）最近两年简要财务数据

半丁资产管理成立于 2016 年 12 月，其最近一年的财务报表无数据。

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	0.00
负债总额	0.00
所有者权益合计	0.00
项目	2016 年度
营业收入	0.00

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营业利润	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00

注：上表财务数据未经审计。

（八）半丁资产管理关于资金来源的说明

半丁资产管理实际控制人为上市公司实际控制人郭绍增，截至本报告签署日，郭绍增合计控制京蓝科技 46.28%股份，同时，其通过融通资本持有华夏幸福基业控股股份公司 10%的股份，华夏幸福基业控股股份公司为 A 股上市公司华夏幸福基业股份有限公司的第一大股东。郭绍增具有充分的出资能力，其个人信誉也为其获得融资提供保障。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，半丁资产管理特出具以下承诺：本合伙企业拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

三、其他事项说明

（一）交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东。本次交易的配套融资认购方为半丁资产管理。

半丁资产管理的普通合伙人半丁投资为杨树时代的全资子公司，杨树时代与上市公司同受郭绍增实际控制。因此，半丁资产管理与上市公司的实际控制人均为郭绍增，本次交易的配套融资认购方与上市公司存在关联关系。

除此之外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方及配套融资认购方之间的关联关系及一致行动关系说

明

本次交易的交易对方中，高学刚与高学强系兄弟关系，高作明、高作宾系兄弟关系，

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高作宾与高学刚、高学强系父子关系；杨春丽系高作明、高作宾兄弟高作奎（已故）之配偶。北方集团受高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽共同控制。因此高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽及北方集团之间存在关联关系和一致行动关系。

本次交易完成后，高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽和北方集团合计持有上市公司 16,354,616 股股份，在不考虑配套融资的前提下，高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽和北方集团合计持有上市公司 4.75%的股份。

除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方之间不存在关联关系及一致行动关系。

（三）交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

（六）交易对方及配套融资认购方的私募股权投资基金备案情况

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根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

交易对方中天津金镒泰系私募投资基金。根据中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，天津金镒泰基金管理人为天津金海胜创业投资管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号为 P1001355），天津金镒泰已于 2014 年 4 月 23 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SD6327。

经核查，除天津金镒泰之外的其他交易对方及配套募集资金认购方的情况如下：1、根据北方集团、固安益昌、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通的《营业执照》、公司章程/合伙协议，前述主体均非以投资活动为主要经营业务；2、配套募集资金认购方半丁资产管理的普通合伙人可追溯至杨树时代及其三名股东，有限合伙人可追溯至杨树成长、杨树创业及其各自股东，且杨树时代、杨树成长及杨树创业均受郭绍增控制。同时，经前述主体确认，其均不涉及通过非公开方式募集资金开展投资活动的情形，不属于法定强制应在私募基金登记备案系统进行备案的基金。

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第四节北方园林基本情况

一、基本信息

一、基本信息
公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司
公司类型	股份有限公司
公司住址	天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号
法定代表人	高学刚
注册资本	10,090万元
统一社会信用代码	9112000076127388X5
经营范围	园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；保洁环卫；绿化养管及技术咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2004年5月19日
营业期限	2004年5月19日至长期

二、交易标的历史沿革

（一）2004 年5 月，园林有限设立

2004 年 5 月 9 日，高学刚、高学强、高作明、高作宾和高作奎签署了《天津市北方创业园林工程有限公司章程》，共同出资设立园林有限，园林有限注册资本为 1,000 万元。其中，高学刚、高学强、高作明、高作宾和高作奎分别以货币、净资产出资 200 万元，分别占注册资本的 20%。

天津丽达有限责任会计师事务所对上述出资出具了丽达会验字（2004）第 190 号《验资报告》，验证截至 2004 年 4 月 30 日，园林有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，其中货币出资 830 万元，改制分立净资产出资 170 万元。

高学刚等 5 位自然人用于出资的 170 万元非货币资产为天津市北方园林市政工程服务公司（北方集团的前身）在 2004 年 3 月改制分立时的其他应收款和机器设备，天津市北方园林市政工程服务公司改制分立的过程及履行的程序详见本报告“第三节/一/

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（一）/2、历史沿革”。天津市北方园林市政工程服务公司改制时进行了整体资产评估，但未对园林有限设立时的 170 万元出资对应的其他应收款和机器设备进行专项评估。鉴于此，为了解 170 万出资资产的公允价值，北方园林聘请了具有证券资格的评估机构对该部分资产进行追溯评估。北京大正海地人资产评估有限公司于 2014 年 7 月 4 日出具了大正海地人评报字（2014）第 182C 号关于《高学刚、高学强等 5 位自然人拟了解其拥有的出资资产公允价值项目追溯资产评估报告》，评估师履行了必要的评估程序，采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2004 年 3 月 31 日，高学刚、高学强等 5 位自然人用于出资的天津市北方园林市政工程服务公司的部分资产评估值为 198.62 万元。

2004 年 5 月 19 日，园林有限取得了天津市工商行政管理局东丽分局核发的《企业法人营业执照》。

园林有限设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	高学刚	200	20%
2	高学强	200	20%
3	高作明	200	20%
4	高作宾	200	20%
5	高作奎	200	20%
合计		1,000	100%

（二）2004 年10 月，第一次股权转让

2004 年 10 月 28 日，园林有限股东会作出决议，同意高学刚将其持有的园林有限 20%股权，高学强、高作明、高作宾和高作奎分别将其持有的园林有限 10%股权转让给天津市北方创业市政工程有限公司（以下简称“北方市政”）。同日，高学刚、高学强、高作明、高作宾和高作奎分别与北方市政签订了《转股协议》。

2004 年 11 月 2 日，园林有限在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，园林有限的股权结构如下表所示：

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	北方市政	600	60%
2	高学强	100	10%
3	高作明	100	10%
4	高作宾	100	10%
5	高作奎	100	10%
合计		1,000	100%

（三）2005 年8 月，第一次增资

2005 年 8 月 14 日，园林有限股东会作出决议，同意园林有限注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，由原股东以现金认购。其中，北方集团（北方市政已于 2004 年 11 月更名为“天津北方创业市政工程集团有限公司”，以下简称“北方集团”）新增出资 400 万元，高学强、高作明、高作宾、高作奎分别新增出资 150 万元。

天津丽达有限责任会计师事务所对上述出资出具了丽达内验字（2005）第 198 号《验资报告》，验证截至 2005 年 8 月 16 日，园林有限已收到北方集团、高学强、高作明、高作宾和高作奎缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，出资方式为货币出资。

2005 年 9 月 2 日，园林有限在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，园林有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	北方集团	1,000	50.0%
2	高学强	250	12.5%
3	高作明	250	12.5%
4	高作宾	250	12.5%
5	高作奎	250	12.5%
合计		2,000	100.0%

（四）2009 年12 月，第二次股权转让

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2009 年 12 月 10 日，园林有限股东会作出决议，同意高学强、高作明、高作宾和高作奎分别将其持有的园林有限 2.75%股权转让给高学刚。同日，高学强、高作明、高作宾和高作奎分别与高学刚签订了《股权转让协议》。

2009 年 12 月 22 日，园林有限在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，园林有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	北方集团	1,000	50.00%
2	高学刚	220	11.00%
3	高学强	195	9.75%
4	高作明	195	9.75%
5	高作宾	195	9.75%
6	高作奎	195	9.75%
合计		2,000	100.00%

（五）2010 年6 月，第二次增资

2010 年 6 月 2 日，园林有限股东会作出决议，同意园林有限注册资本由 2,000 万元增至 2,210 万元，由园林有限及北方集团的 32 位中高层管理人员以现金出资 630 万元，其中 210 万元增加注册资本，其余 420 万元计入资本公积。2010 年 6 月 18 日，曹伟清等 32 名自然人与北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、高作奎及园林有限签订《增资协议》，曹伟清等 32 名自然人向园林有限增资 210 万元注册资本，认缴价格为 630 万元。

五洲松德联合会计师事务所对上述出资出具了五洲松德验字（2010）1-0140 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 23 日，园林有限已收到新股东曹伟清等 32 名自然人缴纳的新增注册资本 210 万元，出资方式为货币出资。

2010 年 6 月 28 日，园林有限在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次增资的工商变更登记。

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本次股权转让完成后，园林有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	北方集团	1,000	45.25%
2	高学刚	220	9.95%
3	高学强	195	8.82%
4	高作明	195	8.82%
5	高作宾	195	8.82%
6	高作奎	195	8.82%
7	曹伟清	10	0.45%
8	周海峰	10	0.45%
9	张培智	10	0.45%
10	周超	10	0.45%
11	崔长江	10	0.45%
12	刘海源	10	0.45%
13	吴全江	7	0.32%
14	尚树峰	7	0.32%
15	郑彬	7	0.32%
16	包志强	7	0.32%
17	张颖	7	0.32%
18	刘殿良	7	0.32%
19	赵立伟	7	0.32%
20	程娜	7	0.32%
21	赵喆	7	0.32%
22	董瑛	7	0.32%
23	毕正文	7	0.32%
24	张小力	7	0.32%
25	储继民	7	0.32%
26	狄俊雅	7	0.32%
27	胡浩	7	0.32%

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
28	李超	5	0.23%
29	王军	4	0.18%
30	孙文生	4	0.18%
31	谭兆军	4	0.18%
32	冯琨	4	0.18%
33	郑守华	4	0.18%
34	孙冀鲁	4	0.18%
35	代猛	4	0.18%
36	郑建鹏	4	0.18%
37	刘超	4	0.18%
38	刘辉	4	0.18%
合计		2,210	100.00%

（六）2010 年12 月，整体变更为股份有限公司

2010 年 8 月 31 日，五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德审字（2010）1-1212 号《审计报告》，确认截至 2010 年 6 月 30 日，园林有限的净资产为 99,080,541.09 元。 2010 年 11 月 10 日，天津华夏金信资产评估有限公司出具了“华夏金信评报字[2010]240 号”《资产评估报告书》，以 2010 年 6 月 30 日为基准日，园林有限采用成本法评估的股东全部权益价值为 15,635.86 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 21,363.13 万元。

2010 年 11 月 10 日，园林有限股东会作出决议，以 2010 年 6 月 30 日为改制基准日，以经审计的净资产 99,080,541.09 元按 1:0.6692 的比例折为 6,630 万股，其余 32,780,541.09 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。同日，园林有限全体股东共同签署了《发起人协议》。五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德验字（2010）1-0256 号《验资报告》，验证了上述整体变更事项。

2010 年 11 月 26 日，天津市北方创业园林股份有限公司（筹）召开了创立大会。 2010 年 12 月 8 日，北方园林取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

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整体变更为股份有限公司后，北方园林的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
1	北方集团	3,000	45.25%
2	高学刚	660	9.95%
3	高学强	585	8.82%
4	高作明	585	8.82%
5	高作宾	585	8.82%
6	高作奎	585	8.82%
7	曹伟清	30	0.45%
8	周海峰	30	0.45%
9	张培智	30	0.45%
10	周超	30	0.45%
11	崔长江	30	0.45%
12	刘海源	30	0.45%
13	吴全江	21	0.32%
14	尚树峰	21	0.32%
15	郑彬	21	0.32%
16	包志强	21	0.32%
17	张颖	21	0.32%
18	刘殿良	21	0.32%
19	赵立伟	21	0.32%
20	程娜	21	0.32%
21	赵喆	21	0.32%
22	董瑛	21	0.32%
23	毕正文	21	0.32%
24	张小力	21	0.32%
25	储继民	21	0.32%
26	狄俊雅	21	0.32%
27	胡浩	21	0.32%

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序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
28	李超	15	0.23%
29	王军	12	0.18%
30	孙文生	12	0.18%
31	谭兆军	12	0.18%
32	冯琨	12	0.18%
33	郑守华	12	0.18%
34	孙冀鲁	12	0.18%
35	代猛	12	0.18%
36	郑建鹏	12	0.18%
37	刘超	12	0.18%
38	刘辉	12	0.18%
合计		6,630	100.00%

（七）2010 年12 月，第三次增资

2010 年 12 月 16 日，北方园林第一次临时股东大会通过决议，同意北方园林注册资本由 6,630 万元增至 6,800 万元，由高学刚、王军以现金认购，其中高学刚认购 161 万股，王军认购 9 万股，每股 1 元。2010 年 12 月 20 日，高学刚、王军与北方园林签订《增资协议》。

五洲松德联合会计师事务所就上述出资出具了五洲松德验字（2010）1-0300 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 27 日，北方园林已收到高学刚和王军缴纳的新增注册资本合计 170 万元，出资方式为货币出资。

2010 年 12 月 29 日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，北方园林的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
1	北方集团	3,000	44.12%

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序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
2	高学刚	821	12.07%
3	高学强	585	8.60%
4	高作明	585	8.60%
5	高作宾	585	8.60%
6	高作奎	585	8.60%
7	曹伟清	30	0.44%
8	周海峰	30	0.44%
9	张培智	30	0.44%
10	周超	30	0.44%
11	崔长江	30	0.44%
12	刘海源	30	0.44%
13	吴全江	21	0.31%
14	尚树峰	21	0.31%
15	郑彬	21	0.31%
16	包志强	21	0.31%
17	张颖	21	0.31%
18	刘殿良	21	0.31%
19	赵立伟	21	0.31%
20	程娜	21	0.31%
21	赵喆	21	0.31%
22	董瑛	21	0.31%
23	毕正文	21	0.31%
24	张小力	21	0.31%
25	储继民	21	0.31%
26	狄俊雅	21	0.31%
27	胡浩	21	0.31%
28	王军	21	0.31%
29	李超	15	0.22%

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序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
30	孙文生	12	0.18%
31	谭兆军	12	0.18%
32	冯琨	12	0.18%
33	郑守华	12	0.18%
34	孙冀鲁	12	0.18%
35	代猛	12	0.18%
36	郑建鹏	12	0.18%
37	刘超	12	0.18%
38	刘辉	12	0.18%
合计		6,800	100.00%

（八）2011 年1 月，第四次增资

2010 年 12 月 30 日，北方园林 2010 年第二次临时股东大会通过决议，同意北方园林注册资本由 6,800 万元增加至 8,000 万元，其中苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉岳九鼎”）认购 480 万股，苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“文景九鼎”）认购 400 万股，苏州金泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金泽投资”）认购 120 万股，天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）认购 200 万股，认购价格均为每股 9.6 元。

2011 年 1 月 11 日，嘉岳九鼎、文景九鼎、金泽投资、天津金镒泰分别与高学刚、北方园林签订《投资协议书》，根据《投资协议书》，嘉岳九鼎、文景九鼎、金泽投资和天津金镒泰对北方园林的增资情况如下：

序号	增资方	出资总额（万元）	持股数量（万股）	增资价格（元/股）
1	嘉岳九鼎	4,608	480	9.6
2	文景九鼎	3,840	400	9.6
3	天津金镒泰	1,920	200	9.6
4	金泽投资	1,152	120	9.6
合计		11,520	1,200	-

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同日，嘉岳九鼎、文景九鼎、金泽投资和天津金镒泰分别与高学刚、北方园林签订了关于《投资协议书》的《补充协议》，约定了业绩承诺与补偿条款以及回购条款。

五洲松德联合会计师事务所就上述出资出具了五洲松德验字（2011）1-0019 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 18 日，北方园林已收到嘉岳九鼎、文景九鼎、金泽投资和天津金镒泰缴纳的新增注册资本合计 1,200 万元，出资方式为货币出资。

2011 年 1 月 28 日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，北方园林的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
1	北方集团	3,000	37.50%
2	高学刚	821	10.26%
3	高学强	585	7.31%
4	高作明	585	7.31%
5	高作宾	585	7.31%
6	高作奎	585	7.31%
7	嘉岳九鼎	480	6.00%
8	文景九鼎	400	5.00%
9	天津金镒泰	200	2.50%
10	金泽投资	120	1.50%
11	曹伟清	30	0.38%
12	周海峰	30	0.38%
13	张培智	30	0.38%
14	周超	30	0.38%
15	崔长江	30	0.38%
16	刘海源	30	0.38%
17	吴全江	21	0.26%
18	尚树峰	21	0.26%
19	郑彬	21	0.26%

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序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
20	包志强	21	0.26%
21	张颖	21	0.26%
22	刘殿良	21	0.26%
23	赵立伟	21	0.26%
24	程娜	21	0.26%
25	赵喆	21	0.26%
26	董瑛	21	0.26%
27	毕正文	21	0.26%
28	张小力	21	0.26%
29	储继民	21	0.26%
30	狄俊雅	21	0.26%
31	胡浩	21	0.26%
32	王军	21	0.26%
33	李超	15	0.19%
34	孙文生	12	0.15%
35	谭兆军	12	0.15%
36	冯琨	12	0.15%
37	郑守华	12	0.15%
38	孙冀鲁	12	0.15%
39	代猛	12	0.15%
40	郑建鹏	12	0.15%
41	刘超	12	0.15%
42	刘辉	12	0.15%
合计		8,000	100.00%

（九）2011 年6 月，第三次股权转让

2011 年 4 月 30 日，金泽投资与泰祥昆吾（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰祥昆吾”）签订了《股权转让协议》，金泽投资将其持有的北方园林

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1.5%股权作价 1,152 万元，转让给泰祥昆吾。

2011 年 6 月 16 日，北方园林 2011 年第三次临时股东大会通过决议，同意金泽投资将其持有的北方园林 1.5%股权转让给泰祥昆吾。

2011 年 6 月 30 日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，北方园林的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
1	北方集团	3,000	37.50%
2	高学刚	821	10.26%
3	高学强	585	7.31%
4	高作明	585	7.31%
5	高作宾	585	7.31%
6	高作奎	585	7.31%
7	嘉岳九鼎	480	6.00%
8	文景九鼎	400	5.00%
9	天津金镒泰	200	2.50%
10	泰祥昆吾	120	1.50%
11	曹伟清	30	0.38%
12	周海峰	30	0.38%
13	张培智	30	0.38%
14	周超	30	0.38%
15	崔长江	30	0.38%
16	刘海源	30	0.38%
17	吴全江	21	0.26%
18	尚树峰	21	0.26%
19	郑彬	21	0.26%
20	包志强	21	0.26%
21	张颖	21	0.26%

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序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
22	刘殿良	21	0.26%
23	赵立伟	21	0.26%
24	程娜	21	0.26%
25	赵喆	21	0.26%
26	董瑛	21	0.26%
27	毕正文	21	0.26%
28	张小力	21	0.26%
29	储继民	21	0.26%
30	狄俊雅	21	0.26%
31	胡浩	21	0.26%
32	王军	21	0.26%
33	李超	15	0.19%
34	孙文生	12	0.15%
35	谭兆军	12	0.15%
36	冯琨	12	0.15%
37	郑守华	12	0.15%
38	孙冀鲁	12	0.15%
39	代猛	12	0.15%
40	郑建鹏	12	0.15%
41	刘超	12	0.15%
42	刘辉	12	0.15%
合计		8,000	100.00%

（十）2013 年1 月，第四次股权转让

2011 年 12 月 19 日，毕正文与高学刚签署《股份转让协议》，毕正文将其持有的北方园林 21 万股股份（股权比例 0.26%）作价 3 元/股转让给高学刚。截至 2013 年 1 月 30 日，上述股权转让价款已经支付完毕。

本次股权转让完成后，北方园林的股权结构如下表所示：

193

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==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
1	北方集团	3,000	37.50%
2	高学刚	842	10.53%
3	高学强	585	7.31%
4	高作明	585	7.31%
5	高作宾	585	7.31%
6	高作奎	585	7.31%
7	嘉岳九鼎	480	6.00%
8	文景九鼎	400	5.00%
9	天津金镒泰	200	2.50%
10	泰祥昆吾	120	1.50%
11	曹伟清	30	0.38%
12	周海峰	30	0.38%
13	张培智	30	0.38%
14	周超	30	0.38%
15	崔长江	30	0.38%
16	刘海源	30	0.38%
17	吴全江	21	0.26%
18	尚树峰	21	0.26%
19	郑彬	21	0.26%
20	包志强	21	0.26%
21	张颖	21	0.26%
22	刘殿良	21	0.26%
23	赵立伟	21	0.26%
24	程娜	21	0.26%
25	赵喆	21	0.26%
26	董瑛	21	0.26%
27	张小力	21	0.26%
28	储继民	21	0.26%

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==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
29	狄俊雅	21	0.26%
30	胡浩	21	0.26%
31	王军	21	0.26%
32	李超	15	0.19%
33	孙文生	12	0.15%
34	谭兆军	12	0.15%
35	冯琨	12	0.15%
36	郑守华	12	0.15%
37	孙冀鲁	12	0.15%
38	代猛	12	0.15%
39	郑建鹏	12	0.15%
40	刘超	12	0.15%
41	刘辉	12	0.15%
合计		8,000	100.00%

（十一）2014 年7 月，第五次股权转让

1 、北方集团将北方园林股份转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰
（1）股权转让情况

2014 年 7 月 6 日，北方集团、高学刚分别与嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰签订了《股权转让协议》，北方集团分别将其持有的北方园林 240 万股、200 万股、100 万股股份无偿转让给嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰。

同日，嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰分别出具《关于确认股权变更的签收函》，说明其已收到北方园林变更后的股东名册并确认股份转让的完成。

2014 年 7 月 22 日，北方园林 2014 年第二次临时股东大会通过决议，同意北方集团将其持有的北方园林的 540 万股股份转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰，其中嘉岳九鼎受让 240 万股、文景九鼎受让 200 万股、天津金镒泰受让 100 万股。

195

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本次股权转让系北方园林未完成承诺业绩，北方集团因履行业绩补偿义务而向嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰无偿转让股份。根据高学刚、北方集团与嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰分别签订的《投资协议书》、《补充协议》及《补充协议（二）》的约定，若北方园林未实现 2010 年、2011 年、2012 年承诺业绩，北方集团或者高学刚向嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰分别无偿转让 240 万股、200 万股和 100 万股北方园林股份履行业绩补偿义务。

（2）业绩补偿及股份回购条款对本次交易的影响

嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰在与高学刚、北方集团签订的《补充协议（二）》中确认，自其分别无偿受让 240 万股、200 万股和 100 万股北方园林股份后，将不再向北方园林主张业绩补偿和股权回购，北方园林将不再在任何情况下向嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰承担业绩补偿和股权回购的义务。各方确认，关于业绩补偿和股权回购等事项将遵守《补充协议（二）》的约定。

《补充协议（二）》未约定新的业绩补偿条款。《补充协议（二）》对《补充协议》的股份回购条款进行变更，变更后的股份回购条款为：若北方园林在 2015 年 12 月 31 日前未提交发行上市申报材料，或 2016 年 12 月 31 日前没有完成挂牌上市，或 2014 年和 2015 年净利润连续下滑，且每年下滑 15%以上，嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰有权要求北方集团或高学刚购买其持有的全部或部分股权。

序号	条款	具体约定	履行情况
1	业绩补偿条款	若北方园林未实现2010年、2011年、2012年承诺业绩，北方集团向嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰分别无偿转让240万股、200万股和 100万股北方园林股份履行业绩补偿义务。	履行完毕
2	股份回购条款	若北方园林在2015年12月31日前未提交发行上市申报材料，或2016年12月31日前没有完成挂牌上市，或2014年和2015年净利润连续下滑，且每年下滑15%以上，嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰有权要求北方集团或高学刚购买其持有的全部或部分股权。	股份回购条件已成就，嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰尚未提出回购请求。

有权提出回购请求的投资方中，天津金镒泰是本次交易的交易对方之一，文景九鼎在本次交易前已经将所持北方园林股份全部转让给第三方，嘉岳九鼎不参与本次交易。若嘉岳九鼎向高学刚或者北方集团主张股份回购，则由高学刚或北方集团承担相应义

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==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

务，不影响本次交易中上市公司购买的标的公司股份比例，也不影响标的资产权属的清晰性，因此业绩补偿及股份回购条款对本次交易不构成影响。

2 、泰祥昆吾将北方园林股份转让给北方集团

2014 年 7 月 6 日，泰祥昆吾、北方集团、高学刚签订《关于天津北方创业市政工程集团有限公司回购泰祥昆吾（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的全部天津市北方创业园林股份有限公司股份的协议》，北方集团以 1,659.90 万元受让泰祥昆吾持有的北方园林 120 万股股份。

2014 年 7 月 22 日，北方园林 2014 年第二次临时股东大会通过决议，同意北方集团受让泰祥昆吾持有的北方园林 120 万股股份。

本次股权转让系北方园林未在约定期限提交发行上市申请或完成挂牌上市，泰祥昆吾要求高学刚回购其持有的北方园林全部股份。根据高学刚与金泽投资签订的《投资协议书》及《补充协议》，《投资协议书》及《补充协议》涉及的金泽投资权利及其他相关条款延续至股权受让方。金泽投资将其持有的北方园林股权转让给泰祥昆吾，泰祥昆吾享有金泽投资在《投资协议书》及《补充协议》项下的权利，包括特定条件成就下的股权回购请求权。根据《投资协议书》及《补充协议》，北方园林在 2012 年 12 月 31 日前未提交发行上市申请，或者 2013 年 12 月 31 日前没有完成挂牌上市，泰祥昆吾有权要求高学刚回购其所持北方园林股权。

上述股权转让完成后，北方园林的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
1	北方集团	2,580	32.25%
2	高学刚	842	10.53%
3	高学强	585	7.31%
4	高作明	585	7.31%
5	高作宾	585	7.31%
6	高作奎	585	7.31%
7	嘉岳九鼎	720	9.00%
8	文景九鼎	600	7.50%

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==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
9	天津金镒泰	300	3.75%
10	曹伟清	30	0.38%
11	周海峰	30	0.38%
12	张培智	30	0.38%
13	周超	30	0.38%
14	崔长江	30	0.38%
15	刘海源	30	0.38%
16	吴全江	21	0.26%
17	尚树峰	21	0.26%
18	郑彬	21	0.26%
19	包志强	21	0.26%
20	张颖	21	0.26%
21	刘殿良	21	0.26%
22	赵立伟	21	0.26%
23	程娜	21	0.26%
24	赵喆	21	0.26%
25	董瑛	21	0.26%
26	张小力	21	0.26%
27	储继民	21	0.26%
28	狄俊雅	21	0.26%
29	胡浩	21	0.26%
30	王军	21	0.26%
31	李超	15	0.19%
32	孙文生	12	0.15%
33	谭兆军	12	0.15%
34	冯琨	12	0.15%
35	郑守华	12	0.15%
36	孙冀鲁	12	0.15%

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==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
37	代猛	12	0.15%
38	郑建鹏	12	0.15%
39	刘超	12	0.15%
40	刘辉	12	0.15%
合计		8,000	100.00%

（十二）2014 年12 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌

2014 年 11 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发函（股转系统函〔2014〕2159 号），同意北方园林股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为 “北方园林”，证券代码为“831471”，转让方式为协议转让。

2014 年 12 月 12 日，北方园林正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（十三）2015 年6 月，股票转让方式变更为做市转让方式

2015 年 5 月 18 日，北方园林 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司股票转让方式由协议转让变为做市转让的议案》等相关议案。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，北方园林股票于 2015 年 6 月 23 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。

（十四）2015 年7 月，杨春丽继承高作奎所持北方园林股份

2015 年 7 月 6 日，北方园林股东高作奎因病在天津市死亡，其死亡时持有北方园林 5，850,000 股股票，属于高作奎与其配偶杨春丽的夫妻共同财产，其中一半（292,500 股）为高作奎的遗产。

2015 年 7 月 8 日，高学芝、高学梅、高学玲、高学静均出具书面声明确认放弃上述股份的继承权，并对杨春丽继承上述股份无异议。

根据中华人民共和国天津市河东公证处于 2015 年 10 月 30 日出具的（2015）津河东证字第 6248 号《公证书》，杨春丽表示继承上述遗产，高学芝、高学梅、高学玲、高学静均以书面形式表示放弃继承上述遗产。除杨春丽、高学芝、高学梅、高学玲、高学

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==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

静之外，无其他法定继承人及依法有权继承本公证涉及的高作奎的遗产的人。

2015 年 7 月 10 日，杨春丽签署了保持一致行动的《声明》，高作奎于 2014 年 7 月 22 日与高学刚、高学强、高作宾、高作明签署《一致行动人协议》，承诺在北方园林股东会及董事会表决中采取完全一致的投票行动，杨春丽作为高作奎的继承人，愿意继续按照高作奎的承诺履行，遵循《一致行动人协议》的宗旨予以执行，不做相反的意思表示。

（十五）2015 年11 月，第一次定向发行股票

2015 年 8 月 24 日，北方园林召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》，北方园林拟发行不超过 4,000,000 股普通股，发行价格为 6.5 元/股，发行对象为北方园林在册股东及符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则（试行）》投资者适当性要求的投资者。2015 年 9 月 14 日，北方园林 2015 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

除天津金镒泰之外的北方园林在册股东均放弃优先购买权，本次定向增发认购对象及认购数量如下：

序号	认购对象	认购数量（万股）
1	天津金镒泰	100
2	同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板1号私募基金	100
合计		200

天津金镒泰为北方园林原股东，同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板 1 号私募基金（以下简称“启程未来新三板 1 号”）及其管理人同系（北京）资本管理有限公司与北方园林及其主要股东之间不存在关联关系。

2015 年 9 月 30 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CHW 津验字（2015）0070 号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。

2015 年 11 月 30 日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让，北方园林总股本变更为 8,200.00 万股。

200

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2015 年 12 月 21 日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次定向增发的工商变更登记。

（十六）2016 年1 月，资本公积转增股本

2015 年 12 月 8 日，北方园林第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，拟以北方园林总股本 82,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 16,400,000 股。2015 年 12 月 24 日，北方园林 2015 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

2016 年 1 月 13 日，上述权益分派方案实施完毕，北方园林总股本变更为 9,840.00 万股。

2016 年 1 月 20 日，北方园林在天津市工商行政管理局东丽分局办理了本次资本公积转增股本的工商变更登记。

（十七）2016 年5 月，第二次定向发行股票

2015 年 12 月 8 日，北方园林召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》，北方园林拟发行不超过 6,000,000 股普通股，发行价格为 6.5 元/股，发行对象为北方园林在册股东及符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则（试行）》投资者适当性要求的投资者。2015 年 12 月 24 日，北方园林 2015 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

北方园林在册股东均放弃优先购买权，本次定向增发认购对象及认购数量如下：

序号	认购对象	认购数量（万股）
1	天津市林泉源园林绿化工程有限公司	50
2	天津市宇恒市政工程有限公司	50
3	天津海纳创业市政园林工程有限公司	50
4	天津正特园林绿化工程有限公司	50
5	天津市汉城忠明园林工程有限公司	50
合计		250

201

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上述认购对象之间不存在关联关系，认购对象与北方园林及其主要股东之间亦不存在关联关系。

2016 年 2 月 16 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2016） 0048 号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。

2016 年 5 月 24 日，本次定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让，北方园林总股本变更为 10,090.00 万股。

2016 年 5 月 30 日，北方园林在天津市工商行政管理局办理了本次定向增发的工商变更登记。

（十八）2016 年12 月，股票转让方式变更为协议转让方式

2016 年 12 月 8 日，北方园林召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票由做市转让变更为协议转让的议案》等相关议案。

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，北方园林股票于 2016 年 12 月 28 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。

（十九）2017 年1 月，北方园林股票恢复转让至暂停转让之间发生的协议转让

由于北方园林股票交易方式变更为协议转让，做市商退出为北方园林做市，2017 年 1 月 4 日，北方园林股票恢复转让，由北方园林控股股东或实际控制人回购做市商持有的北方园林股份。2017 年 1 月 23 日，北方园林股票暂停转让。

在上述北方园林股票恢复转让期间，北方园林股票在 13 个交易日共有 55 笔协议转让成交记录。具体成交价格及成交量情况如下：

成交时间	成交价格（元/股）	成交量（股）
2017/1/4	4.90	200
2017/1/4	4.95	1,000
2017/1/4	4.95	4,000
2017/1/4	4.88	1,000

202

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成交时间	成交价格（元/股）	成交量（股）
2017/1/4	5.00	1,000
2017/1/4	5.05	1,000
2017/1/4	5.00	1,000
2017/1/4	5.30	1,000
2017/1/4	5.30	2,000
2017/1/4	4.80	1,000
2017/1/5	5.30	98,000
2017/1/5	4.90	130,000
2017/1/5	5.56	1,000
2017/1/5	5.50	1,000
2017/1/5	5.45	1,000
2017/1/5	5.45	4,000
2017/1/5	5.18	200
2017/1/5	5.38	3,000
2017/1/5	5.30	5,000
2017/1/5	5.28	1,000
2017/1/6	5.09	139,000
2017/1/9	5.80	1,000
2017/1/9	5.81	1,000
2017/1/9	4.00	723,000
2017/1/9	3.00	44,000
2017/1/10	7.90	400,000
2017/1/10	6.80	1,000
2017/1/10	6.80	1,000
2017/1/10	6.80	1,000
2017/1/10	7.89	1,000
2017/1/10	7.89	1,000
2017/1/10	7.90	1,000,000

203

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

成交时间	成交价格（元/股）	成交量（股）
2017/1/10	5.95	1,000
2017/1/10	7.90	1,000,000
2017/1/10	7.90	1,000,000
2017/1/10	7.90	1,000,000
2017/1/10	7.90	1,000,000
2017/1/10	7.90	1,000,000
2017/1/11	5.90	1,000
2017/1/11	5.00	120,000
2017/1/11	6.80	1,000
2017/1/11	7.90	40
2017/1/12	3.90	380,200
2017/1/13	5.90	4,000
2017/1/13	5.90	1,000
2017/1/13	5.90	1,000
2017/1/16	7.20	200
2017/1/16	7.20	2,800
2017/1/16	7.20	1,000
2017/1/16	7.20	4,000
2017/1/16	7.20	3,000
2017/1/18	7.90	199,000
2017/1/18	7.90	600,000
2017/1/18	7.90	3,000
2017/1/19	7.91	960

数据来源：wind 资讯

其中，北方集团合计回购做市商所持北方园林股票 1,375,200 股，回购价格在 3 元/ 股-5.3 元/股之间。此外，基于部分北方园林投资者及时退出的需求，北方集团通过协议转让的方式回购了部分北方园林股票。除北方集团回购做市商、王晓红、西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1 号私募基金（以下简称“九鼎新三板 1 号”）、深圳市

204

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1 号量化投资基金（以下简称“合力量创起航 1 号”）所持北方园林股票之外，其余协议转让均为投资者市场化行为。

三、股权结构及控制关系情况

截至本报告签署日，北方园林的股权结构及控制关系如下图所示：

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注：2014 年 7 月 22 日，高学刚、高学强、高作明、高作宾和高作奎签订《一致行动人协议》，高学刚与高学强系兄弟关系，高作明、高作宾和高作奎系兄弟关系，高作宾与高学刚、高学强系父子关系。高作奎于 2015 年 7 月 6 日去世，其持有的北方园林股份由其配偶杨春丽继承，2015 年 7 月 10 日，杨春丽签署了保持一致行动的承诺。

北方集团持有北方园林 31.76%股权，系北方园林控股股东。高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽系一致行动人，其合计持有北方集团 100%股权，高学刚及其一致行动人直接持有北方园林 37.14%股权，通过北方集团间接持有北方园林 31.76%股权，合计持有北方园林 68.90%股权，系北方园林实际控制人。

四、下属公司情况

截至本报告签署日，北方园林拥有灵感园林、北方设计院、绿业生态、花苗木公司、济宁市兴北园林工程有限公司 5 家全资子公司，同时持有天津东丽湖生态建设投资有限公司 95%的股权、呼图壁北方创业工程建设投资有限公司 80%的股权以及温州北方园林建设有限公司 51%的股权。同时，北方园林通过灵感园林持有绿动植物 86%的股权、科创环境检测 81%的股权及景观水环境 79%的股权。此外，北方园林与北方设计院共同出资设立民办非企业单位北方研究院。

（一）北方设计院

1 、基本情况

205

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司名称	天津市北方园林市政工程设计院有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	天津市东丽区华明工业园华明大道20号
法定代表人	高学刚
注册资本	600万人民币
统一社会信用代码	911201107182670467
经营范围	市政公用行业、风景园林工程设计；规划设计；工程咨询；资源与环境技术科研开发与咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期	2000年1月17日
营业期限	2000年1月17日至2050年1月16日

2 、股权结构及控制关系

北方设计院系北方园林全资子公司。

3 、主营业务和简要财务状况

北方设计院拥有风景园林工程设计专项甲级、城市规划设计乙级资质，设有风景园林、景观设计、城市规划、建筑设计、结构设计等相关专业，主要承接公园广场、河道景观、厂矿学校、道路景观、商业居住等设计、规划项目。

报告期内，北方设计院主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产合计	5,955.85	5,697.40	6,579.49
负债合计	1,220.94	1,222.01	2,341.73
所有者权益合计	4,734.91	4,475.40	4,237.76
归属于母公司所有者权益	4,734.91	4,475.40	4,237.76
营业收入	1,572.37	1,973.03	2,102.33
利润总额	305.54	279.85	22.24
净利润	259.51	237.64	9.63

206

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
归属于母公司所有者的净利润	259.51	237.64	9.63

注：上表财务数据已经审计。

（二）灵感园林

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	天津市灵感园林景观工程有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	天津市西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场136
法定代表人	冯超
注册资本	1,000万人民币
统一社会信用代码	911201117491348877
经营范围	园林绿化工程、土木工程建筑施工（凭资质证经营）；建筑机械、园林机械设计；园林绿化养护管理及技术咨询（中介除外）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
成立日期	2003年5月27日
营业期限	2003年5月27日至2023年5月26日

2 、股权结构及控制关系

灵感园林系北方园林全资子公司。

3 、主营业务和简要财务状况

灵感园林主营业务为园林绿化工程施工，主要承接地产类的景观绿化配套项目。

报告期内，灵感园林主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产合计	4,228.79	5,353.87	5,897.39
负债合计	3,485.54	4,258.19	4,575.59

207

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
所有者权益合计	743.26	1,095.68	1,321.80
归属于母公司所有者权益	743.26	1,095.68	1,321.80
营业收入	-88.68	290.31	762.82
利润总额	-352.42	-226.12	-240.73
净利润	-352.42	-226.12	-240.73
归属于母公司所有者的净利润	-352.42	-226.12	-240.73

注 1：上表财务数据为母公司口径；

注 2：上表财务数据已经审计。

（三）绿业生态

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	天津市北方绿业生态科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	天津市东丽区华明街华明大道20号
法定代表人	高学刚
注册资本	50万
统一社会信用代码	91120110797298384Y
经营范围	土壤和水污染生态修复技术研发和服务；景观水体净化设备及药剂（不含危险物品）的研发和销售；园林景观设施的研发和销售；观赏苗木和花卉的培育和销售；农业园林专用有机肥料的研发、生产和销售；观赏苗木维护；园艺工具、园林机械设备及其配件、太阳能灯具、包装种子、五金交电、园林家俱、建筑材料、仪器仪表、办公用品、日用百货、包装制品、木竹制品、塑料制品、装饰装修材料、健身器材、环卫设备、瓷制品、仿真花卉、文体用品、游乐设备、交通设施销售；园林绿化工程设计及施工咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期	2007年3月20日
营业期限	2007年3月20日至2057年3月19日

2 、股权结构及控制关系

208

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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绿业生态系北方园林全资子公司。

3 、主营业务和简要财务状况

绿业生态主要从事园林有机肥、园林机械、园林植保用品等园林绿化工程用品的销售以及景观水体净化设备、药剂的研发与销售。

报告期内，绿业生态主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产合计	852.14	623.18	650.13
负债合计	544.38	321.34	354.68
所有者权益合计	307.77	301.85	295.45
归属于母公司所有者权益	307.77	301.85	295.45
营业收入	197.45	583.26	452.08
利润总额	7.89	8.53	16.47
净利润	5.92	6.40	12.33
归属于母公司所有者的净利润	5.92	6.40	12.33

注：上表财务数据已经审计。

（四）花苗木公司

1 、基本情况

公司名称	天津北方创业园林花苗木有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	天津市东丽区东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼内211-5室
法定代表人	高学刚
注册资本	500万元
统一社会信用代码	911201105929264637
经营范围	花卉、苗木种植；园艺技术开发、咨询；园林器械销售；栽培基质、有机肥料生产、销售；道路维修、清洗；垃圾处理、清运；水污染处理；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

209

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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成立日期	2012年4月10日
营业期限	2012年4月10日至2062年4月9日

2 、股权结构及控制关系

花苗木公司系北方园林全资子公司。

3 、主营业务和简要财务状况

花苗木公司主要从事花卉、苗木的种植及优质苗木销售，负责管理北方园林苗木基

地。

报告期内，花苗木公司主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产合计	1,078.97	1,019.84	1,142.77
负债合计	766.98	764.62	763.15
所有者权益合计	311.99	255.22	379.61
归属于母公司所有者权益	311.99	255.22	379.61
营业收入	180.00	0.00	0.00
利润总额	56.76	-124.39	-95.48
净利润	56.76	-124.39	-95.48
归属于母公司所有者的净利润	56.76	-124.39	-95.48

注：上表财务数据已经审计。

（五）东丽湖投资

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	天津东丽湖生态建设投资有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	东丽区东丽湖渡假区
法定代表人	高学刚

210

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91120110681864831M
经营范围	以自有资产对生态建设进行投资、城市基础建设项目的投资、规划、设计、施工；公用设施养护及管理，物业管理；建筑项目咨询，建筑项目招投标代理。（涉及国家有关专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
成立日期	2008年11月24日
营业期限	2008年11月24日至2058年11月23日

2 、股权结构及控制关系

东丽湖投资的股权结构如下所示：

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3 、主营业务和简要财务状况

北方园林与天津市东丽湖旅游开发总公司共同出资设立东丽湖投资，旨在开拓东丽湖区域市场业务，进行生态建设项目、城市基础建设项目的投资、规划、设计、施工。但由于资质原因，东丽湖投资设立至今未实际开展经营业务。

报告期内，东丽湖投资主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产合计	971.60	983.93	998.55
负债合计	12.67	8.52	7.36
所有者权益合计	958.93	975.41	991.19
归属于母公司所有者权益	958.93	975.41	991.19
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-16.48	-15.78	-13.16

211

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
净利润	-16.48	-15.78	-14.01
归属于母公司所有者的净利润	-16.48	-15.78	-14.01

注：上表财务数据已经审计。

（六）济宁兴北园林

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	济宁市兴北园林工程有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	山东省济宁市嘉祥县卧龙山街道曹山村东60米
法定代表人	王加顺
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91370829MA3CDCMB77
经营范围	园林绿化工程施工、市政工程施工、水利工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年7月7日
营业期限	2016年7月7日至无固定期限

2 、股权结构及控制关系

济宁兴北园林系北方园林全资子公司。

3 、主营业务和简要财务状况

济宁兴北园林系为嘉祥县水系综合整治工程（一期）前进河北段治理工程 PPP 项目（以下简称“嘉祥 PPP 项目”）所设立的项目公司。

截至 2016 年 9 月 30 日，济宁兴北园林尚未实缴注册资本，无任何资产负债。

（七）呼图壁工程公司

1 、基本情况

呼图壁北方创业工程建设投资有限公司

公司名称

212

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公司类型	其他有限责任公司
公司住址	新疆昌吉州呼图壁县东风路招商局二楼
法定代表人	吴全江
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91652323MA775X5PXR
经营范围	园林绿化、河道治理、市政工程、水利设施的建设投资；房地产开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月12日
营业期限	2016年4月12日至长期

2 、股权结构及控制关系

呼图壁工程公司的股权结构如下所示：

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3 、主营业务和简要财务状况

呼图壁工程公司系为呼图壁县呼图壁河核心区暨如意生态园建设项目（以下简称 “呼图壁 PPP 项目”）所设立的项目公司。

截至 2016 年 9 月 30 日，呼图壁工程公司尚未实缴注册资本，无任何资产负债。

（八）温州北方园林

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	温州北方园林建设有限公司
公司类型	私营有限责任公司（自然人控制或私营性质企业控股）
公司住址	浙江省温州瓯江口产业集聚区管委会行政中心1号楼153室
法定代表人	储继民

213

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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注册资本	15,000万元
统一社会信用代码	91330300MA285FHT19
经营范围	一般经营项目：园林工程项目的建设、投资、管理。
成立日期	2016年3月25日
营业期限	2016年3月25日至2028年3月24日

2 、股权结构及控制关系

温州北方园林的股权结构如下所示：

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北方园林为满足温州瓯江口新区起步区市政工程第 22 施工合同段 PPP 项目（以下简称“瓯江口 PPP 项目”）的融资需求，将其持有的温州北方园林 2,700 万元实缴出资额质押给华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融海胜”），具体情况详见本报告本节“七/（二）/2、资产质押情况”。

根据温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司（以下简称“瓯江口投资集团”）、北方园林、天津海林生态建设股份公司（以下简称“海林生态建设”）、华融海胜、温州北方园林签订了《华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）关于温州北方园林建设有限公司投资协议》，约定华融海胜以增资入股的方式投资温州北方园林，资金专项用于瓯江口 PPP 项目建设。华融海胜不参与温州北方园林的日常管理及经营决策，其以对温州北方园林的实缴出资额享有年收益率 11.6%的固定分红，并对温州北方园林的分红享有优先分配权。此外，自各期投资款到账之日起满 36 个月止，北方园林将回购华融海胜持有的温州北方园林股权。综合上述条款，华融海胜对温州北方园林为“明股实债”的投资。

3 、主营业务和简要财务状况

温州北方园林系为瓯江口 PPP 项目所设立的项目公司。

214

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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报告期内，温州北方园林主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日
资产合计	2,921.91
负债合计	2.59
所有者权益合计	2,919.33
归属于母公司所有者权益	2,919.33
营业收入	0.00
利润总额	-80.67
净利润	-80.67
归属于母公司所有者的净利润	-80.67

注：上表财务数据已经审计。

（九）绿动植物

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	天津绿动植物营养技术开发有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	天津市东丽区华明工业园内华明大道20号
法定代表人	高学刚
注册资本	200万元
统一社会信用代码	911201105503581977
经营范围	树木移栽专用养护技术研发及相关产品生产、销售；肥料、植物生长调节剂、土壤改良调节剂、生物杀菌剂及杀虫剂的研发、生产、销售（危险品及易制毒品除外）；化肥销售；沼气相关设备产品研发、销售；大中型沼气工程技术研究、技术咨询、设计与施工；农作物秸秆回收、加工、销售；城乡废物资源回收、加工。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期	2010年1月26日
营业期限	2010年1月26日至2060年1月25日

215

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2 、股权结构及控制关系

绿动植物的股权结构如下所示：

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3 、主营业务和简要财务状况

绿动植物主要从事新型有机肥料、农药、土壤改良材料和植物生长调节剂以及园林绿化养护新技术、城乡固体废弃物资源化利用等技术的研发工作。

报告期内，绿动植物主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产合计	1,907.07	1,898.05	1,470.95
负债合计	1,573.91	1,572.76	1,207.54
所有者权益合计	333.17	325.29	263.40
归属于母公司所有者权益	333.17	325.29	263.40
营业收入	129.26	273.85	211.87
利润总额	9.26	102.50	31.26
净利润	7.87	61.89	27.03
归属于母公司所有者的净利润	7.87	61.89	27.03

注：上表财务数据已经审计。

（十）科创环境检测

1 、基本情况

216

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

公司名称	天津市北方科创环境检测有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号
法定代表人	高学刚
注册资本	200万元
统一社会信用代码	911201105503580746
经营范围	生态环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2010年1月26日
营业期限	2010年1月26日至2060年1月25日

2 、股权结构及控制关系

科创环境检测的股权结构如下所示：

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3 、主营业务和简要财务状况

科创环境检测的前身春之韵园艺主要从事景观苗木、花卉开发、培育以及种子销售，自 2016 年 6 月变更名称及经营范围之后，科创环境监测定位于提供生态环境、植物、肥料等的检测服务。

报告期内，科创环境检测主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产合计	199.95	204.65	207.69
负债合计	9.74	9.93	8.23

217

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
所有者权益合计	190.21	194.72	199.45
归属于母公司所有者权益	190.21	194.72	199.45
营业收入	0.00	0.00	12.63
利润总额	-4.51	-4.73	-1.25
净利润	-4.51	-4.73	-1.35
归属于母公司所有者的净利润	-4.51	-4.73	-1.35

注：上表财务数据已经审计。

（十一）景观水环境

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	天津景观水环境修复技术有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	东丽区华明工业园内华明大道20号
法定代表人	高学刚
注册资本	200万元
统一社会信用代码	911201105503582503
经营范围	城市景观河道、湖泊富营养化的治理与生态修复；景观水体水质监测、水质维护；景观水体净化工程设计、施工及技术咨询；景观水体水质净化技术及产品的研发、销售。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
成立日期	2010年1月26日
营业期限	2010年1月26日至2060年1月25日

2 、股权结构及控制关系

景观水环境的股权结构如下所示：

218

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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3 、主营业务和简要财务状况

景观水环境自成立以来，主要从事城市景观河道、湖泊富营养化的治理与生态修复，重点开展水质修复、景观水体监测及修复技术的研发工作。

报告期内，景观水环境主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产合计	132.12	135.07	137.83
负债合计	3.54	3.73	2.03
所有者权益合计	128.58	131.35	135.80
归属于母公司所有者权益	128.58	131.35	135.80
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-2.76	-4.45	-8.71
净利润	-2.76	-4.45	-8.71
归属于母公司所有者的净利润	-2.76	-4.45	-8.71

注：上表财务数据已经审计。

（十二）北方研究院

1 、基本情况

1、基本情况
单位名称	天津市北方园林生态环境工程研究院
单位性质	民办非企业单位
业务主管单位	天津市科学技术委员会

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单位地址	天津市河东区卫国道161号
法定代表人	高学刚
开办资金	500万元
统一社会信用代码	52120000792508995L
业务范围	（一）园林绿化土壤、肥料、植物的技术研究与开发；（二）园林植物新品种的引进与选育、植物培育、施工及养护管理技术的研究与开发；（三）水环境污染治理及生态修复技术的开发；（四）城市及农村生活垃圾、餐厨垃圾资源化技术的开发，秸秆资源化技术、城市污泥资源化技术、畜禽粪便资源化技术的研究与开发；（五）技术咨询与服务；（国家法律法规规定需要认证许可的除外）
成立日期	2006年8月23日

2 、股权结构及控制关系

北方研究院的股权结构如下所示：

==> picture [175 x 97] intentionally omitted <==

3 、主营业务和简要财务状况

北方研究院从生态城市建设的需求出发，重点开展滨海盐碱土改良、城市绿地土壤退化与修复、园林植物营养与肥料、园林植物资源开发与选育、城市固体废弃物资源化利用、农村生物能源开发、污染水体生态修复等技术研究与开发。

报告期内，北方研究院主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
资产合计	671.52	801.22	893.67
负债合计	528.14	553.46	521.37
所有者权益合计	143.38	247.76	372.30

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项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
归属于母公司所有者权益	143.38	247.76	372.30
营业收入	3.30	3.68	37.76
利润总额	-104.38	-124.54	-150.51
净利润	-104.38	-124.54	-150.51
归属于母公司所有者的净利润	-104.38	-124.54	-150.51

注：上表财务数据已经审计。

（十三）分公司基本情况

截至本报告签署日，北方园林共设有 12 家分公司，其基本情况如下：

1 、天津市北方创业园林股份有限公司大连分公司

天津市北方创业园林股份有限公司大连分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司大连分公司
公司类型	股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）
营业场所	辽宁省大连市甘井子区中华西路7号14层5号
负责人	冯琨
统一社会信用代码	210211000146166
经营范围	园林绿化工程；土木工程；苗木的销售（种子除外）；绿化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年08月05日
营业期限	2015年08月05日至无固定期限

2 、天津市北方创业园林股份有限公司赤峰分公司

天津市北方创业园林股份有限公司赤峰分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司赤峰分公司
公司类型	其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所	赤峰市新城区玉龙大街东段北侧松山区供销联社办公楼东侧四楼
负责人	王长伸

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统一社会信用代码	91150404MA0MWDAB0H
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（林木种子、园林绿化草种经营除外）；绿化养管及技术咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年11月26日
营业期限	2015年11月26日至无固定期限

3 、天津市北方创业园林股份有限公司唐山分公司

天津市北方创业园林股份有限公司唐山分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司唐山分公司
公司类型	股份有限公司分公司
营业场所	曹妃甸工业区临港商务区市政服务大厦
负责人	代猛
统一社会信用代码	911302300604940814
经营范围	为总公司承揽业务。
成立日期	2013年1月15日
营业期限	2013年1月15日至无固定期限

4 、天津市北方创业园林股份有限公司烟台分公司

天津市北方创业园林股份有限公司烟台分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司烟台分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市）
营业场所	山东省烟台市开发区长江路33号A座609号
负责人	储继民
统一社会信用代码	370635100001266
经营范围	为隶属公司承揽业务提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年5月9日

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营业期限 2014 年 5 月 9 日至无固定期限

5 、天津市北方创业园林股份有限公司安徽分公司

天津市北方创业园林股份有限公司安徽分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司安徽分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、外商投资企业投资）
营业场所	合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦603-604室
负责人	冯琨
统一社会信用代码	340100001253931
经营范围	园林绿化工程，土木工程，苗木的培育、栽植和销售，绿化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年5月14日
营业期限	2015年5月14日至无固定期限

6 、天津市北方创业园林股份有限公司成都分公司

天津市北方创业园林股份有限公司成都分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司成都分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所	成都高新区肖家河环四巷4号
负责人	曹伟清
统一社会信用代码	510109000135145
经营范围	受公司委托，在公司经营范围内承揽下列业务：园林绿化工程、土木工程；绿化养管及技术咨询。
成立日期	2010年7月22日
营业期限	2010年7月22日至无固定期限

7 、天津市北方创业园林股份有限公司山东分公司

天津市北方创业园林股份有限公司山东分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司山东分公司
公司类型	其他股份有限公司分公司（非上市）

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营业场所	青岛市市南区宁国二路8号一单元301室
负责人	曹伟清
统一社会信用代码	913702025878408178
经营范围	一般经营项目：园林绿化工程，土木工程（凭资质经营）；绿化养管及技术咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
成立日期	2012年02月15日
营业期限	2012年02月15日至无固定期限

8 、天津市北方创业园林股份有限公司东营分公司

天津市北方创业园林股份有限公司东营分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司东营分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所	东营市东营区黄河路158号3幢102室
负责人	王加顺
统一社会信用代码	370524300002003
经营范围	为隶属总公司承揽业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2014年5月29日
营业期限	2014年5月29日至无固定期限

9 、天津市北方创业园林股份有限公司黄岛分公司

天津市北方创业园林股份有限公司黄岛分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司黄岛分公司
公司类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所	青岛市黄岛区黄浦江路57号201室
负责人	曹伟清
统一社会信用代码	91370211591259304Q
经营范围	一般经营项目：为上级公司联系业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
成立日期	2012年3月8日

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营业期限 2012 年 3 月 8 日至无固定期限

10 、天津市北方创业园林股份有限公司呼图壁分公司

天津市北方创业园林股份有限公司呼图壁分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司呼图壁分公司
公司类型	其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所	新疆昌吉州呼图壁县西市路8号
负责人	吴全江
统一社会信用代码	916523233992875240
经营范围	园林绿化工程、土木工程、绿化养护和技术咨询。
成立日期	2014年5月7日
营业期限	2014年5月7日至无固定期限

11 、天津市北方创业园林股份有限公司西安分公司

天津市北方创业园林股份有限公司西安分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司西安分公司
公司类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所	西安市碑林区互助路66号西部电力国际商务中心7层S座
负责人	郑彬
统一社会信用代码	91610103MA6TX171X6
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；绿化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年9月25日
营业期限	2015年9月25日至无固定期限

12 、天津市北方创业园林股份有限公司沈阳分公司

天津市北方创业园林股份有限公司沈阳分公司的基本信息如下：

公司名称	天津市北方创业园林股份有限公司沈阳分公司
公司类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

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营业场所	沈阳市和平区市府大路200号（17-2）（17-3）
负责人	冯琨
统一社会信用代码	210102100036869
经营范围	以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准、并凭资质证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2012年4月23日
营业期限	2012年4月23日至无固定期限

五、最近两年一期的主要财务数据

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	112,902.80	113,068.86	95,344.56
非流动资产合计	7,832.62	26,665.79	33,214.21
资产合计	120,735.42	139,734.65	128,558.76
流动负债合计	55,405.60	75,648.95	83,710.34
非流动负债合计	24,575.00	29,824.06	15,751.25
负债合计	79,980.60	105,473.01	99,461.59
所有者权益合计	40,754.82	34,261.64	29,097.18
归属于母公司所有者权益	40,289.83	34,102.75	28,944.33

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	46,150.77	47,576.81	40,289.83
营业成本	34,845.38	35,342.67	30,115.49

226

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利润总额	5,427.35	5,604.06	644.20
净利润	4,526.11	3,838.46	442.09
归属于母公司所有者的净利润	4,562.08	3,832.42	441.09

其中，北方园林的非经常性损益情况如下：

其中，北方园林的非经常性损益情况如下：	其中，北方园林的非经常性损益情况如下：	其中，北方园林的非经常性损益情况如下：	其中，北方园林的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-6.12	-	-239.36
计入当期损益的政府补助	166.50	658.04	86.97
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-145.47	-6.57	29.11
小计	14.91	651.47	-123.27
所得税影响额	-0.88	98.68	-0.17
少数股东权益影响额（税后）	-0.79	2.10	3.54
合计	13.24	752.25	-119.90

报告期内，北方园林的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对北方园林的净利润影响很小，北方园林扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活动波动导致。

六、出资及合法存续情况

（一）北方园林不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本报告签署日，北方园林经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

（二）标的资产符合转让条件

1 、法定限售期及解禁情况

（1）《公司法》相关规定

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

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及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。”

北方园林成立已满一年，发起人股东持有的北方园林股份转让不受“自公司成立之日一年内不得转让”规定的限制。

本次交易的部分交易对方为北方园林在职的董事、监事、高级管理人员（以下简称 “北方园林董监高交易对方”），其持有的北方园林股份受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次上市公司购买北方园林 90.11%股权分两次交割，北方园林董监高交易对方持有的北方园林股份将在北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。因此，北方园林董监高交易对方所持北方园林股份符合转让条件。

（2）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”

本次交易的交易对方中：北方集团、高学刚及其一致行动人持有的北方园林股票受上述规定限制；天津金镒泰在 2014 年 7 月受让北方集团持有的北方园林股票，属于挂牌前十二个月以内受让的情形，受上述规定限制。

截至本报告签署日，北方园林在全国股转系统挂牌已满两年，北方集团、高学刚及其一致行动人、天津金镒泰所持北方园林票已经全部解除限售。

2 、北方园林股权存在质押情况

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2016 年 3 月，北方集团、高学刚分别将其持有的北方园林 25,220,000 股、8,420,000 股股份质押给北京银行股份有限公司天津空港支行，为北方集团申请 5,000 万元综合授信提供质押担保，质押登记日为 2016 年 4 月 7 日；2016 年 8 月，北方集团、高学刚分别将其持有的北方园林 5,190,800 股、1,684,000 股股份质押给中国光大银行股份有限公司天津滨海分行，为北方园林申请 9,000 万元综合授信提供质押担保，质押登记日为 2016 年 8 月 8 日；2016 年 10 月，高学强、高作宾分别将其持有的北方园林 3,778,000 股、 6,312,000 股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，为北方园林申请 2,600 万元综合授信提供质押担保，质押登记日为 2016 年 10 月 17 日。

截至本报告签署日，上述北方园林股份仍处于质押状态。北方园林的股份质押占比情况如下表所示：

项目	持股数量（股）	质押股份数量（股）	质押股份占比
北方集团	32,048,000	30,410,800	94.90%
高学刚	10,104,000	10,104,000	100.00%
高学强	7,020,000	3,778,000	53.82%
高作宾	6,312,000	6,312,000	100.00%
质押数量合计占总股本比例	50.15%

3 、北方园林全部已质押股权将于审议本次交易的股东大会召开前解除质押

北方集团、高学刚、高学强及高作宾已经承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前办理完毕北方园林全部已质押股份解除质押的注销登记手续。

除上述已质押股权外，北方集团、高学刚、高学强及高作宾承诺其持有的北方园林股权上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或北方园林公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。除北方集团、高学刚、高学强及高作宾之外的其他交易对方承诺其对所持有的北方园林股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，有权将标的资产转让给京蓝科技。

综上所述，北方园林 90.11%股权符合转让条件。

七、主要资产、对外担保及主要负债情况

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（一）主要资产情况

1 、概况

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	概况
流动资产：
货币资金	8,565.90	现金、银行存款、其他货币资金
应收账款	26,054.99	应收工程款项
预付款项	55.33	预付租金等
其他应收款	6,894.96	往来款、保证金、备用金押金等
存货	71,321.22	库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产、消耗性生物资产和劳务成本
其他流动资产	10.40	待抵扣增值税进项税
流动资产合计	112,902.80
非流动资产：
长期应收款	3,877.13	应收BT项目款
投资性房地产	376.59	灵感园林用于出租的房屋
固定资产	1,761.13	房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备
无形资产	3.94	主要为软件
商誉	236.90	非同一控制下企业合并形成的商誉
长期待摊费用	48.99	土地租赁费用
递延所得税资产	1,527.94	资产减值损失、递延收益形成的递延所得税资产
非流动资产合计	7,832.62
资产总计	120,735.42

2 、固定资产情况

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30

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日，北方园林拥有固定资产概况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	原值	净值	成新率 88.30% 33.53% 30.96% 11.30% 50.47%
房屋建筑物	1,327.86	1,172.46
机器设备	710.94	238.35
运输设备	948.00	293.53
办公及其他设备	502.41	56.79
合计	3,489.22	1,761.13

（1）房屋建筑物

截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林拥有的房产情况如下：

所有权人	房产证号	坐落地址	建筑面积（m2）	规划用途	权利限制
灵感园林	房地证津字 102031525114号	河东区卫国道161号	2,395.07	非居住地	抵押

上述房产已经抵押，详细情形详见本报告本节“七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”。

北方园林及其子公司、分公司共有 13 处租赁房产，具体情况如下：

序号	承租人	出租人	租赁房屋地址	租赁面积（m2）	租赁期限	租金	租赁用途
1	北方园林	北方集团	天津市东丽区华明街华明大道20号	2,700	2016.1.1- 2017.12.31	1,478,250 元/年	办公
2	北方园林	周文广	昌吉回族自治州呼图壁县西市路8号	105	2014.4.20- 2017.4.19	40,000元/ 年	办公
3	北方研究院	北方集团	天津市东丽区华明街华明大道20号	900	2016.1.1- 2017.12.31	492,750元/ 年	办公
4	绿业生态	北方集团	天津市东丽区华明街华明大道20号	350	2016.1.1- 2017.12.31	191,625元/ 年	办公
5	北方设计院	北方集团	天津市东丽区华明街华明大	1,400	2016.1.1- 2017.12.31	766,500元/ 年	办公

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			道20号
6	灵感园林	北方集团	天津市东丽区华明街华明大道20号	350	2016.1.1- 2017.12.31	191,625元/ 年	办公
7	灵感园林	肖俊文	天津市西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场136	42	2016.9.1- 2017.8.31	21,600元/ 年	办公
8	科创环境监测	北方集团	天津市东丽区华明街华明大道20号	50	2017.1.1- 2017.12.31	27,375元/ 年	办公
9	景观水环境	北方集团	天津市东丽区华明街华明大道20号	50	2017.1.1- 2017.12.31	27,375元/ 年	办公
10	绿动植物	北方集团	天津市东丽区华明街华明大道20号	50	2017.1.1- 2017.12.31	27,375元/ 年	办公
11	天津东丽湖生态建设投资有限公司	天津市丽湖投资发展有限公司	天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园（景湖科技园1号楼 1-105-13室）	14	2016.11.25- 2017.11.24	无偿	办公
12	花苗木公司	天津市丽湖投资发展有限公司	天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园（景湖科技园1号楼 1-105-12室）	14	2016.11.25- 2017.11.24	无偿	办公
13	济宁市兴北园林工程有限公司	嘉祥县卧龙山街道曹山村村民委员会	嘉祥县卧龙山街道曹山村东 60米	70	2016.7.7- 2019.7.6	无偿	办公

截至本报书签署日，上表所示租赁房产均未办理租赁登记备案，其中，上表第 13 项租赁房屋的出租方尚未就该租赁房屋取得房屋所有权证。

北方集团、高学刚及其一致行动人出具了《关于瑕疵租赁房产的说明及承诺》，内容如下：“北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分

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赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。”

（2）机器设备、运输设备

截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林拥有的净值在 10 万元以上的机器设备、运输设备如下：

序号	名称	数量（台、辆）	资产原值（万元）	资产净值（万元）	成新率
1	挖掘机	2	302.00	63.20	20.93%
2	洒水车	10	155.50	69.51	44.70%
3	变压器	1	82.67	69.48	84.04%
4	抽油机	1	54.25	15.68	28.90%
5	货车	1	42.31	18.44	43.57%
6	喷洒车	1	10.75	10.54	98.02%

3 、无形资产情况

（1）无形资产概况

截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林的无形资产为软件及其他。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，其原值和净值情况如下：

截至2016年9月30日，北方园林的无形资产为软件及其他。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，其原值和净值情况如下：	截至2016年9月30日，北方园林的无形资产为软件及其他。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，其原值和净值情况如下：	截至2016年9月30日，北方园林的无形资产为软件及其他。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，其原值和净值情况如下：
单位：万元
项目	原值	净值
软件及其他	5.19	3.94
合计	5.19	3.94

（2）土地使用权情况

截止本报告签署日，北方园林全资子公司灵感园林拥有一宗土地使用权，具体情况如下：

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所有权人	房地产权证号	坐落地址	取得方式	土地使用权面积（m2）	规划用途	权利限制
灵感园林	房地证津字第 102031525114 号	河东区卫国道161 号	出让	1,613.1	其他	随房抵押

（3）租赁土地情况

截至本报告签署日，北方园林通过租赁土地的方式满足苗木基地的用地需求，租赁面积合计约 3,394.98 亩，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地坐落	土地面积（亩）	租赁期限	用途
1	北方园林	青县清州镇王呈庄村民委员会	青官公路以东、丁字渠以北、双庙堤以西	676.79	2013.5.1- 2028.4.30	苗圃生产经营及其他农业综合开发
2	北方园林	青县清州镇双庙堤一村民委员会	青县公园南侧、青官公路东侧	1,049.28	2013.5.1- 2028.4.30	苗圃生产经营及其他农业综合开发
3	北方园林	青县清州镇双庙堤二村民委员会	双庙堤二村村西、丁字渠大沟北、双庙堤一村地南	66.5	2013.5.1- 2028.4.30	苗圃生产经营及其他农业综合开发
4	北方园林	青县清州镇小堤村民委员会	青县公园南侧	50.41	2013.5.1- 2028.4.30	苗圃生产经营及其他农业综合开发
5	北方园林	天津静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司	静海县梁头镇罗塘村千米路东侧、梁台路北侧、黑龙港河西侧、4号渠以南	357	2012.1.1- 2031.12.31	苗圃生产经营及其他农业生产、农业综合开发
6	北方园林	天津静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司	千米路西侧、梁台路北侧、津涞路以东、4号渠以南，林海示范区基地院内	23	2012.1.1- 2031.12.31	苗木组培驯化、科研实验
7	北方园林	天津静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司	梁台路以北，林海菌种繁育基地内二号路以西、一号路以南	智能温室，占地面积为6,500平方米 +7,500平方米，总约 21亩	实际交付之日起17年	苗木花卉种植

2015 年 3 月，北方园林向天津静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司（以下简称“林海开发建设”）租赁位于林海循环经济示范区内的 4,197.16 亩土地用于苗圃

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建设，上述苗圃用地的土地性质为基本农田。《中华人民共和国土地管理法》第三十六条规定：“禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。”依据上述规定，北方园林占用基本农田发展林业，存在法律瑕疵。

①北方园林制定的整改方案及实施进度

2016 年 12 月 31 日，林海开发建设、北方园林、北方集团签署《关于静海 4,197.16 亩土地的相关约定》，解除了北方园林向林海开发建设租赁的 4,197.16 亩土地的租赁协议及其他相关约定。

同时，北方园林制定了 4,197.16 亩土地上种植的约 61.3 万株苗木的处置计划：在未来一年内，北方园林所承接的工程项目中对自有苗木的需求量约占待处置苗木的 59%，对外销售的苗木数量约占 17%，剩余 24%的苗木将采取移植的处置方式。北方园林向林海开发建设承租的静海 357 亩土地以及北方园林青县苗圃均为合法合规土地，尚有足够的空余地块可以承接上述苗木移植。

②静海区国土资源分局出具了《无违规证明》

根据天津市国土房管局静海区国土资源分局出具的《证明》，北方园林近三年（2014 年、2015 年和 2016 年）在经营活动中不存在违反国家有关土地管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定的重大违法违规行为，不存在因为违反土地管理相关法规而受到或可能受到行政处罚的情形。

③北方园林控股股东、实际控制人出具的承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由北方集团、高学刚及其一致行动人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。

④北方园林对于苗圃用地的未来规划

在将上述 4,197.16 亩土地上的苗木清理完毕后，北方园林没有新增租赁土地用于苗圃的计划，原因在于：

I、由于苗木生长周期较长，通过购入树苗自行培育、待符合条件后用于工程项目

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或对外销售会造成大量资金占用，这种经营模式已不适应北方园林目前加速资金周转、重点承揽大型工程项目的战略需要；

II、北方园林凭借多年行业积累，对于上游苗木资源已具备了一定的控制能力，与很多苗木基地建立了广泛而持续的合作，采购量也比较大，对于采购价格具有较高的话语权，因此未来会更多采用直接外部采购与自有苗木相结合的方式满足标的公司项目自用的需求，这样一方面不会导致项目采购成本产生较大波动，另一方面也减少了资金沉淀，不会对企业生产经营产生重大不利影响。

除了静海 4,197.16 亩土地外，北方园林目前承租的土地都是集体土地，且均为一般农用地，不涉及改变农用地用途和土地规划。这其中，位于青县的合计 1,842.98 亩土地和向林海开发建设承租的静海 357 亩土地均作为苗圃使用，未来北方园林也会继续租用这些土地种植苗木。在解除与林海开发建设签订的 4,197.16 亩土地的租赁协议后，剩余苗圃面积约占报告期内苗圃面积的 35%，将会对北方园林未来的苗木销售收入产生影响。本次中联评估采用收益法对北方园林 100%股权进行评估时也充分考虑到了上述因素的影响，预测期的苗木销售收入较报告期有所下降，提醒投资者注意相关风险。

综上所述，北方园林报告期内租赁基本农田种植苗木，截至本报告签署日，其已解除相关租赁协议并制定上述租赁土地上苗木资产的处置计划且正在有序落实之中，因此，北方园林苗木基地涉及基本农田事项不会对北方园林的持续经营产生重大不利影响。

4 、知识产权情况

（1）专利权

截至本报告签署日，北方园林及其下属子公司共拥有 8 项发明专利、64 项实用新型专利和 13 项外观设计专利，具体情况如下：

序号	专利名称	权利人	专利号	授权公告日	权利限制
发明
1	一种草坪染色剂	北方园林	2011100508142	2014.10.15	质押
2	一种盐碱土绿化草种丸粒	北方研究院	2012101747018	2015.1.7	无

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序号	专利名称	权利人	专利号	授权公告日	权利限制
	化的配方
3	一种观花植物生长延缓剂	北方研究院	2012101185896	2015.4.15	无
4	一种调节新疆野苹果生长的营养液	绿动植物	2012102754714	2015.3.25	无
5	一种具有杀虫功效的植物表面清洗剂	绿动植物	2012102379013	2015.8.26	无
6	一种有机肥料及其制备方法	绿动植物	201210186596X	2015.7.8	无
7	一种由植物制成的防治柿子树虫害的农药	绿动植物	2011103448675	2014.12.10	无
8	铁路轨道行车区绿化方法	天津港环保卫生管理中心、北方研究院	2009103074307	2011.5.18	无
实用新型
9	一种带有USB插口的户外座椅	北方园林	2014207840621	2015.4.15	无
10	景观生态植物箱	北方园林	2014206435271	2015.1.14	质押
11	净化景观水体浮床	北方园林	2014206435303	2015.3.25	质押
12	一种简易型树木支撑架	北方园林	2012204085363	2013.3.6	质押
13	一种新型夜用垃圾车	北方园林	2011204625121	2012.7.11	质押
14	新型花具	北方园林	2011203472631	2012.5.23	无
15	自携可伸缩支架式盆景承载器	北方园林	2011203472735	2012.5.16	无
16	新型指示灯废物箱	北方园林	201120347274X	2012.6.6	质押
17	装饰仿生树电话亭	北方园林	2011203449705	2012.6.6	质押
18	藤本植物路灯	北方园林	2011203449936	2012.5.16	无
19	新型地图扶手园林座椅	北方园林	201120344996X	2012.5.16	无
20	新型夜光仿生植物	北方园林	2011203449993	2012.7.11	质押
21	仿生树园林路灯	北方园林	2011203450026	2012.5.9	质押

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序号	专利名称	权利人	专利号	授权公告日	权利限制
22	植物垃圾箱	北方园林	2011203430713	2012.5.30	无
23	新型园林绿化砖	北方园林	2011203430728	2012.5.23	无
24	新型声波驱蚊园林座椅	北方园林	2011203430997	2012.5.16	无
25	新型声波驱蚊仿生植物	北方园林	2011203431010	2012.5.16	无
26	带有排水功能的温室大棚支架	北方园林	201120343103X	2012.5.23	无
27	可折叠圆形观赏棚	北方园林	2011203431063	2012.6.20	质押
28	新型镂空式排水防臭井盖	北方园林	2011203431078	2012.8.22	无
29	驱虫式园林路灯	北方园林	2011203431097	2012.5.30	无
30	新型风感灌溉喷头	北方园林	2011203377800	2012.5.30	无
31	新型光控仿生植物	北方园林	2011203377942	2012.5.16	无
32	新型音乐灌溉喷头	北方园林	2011203378076	2012.5.30	无
33	单体植物保护罩	北方园林	2011203378127	2012.5.23	无
34	新型卵石拼花园林道路预制件	北方园林	2010205891103	2011.6.29	无
35	新型仿真园林山石	北方园林	2010205891457	2011.6.29	无
36	新型园林专用梯子	北方园林	2010205891550	2011.6.1	无
37	新型园林景观水池移动清洁装置	北方园林	2010205891635	2011.6.29	无
38	新型园林高枝夹剪	北方园林	201020589171X	2011.6.29	无
39	新型园林路面砖	北方园林	2010205891832	2011.6.29	无
40	新型太阳能园林灯	北方园林	2010205891866	2011.8.3	无
41	新型园林艺术步行道板	北方园林	2010205891989	2011.8.3	无
42	新型园林垃圾桶	北方园林	2010205892021	2011.6.29	无
43	新型夜光防盗园林道钉	北方园林	2010205892197	2011.10.26	无
44	净化水体植物景观组合	北方设计院	2013208337813	2014.10.22	无
45	一种用于园林绿植种植土的排盐系统	北方设计院	2013208337866	2014.6.11	无

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序号	专利名称	权利人	专利号	授权公告日	权利限制
46	一种园林防寒棚连接插件	北方设计院	2013208337885	2014.6.11	无
47	组合式园林桥	北方设计院	2012200846327	2012.11.14	无
48	组合式景观浮岛	北方设计院	201220077889X	2012.9.26	无
49	园林式灯饰	北方设计院	201220077896X	2012.9.26	无
50	盆栽式音响装置	北方设计院	201120345005X	2012.7.4	无
51	新型园林景观雨水收集及循环用水系统	北方设计院	2010205891495	2011.5.25	无
52	新型园林节水微灌装置	北方设计院	201020589189X	2011/8/10	无
53	新型园林工艺实木花盆	北方设计院	2010205892125	2011.8.3	无
54	新型树木保护衣	北方设计院	2009202660458	2010.11.24	无
55	加强型复合塑料护栏	北方设计院	2009201607158	2010.9.15	无
56	新型带工具盒的园林凳	北方研究院	2010205892110	2011.7.27	无
57	新型触动式地灯	北方研究院	2011203450115	2012.5.16	无
58	新型园林锄头	北方研究院	2011203430732	2012.5.30	无
59	盆栽式装饰吊灯	北方研究院	201120343110X	2012.5.30	无
60	多层式盆景承载器	北方研究院	2011203377815	2012.5.30	无
61	一种内置进料管的新型沼气发酵罐	绿动植物	201420432419X	2014.12.10	无
62	一种具有加热及搅拌功能的沼气发酵罐	绿动植物	2013208386059	2014.9.10	无
63	一种有机肥条垛式好氧发酵通气管	绿动植物	2012204085382	2013.3.6	无
64	新型球形陶粒填料	绿动植物	2011204316753	2012.7.25	无
65	一种集水型垂直绿化模块	绿动植物	2011204329062	2012.7.25	无
66	园林可移动梯子	绿动植物	2011203472504	2012.5.30	无
67	新型可伸缩扫帚	绿动植物	2011203472650	2012.7.25	无
68	新型园林高枝剪	绿动植物	2011203472720	2012.5.30	无
69	新型夜光园林座椅	绿动植物	2011203449989	2012.5.16	无

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序号	专利名称	权利人	专利号	授权公告日	权利限制
70	简易手动螺旋挖坑器	绿动植物	2011203450149	2012.5.30	无
71	一种植物墙	天津东丽湖生态建设投资有限公司	2011204990182	2012.7.25	无
72	太阳能音乐景观浮岛	景观水环境	2012203720369	2013.3.6	无
外观设计
73	标签（绿动根灌剂）	绿动植物	2011301277907	2011.9.28	无
74	一种草坪增绿剂	绿动植物	2011100508250	2015.7.8	无
75	包装袋（草坪专用肥）	绿动植物	2010306051512	2011.5.18	无
76	标签（草坪增绿剂）	绿动植物	2010306051781	2011.5.18	无
77	包装袋（绿动吊针袋）	绿动植物	2010306051828	2011.5.18	无
78	标签（草坪染色剂）	绿动植物	2010306051936	2011.4.20	无
79	标签（绿动激活液）	绿动植物	2010306052229	2011.4.20	无
80	包装袋（精致有机肥土壤改良型）	绿动植物	2010305155764	2011.3.23	无
81	标签（绿动防冻剂）	绿动植物	2010305155904	2011.3.23	无
82	标签（绿动吊针液）	绿动植物	2010305156127	2011.3.23	无
83	标签（绿动愈伤膏）	绿动植物	2010305156470	2011.3.23	无
84	包装袋（绿动移栽生根粉）	绿动植物	2010305156574	2011.3.23	无
85	包装袋（绿动草坪专用肥）	绿动植物	2010305156697	2011.3.23	无

上表中北方园林拥有的 1 项发明专利权及 9 项实用新型专利权存在质押的情况，详细情形详见本报告本节“七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”。

根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。北方园林及其下属子公司已经按规定缴纳了年费，上述专利均在法律保护期内。

（2）商标权

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截至本报告签署日，北方园林及其下属子公司共拥有 27 项商标权，具体情况如下：

序号	注册号	权利人	类别	使用期限	权利限制
1	8199215	北方园林	37	2011.07.07-2021.07.06	无
2	8874854	北方园林	1	2011.12.21 -2021.12.20	无
3	10969226	北方园林	9	2013.09.14 -2023.09.13	无
4	8199099	北方园林	35	2011.05.07-2021.05.06	无
5	10969227	北方园林	5	2013.09.14-2023.09.13	无
6	10969224	北方园林	16	2013.09.14-2023.09.13	无
7	10969225	北方园林	12	2013.09.14-2023.09.13	无
8	8189492	北方园林	11	2011.05.14-2021.05.13	无
9	10969221	北方园林	25	2013.09.21-2023.09.20	无
10	10969229	北方园林	3	2013.09.14-2023.09.13	无
11	10969228	北方园林	4	2013.09.14-2023.09.13	无
12	10969230	北方园林	2	2013.09.14-2023.09.13	无

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序号	注册号	权利人	类别	使用期限	权利限制
13	10969223	北方园林	17	2013.09.14-2023.09.13	无
14	8189523	北方园林	40	2011.05.14-2021.05.13	无
15	7665818	北方园林	44	2010.12.28-2020.12.27	无
16	8189486	北方园林	8	2011.05.14-2021.05.13	无
17	10969222	北方园林	22	2013.09.14-2023.09.13	无
18	8189515	北方园林	21	2011.04.14 -2021.04.13	无
19	8189473	北方园林	7	2011.04.14-2021.04.13	无
20	8189506	北方园林	20	2011.04.14-2021.04.13	无
21	11048686	北方园林	28	2013.10.21-2023.10.20	无
22	8189436	北方园林	1	2011.04.14-2021.04.13	无
23	11048683	北方园林	43	2013.10.21-2023.10.20	无
24	8189457	北方园林	6	2011.04.14-2021.04.13	无
25	11048684	北方园林	42	2013.10.21-2023.10.20	无

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==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

商标	注册号	权利人	类别	使用期限	权利限制
	11048685	北方园林	31	2013.10.21-2023.10.20	无
	9988474	景观水环境	42	2014.2.28-2024.2.27	无

上表序号第 18 至第 27 项商标商标证书遗失，北方园林正在办理上述遗失证书的补办事宜，已向国家工商行政管理总局商标局递交了补办商标证书的申请。

（3）域名

截至本报告签署日，北方园林下属子公司已取得域名证书共 3 项，具体情况如下：

域名名称	权利人	注册日期	到期日期
www.northscape.cn	北方设计院	2010.11.27	2021.3.18
www.north-design.com	北方设计院	2010.11.29	2017.11.29
www.tjbfly.com	绿业生态	2016.8.30	2020.8.30

（4）著作权

截至本报告签署日，北方园林全资子公司北方设计院已取得作品著作权共 6 项，具体情况如下：

序号	权利人	作品名称	登记号	首次发表期
1	北方设计院	山西省潞城市越人公园改造规划设计	2011-K-038082	2010.12.10
2	北方设计院	东丽区津塘路环境建设工程	2011-K-038083	2010.12.10
3	北方设计院	天津子牙循环经济产业区道路及附属工程道路绿化工程	2011-K-038084	2010.12.10
4	北方设计院	汉沽区生态型高新技术产业园区北区湿地项目建设	2011-K-038085	2010.12.10
5	北方设计院	西青区中北镇大卞庄还迁安居小区景观绿化方案	2011-K-038086	2010.12.10

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==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

序号	权利人	作品名称	登记号	首次发表期
6	北方设计院	天津市汉沽区生态型高新技术产业园区南区河道绿化项目建设书	2011-K-038087	2011.04.14

（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况

1 、资产抵押情况

报告期内，北方园林为获取银行授信和贷款将部分资产进行抵押，具体情况如下：

担保合同	担保人	担保权人	担保期限	抵押资产
最高额抵押合同（ DLQ 津 201606220080）	灵感园林	大连银行股份有限公司天津分行	2016.7.13-2 019.7.12	灵感园林拥有的房地证津字第 10203152114 号房产

2 、资产质押情况

（1）专利质押

北方园林所有的 1 项发明专利权和 9 项实用新型专利权存在质押的情况，系北方园林对天津市东方海鑫中小企业担保有限公司（以下简称“东方海鑫”）提供的质押反担保，具体情况如下：

2016 年 5 月 25 日，北方园林与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发天津分行”）签订了《流动资金借款合同》，浦发天津分行向北方园林提供 450 万元贷款；同日，东方海鑫与浦发天津分行签订了《保证合同》，东方海鑫为北方园林上述 450 万元借款提供保证担保。2016 年 5 月 30 日，东海海鑫与浦发天津分行签订了《保证金最高额质押合同》，约定东方海鑫为北方园林 450 万元借款提供保证金质押担保。2016 年 7 月 5 日，东方海鑫、北方园林分别与北方集团、高学刚签订了《保证（反担保）合同》，北方集团、高学刚以保证担保的方式为东方海鑫提供反担保。同日，东方海鑫与北方园林签订了《专利权质押（反担保）合同》，约定北方园林将其所有的 1 项发明专利权及 9 项实用新型专利权质押给东方海鑫作为反担保，质押期限至 2017 年 5 月 25 日止。根据国家知识产权局下发的《专利权质押登记通知书》，上述 10 项专利

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权的质权自 2016 年 7 月 13 日起设立。

报告期内，北方园林经营情况良好，按照合同规定的期限支付借款利息并偿还本金，不存在违约事项。如果北方园林能够按照现行有效的借款合同按期支付利息并偿还本金，则不存在抵押物或质押物被强制执行的风险。

（2）子公司股权质押

2016 年 7 月 18 日，瓯江口投资集团、北方园林、海林生态建设、华融海胜、温州北方园林签订了《华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）关于温州北方园林建设有限公司投资协议》，约定华融海胜以增资入股的方式投资温州北方园林，资金专项用于瓯江口 PPP 项目建设，投资款分两期投放，金额分别为 5,800 万元、5,000 万元，其中第一期投资款投放条件之一为北方园林将其持有的温州北方园林 2,700 万元出资额对应的全部股权质押给华融海胜。

2016 年 7 月 18 日，华融海胜与北方园林签订了《股权质押合同》；同日，上述 2,700 万元出资额质押在温州市市场监督管理局瓯江口分局办理了出质登记。

3 、对外担保情况

截至本报告签署日，北方园林不存在对外担保，也不存在股东对北方园林非经营性资金资金占用的情况。

（三）主要负债情况

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	概况
流动负债：
短期借款	14,052.00	短期银行借款
应付账款	21,370.27	应付工程采购款、应付材料款、应付设计费
预收款项	816.18	预收工程款、预收设计费、预收监理费
应付职工薪酬	236.11	应付职工工资、奖金、津贴、五险一金等

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项目	2016 年9 月30 日	概况
应交税费	5,483.96	应交增值税、企业所得税、城市维护建设税等
应付利息	410.53	应付银行借款利息
其他应付款	12,836.55	往来款、保证金押金等
一年内到期的非流动负债	200.00	一年内到期的长期借款
流动负债合计	55,405.60
非流动负债：
长期借款	24,500.00	长期银行借款
递延收益	75.00	政府补助形成的递延收益
非流动负债合计	24,575.00
负债合计	79,980.60

截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林尚在履行中的短期、长期借款合同情况具体如下：

序号	借款方	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
1	北方园林	中国民生银行股份有限公司天津分行	2,000	采购乔木	2015.12.8- 2016.12.8	高学刚、北方集团提供最高额保证担保
2	北方园林	天津滨海农村商业银行	25,000	采购乔木、邮寄费和支付工程款	2015.4.30- 2018.2.28	高学刚、北方集团提供最高额保证担保；北方集团提供最高额质押担保（质物为北方集团持有的天津滨海联投控股有限公司2,880万股股份）
3	北方园林	北京银行股份有限公司天津空港支行	4,500	采购绿化工程用苗木	2016.4.5- 2017.4.5	高学刚、北方集团提供最高额保证担保；北方集团提供最高额抵押担保
4	北方园林	上海浦东发展银行股份有限公司天津分行	450	补充流动资金，采购苗木	2016.5.25- 2017.5.25	高学刚、天津市东方海鑫中小企业担保有限公司提供保证担保

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序号	借款方	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
5	北方园林	中国光大银行股份有限公司天津滨海分行	4,000	采购工程施工所需苗木	2016.8.18- 2017.8.17	北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、张颖 1、杜文英提供连带责任保证担保；北方集团、高学刚提供最高额质押担保（质物分别为北方园林 5,190,800 股、 1,684,000股股份）；北方园林以应收账款提供最高额质押担保
6	北方园林	大连银行股份有限公司天津分行	3,000	采购苗木	2016.7.19-2 017.7.12	高学刚、张颖提供最高额保证担保；灵感园林提供最高额抵押担保
7	灵感园林	北京银行股份有限公司天津空港支行	51	购买机械设备	2016.4.29- 2017.4.29	高学刚以银行存单提供质押担保
8	北方设计院	北京银行股份有限公司天津空港支行	51	购买木材	2016.4.29- 2017.4.29	高学刚以银行存单提供质押担保

（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本报告签署日，北方园林存在涉及金额在 20 万元以上的未决诉讼共 5 起，具体情况如下：

序号	诉讼双方诉讼双	案由	诉讼请求	进展情况
1	一审原告：北方园林一审被告：山东省滨州市博兴县城乡建设局、山东省滨州市博兴县三河两水一湖生态文	建设工程施工合同纠纷	被告支付工程欠款 7,687,606元	一审审理中。

1 该表中张颖为高学刚配偶，非北方园林股东张颖

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	化区建设指挥部、山东省滨州市博兴县人民政府
2	一审原告、二审被上诉人，再审被申请人：李尚海一审被告、二审上诉人、再审申请人：北方园林一审被告：天津市滨海市政建设发展有限公司	建设工程施工合同纠纷	北方园林支付工程款 1,176,566.41 元及相应利息等费用，天津市滨海市政建设发展有限公司承担连带赔偿责任	天津市高级人民法院指令天津市第一中级人民法院再审，天津市第一中级人民法院裁定撤销一审、二审判决并发回天津市西青区人民法院重审，目前正在审理中。
3	一审原告、二审被上诉人，再审被申请人：李尚海一审被告、二审上诉人、再审申请人：北方园林	建设工程施工合同纠纷	北方园林支付工程款 5,393,088 元及相应利息等费用	天津市高级人民法院指令天津市第一中级人民法院再审，天津市第一中级人民法院裁定撤销一审、二审判决并发回天津市西青区人民法院重审，目前正在审理中。
4	被执行人、复议申请人：北方园林	妨害民事诉讼	请求撤销青县人民法院（2012）青执字第 431号罚款决定书	撤销青县人民法院（2012）青执字第431号罚款决定，变更罚款100 万元为30万元。目前尚未执行完毕。
5	被执行人、复议申请人：北方园林	妨害民事诉讼	请求撤销青县人民法院（2012）青执字第 447、448、449、450、 557号罚款决定书	撤销青县人民法院（2012）沧执字第第447、 448、449、450、557号罚款决定，罚款金额分别变更为40万元、20万元、 10万元、10万元、5万元。目前尚未执行完毕。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，北方园林在交割完成日前存在的未决仲裁或者诉讼导致的北方园林损失，由北方集团、高学刚及其一致行动人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。

由于上述诉讼为北方园林正常生产经营中涉及的民事纠纷，且北方园林控股股东及实际控制人已经承诺对该诉讼事项引起上市公司或北方园林损失承担全部赔偿责任，因此，上述诉讼事项不会对北方园林的生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实

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质性障碍。

除上述诉讼外，北方园林的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

北方园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。

2015 年 12 月，北方园林收到天津市东丽区地方税务局作出的《税务行政处罚决定书》（津东丽地税罚[2015]第 0330 号），北方园林因丢失发票事宜被天津市东丽区地方税务局处以 30,000 元的罚款。北方园林已于 2015 年 12 月 15 日缴纳了罚款。北方园林已按照行政处罚决定完成整改，违法事实已得到纠正，该等行政处罚未对北方园林的经营造成重大不利影响。根据天津市东丽区地方税务局出具的《证明》，北方园林对上述处罚已积极整改并缴纳全部罚款，上述税务违法行为不属于情节严重的重大违法行为。

根据交易对方的承诺以及北方园林主管工商、税务、社保、质监、安监、土地、房屋、园林管理等政府机关出具的证明，除上述行政处罚外，北方园林报告期内没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。

八、主要产品和业务情况

（一）北方园林主营业务概况

北方园林主要从事园林工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。北方园林拥有风景园林工程设计甲级资质以及城市园林绿化企业一级资质，可以承揽各种类型和规模的风景园林工程专项设计和园林绿化工程。北方园林拥有自己的苗木基地，进行苗木的栽培与种植，苗木既可以用于北方园林承接的园林绿化项目，同时可以对外销售。目前，北方园林已形成了涵盖技术研发、景观设计、工程施工、养护管理、苗木培育与销售等环节的一体化产业链。

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北方园林承接的部分园林绿化工程施工、景观设计项目简要情况如下：

序号	项目名称	简介
一、工程施工项目
1	嘉祥县水系综合整治工程（一期）	该项目综合整治河道长度23.97 千米，绿化及铺装面积198.50平方米，人工湖提升改造面积约600亩，生态湿地建设约120亩。通过对前进河、洪山河、龙祥河、老赵王河实施清淤清污、扩挖、岸坡防工程、沿河两岸园林景观绿化，结合人工湖提升改造工程及人工湿地工程，改善河道自身水环境，保证下泄入南四湖水体水质达标，提高河道防洪排涝能力，恢复河系健康生态系统，优化河系环境。
2	天津市文化中心景观及公共广场工程	天津市文化中心的景观绿化工程总面积约10万平方米，是天津市的重点绿化工程，主要包括文化中心生态岛及博物馆周边景观绿化。整个工程以节约、生态环保为宗旨，各建筑间进行合理的景观配植，用丰富多种的植物映衬周边建筑的美感，在突出景观效应的同时使建筑与周围的环境更为协调
3	天津站交通枢纽前广场园林绿化工程	天津站交通枢纽前广场园林绿化工程绿化面积约2.3万平方米，包括天津站前副广场，世纪钟周边、海河堤岸及四周人行道绿化，前广场绿化种植主要选择树形美观、树干笔直、冠大浓荫的法桐、千头椿等大乔木为主；副广场绿化种植体现快速交通的要求，以银白杨为主，形成独特的种植景观，美化环境的同时减轻污染。

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序号	项目名称	简介
5	天津大道绿化15标段项目	天津大道绿化15标段项项目绿化面积16.8万平方米，天津大道是唯一以天津市城市名称命名的道路，从各方面代表了“天津精神、天津速度、天津效益”。天津大道绿化从苗木品种及设计上并未套用大多数道路绿化模式，而是营造了一中舒缓自然、大气亮丽的绿化氛围。
6	青县盘谷公园绿化工程	青县盘古公园全园面积23.2公顷，其中绿化面积13.2公顷，约占57%；水面8.1公顷，占35%；硬化面积 1.86公顷，约占8%。该公园是集休闲、娱乐、健身、观赏于一体的综合性公园，突出亲水、亲绿的景观特色，共设7大景观区，为青县打造了一个整洁精致、舒适宜人的城市生态区。
二、景观设计项目
1	鲅鱼圈世纪广场景观规划设计项目	鲅鱼圈世纪广场景观规划设计项目位于营口开发区，项目面积26.9万平方米，鲅鱼圈区管委会为营造舒适的人居环境体系，决定全面提升改造世纪广场的整体环境，项目方案在继承传统的前提下，引入全新设计理念，力求将世纪广场打造成为集娱乐休闲、餐饮购物、体育健身及会展演艺为一体的新城市形象中心。
2	山东烟台开发区柳子河景观规划设计项目	山东烟台开发区柳子河景观规划设计项目定位为开发区的带状滨水生态文化长廊，其中带状绿地设计从满足生态要求、民生要求和文化艺术要求出发，自东至西分为：西入口展示接纳区、宜居亲水生态区、百姓文化融汇区、大地艺术风情区、主体标志滨水区、户外健身体验区、特色美食风情区、线性景观过渡区、东入口带状展示区，全线融合烟台

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----- Start of picture text -----

序
项目名称示意图简介
号
当地文化元素。
沧海文化旅游区设计项目位于沧州
渤海新区，占地约 29.2 平方公里。
沧海文化打造大型内海景观，沿岸设计海洋
3 旅游区设馆、金沙滩、海洋公园、欢乐岛、
计项目游艇会、创意园、度假酒店等功能
空间，实现城市品质提升与综合发
展。
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（二）业务流程介绍

1 、园林工程施工业务流程

北方园林的园林工程业务流程如下图所示：

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2 、园林工程设计业务流程

北方园林的园林设计业务流程如下图所示：

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3 、园林养护业务流程

北方园林与业主签订的部分园林绿化工程施工合同中的工程内容中包含了项目的绿化工程施工及养管，北方园林在工程竣工之后承担绿化工程后期养护工作。此外，北方园林亦会承接单独的园林绿化工程养护项目。

北方园林的园林养护业务流程如下图所示：

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4 、苗木种植及销售业务流程

北方园林的苗木种植及销售业务流程如下图所示：

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（三）主要经营模式

1 、采购模式

北方园林设立有专门的采购部，并制定了相应的采购管理制度，对采购方式、采购权限、采购流程、采购合同的签订、供应商管理、采购人员考核等方面均作出了详细规定。

北方园林的具体采购流程如下：

（1）提出采购需求

北方园林各项目的项目部等相关物资需求部门根据相关规定及实际需求提出采购需求，包括请购物资的名称、数量、需求日期及质量要求等内容。

（2）下达采购计划

采购部采购专员对采购申请进行汇总、分析，审核部分析物资库存情况后批准下达采购计划。

（3）供应商询价、比价、议价

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物资采购优先从合格供应商体系中选择，优先在合格供应商体系中进行询价、议价，并且有详细的分项报价单，综合价格、质量、信用、供货稳定性等多方面因素，确定最终的供应商。

（4）订购与交货控制

采购部及时与供应商签订买卖合同，合同中的条款按北方园林合同管理的有关规定执行。采购合同签订后实行动态管理，随时掌握合同进展情况，建立采购台账，及时跟催物资并督促供应商保质、保量、按时交货。

（5）入库验收及付款

项目采购材料由收料员、质量员、项目经理根据“物资采购计划表”共同对物资进行验收，材料验收合格后，由仓库管理员填写收料单，项目经理和供应商共同签字确认。财务部门根据收料单、入库单、材料台账等制单入账，根据合同约定按财务审批流程办理付款事宜。

北方园林的采购流程如下图所示：

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2 、项目实施模式

北方园林在取得中标通知书，与发包方签订施工合同后，北方园林组建项目部，下设技术核算部、质量安全部、设备物资部、综合办公室，进入项目实施阶段。项目实施过程主要包括施工准备、项目施工、项目竣工验收：

（1）施工准备阶段：项目施工前，项目部需进行技术准备，参加业主或设计单位组织的施工图纸会审和技术交底，并进行现场施工准备，主要包括踏勘现场、协同核算部门测定工程项目工序承包单价、组织施工队伍进场、组织机械设备和物资上场。

（2）项目施工阶段：项目部制定施工总进度计划，并及时与发包方、监理及其它

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施工单位进行沟通，调整总体进度计划，保证计划的可实施性；项目施工过程中，项目部落实施工质量保证措施，确保安全文明施工，及时完成各类施工资料签证和工程量确认工作。

（3）项目竣工验收阶段：项目部完成所有合同工作量，所有分项、分部工程已经监理单位验收合格，施工资料已编制整理完毕，即可正式向业主提交工程竣工结算资料，并按要求向业主进行验收和移交工作。

3 、销售模式

（1）园林工程施工业务

北方园林制定了《园林工程经营管理办法》对园林工程项目的承揽进行规范，园林工程施工项目主要通过投标的方式进行项目承揽，具体工作主要由北方园林营销中心下设的投标部负责。其中，北方园林承接的市政园林项目以公开招投标为主，地产园林项目则以邀标方式为主。北方园林具体的招投标流程如下：

①信息筛选与跟踪

投标部负责从多种公开渠道进行工程项目信息的搜集，根据项目的社会影响力、竞争对手水平、市场供求等因素进行项目筛选，择优对项目进行跟踪。

②确认参与及招标文件评审

对获得的招标信息，投标部针对工程规模、工期要求、资金来源及北方园林的施工能力等全面分析可行性并提出是否参加投标的意见。经主管副总经理批准确定参与投标，视要求办理资格预审并购买标书，并对招标文件进行评审。

③现场勘查及投标成本测算

在熟悉招标文件的基础上，投标部会同工程管理中心对工程进行现场勘查，会同采购部进行材料价格咨询，辅助投标成本的测算。结合现场勘查结果、设计图纸、业主答疑等计算核对工程数量、测算工程成本。

④确定报价及制作标书

在投标部与审核部最终确定投标项目预控成本后，投标部根据招标文件的评标方

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式，结合投标经验、竞争对手情况等，在保证合理利润的前提下确定最终的投标报价，并制作商务标；工程部配合技术标的制作。

⑥投标、中标及合同签订

在办理投标保证金之后参加投标，取得中标通知书后，安排项目合同的签署，包括合同的拟定、审批与签订。

北方园林的销售流程如下图所示：

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（2）园林工程设计项目

园林工程设计项目主要是通过多种经营渠道（公开招投标、目标市场的主动开发拓展、长期客户维护与回访、由以往业绩及品牌影响力带来的业主主动提出业务洽谈与委托）对业务信息进行搜集整理，结合潜在业主的基本信息、社会地位、企业信誉等相关情况及潜在项目的项目类型、基本信息、投资额、出资方式、设计周期等相关情况进行风险评估。同时，结合当时设计院业务情况进行项目评审，决定是否参与或承接项目。

4 、盈利模式

北方园林的业务范围涵盖园林绿化全产业链，提供园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售等产品和服务，从而获得收入、利润和现金流。北方设计院

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在园林景观设计、规划领域积累了丰富的设计经验和良好的业界口碑，不仅能通过承揽设计、规划项目为北方园林贡献收入，同时其突出的设计能力也有助于北方园林承揽大型园林工程施工项目。北方研究院在盐碱土改良、城市绿地修复、大树移栽、景观水体污染防治及生态修复等领域的技术优势也为北方园林获取更多技术要求高、难度大的工程项目提供技术基础。报告期内，北方园林营业收入和利润的主要来源为园林工程施工业务。

5 、结算模式

北方园林主营业务收入主要来自园林工程施工及园林景观设计，上述两项业务结算方式大致如下：

（1）园林工程施工业务

北方园林签订的工程施工合同约定的工程款支付进度主要如下：合同签订后，部分客户在开工前按合同价款的一定比例预付工程款，北方园林仍需要垫付一部分工程施工的前期费用；工程进行中北方园林根据工程的完工进度向客户申请进度款，进度款的支付是根据每月经监理和发包方确认的工程量，参照投标文件的单价和施工完成的形象部位，随工程进度支付款项。工程进度款为当月完成并经监理和发包方确认的工程价款的 60%-75%。工程竣工验收合格后，客户支付至工程结算价的 75%-90%；完成工程结算审计后，客户支付至决算价款的 80%-95%，余下的 5%-20%的工程款作为质量保证金或者后期养护管理费，在质保期结束或者养护期满后完成剩余款项的支付。

（2）园林养护业务

北方园林签订园林绿化养护合同约定的付款方式主要如下：①一年一签形式的养护合同，合同价款按季度支付，每季度支付一定比例，养护期满后经业主认可养护质量后一次性付清余款；②多年一签形式的养护合同，合同价款根据业主考核结果，按年度或者季度支付一定比例，养护期满后经业主认可养护质量后一次性付清余款。

（3）园林工程设计业务

北方设计院签订的工程设计合同按照设计进度分阶段支付设计款，一般情况如下：合同签订之日起 7-20 日内，客户向北方设计院支付设计款总额的 10%-20%左右作为项目前期运作费；北方设计院向客户提交初步方案设计成果并经专家评审通过之日起 7-20

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日内，客户支付设计款总额的 30%左右；北方设计院向客户提交施工图并经客户确认之日起 7-20 日内，客户支付设计款总额的 40%-50%左右；工程竣工验收合格后一个月内，客户支付剩余的款项。部分设计项目提交施工图或规划成果后，客户支付剩余全部设计费。

（四）主营业务发展情况

1 、主营业务收入情况

（1）主营业务收入构成

报告期内，北方园林主营业务收入分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
工程收入	38,279.52	83.11%	41,733.54	87.94%	35,874.83	89.50%
养护收入	1,280.87	2.78%	1,760.65	3.71%	1,789.91	4.47%
销售苗木	4,670.35	10.14%	1,980.49	4.17%	271.96	0.68%
设计收入	1,575.67	3.42%	1,976.72	4.17%	2,138.20	5.33%
监理收入	190.28	0.41%	-	0.00%	-	0.00%
其他收入	64.04	0.14%	4.17	0.01%	6.77	0.02%
合计	46,060.72	100.00%	47,455.56	100.00%	40,081.67	100.00%

报告期内，北方园林的主营业务收入主要由工程收入、设计收入、养护收入、销售苗木收入等构成，其中，工程收入占主营业务收入的比重保持在 80%以上，是北方园林主营业务收入的最主要来源。报告期内，北方园林主营业务收入呈现稳步增长态势。

（2）主要产品的产能、产量、库存、销量

北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售等业务，目前北方园林立足天津，逐渐将业务拓展至华北其他地区、华东及西北等地区，承接的业务量与其施工设计能力相适应，并处于稳步增长状态。

（3）主要产品销售价格变动情况

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北方园林的项目订单主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得，项目价格（或合同金额）根据项目苗木和服务消耗量、规模大小、施工难度及质量要求等因素综合确定。报告期内，北方园林项目销售价格主要受苗木和服务的价格波动以及市场竞争的影响而有所波动。

2 、主要客户情况

报告期内，北方园林对前五名客户销售情况如下：

单位：万元

				单位：万元
报告期	序号	客户名称	营业收入	占比
2016年 1-9月	1	嘉祥县水务局	17,419.07	37.74%
	2	张家口市崇礼区林业局	2,642.87	5.73%
	3	呼图壁县现代农业投资有限公司	2,342.34	5.08%
	4	石家庄市道路绿化筹建处	1,715.44	3.72%
	5	天津空港经济区城市管理局	1,454.40	3.15%
2015年	1	烟台经济技术开发区城市管理环保局	6,191.73	13.01%
	2	营口海蕴置业有限公司	5,435.84	11.43%
	3	石家庄市城镇建设上水平指挥部办公室	4,215.06	8.86%
	4	石家庄市道路绿化筹建处	2,747.52	5.77%
	5	天津天保建设发展有限公司	2,305.20	4.85%
2014年	1	呼图壁县城乡规划管理局	5,440.17	13.50%
	2	天津泰达绿化集团有限公司	4,053.06	10.06%
	3	烟台经济技术开发区城市管理环保局	3,923.25	9.74%
	4	天津市宁河县经济开发区总公司	2,023.12	5.02%
	5	天津市滨丽建设开发投资有限公司	1,562.50	3.88%

上述客户与上市公司及北方园林间均不存在关联关系。

报告期内，北方园林不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内北方园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有

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北方园林 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。

3 、原材料及劳务采购情况

（1）原材料及劳务采购金额及占比

报告期内，北方园林采购的主要是原材料和人工。材料费主要包括苗木、沙石、水泥、石材、有机肥、种植土、五金工具等园建材料。人工费主要是施工人员的劳务费。北方园林的园林施工项目一般通过与劳务公司签署劳务合同的形式组建施工团队；北方园林的养护项目一般通过与劳务公司签署劳务合同的形式组建养护团队。

报告期内，北方园林的具体采购情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料费	47,019.34	70.85%	32,798.89	71.92%	23,121.25	71.43%
人工费	7,683.34	11.58%	5,114.86	11.22%	3,616.38	11.17%
机械费	8,629.26	13.00%	5,478.69	12.01%	4,287.68	13.25%
其他	3,034.89	4.57%	2,209.46	4.85%	1,343.21	4.15%
合计	66,366.83	100%	45,601.90	100%	32,368.52	100%

（2）主要原材料和能源价格变动情况

①原材料及劳务采购价格变动情况

受供需情况、工程类型、施工区域、气候等因素影响，北方园林采购原材料、劳务等价格存在波动。

北方园林采购的原材料主要为苗木，由于苗木是根据具体施工项目的要求进行采购，品种繁多、规格不一，价格也存在较大的差异。北方园林工程项目所使用的常规苗木受市场波动影响较小，价格较稳定；非常规类苗木受市场供求关系影响较大，价格存在一定波动。

北方园林通过与劳务公司签订劳务合同的方式采购劳务，一般而言，北方园林劳务采购的价格在 80-100 元/工日（一般男性 100 元/工日，女性 80 元/工日）的范围之间，

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价格相对稳定。

②主要能源价格变动情况

北方园林经营过程中所需能源主要为电力、水等，报告期内北方园林能源消耗占总生产成本比重较小。报告期内，各种能源来源稳定，价格也保持稳定，北方园林采购电力及水的价格变动趋势如下：

项目	2016 年1-9 月采购金额（万元）采购数量（万度/万吨）单价（元/ 度、吨）	2016 年1-9 月采购金额（万元）采购数量（万度/万吨）单价（元/ 度、吨）	2016 年1-9 月采购金额（万元）采购数量（万度/万吨）单价（元/ 度、吨）	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
		采购数量（万度/万吨）	单价（元/ 度、吨）	采购金额（万元）	采购数量（万度/ 万吨）	单价（元/ 度、吨）	采购金额（万元）	采购数量（万度/万吨）	单价（元/ 度、吨）
电	14.01	14.30	0.98	14.15	14.44	0.98	17.49	17.85	0.98
水	4.82	0.57	8.50	4.87	0.57	8.50	6.02	0.71	8.50

4 、主要供应商情况

报告期内，北方园林对前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

				单位：万元
报告期	序号	供应商名称	采购金额	占比
2016年 1-9月	1	青州市三洋花卉苗木专业合作社	2,969.68	4.47%
	2	嘉祥恒泰路桥工程有限公司	2,045.59	3.08%
	3	青州市沐霖花卉苗木专业合作社	1,950.06	2.94%
	4	青州市苗汪汪花卉苗木专业合作社	1,942.41	2.93%
	5	济宁恒大园林工程有限公司	1,923.17	2.90%
2015年	1	天津市涌泉苗圃有限公司	4,865.72	10.67%
	2	天津君园苗圃场	2,026.14	4.44%
	3	天津市春富商贸有限公司	2,000.00	4.39%
	4	天津市武清区绿华苗圃	1,286.22	2.82%
	5	青州市三洋花卉苗木专业合作社	855.61	1.88%
2014年	1	天津绿津绿天林木种植有限公司	1,611.30	4.98%
	2	天津君园苗圃场	1,532.33	4.73%
	3	天津市武清区绿华苗圃	944.94	2.92%

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报告期	序号	供应商名称	采购金额	占比
	4	天津市武清区立永苗圃	855.70	2.64%
	5	天津市春富商贸有限公司	749.00	2.31%

上述供应商与上市公司及北方园林之间均不存在关联关系。

报告期内，北方园林不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内北方园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有北方园林 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

（五）核心技术及研发情况

1 、核心技术

北方园林具有较强的研发和自主创新能力，拥有发明专利 8 项，实用新型专利 64 项，外观设计专利 13 项。同时，北方园林拥有的“滨海吹填土原位改良利用技术”、“天津港铁路区域绿化技术研究”、“农村畜禽粪便资源化产业化新型工艺技术”、“天津市文化中心绿地景观建设技术”、“农村户用新型沼气罐的研制及其纯秸秆发酵工艺”均通过天津市科委的科学技术成果登记并获得证书。

北方研究院从现代园林绿化的需求出发，重点开展滨海盐碱土改良、城市绿地土壤退化与修复、园林植物营养和肥料、园林植物资源开发和选育、园林绿化新技术、城乡固废资源化利用、景观水体污染防治及生态修复等技术研究和开发工作，自成立以来，承担完成多项国家、市、区级和自选的科研项目。此外，北方园林拥有全国园林绿化行业首家院士专家工作站——天津市北方创业园林院士专家工作站，并建有天津市优质绿化苗木培育技术工程中心和企业技术中心。

北方园林拥有的核心技术及其技术水平如下：

（1）滨海吹填土原位改良利用技术

该技术主要克服了滨海地区盐碱土对园林绿化造成的障碍，在短期内降低土壤的盐分，改善土壤粘重的物理性状，抑制次生碱化，保障苗木后期的正常生长。该技术有效

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利用了原盐碱土，降低施工土方成本，保护耕作土免遭破坏，具有较好的推广应用价值。 “滨海吹填土原位改良利用技术的研究及应用”通过了天津市高新技术成果转化中心组织的成果鉴定，被认定达到国际先进水平。

该项技术在北方园林承建的园林绿化工程项目中得以广泛应用，如天津中心生态城绿化工程、天津港吹填土绿化工程、渤海新区南疏港路原土改良绿化试验工程设计施工一体化项目等。

（2）农业废弃物资源化利用技术

该技术通过对槽式发酵工艺技术进行创新，利用自行研制的实用型粪便处理机，实现机械翻倒与强制通风相结合的通气供氧路线，将农村畜禽粪便快速安全的制成优质有机肥料，适用于有机农业和绿化土壤的改良与培肥。“农村畜禽粪便资源化产业化新型工艺技术的研究”通过了天津市东丽区科学技术委员会组织的成果鉴定，被认定达到国内先进水平。该成果所转化的有机肥等产品在北方园林所承接园林绿化及养护工程中得到广泛应用。

（3）大树全冠迁移栽植技术

该技术是在树木迁移栽植过程中实施的保证树木成活率的一系列工艺技术措施，并针对大规格苗木的栽植技术开发出具有自主知识产权的大树移栽养护系列产品，在施工和养护管理等环节形成一套完善的工艺和技术措施，保证大规格苗木带冠移栽成活率，在非正常栽植季节也能够保证绿化种植施工的顺利进行。该项技术在北方园林多个园林施工项目中应用并取得了良好的效果，如北方园林承接的天津市文化中心景观及公共广场工程。

（4）水生态修复技术

北方园林在水生态环境修复方面拥有多项核心技术，包括通过景观浮岛实现为水体增氧，促进水中好氧微生物的新陈代谢，同时利用浮岛植物根系对水中氮、磷的吸收，从而达到净水、观赏的双重效果；利用景观生态植物箱、净化景观水体浮床等对污水进行有效利用，达到景观价值和净水效果。

（5）天津港铁路区域绿化技术

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铁路轨道行车区绿化技术是涉及铁路绿化的一项新技术，包括在铁路路基表层的石渣表面添加营养基质，利用自然降水，使底层营养基质与路基石充分混合形成底层营养层，作为植物生长的基础和养分来源；在底层营养基质上播种低矮抗旱类植物的包衣种子，在种子上再铺设表层营养基质作为表层营养层，用于保护种子和作为植物生长养分的来源。该技术通过天津市科委组织的成果鉴定，被认定达到国内先进水平。

2 、研发情况

北方园林及其下属子公司目前主要在研项目如下：

（1）功能型园林植物开发及应用

本项目系北方园林承担的于 2014 年立项的天津市科技小巨人领军企业培育重大项目。

天津市土壤立地条件差，多年来园林绿化建设中可用优质苗木种质资源匮乏，随着城市生态建设水平的提高，急需选育一批耐盐碱、抗性较强、景观性好等适生性强的功能型园林植物种质资源，以满足生态园林建设的需要，提高天津市苗木的自给比例。

本项目依托院士专家工作站，与高校开展产学研合作方式运作。高校负责技术指导，北方研究院负责项目的组织实施，北方园林负责产品的产业化及后期推广应用。

（2）耐盐碱耐旱彩叶植物在园林景观上的示范应用

本项目系绿业生态承担的于 2015 年立项的天津市科委农业成果转化项目。

天津市现有彩叶植物品种杂、抗旱耐盐性差，致使苗木在栽植后生长缓慢、叶色昏暗、苗木质量差，不能满足市场的需要。本项目通过对已经优选出的耐盐耐旱彩叶植物进行繁育和示范应用，在示范生产的基础上解决彩叶苗木的上述问题，使绿化景观中栽植的彩叶植物具有长势强、生长迅速、叶色艳丽，苗木质量高等特点。项目的总体目标是将“耐盐耐旱彩叶植物品种筛选和耐盐机理研究”的技术成果进行转化和示范应用，利用优选出的耐盐、耐旱，具有较高观赏价值和市场应用前景的彩叶植物品种在绿化工程和苗圃中大面积示范，并形成一套彩叶植物栽培管理的技术措施。

（六）核心人员及其变动情况

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北方园林现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：

序号	姓名	现任职位	简介
（一）主要管理层
1	闫海峰	总经理	大学学历，高级工程师，注册一级建造师。1997年7月至 2002年5月任职青岛建设集团公司项目经理；2002年5月至2006年5月任职北大方正集团工程部长；2006年5月至2010年4月任职深圳海外装饰工程公司片区总经理； 2010年4月至2015年6月任职北京东方园林生态股份有限公司城市总经理；2015年7月至2016年7月担任北方园林执行副总经理，2016年7月至今担任北方园林总经理。
2	吴全江	副总经理	毕业于天津商学院。2001年入职天津市北方园林市政工程服务公司，2004年入职园林有限，曾任园林有限会计，审核部长，审核总监。2013年1月任北方园林总经理。2013 年11月至今任北方园林副总经理。2015年7月至今任北方园林分公司经理。
3	韩忠军	财务总监	大学学历，注册会计师。1994年7月至2001年8月任吉林化纤集团奇峰分厂财务经理；2001年8月至2005年7 月任中立鸿会计事务所审计经理；2005年7月至2012年6 月任博宥投资管理有限公司财务总监；2012年6月至2013 年11月任万达商业管理有限公司哈尔滨区域公司财务副总经理；2014年3月至2015年3月任天津世纪天源集团股份有限公司财务总监。2015年7月至今担任北方园林财务总监。
4	刘海源	常务副总经理	大学学历，硕士学位。2000年7月至2001年4月任天津市盛源绿化工程公司技术员；2001年4月入职天津市北方园林市政工程服务公司，历任技术员，设计院规划室主任，副院长，院长；2010年11月至2013年11月任北方园林董事，2011年6月任命为北方园林副总经理；2013年11 月-2014年6月任北方园林董事，副总经理，绿业生态董事，北方设计院董事；2014年6月至2015年7月任北方园林董事，常务副总经理，兼任绿业生态董事，北方设计院董事。2015年7月至2016年7月，任北方园林董事，总经理。2016年7月至今，任北方园林董事、常务副总经理，天津北方创业控股集团有限公司执行副总裁。

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5	王勇	董事会秘书	工商管理硕士同等学力。1989年11月至2005年9月，就职于天津环球磁卡股份有限公司，历任财务科副科长，营销公司财务科长，综合统计员，IT事业本部财务部长等职务。2005年10月至2012年4月，就职于河北正元包装集团，任集团财务总监，主管集团投融资工作，IT项目及财务管理工作。2012年7月，加入北方园林，任财务副总监、融资总监。2015年7月至今，担任北方园林董事会秘书。
（二）核心技术人员
1	赵立伟	北方研究院院长	研究生学历，高级工程师，2003年7月至2006年8月，就职于北方设计院，任设计师职务；2006年8月至2015 年6月，就职于北方研究院，任所长职务；2015年6月至今，就职于北方研究院，任院长职务。著有《园林树木的整形修剪技术及研究方法》、《天津园林绿化技术》和《园林绿化基础知识与技术》；发表6篇关于土壤修复、污泥利用的论文；“退化土壤绿化技术创新平台建设”课题获天津市科技进步三等奖，“滨海吹填土原位改良利用技术的研究”课题获东丽区科技进步二等奖，“农村畜禽粪便资源产业化新型工艺技术的研究”课题获区科技进步二等奖；2013 年入选天津市“131”创新型人才培养工程第一层次人选。
2	王运良	北方园林副总经理	MBA/EMBA学历，2005年9月至2010年9月，就职于北京建工集团，历任北国新型建材公司实验室主任、北国新型建材公司总经理、北京建工集团北国公司劳务科科长、北京建工集团北国公司项目副总经理；2010年9月至2016 年5月，任东方园林产业集团有限公司劳务中心运营总监； 2012年5月至2014年7月，任北京东方园林生态股份有限公司建设管理中心生产总监，2014年7月至2015年12 月，任东方园林集团管理运营总监，2015年12月至2016 年5月，任东方园林合约运营副总；2016年8月至今，任北方园林副总经理。
3	狄俊雅	北方设计院副院长	大专学历，2000年2月至今，就职于北方设计院，历任设计师、一所所长、技术副院长、院长、景观三院院长。在职期间主要完成的项目达30余项，其主要负责的梅江居住区“芳水园”项目获得詹天佑奖。

北方园林自 2014 年在全国股转系统挂牌以来，根据战略发展的需要，进行了部分人事调整：（1）董事长高学刚于 2015 年 7 月不再兼任总经理职务，由原副总经理刘海源接任；（2）2015 年 7 月，北方园林原董事会秘书王军调往北方集团任职，由王勇接任北方园林董事会秘书一职；（3）2015 年 7 月，北方园林原财务总监谢东润因个人原因离职，由韩忠军接任。（4）2015 年 7 月，北方园林聘任闫海峰担任副总经理，2016

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年 7 月接替刘海源担任北方园林总经理，刘海源担任北方园林常务副总经理；（5）2016 年 8 月，基于王运良在园林绿化工程行业的丰富经验，北方园林聘任其担任北方园林副总经理。

上述人事调整除原财务总监谢东润因个人原因离职之外，其他均为正常的聘任、晋升和岗位调整，北方园林的管理层及核心技术人员相对稳定。截至本报告签署日，上表所列示的高级管理人员及核心技术人员继续在北方园林及其下属子公司任职。

（七）安全生产和环保情况

1 、安全生产情况

北方园林按照国家现行的有关安全生产规范，贯彻“安全第一、预防为主”的指导方针，制定了《安全生产管理办法》，加强安全生产管理，建立健全安全生产责任制，改善安全生产条件，重点控制施工中人的不安全行为、物的不安全状态和作业环境的不安全因素及管理缺陷，确保安全作业。特别是在项目施工现场，项目施工长以及安全员职责明确，严格落实安全生产措施，督促施工人员遵守安全施工制度。

此外，北方园林还通过了职业健康安全管理体系认证，并获得以下证书：

证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
长城质量保证中心职业健康管理体系认证证书	00914Q11263 R2M	长城（天津）质量保证中心	2014.8.14-20 17.8.13	城市园林绿化施工、绿化养护管理（有行政许可要求的，按行政许可范围）

根据天津市东丽区安全生产监督管理局出具的《安全生产情况报告》，北方园林自 2014 年 1 月 1 日至今，在生产经营活动中未发生安全责任事故。

2 、环境保护情况

北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售等业务，不属于高污染企业。此外，北方园林还通过了环境管理体系认证，并获得以下证书：

证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
长城质量保证中心环境管理体系	00914Q11263R 2M	长城（天津）质量保证中心	2014.8.14-20 17.8.13	城市园林绿化施工、绿化养护管理（有行政许可要求的，

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证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
认证证书				按行政许可范围）

（八）质量控制情况

1 、质量控制标准

为了保证园林景观设计、工程施工、养护质量及苗木质量，北方园林在日常经营中严格实行质量控制制度，维护北方园林品牌的信誉。北方园林已通过 GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008 质量管理体系认证，并建立起一套科学、规范的质量管理体系。北方园林严格遵守《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和国家有关工程质量的其他法规及规范性文件，并制定了《工程质量管理办法》，严格执行“工程质量终身责任制、责任追究制”，确保工程质量，

2 、质量控制措施

北方园林成立质量管理委员会，由总经理担任主任委员，工程管理中心总监担任副主任委员，委员由相关职能部门人员组成，日常工作由工程管理中心负责处理。工程管理中心下设质安部，工程质量具体由质安部以及各项目公司共同负责。质安部组织重点工程施工图纸会审和技术交底工作，审定重点工程施工组织设计和特殊工程的施工方案，监督审核工程项目的施工技术资料，参与施工质量事故调查，编制或审定质量事故处理方案。项目公司项目经理对其所负责的工程质量负全面管理责任，项目技术负责人是工程质量技术保证的第一责任人，施工操作人员是工程质量的直接责任者，对所负责施工的工序质量负直接责任。

北方园林工程管理中心及各分、子公司质量部门负责对工程项目进行质量检查，检查包括开工前检查、施工中检查、隐蔽工程检查、竣工验收及定期工程质量检查并进行质量检验评定。同时，北方园林根据竣工项目的验交情况，质量、技术部门会同原施工单位有关人员对工程项目进行回访。

此外，北方园林还通过了质量管理体系认证，并获得以下证书：

证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
长城质量保证中	00914Q11263R	长城（天津）质	2014.8.14-20	城市园林绿化施工、绿化养

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证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
心质量管理体系认证证书	2M	量保证中心	17.8.13	护管理（有行政许可要求的，按行政许可范围）

3 、质量纠纷及无违规情况

报告期内，北方园林未发生重大产品或服务质量纠纷。

根据天津市东丽区市场和质量监督管理局出具的《证明》，北方设计院、花苗木公司、绿业生态、东丽湖投资、绿动植物、景观水环境、科创环境检测自 2014 年 1 月 1 日至证明开具日，在经营过程中未因违反产品质量和技术监督管理法律法规被立案查处。

九、生产经营资质及认证情况

（一）业务资质认证

截至本报告签署日，北方园林及其下属子公司拥有的主要业务资质情况如下：

序号	公司名称	资质名称	证书号	等级	发证机构	证书有效期	许可内容
1	北方园林	城市园林绿化企业资质	CYLZ·津· 0002·壹 -1/5	壹级	中华人民共和国住房和城乡建设部	2016年6月1 日至2019年 6月1日	可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。
2	灵感园林	城市园林绿化企业资质	CYLZ·津· 0053·壹 -1/5	贰级	天津市市容和园林管理委员会	2016年1月至2019年1 月	1、可承揽工程造价在 1,200 万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿

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序号	公司名称	资质名称	证书号	等级	发证机构	证书有效期	许可内容
							地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品
3	北方设计院	风景园林工程设计专项甲级	A11200162 0-6/4	甲级	中华人民共和国住房和城乡建设部	2014年10月 11日至2019 年10月11日	可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。
4	北方设计院	城乡规划编制资质	[津]城规编第（152019）号	乙级	天津市规划局	2015年6月 15日至2019 年12月30日	1、镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制； 2、镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城市相关专项规划的编制；3、详细规划的编制； 4、乡、村庄规划的编制； 5、建设工程项目规划选址的可行性研究。

（二）享受的税收优惠政策

1 、企业所得税税收优惠

（1）高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

北方园林目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于 2015 年 12 月 8 日核发的编号为 GR201512000310 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，因此，北方园林自 2015 年至 2017 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

北方设计院目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于 2014 年 7 月 23 日核发的编号为 GF201412000044 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，因此，北方设计院自 2014 年至 2016 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

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绿动植物目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局于 2016 年 12 月 9 日核发的编号为 GR201612001399 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，因此，绿动植物自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

（2）林木的培育和种植免征企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事林木的培育和种植的所得，免征企业所得税。

根据上述规定，花苗木公司从事林木的培育和种植的所得自 2014 年至 2016 年享受免征企业所得税的税收优惠政策。

2 、农业生产者销售的自产农产品免征增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。

根据上述规定，北方园林及花苗木公司销售其种植的苗木自 2014 年至 2016 年享受免征增值税的税收优惠政策。

3 、有机肥产品免征增值税

根据财政部《国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税[2008]56 号）、国家税务总局《关于有机肥产品免征增值税问题的批复》（国税函[2008]1020 号）的规定，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税。

根据上述规定，绿动植物和绿业生态销售和批发、零售有机肥产品自 2014 年至 2016 年享受免征增值税的税收优惠政策。

4 、销售免征增值税

根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]第 113 号）的规定，批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机免征增值税。

根据上述规定，科创环境监测前身天津春之韵园艺工程技术发展有限公司销售的种子自 2014 年至 2015 年享受免征增值税的税收优惠政策。

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十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

（一）2014 年7 月，股权转让

2014 年 7 月，北方集团将其持有的北方园林 540 万股股份转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰，该次股权转让系北方集团履行业绩补偿义务；同时，泰祥昆吾将其持有的北方园林 200 万股股份转让给北方集团，该次股权转让系北方集团履行股份回购义务。具体情况详见本报告本节“二/（十一）2014 年 7 月，第五次股权转让”。

北方集团分别将北方园林 240 万股、200 万股和 100 万股股份转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰均为无偿转让，由于该次股权转让系代替现金补偿的方式履行业绩补偿义务，因此无偿转让具备合理性。

北方集团以 1,659.9 万元的作价回购泰祥昆吾持有的北方园林 200 万股股份，系根据金泽投资、高学刚和北方园林于 2011 年 1 月 11 日签订的《投资协议书》及其《补充协议》所约定的回购安排（金泽投资依据《投资协议书》及其《补充协议》享有的权利已由泰祥昆吾承接）。《补充协议》约定若北方园林未于 2012 年 12 月 31 日前提交发行上市申报材料，或未于 2013 年 12 月 31 日前完成挂牌上市，金泽投资有权选择高学刚或北方集团回购其持有的北方园林股权，受让价款取以下两者中孰高：（1）投资款 1,152 万元×（1+11%）[n] －入股期间获得的所有北方园林现金股利-届时已转让北方园林部分股权取得的收入；（2）回购股份数×受让时点上月底北方园林每股净资产。其中 n 为金泽投资持有北方园林股权的时间，自投资款汇至北方园林验资账户之日至收到股权回购款之日止（精确到月）。根据泰祥昆吾、北方集团、高学刚于 2014 年 7 月 6 日签订的《关于天津北方创业市政工程集团有限公司回购泰祥昆吾（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的全部天津市北方创业园林股份有限公司股份的协议》，约定北方集团回购泰祥昆吾股份，按 1,152 万元×（1+11%）[n] 计算截至 2014 年 7 月 6 日的价款为 1,659.9 万元。

北方集团与嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金镒泰及泰祥昆吾均不存在关联关系。上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。

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（二）2015 年11 月，第一次定向发行股票

2015 年 11 月，北方园林向天津金镒泰和启程未来新三板 1 号定向发行股票 200 万股，具体情况详见本报告本节“二/（十五）2015 年 11 月，第一次定向发行股票”。

由于北方园林主营业务发展迅速，业务发展对资金需求量较大，北方园林实施定向发行股票募集资金 1,300 万元用于补充流动资金，为开拓市场和开展业务提供资金保障。本次股票发行价格为 6.5 元/股，发行价格综合考虑了北方园林所处行业发展空间、北方园林业绩增长性、每股净资产、市盈率等多种因素后确定。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

（三）2016 年5 月，第二次定向发行股票

2016 年 5 月，北方园林向天津市林泉源园林绿化工程有限公司、天津市宇恒市政工程有限公司、天津海纳创业市政园林工程有限公司、天津正特园林绿化工程有限公司和天津市汉城忠明园林工程有限公司定向发行股票 250 万股，具体情况详见本报告本节 “二/（十七）2016 年 5 月，第二次定向发行股票”。

园林绿化项目资金需求量较大，且普遍需要工程企业垫资，上述特点决定了工程企业需要大量的资金储备。同时，PPP 模式逐渐在市政园林、绿化工程领域推广，同样需要企业与政府按比例垫付大量资金。随着北方园林加大在 PPP 业务领域开拓力度，其对流动资金的需求更加迫切。在此背景下，北方园林启动第二次定向增发，共募集资金 1,625 万元，用于补充流动资金。本次股票发行价格为 6.5 元/股，由于本次股票发行启动于 2015 年 12 月，与北方园林前一次定向增发股票时间间隔较短，期间北方园林所处行业以及企业自身的发展情况均未发生较大变化，因此本次股票发行价格与前一次定向增发的发行价格保持一致。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

（四）2017 年1 月，股权转让

北方园林股票于 2014 年 12 月 12 日起在全国股转系统公开挂牌并转让；2015 年 6 月 23 日起，北方园林股票转让方式变更为做市转让。北方园林股票在全国股转系统上

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的转让为交易双方的市场投资行为，股票转让价格在协议转让阶段由交易双方自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。

为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，2016 年 12 月，北方园林股票转让方式变更为协议转让方式，并于 2017 年 1 月 4 日至 2017 年 1 月 20 日之间恢复转让，在此期间，王晓红、渤海证券、万和证券、九州证券、东方证券、广发证券、九鼎新三板 1 号、合力量创起航 1 号将其所持北方园林股份转让给北方集团，具体情况如下：

转让方	受让方	转让股数（股）	转让价格（元/股）
王晓红	北方集团	139,000	5.09
渤海证券		130,000	4.90
万和证券		98,000	5.30
九州证券		723,000	4.00
东方证券		44,000	3.00
广发证券		380,200	3.90
九鼎新三板1号		120,000	5.00
合力量创起航1号		3,000	7.90

1 、渤海证券、万和证券、九州证券、东方证券、广发证券股份转让情况

渤海证券、万和证券、九州证券、东方证券、广发证券均系北方园林做市商，为促进后续股权调整，保障本次交易的顺利进行，北方园林将股票转让方式变更为协议转让。考虑到做市商各自的投资配置需求，避免做市商直接参与上市公司发行股份及支付现金购买资产交易而履行繁琐程序，经双方友好协商确定，由北方园林回购渤海证券、万和证券、九州证券、东方证券、广发证券所持北方园林股份。

北方集团回购做市商所持股份的价格在 3.00 元/股至 5.30 元/股之间，做市商取得北方园林股份成本较低。在参考各方取得北方园林股份成本的基础上，双方协议一致确定协议转让价格，转让价格与北方园林 2016 年 10 月停牌前几个交易日收盘价相比无较大差异。上述股份转让价格是交易双方友好协商的结果，交易作价公允。

北方集团与渤海证券、万和证券、九州证券、东方证券、广发证券均不存在关联关

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系。上述股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。

2 、王晓红股份转让情况

王晓红系二级市场投资者，出于个人投资变现需求，其计划不参与本次交易，并将其所持北方园林股份转让给北方集团。

为促进本次交易的顺利进行，参考王晓红取得北方园林股份成本，并以北方园林停牌前交易价格为基础给予一定溢价，双方确定协议转让价格为 5.09 元/股。上述股份转让价格是交易双方友好协商的结果，交易作价公允。

北方集团与王晓红不存在关联关系。上述股份转让不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。

3 、九鼎新三板 1 号、合力量创起航 1 号股份转让情况

根据本次交易的整体安排，北方园林将于本次交易经中国证监会核准之后向股转公司申请终止挂牌，为配合交割的顺利进行，北方园林公司形式也将变更为有限责任公司。九鼎新三板 1 号、合力量创起航 1 号系私募投资基金，不具备法人主体资格，基于后续标的公司转变为非公众公司、有限责任公司过程中工商变更登记可能存在障碍的考虑，经各方友好协商，由北方集团回购九鼎新三板 1 号、合力量创起航 1 号所持北方园林股份。

北方集团受让九鼎新三板 1 号、合力量创起航 1 号所持股份的价格分别为 5.00 元/ 股、7.90 元/股。上述转让作价以转让方获得股份的成本为基础，经转让双方协商一致确定，交易作价公允。

北方集团与九鼎新三板 1 号、合力量创起航 1 号不存在关联关系。上述股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反法律禁止性规定而转让的情形。

（五）最近三年股权转让、增资价格与本次重组交易作价的差异及原因说明

北方园林最近三年股权转让、增资价格与本次重组交易作价的差异情况如下表所

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示：

时间	是否经评估	交易行为	股权转让双方/增资方	股权转让双方/增资方	交易作价
2014年7 月	未经评估	股权转让	北方集团	嘉岳九鼎	本次股权转让系北方集团根据协议约定，以无偿转让北方园林股份的形式履行业绩补偿义务。
				文景九鼎
				天津金镒泰
	未经评估	股权转让	泰祥昆吾	北方集团	本次股权转让对应的北方园林 100%股权价值为66,396万元。
2015年 11月	未经评估	增资	天津金镒泰		本次增资价格为6.5元/股，对应增资前北方园林100%股权价值为 52,000万元。
			启程未来新三板1号
2016年5 月	未经评估	增资	天津市林泉源园林绿化工程有限公司		本次增资价格为6.5元/股，对应增资前北方园林100%股权价值为 63,960万元。
			天津市宇恒市政工程有限公司
			天津海纳创业市政园林工程有限公司
			天津正特园林绿化工程有限公司
			天津市汉城忠明园林工程有限公司
本次交易	已经评估	转让	本次交易交易对方	京蓝科技	以北方园林100%股权评估值 80,039.95万元为基础，本次交易作价确定为72,087.85万元，对应北方园林100%股权价值为80,000万元。

注：上表中未包含北方园林在全国股转系统挂牌之后的股票转让情况，北方园林股票在股转系统的成交价格为公开转让市场的市场价格。

由上表可知，本次交易作价高于北方园林最近三年股权转让及增资的作价，交易作价的差异原因如下：

1 、交易背景及原因不同

2014 年 7 月北方集团将其持有的北方园林部分股权无偿转让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰系履行业绩补偿义务，北方集团受让泰祥昆吾持有的北方园林全部股权系履行股权回购义务；2015 年 11 月及 2016 年 5 月北方园林两次定向增发股票系北方

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园林为拓展业务、补充流动资金而募集资金；本次交易系上市公司看好北方园林在园林绿化行业的发展前景，进一步完善在生态环境产业的业务布局，北方园林原实际控制人将让渡北方园林的控制权。

2 、交易作价依据不同

2014 年 7 月，北方集团履行对嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰系的业绩补偿义务，故股权转让为无偿转让；北方集团受让泰祥昆吾持有的北方园林全部股权系履行股权回购义务，股权转让作价根据与投资机构签订的《投资协议》及其补充协议作出。

2015 年 11 月及 2016 年 5 月北方园林两次定向增发股票的发行价格系综合考虑北方园林所处行业发展空间、北方园林业绩增长性、每股净资产、市盈率等多种因素后确定。

本次交易中上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权，北方园林 90.11%股权作价以中联评估出具的中联评报字[2017]第 106 号《资产评估报告》确定的评估值为基础，交易各方协商确定。

3 、交易条件不同

本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，上市公司将委派董事、财务总监参与北方园林日常运营管理。同时，本次交易中存在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定期、任职期限等对北方园林主要股东的约束和限制，在极端情况下，补偿义务人不仅让渡了北方园林控制权，还需履行对上市公司的赔偿责任。交易条件的不同导致交易作价的差异，本次交易作价高于最近三年的增资、股权转让作价存在合理性。

十一、最近三年资产出售情况

最近三年，北方园林发生一项资产出售，具体情况如下：

2016 年 3 月，北方园林完成对天津市源天工程咨询有限公司（以下简称“源天工程”）60%股权的收购。一方面北方园林对源天工程的整合过程及效果未达预期，另一方面工程监理业务与北方园林不存在明显的协同效应，与北方园林整体发展战略关联度不高，同时北方园林在园林绿化行业的业务拓展速度加快，为了更好地聚焦主业发展，

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北方园林决定将所持源天工程股权对外转让。

2016 年 12 月 26 日，北方园林与张洪波签订《股权转让协议》，将其持有的源天工程 60%股权作价 300 万元转让给张洪波。同日，源天工程股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。张洪波与北方园林及其主要股东之间不存在关联关系。2016 年 12 月 29 日，源天工程办理了本次股权转让的工商变更登记。

十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

北方园林的营业收入主要包括建造合同收入、提供劳务收入、销售商品收入、让渡资产使用权收入等，收入确认原则如下：

1 、建造合同收入

北方园林在建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入及成本。提供劳务交易结果不能够可靠地估计、合同成本预计能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认合同收入。

北方园林按照完工百分比法确认建造合同收入及成本，合同完工进度的确定方法为：公司根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。

北方园林对 BT 业务采用以下方法进行会计核算：建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款”。于工程完工并审定工程造价后，将回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊并确认利息收入。

BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。

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2 、提供劳务收入

北方园林在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入北方园林、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

北方园林按完工百分比法确认提供劳务收入的具体原则如下：设计收入，北方园林将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，北方园林根据达到各设计阶段所需提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定完成各具体设计阶段的收入完工比例。

3 、销售商品收入

北方园林已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入本集团、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

4 、让渡资产使用权收入

在与交易相关的经济利益能够流入北方园林且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

北方园林采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：

证券代码公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

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证券代码	公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
002310.SZ	东方园林	5%	10%	10%	30%	50%	100%
002717.SZ	岭南园林	5%	10%	20%、30%	50%	80%	100%
002775.SZ	文科园林	5%	10%	15%	20%	50%	100%
603778.SH	乾景园林	5%	10%	10%	30%	50%	100%
300197.SZ	铁汉生态	5%	10%	15%	20%	50%	100%
300355.SZ	蒙草生态	5%	10%	15%	30%	50%	100%
300495.SZ	美尚生态	5%	10%	20%	50%	80%	100%
000010.SZ	美丽生态	0.5%	5%	20%	50%	80%	100%
002200.SZ	云投生态	5%	10%	20%	40%	50%	100%
002431.SZ	棕榈股份	5%	10%	20%	50%	100%	100%
002663.SZ	普邦股份	5%	10%	10%	30%	50%	100%
603007.SH	花王股份	5%	10%	20%	50%	80%	100%
300536.SZ	农尚环境	5%	10%	20%	30%	50%	100%
600610.SH	中毅达	5%	10%	20%	50%	100%	100%
北方园林		5%	10%	20%	30%	50%	100%

资料来源：上市公司年报

由上可以看出，北方园林对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司较为接近，与农尚环境一致，高于东方园林、铁汉生态、蒙草生态、普邦园林、文科园林和乾坤园林，不存在明显低于同行业可比公司的情况，北方园林坏账准备计提充分，具备合理性。

北方园林除应收账款坏账准备计提比例外的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间也不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表编制基础

北方园林财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁

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布的《企业会计准则》及相关规定，并基于附注“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2 、持续经营

北方园林有近期获利经营的历史且有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

3 、合并财务报表范围及变化原因

2016 年 3 月，北方园林向无关联第三方购买源天工程 60%股权，2016 年 1-9 月北方园林合并财务报表范围增加源天工程。

2016 年 3 月，北方园林、天津海林生态建设股份有限公司、温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司共同出资设立温州北方园林，设立时北方园林持股 90%。截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林持有温州北方园林 51.33%股权，可以对其实施控制，因此 2016 年 1-9 月北方园林合并财务报表范围增加温州北方园林。

（四）报告期资产转移调整情况

报告期内，北方园林不存在资产转移、剥离调整等情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，并查阅上市公司年报等资料，北方园林的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对北方园林利润无重大影响。

（六）行业特殊的会计处理政策

北方园林所处行业不存在特殊会计处理政策。

（七）报告期内股份支付情况及会计处理

2015 年 5 月 27 日，北方园林时任常务副总经理周超因个人原因离职并将其持有的 13 万股北方园林股票以 1 元/股的价格转让给北方园林员工王勇，构成以权益结算的股份支付。以 2015 年 5 月 27 日前后几个交易日北方园林股票成交价格 3 元/股作为授予

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日权益工具的公允价值，2015 年以权益结算的股份支付确认的费用总额为 26 万元，同时计入资本公积 26 万元。

该次股份支付的相关成本全部计入北方园林 2015 年当期损益，不会影响北方园林 2016 年及未来年度损益情况。

十三、对交易标的其他情况的说明

（一）上市公司拟收购北方园林 90.11%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；北方园林已取得与其园林绿化工程施工、工程设计业务相关的必要资质。

（二）本次京蓝科技收购北方园林 90.11%股权的交易不涉及债权债务转移。
（三）截至本报告签署日，北方园林不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（四）交易标的不涉及水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权利。

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第五节交易标的的评估或估值

一、北方园林全部股东权益的评估情况

（一）评估概况

本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

依据中联评估出具的中联评报字[2017]第 106 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对北方园林 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北方园林全部股东权益的评估值为 80,039.95 万元，北方园林合并报表的净资产账面值为 40,754.82 万元，本次评估增值 39,285.13 万元，评估增值率为 96.39%。

本次交易拟购买资产的交易作价以中联评估出具的中联评报字[2017]第 106 号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定北方园林 90.11%股权最终的交易价格为 72,087.85 万元。

（二）评估假设

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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

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（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（7）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅度变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

（8）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

北方园林目前持有天津市科学技术厅、天津市财政厅、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2015 年 12 月 8 日核发的编号为 GR201512000310 号的《高新技术企业证

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书》，有效期为三年。因此，北方园林自 2015 年至 2017 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。

北方设计院目前持有天津市科学技术厅、天津市财政厅、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2014 年 7 月 23 日核发的编号为 GR201412000044 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，北方设计院自 2014 年至 2016 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。

绿动植物目前持有天津市科学技术厅、天津市财政厅、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2016 年 12 月 9 日核发的编号为 GR201612001399 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，绿动植物自 2016 年至 2018 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。

本次评估按照谨慎性原则，假设北方园林、北方设计院和绿动植物在未来经营期内不能继续获得高新技术企业认证、享受 15%的所得税税率优惠。

（9）根据《增值税暂行条例实施细则》相关规定，北方园林及子公司花苗木公司 2015 年度和 2016 年度销售自己种值的苗木免征增值税。

根据《财政部国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税[2008]56 号、《国家税务总局关于有机肥产品免征增值税问题的批复》（国税函[2008]1020 号相关规定，北方园林的子公司绿业生态及绿动植物 2015 年度及 2016 年度生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税。

根据《财政部国家税务总部关于农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税字 [2001]第 113 号）规定，北方园林之控股子公司科创环境检测批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机之项目免征增值税。

（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它

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具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是京蓝科技拟以发行股份及支付现金方式收购北方园林 90.11%股权项目，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的北方园林的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）资产基础法评估的相关说明

中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对北方园林纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

资产账面价值 123,299.98 万元，评估值 142,616.64 万元，评估值与账面价值比较增值 19,316.66 万元，增值率 15.67%。

负债账面值 84,641.37 万元，评估值 84,577.62 万元，评估值与账面价值比较减值 63.75 万元，减值率 0.08%。

净资产账面价值 38,658.61 万元，评估值 58,039.02 万元，评估值与账面价值比较增值 19,380.41 万元，增值率 50.13%。具体评估结果详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	108,157.60	117,924.11	9,766.51	9.03
2	非流动资产	15,142.38	24,692.53	9,550.15	63.07
3	其中：长期股权投资	8,158.52	12,421.18	4,262.66	52.25

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4	固定资产	1,697.35	2,156.40	459.05	27.05
5	长期应收款	3,877.13	3,877.13	-	-
6	无形资产	3.94	4,832.38	4,828.44	122,549.24
7	其中：土地使用权	-	-	-
8	长期待摊费用	48.99	48.99	-	-
9	递延所得税资产	1,356.45	1,356.45	-	-
10	其他非流动资产	-	-	-
11	资产总计	123,299.98	142,616.64	19,316.66	15.67
12	流动负债	60,066.37	60,066.37	-	-
13	非流动负债	24,575.00	24,511.25	-63.75	-0.26
14	负债总计	84,641.37	84,577.62	-63.75	-0.08
15	净资产（所有者权益）	38,658.61	58,039.02	19,380.41	50.13

1 、流动资产评估技术说明

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。（1）货币资金

货币资金账面值 83,075,117.13 元，其中现金 114,421.33 元，银行存款 28,382,281.85 元，其他货币资金 54,578,413.95 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。人民币以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值为 114,421.33 元。

对银行存款和其他货币资金账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。人民币银行存款和其他货币资金账户以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 28,382,281.85 元，其他货币资金评估值 54,578,413.95 元。

货币资金评估值 83,075,117.13 元。

（2）应收账款

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应收账款账面余额 286,604,340.91 元，坏账准备 67,417,118.24 元，账面净额 219,187,222.67 元。为应收的工程款、材料款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失为 67,417,118.24 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为 219,187,222.67 元。

（3）预付账款

预付账款账面价值 515,015.81 元，主要为预付服务费等款项。

评估人员查阅了相关采购单、采购合同、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。

预付账款评估值 515,015.81 元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额 85,483,633.69 元，坏账准备 10,113,981.48 元，账面净额 75,369,652.21 元。主要为往来款、备用金、保证金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现

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状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失为 10,113,981.48 元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为 75,369,652.21 元。

（5）存货

存货账面原值为 715,577,925.96 元，计提跌价准备 12,148,939.37 元，净值为 703,428,986.59 元，其中：工程施工账面值 663,668,267.95 元，消耗性生物资产账面值 51,909,658.01 元。存货的具体评估方法及过程如下：

①工程施工

工程施工账面值 663,668,267.95 元，计提跌价准备 12,148,939.37 元，净值为 651,519,328.58 元，为滨州园林绿地综合改造提升项目（二标段）、官港森林公园一期景观工程、津南污水处理厂（纪庄子处理厂迁建）项目（八合同）绿化工程、天津市滨海新区独流碱河森林郊野公园一期、天津高新区环亚运动公园二期分包工程等尚未结算的工程成本，账面成本为各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。其中合同成本构成为近期发生的直接材料费、直接人工费、施工机械费及应分配的施工间接成本等。

经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、工程成本的增减趋势等情况，向财务人员了解工程施工的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准账面值构成内容的合理性。

评估人员在对工程施工核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、工程款项回收情况、业主资金、信用、经营管理

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现状等，工程款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间 5 到 6 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 6 到 7 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 7 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失为 12,148,939.37 元，以工程施工合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。存货跌价准备按评估有关规定评估为零。

工程施工评估原值为 715,577,925.96 元，评估风险损失为 12,148,939.37 元，工程施工评估净值为 651,519,328.58 元。

②消耗性生物资产

消耗性生物资产是劳动对象，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，通常是一次性消耗并终止其服务能力或未来经济利益。消耗性生物资产账面原值 51,909,658.01 元，账面净值 51,909,658.01 元，为企业持有的白蜡、垂柳、刺槐、法桐、银杏、柳树等落叶乔木，朝鲜槐、金叶榆等观赏乔木，碧桃、海棠、红叶李、金叶女贞球、榆叶梅等花灌木，以及果树和其他植物的成本费用价值。

经核实，企业消耗性生物资产账面值核算内容为苗木种植中发生的有机肥、农药等材料费、人工费、养护费等，评估人员查阅了相关凭证、合同等资料，核验账面值的真实性。

对于可销售的消耗性生物资产，其主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于苗木以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

= - - 评估价值实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率销售费用率营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

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c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f.r 为一定的率，由于苗木未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

消耗性生物资产评估值为 149,574,809.58 元，评估增值 97,665,151.57 元，增值率 188.14 %。消耗性生物资产评估增值的原因是账面值是按照成本费用入账，评估值是按照市场价格扣除销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后计算确定，由于苗木生产成本较低，市场价格较高所致。

案例：金叶榆(消耗性生物资产评估明细表序号 148)

金叶榆—胸径φ8-10cm 为观赏类乔木，一般销售苗木，评估时以该苗木的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。

计算公式：

= - - 评估价值实际数量×销售单价×(1-产品销售税金及附加费率销售费用率营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

根据被评估单位近期销售资料测算，北方园林 2016 年平均销售单价为 360.00 元/ 棵(不含税)，平均销售税金及附加费率 1.37%，平均销售费用率 0.13%，平均营业利润率 12.94%，所得税率 15%，将以上参数代入公式，得

评估单价=360.00×（1-1.37%-0.13%- 12.94% 15%- 12.94% （1-15%）*50%）

= 327.81 (元)

即该产品评估基准日评估单价 327.81 元/棵。基准日实际库存数量 4,187 棵的评估值为:4,187×327.81 = 1,372,540.47 (元)

③存货的评估值

存货合计评估值 801,094,138.16 元，评估增值 97,665,151.57 元，增值率 13.88 %。

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（6）长期应收款

长期应收款账面余额 38,771,330.41 元，为应收的工程款等。

评估人员查阅了相关合同、结算单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已提供的服务和收到的货款情况等。长期应收款会计核算正确、结果账表单金额相符，以核实后的账面值确认评估值。

经过以上程序，长期应收款评估值为 38,771,330.41 元。

2 、长期投资评估技术说明

纳入本次评估范围的长期投资账面值为 81,585,212.53 元，长期股权投资共有 10 项。长期投资总体情况表如下：

评估基准日长期投资明细表

单位：元

					单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值
1	天津市北方园林市政工程设计院有限公司	2010/3/1	100%	6,000,000	20,259,287.86
2	天津市北方园林生态科学技术研究所	2006/8/1	40%	2,000,000	2,000,000.00
3	天津市北方绿业生态科技有限公司	2007/3/1	100%	500,000	1,320,256.88
4	天津东丽湖生态建设投资有限公司	2008/11/1	95%	9,500,000	9,500,000.00
5	天津市灵感园林景观工程有限公司	2009/12/1	100%	10,000,000	13,505,667.79
6	天津北方创业园林花苗木有限公司	2012/4/1	100%	5,000,000	5,000,000.00
7	天津市源天工程咨询有限公司	2016/3/1	60%	3,000,000	3,000,000.00
8	温州北方园林建设有限公司	2016/4/1	51%	27,000,000	27,000,000.00
9	济宁市兴北园林工程有限公司	2016/7/7	100%
10	呼图壁北方创业工程建设投资有限公司	2016/4/12	80%
	合计			63,000,000.00	81,585,212.53

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅

了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，

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并在此基础上对被投资单位进行评估。

（1）具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。 = 其长期股权投资评估值被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

（2）持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条 = 件。其长期股权投资评估值被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例。

（3）在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法，长期股权投资合计账面值 81,585,212.53 元，评估值 124,211,752.75 元，评估增值 42,626,540.22 元，增值率 52.25 %，各长投单位整体评估结果如下：

长期股权投资评估结果一览表

单位：元

				单位：元
序号	被投资单位名称	投资比例	评估结果选取	评估价值
1	天津市北方园林市政工程设计院有限公司	100%	资产基础法	50,047,899.07
2	天津市北方园林生态环境工程研究院	40%	资产基础法	575,927.31
3	天津市北方绿业生态科技有限公司	100%	资产基础法	3,079,021.55
4	天津东丽湖生态建设投资有限公司	95%	资产基础法	9,110,094.22
5	天津市灵感园林景观工程有限公司	100%	资产基础法	39,800,192.09
6	天津北方创业园林花苗木有限公司	100%	资产基础法	3,702,233.47
7	天津市源天工程咨询有限公司	60%	资产基础法	3,000,000.00
8	温州北方园林建设有限公司	51%	资产基础法	14,896,385.04
9	济宁市兴北园林工程有限公司	100%	资产基础法
10	呼图壁北方创业工程建设投资有限公司	80%	资产基础法
	合计			124,211,752.75

3 、固定资产评估技术说明

（1）房屋建筑物类资产评估技术说明

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北方园林纳入评估范围内的构筑物及其他附属设施类固定资产账面原值为 13,164,239.51 元，账面净值为 11,694,412.08 元，主要构筑物及其附属设施共计 18 项。

根据本次的评估目的及资产自身特点，对北方园林构筑物类资产采用重置成本法确定其评估值。

对主要构筑物，根据评估对象的结构特征、装修标准、用料情况，结合施工图纸分析委估建筑物的工程预、结算资料，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

= 建筑物评估值重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

房屋建（构）筑物评估结果汇总表

单位：元

				单位：元
科目名称	账面净值	评估净值	净值增值额	增值率%
房屋建筑物类合计	11,694,412.08	13,101,430.00	1,407,017.92	12.03%
房屋建筑物	-	-
构筑物及其他辅助设施	11,694,412.08	13,101,430.00	1,407,017.92	12.03%
管道及沟槽	-	-		-

（2）设备类资产评估技术说明

北方园林纳入评估范围内的设备类固定资产账面原值 20,230,425.37 元，账面净值为 5,279,113.02 元，包括机器设备、车辆和电子设备。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点 = 和收集资料情况，评估值重置全价×成新率。

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 20,230,425.37 元，账面净值 5,279,113.02 元；评估原值 16,132,980.00 元，评估净值 8,462,541.00 元，评估原值与账面价值比较减值 4,097,445.37 元，减值率 20.25%，评估净值与账面价值比较增值

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3,183,427.98 元，增值率 60.30 %。

评估值与账面价值比较变动原因在于：

①机器设备类资产减值主要原因是由于技术进步、工艺先进等，导致主要设备评估基准日的购置价格低于企业购置时的价格；评估净值增值的主要原因由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值增值。

②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，购置价格呈下降趋势导致评估原值下降；由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值增值。

③被评估企业的电子设备主要为电脑、打印机及其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值增值。

4 、无形资产——其他无形资产评估技术说明

（1）专利权

纳入评估范围的专利技术共计 57 项专利技术。其中企业自主研发的发明专利 1 项，实用新型专利所有权 35 项、授权使用的实用新型、发明专利 21 项，目前均在专利保护期内，涉及园林景观、园林绿化技术、景观水体净化技术、盐碱土壤改良相关等专业领域。

无形资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估无形资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很高。相反，有时为设计研发某项无形资产的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的专利权关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。

市场法主要通过在活跃的专利权市场或资本市场上选择相同或相似的专利权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利权与参照

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物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利权的价值。使用市场法评估专利权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利权；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利权的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。

收益法以被评估专利权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利、软件著作权进行评估。

综上，本次评估采用收益法对委托评估的专利技术进行评估。在实际应用中，北方园林主要在园林工程版块使用专利，且由多种专利技术共同发挥作用，评估中将应用于园林工程版块中的专利作为技术组合进行评估。

经计算，企业申报的账面未记录的专利技术评估值为 48,207,800.00 元。评估值计算表如下：

专利权技术所有权评估值

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
收入合计	12,339.14	72,999.34	87,048.67	102,246.84	115,593.46	124,742.91
收入分成率	3.13%	3.13%	3.13%	3.13%	3.13%	3.13%
更新替代率		30.00%	40.00%	55.00%	65.00%	80.00%
折现率	15.99%	15.96%	15.50%	15.40%	15.12%	15.24%
折现系数	0.9636	0.8310	0.7195	0.6235	0.5416	0.4700
分成额现值	371.60	1,327.04	1,174.40	896.53	684.78	366.43
评估值	4,820.78

（2）外购软件

北方园林申报的无形资产其他无形资产账面原值为 51,863.68 元，账面净值为

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39,362.52 元，为企业外购的 1 项用友软件和广联达工程造价软件。截至评估基准日软件尚可正常使用。

评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，经核实外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以核实后的市场价值确定评估值。

评估单位外购软件资产评估值 49,000.00 元。

（3）商标权

商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。

市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。

其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。

成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

根据了解，北方园林销售主要倚重于招投标等模式，其产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显

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贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。

委估商标权价值计算如下表所示：

商标价值估算

序号	项目	数量	单位	单价(元)	合计(元)
1	设计成本C1	26	个	1,000.00	26,000.00
2	注册及延续成本C2				26,000.00
（1）	注册及代理费	26	件	1,000.00	26,000.00
3	维护使用成本C3				15,000.00
商标重置成本		C1+C2+C3			67,000.00

按成本法计算，评估对象的商标权评估值为 67,000.00 元。

经过以上程序，无形资产—其他无形资产评估值为 48,323,800.00 元，评估增值 48,284,437.48 元，增值率 122,666.02%。

5 、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用帐面值为 489,900.00 元，主要为租用静海土地发生的租赁费用、补偿款等。

评估人员通过查阅土地租赁合同及公司入帐凭证，核实原始入账价值的合理性，及企业账面的价值摊销的准确性。以审核后账面值作为评估值。

长期待摊费用评估值 489,900.00 元。

6 、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 13,564,505.86 元，主要为企业计提减值准备而产生的时间性差异形成的纳税调整事项。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

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递延所得税资产评估值 13,564,505.86 元。

7 、负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。非流动负债为长期借款和其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）短期借款

短期借款账面值为 139,500,000.00 元，为向民生银行天津海河支行、北京银行天津空港支行、大连银行天津保税支行、光大银行天津空港支行、浦发银行天津分行等借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。

短期借款评估值为 139,500,000.00 元。

（2）应付账款

应付账款账面值 208,350,850.69 元，主要为应付工程款和应付材料款、劳务费、机械费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 208,350,850.69 元。

（3）预收账款

预收账款账面值 3,849,852.60 元，为预收的苗木费等，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 3,849,852.60 元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 1,551,891.20 元。为按规定比例提取的工会经费节余。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。

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应付职工薪酬评估值为 1,551,891.20 元。

（5）应交税费

应交税费账面值为 51,252,891.22 元，主要为预缴纳的企业增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。

应交税费评估值为 51,252,891.22 元。

（6）应付利息

应付利息账面值为 4,093,865.91 元，为企业计提的应付未付利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，以上核实后的账面值确认评估值。

应付利息评估值为 4,093,865.91 元。

（7）其他应付款

其他应付款账面值为 190,064,334.70 元，主要为应付的往来款、保证金等。

对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。

其他应付款评估值为 190,064,334.70 元。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为 2,000,000.00 元，为向滨海农商银行借入的一年内到期的长期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为 2,000,000.00 元。

（9）长期借款

长期借款账面值为 245,000,000.00 元，为向滨海农商银行借入的三年期借款。评估

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人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

长期借款评估值为 245,000,000.00 元。

（10）其他非流动负债

其他非流动负债账面值为 750,000.00 元，为科技巨人领军企业培育项目补贴款。对于其他非流动负债，评估人员查阅了相关文件、记账入账凭证、计提依据等相关资料。

经核实，该费用为科技巨人领军企业培育项目补贴款，账表单相符，以核实账面余额应缴纳的企业所得税确定为评估值。

其他非流动负债评估值为 112,500.00 元。

（五）收益法评估的相关说明

1 、评估方法

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司合并报表（母公司本部以及各子公司）口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

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（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金；呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）将上述各项资产和负债价值加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

（4）在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

3 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：被评估企业基准日的未纳入合并预测口径的长期投资价值；

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C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C=C1+C2

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：少数股东权益。
（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息前税后利润+折旧摊销-追加资本

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

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We：被评估企业的权益资本比率；

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==> picture [67 x 29] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [88 x 45] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4 、收益期限和预测期的确定

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在执行评估程序过程中，未发现被评估企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据被评估企业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2021 年根据被评估企业实际情况和政策、市场等因素对收入、成本费用、利润等进行合理预测，2022 年以后保持稳定。

5 、净现金流量预测

（1）营业收入和营业成本的预测

被评估企业为主要从事园林工程施工、园林景观设计、园林养护和苗木销售等，如各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。目前，北方园林已形成了涵盖研发、设计、施工、苗木培育、养护管理、销售等环节一体化产业链的高新技术企业。

北方园林四项主营业务明确，业务之间既相互独立又相互联系。园林建设项目一般先由具有设计资质的企业进行规划、方案设计，再由具有施工资质的企业进行工程建设，工程项目竣工结算以后，则交由业主自行选择具有物业或园林施工资质的企业进行养护管理。北方园林同时具有风景园林工程设计甲级资质以及城市园林绿化企业一级资质，可以承揽各种类型和规模的风景园林工程专项设计和园林绿化工程。北方园林拥有自己的苗木基地，进行苗木的栽培与种植，苗木既可以用于北方园林承接的园林绿化项目，同时可以对外销售。北方园林主要服务于市政园林、地产园林、休闲度假园林以及生态景观园林。

北方园林 2016 年 10-12 月份营业收入和成本预测按照已签合同项目进度来预测， 2017 年营业收入和成本预测根据已签合同项目进度和跟踪项目预计中标率进行预测，对于 2018 年及以后年度营业收入和成本预测结合目前北方园林所处行业发展状况及趋势估算。

具体营业收入和成本的预测结果见下表：

未来年度营业收入、成本估算

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年 1-9 月	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
营业收入合计	40,081.67	47,455.56	46,060.72	17,533.46	81,114.57	95,770.53	111,534.89	125,379.75	134,798.25	134,798.25

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项目名称	项目名称	2014 年	2015 年	2016 年 1-9 月	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
营业成本合计		30,071.46	35,298.63	34,812.35	12,112.65	60,615.82	71,650.60	83,540.09	93,981.67	101,101.31	101,101.31
园林工程	收入	35,874.83	41,733.54	38,279.52	12,339.14	72,999.34	87,048.67	102,246.84	115,593.46	124,742.91	124,742.91
	成本	26,994.42	31,562.78	29,749.83	8,852.10	55,669.50	66,383.56	77,973.73	88,151.90	95,129.30	95,129.30
	毛利率	0.25	0.24	0.22	0.28	0.24	0.24	0.24	0.24	0.24	0.24
园林设计	收入	2,138.20	1,976.72	1,575.67	1,049.72	2,564.43	2,872.17	3,159.38	3,412.13	3,548.62	3,548.62
	成本	1,367.04	942.17	625.21	413.00	1,103.53	1,235.95	1,359.55	1,468.31	1,527.04	1,527.04
	毛利率	0.36	0.52	0.60	0.61	0.57	0.57	0.57	0.57	0.57	0.57
园林养护	收入	1,789.91	1,760.65	1,280.87	459.20	2,490.80	2,789.69	3,068.66	3,314.15	3,446.72	3,446.72
	成本	1,596.16	987.01	886.30	331.95	1,569.08	1,757.37	1,933.10	2,087.75	2,171.26	2,171.26
	毛利率	0.11	0.44	0.31	0.28	0.37	0.37	0.37	0.37	0.37	0.37
苗木销售	收入	271.96	1,980.49	4,670.35	3,677.36	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00
	成本	107.35	1,804.07	3,318.86	2,508.36	2,216.64	2,216.64	2,216.64	2,216.64	2,216.64	2,216.64
	毛利率	0.61	0.09	0.29	0.32	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26
其他	收入	6.77	4.17	254.32	8.04	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00
	成本	6.48	2.60	232.15	7.24	57.08	57.08	57.08	57.08	57.08	57.08
	毛利率	0.04	0.38	0.09	0.0995	0.0487	0.0487	0.0487	0.0487	0.0487	0.0487

（2）营业税金及附加预测

被评估企业营业税金及附加中所涉及税项主要为增值税、企业所得税及相关附加税。经核实，被评估企业自 2016 年 5 月 1 日起实施营改增政策，本次评估结合历史营业税金及附加的构成、留抵增值税情况、以及未来营改增后的税率等估算未来各年度的营业税金及附加。

营业税金及附加的预测结果见下表：

未来年度营业税金及附加估算

单位：万元

							单位：万元
项目名称	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
营业收入	17,533.46	81,114.57	95,770.53	111,534.89	125,379.75	134,798.25	134,798.25

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2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
164.69	540.51	640.80	748.48	843.05	907.22	907.22

（3）期间费用预测

①管理费用预测

被评估企业的营业费用主要为技术研究费、工资薪金、差旅费、办公费、折旧费、税金、中介服务费、租赁费、苗圃费用、投标费和其他等。

职工薪酬预测：本次评估结合被评估单位的人员薪金管理情况，并参考历史年度相关人员成本水平进行估算。

技术研究费、差旅费、办公费、税金、投标费：该等各项费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。

租赁费：本次评估按照企业的管理政策及市场租金情况预测未来各年度的租赁费。折摊费：按照企业执行的固定资产折旧政策和无形资产、长期待摊费用政策进行预测。

其他费用预测：本次评估结合企业的财务预算、历史年度费用情况进行估算。

具体预测结果见下表：

未来年度管理费用估算

单位：万元

项目名称	2014年	2015年	2016年 1-9月	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年及以后年度
管理费用合计	4,619.35	3,988.27	3,342.43	900.20	4,849.34	5,413.98	6,032.91	6,583.44	6,896.53	6,896.53
工资薪金	1,657.16	1,594.47	1,434.54	550.00	2,222.69	2,489.41	2,788.14	3,066.95	3,220.30	3,220.30
聘请中介机构费	429.68	367.60	262.26	-	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00
折摊费用	421.49	422.35	249.22	70.86	263.16	262.94	261.70	261.43	258.32	258.32
租赁费	316.25	302.91	248.62	-	261.05	274.10	287.81	296.44	296.44	296.44
苗圃费用	149.02	243.29	230.41	50.00	308.45	339.30	373.23	395.62	395.62	395.62

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研发费用	231.63	251.74	166.54	-	397.45	469.26	546.50	614.34	660.49	660.49
业务招待费	117.54	50.04	129.23	35.34	209.91	247.83	288.63	324.46	348.83	348.83
办公费用	310.50	166.56	129.14	125.00	324.15	382.72	445.72	501.05	538.69	538.69
车辆使用费	277.34	123.89	100.61	30.00	166.59	196.69	229.07	257.50	276.85	276.85
差旅交通费	121.68	58.32	95.25	12.00	136.79	161.51	188.10	211.45	227.33	227.33
税金	97.38	72.66	48.23	10.00	65.22	73.04	81.81	89.99	94.49	94.49
广告宣传费	11.80	0.60	14.01	17.00	39.56	46.70	54.39	61.14	65.74	65.74
董事会经费	15.00	13.40	13.40	-	17.10	20.19	23.51	26.43	28.41	28.41
投标费	88.49	63.58	56.62	-	72.22	85.27	99.31	111.64	120.02	120.02
其他	374.38	256.86	164.34	-	165.00	165.00	165.00	165.00	165.00	165.00

②财务费用预测

根据报表披露，评估对象基准日付息债务主要为短期借款、长期借款，以及小额付息借款。本次评估在对该类付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。

财务费用估算结果见表现金流量表。

未来年度财务费用估算

单位：万元

2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
46,622.00	50,622.00	55,622.00	59,622.00	57,622.00	52,622.00	46,622.00
648.24	2,852.13	3,227.13	3,527.13	3,377.13	2,552.13	2,552.13
188.97	768.33	768.33	768.33	768.33	768.33	768.33
356.96	1,674.56	2,049.56	2,349.56	2,199.56	1,374.56	1,374.56
102.31	409.24	409.24	409.24	409.24	409.24	409.24

（4）所得税预测

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税

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法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

经核实，天津市北方创业园林股份有限公司、天津市北方园林市政工程设计院有限公司和天津绿动植物营养技术开发有限公司为高新技术企业。出于谨慎原则，本次评估假设天津市北方创业园林股份有限公司、天津市北方园林市政工程设计院有限公司和天津绿动植物营养技术开发有限公司在高新技术企业证书到期后不能继续获得高新技术企业认证。

本次评估采用综合测算的方法确认所得税率，即假定评估基准日后，合并口径的收入结构没有较大变化，根据评估基准日被评估单位享有税收优惠公司和其他子公司的毛利及毛利的占比情况，并结合每年度各公司的适用所得税率计算综合所得税率情况如下：2016 年、2017 年综合所得税率为 15%，2018 年以后综合税率为 25%。

本次评估根据被评估企业未来年度应纳税所得额及所得税税率对所得税进行估算。（5）折旧与摊销预测

①折旧预测

被评估企业的固定资产主要包括构筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

②摊销预测

截止评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面价值主要为长期待摊费用和管理软件。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额

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①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

②营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额当期营运资金上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：

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未来期间营运资金增加额预测

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
最低现金保有量	3,447.49	4,364.13	5,141.31	5,979.43	6,715.87	7,213.86	7,213.86
存货1（工程设计类）	66,000.00	81,104.32	96,599.31	113,333.25	128,028.87	138,080.48	138,080.48
存货2（苗木销售及其他）	5,190.96	3,842.79	4,031.08	4,206.82	4,361.47	4,444.98	4,444.98
应收款项	36,390.99	46,351.18	54,726.02	63,734.22	71,645.57	77,027.57	77,027.57
应付款项	39,131.69	50,513.18	59,708.83	69,616.75	78,318.06	84,251.10	84,251.10
营运资本	71,897.74	85,149.24	100,788.88	117,636.97	132,433.71	142,515.80	142,515.80
营运资本增加额	3,770.53	13,251.50	15,639.64	16,848.09	14,796.74	10,082.08	-

（7）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
营业收入	17,533.46	81,114.57	95,770.53	111,534.89	125,379.75	134,798.25	134,798.25
减：营业成本	12,112.65	60,615.82	71,650.60	83,540.09	93,981.67	101,101.31	101,101.31
营业税金及附加	164.69	540.51	640.80	748.48	843.05	907.22	907.22
管理费用	900.20	4,849.34	5,413.98	6,032.91	6,583.44	6,896.53	6,896.53
财务费用	648.24	2,852.13	3,227.13	3,527.13	3,377.13	2,552.13	2,552.13
资产减值损失	400.00	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,307.68	12,256.77	14,838.03	17,686.27	20,594.46	23,341.06	23,341.06
利润总额	3,307.68	12,256.77	14,838.03	17,686.27	20,594.46	23,341.06	23,341.06

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项目	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
减：所得税	409.01	1,838.52	3,709.51	4,421.57	5,148.62	5,835.26	5,835.26
净利润	2,898.66	10,418.25	11,128.52	13,264.70	15,445.85	17,505.79	17,505.79
加：折旧	81.38	301.84	301.84	301.84	301.84	301.84	301.84
摊销	1.21	4.84	4.61	3.38	3.38	3.38	3.38
加：扣税后利息	551.00	2,424.31	2,420.35	2,645.35	2,532.85	1,914.10	1,914.10
减：营运资金增加额	3,770.53	13,251.50	15,639.64	16,848.09	14,796.74	10,082.08	-
资产更新	81.38	301.84	301.84	301.84	301.84	301.84	301.84
净现金流量	80.34	-404.10	-2,086.16	-934.66	3,185.33	9,341.18	19,423.27

6 、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 3 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。

③e 值：取沪深两市证监会行业分类中园林绿化可比公司股票，剔除部分亏损企业数据，以 2012 年 1 月至 2016 年 9 月 120 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数x，计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt、被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu、被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe。

④权益资本成本 re：本次评估考虑到倍评估企业在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数 ε=0.04，最终得到评估对象的权益资本成 re。

⑤适用税率：评估基准日至 2017 年执行所得税率 15.00%；2018 年以后执行所得税

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率 25%。

⑥Wd 和 We：由北方园林的资本结构可得到债务比率 Wd、权益比率 We。 ⑦扣税后付息债务利率 rd

⑧折现率 r：将上述各值分别代入公式可得到 r。

未来年度适用的折现率估算

未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算
单位：万元
项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后年度
所有者权益价值:E=B-D	80,039.95	80,039.95	80,039.95	80,039.95	80,039.95	80,039.95	80,039.95
付息债务价值:D	46,122.00	50,622.00	55,622.00	59,622.00	57,622.00	52,622.00	46,622.00
企业价值:B	126,161.95	130,661.95	135,661.95	139,661.95	137,661.95	132,661.95	126,661.95
权益比	0.6344	0.6126	0.5900	0.5731	0.5814	0.6033	0.6319
债务比	0.3656	0.3874	0.4100	0.4269	0.4186	0.3967	0.3681
贷款加权利率	0.0563	0.0580	0.0592	0.0586	0.0485	0.0485	0.0485
国债利率	0.0403	0.0403	0.0403	0.0403	0.0403	0.0403	0.0403
可比公司收益率	0.1050	0.1050	0.1050	0.1050	0.1050	0.1050	0.1050
适用税率	0.1500	0.1500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
历史β	0.8511	0.8511	0.8511	0.8511	0.8511	0.8511	0.8511
调整β	0.9017	0.9017	0.9017	0.9017	0.9017	0.9017	0.9017
无杠杆β	0.6779	0.6779	0.6779	0.6779	0.6779	0.6779	0.6779
权益β	1.0099	1.0423	1.0312	1.0566	1.0439	1.0121	0.9740
特性风险系数	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400
权益成本	0.1456	0.1477	0.1470	0.1487	0.1478	0.1458	0.1433
债务成本(税后)	0.0479	0.0493	0.0444	0.0440	0.0364	0.0364	0.0364
WACC	0.1099	0.1096	0.1049	0.1040	0.1012	0.1024	0.1040
折现率	0.1099	0.1096	0.1049	0.1040	0.1012	0.1024	0.1040

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到评估企业的经营性资产价值约为

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115,805.78 万元。

（3）长期股权投资价值

北方园林于 2016 年 3 月投资 300 万元天津市源天工程咨询有限公司，并持有 60% 股权，2016 年 12 月份已签订股权转让协议，天津市北方创业园林股份有限公司将按照投资额 300 万平价转让其持有的 60%股权，本次评估按照应收回的投资额作为天津市源天工程咨询有限公司的评估值。

天津东丽湖生态建设投资有限公司和温州北方园林建设有限公司在评估基准日无历史收入，因历史数据不足、未来收入、成本、费用预测尚不明确，故天津东丽湖生态建设投资有限公司和温州北方园林建设有限公司未纳入本次合并口径的盈利预测，以资产基础法结论为取价结果，进而根据持股比例计算其长期投资的评估值

= 长期投资评估值被投资单位整体评估后净资产×持股比例

按照上述方法，对天津东丽湖生态建设投资有限公司长期股权投资账面值 950.00 万元，长期股权投资评估值 911.01 万元；对温州北方园林建设有限公司长期股权投资账面值 2,700.00 万元，长期股权投资评估值 1,489.64 万元。

即 I=300+911.01+1,489.64

=2,700.65 万元

（4）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，被评估企业账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面货币资金共计 5,128.75 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产；经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应收款共计 183.91 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产；经

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审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应付款余额共计 880.00 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他流动资产余额共计 10.40 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产；经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应付利息余额共计-410.53 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余负债。

即 C1=5,128.75+183.91+10.40 -410.53-880.00

= 4,032.53 万元

②非流动溢余资产（负债）C2

A、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日投资性房地产评估价值为 3,562.35 万元，为出租的房屋建筑物，经评估师核实无误，确认该项资产存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。

B、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产合计 1,527.94 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。

C、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面一年内到期非流动负债合计 11.25 万元，为专项应付款应缴纳的所得税，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。

即 C2=3,562.35+1,527.94 -11.25

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即被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:

C= 4,032.53+5,079.04

=9,111.56（万元）

（5）权益资本价值

将得到的经营性资产价值 P=115,805.78 万元，长期股权投资价值 I=2,700.65 万元，基准日的溢余或非经营性资产价值 C= 9,991.56 万元代入公式，即得到被评估企业企业

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评估价值：

B=P+I+C

=115,805.78 +2,700.65+9,111.56 =127,617.99（万元）

付息债务的价值 D=短期银行贷款 46,122.00 万元

北方园林收入和利润主要为母公司及全资子公司贡献，评估基准日少数股东权益报表占比为 1.14%，本次评估按照评估基准日少数股东权益报表占比预测少数股东权益价值，即少数股东权益价值 M= 127,617.99 *1.14%= 1,456.04 万元。

将被评估企业的企业价值 B=127,617.99 万元，付息债务的价值 D=46,122.00 万元，少数股东权益价值 M= 1,459.39 万元代入公式，得到被评估企业的权益资本价值为：

E=B-D-M

=127,617.99 - 46,122.00 -1,456.04 =80,039.95（万元)

（六）评估结论及分析

1 、资产基础法评估结论

资产账面价值 123,299.98 万元，评估值 142,616.83 万元，评估值与账面价值比较增值 19,316.85 万元，增值率 15.67%。

负债账面值 84,641.37 万元，评估值 84,577.62 万元，评估值与账面价值比较减值 63.75 万元，减值率 0.08%。

净资产账面价值 38,658.61 万元，评估值 58,039.21 万元，评估值与账面价值比较增

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值 19,380.60 万元，增值率 50.13%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	108,157.60	117,924.11	9,766.51	9.03
2	非流动资产	15,142.38	24,692.72	9,550.34	63.07
3	其中：长期股权投资	8,158.52	12,421.19	4,262.67	52.25
4	固定资产	1,697.35	2,156.40	459.05	27.05
5	长期应收款	3,877.13	3,877.13	-	-
6	无形资产	3.94	4,832.56	4,828.62	122,553.81
7	其中：土地使用权	-	-	-	-
8	长期待摊费用	48.99	48.99	-	-
9	递延所得税资产	1,356.45	1,356.45	-	-
10	其他非流动资产	-	-	-	-
11	资产总计	123,299.98	142,616.83	19,316.85	15.67
12	流动负债	60,066.37	60,066.37	-	-
13	非流动负债	24,575.00	24,511.25	-63.75	-0.26
14	负债总计	84,641.37	84,577.62	-63.75	-0.08
15	净资产（所有者权益）	38,658.61	58,039.21	19,380.60	50.13

2 、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对北方园林报表为基础的企业股东全部权益价值进行评估。北方园林在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的合并口径净资产账面值为 40,754.82 万元，评估值 80,039.95 万元，评估值与账面价值比较增值 39,285.13 万元，增值率 96.39%。

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

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（1）设计施工一体化优势

北方园林具备良好的设计、施工一体化能力，北方园林在施工领域拥有城市园林绿化企业一级资质，在设计领域拥有风景园林工程设计专项甲级资质，该资质使得北方园林具备承接各种规模和类型项目的实力。一体化使得北方园林在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸、相互补充，更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，有效提升客户满意度，目前已逐渐显现出设计业务对施工业务的促进作用。此外，北方园林还可通过该项优势充分发挥自身的资源优势，如在设计方案中适当考虑更多使用自有苗木、利用北方园林已有原材料供应渠道等，降低工程成本，提高工程效率，保证项目品质。

北方园林设计院具有领先的设计理念，可进行各类大型城市广场、厂矿企业、房地产配套工程、道路等绿化景观项目设计工作；报告期内，北方园林独立完成设计并施工的代表性项目有河北青县西湖公园景观绿化工程、帝旺凯悦酒店景观绿化工程、天津市体育局蓟县训练基地项目等，这些优秀工程项目的成功建设充分体现了北方园林所具有的一体化优势。

（2）科技研发能力突出

不同于传统的园林绿化企业，北方园林在发展过程中，始终坚持科技创新，注重科研成果转化与应用，不断增强企业竞争力。北方园林拥有一批高素质、高水平的研发、设计专业人才，在技术上通过不断的自主研发，形成了 85 项专利和多项专有技术，并以之确立了北方园林在园林绿化行业技术上的领先地位。北方园林的技术和专利，已通过多种方式使自有知识产权得到有效保护。北方园林的设计院与科研所编纂出版了《园林绿化基础知识与技术》和《天津园林绿化技术》两部专著，为天津市园林绿化建设提供了重要的技术保障和理论支持。

（3）北方园林在行业内的品牌知名度和社会认同度较高

北方园林在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，在行业内的竞争地位逐年提升，并得到业内客户的高度认同，获得社会各界授予的各种荣誉和奖项达数十项。

通过以上分析，本次评估选用收益法作为本次京蓝科技拟收购北方园林部分股权项目之经济行为的价值参考依据。由此得到北方园林股东全部权益在基准日时点的价值为

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80,039.95 万元

（七）其他事项说明

1、北方园林抵押担保情况

（1）2015 年 12 月 7 日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了中国民生银行股份有限公司天津分行综合授信 2,000 万元（编号：公授信字第 21-1500000194294 号），并取得了中国民生银行股份有限公司天津分行提供的流动资金借款 2,000 万元（编号：公借贷字第 21-11500000195119），贷款期限自 2015 年 12 月 8 日至 2016 年 12 月 8 日。

天津市北方创业市政工程集团有限公司与中国民生银行股份有限公司天津分行于 2015 年 12 月 7 日签署了最高额保证合同（编号：公高保字 DB1500000148594），天津市北方创业市政工程集团有限公司为天津市北方创业园林股份有限公司提供 2,000 万元的最高额保证；

高学刚与中国民生银行股份有限公司天津分行于 2015 年 12 月 7 日签署了最高额担保合同（编号：DB1500000148600），高学刚为天津市北方创业园林股份有限公司提供 2,000 万元的最高额保证担保。

（2）2016 年 3 月 22 日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了北京银行股份有限公司天津空港支行综合授信 5,000 万元（编号：0333810）；

天津北方创业市政工程集团有限公司与北京银行股份有限公司天津空港支行于 2016 年 3 月 22 日签署了最高额抵押合同（编号：0333810_003），将其持有的土地使用权（0519-(12)-010-01 爱字 9805）和房屋建筑物（房地证津字第 102031110908）进行了抵押，为天津市北方创业园林股份有限公司提供 5,000 万元的最高额抵押担保；

天津市北方创业市政工程集团有限公司与北京银行股份有限公司天津空港支行签署了最高额保证合同（编号：0333810_001），天津市北方创业市政工程集团有限公司为天津市北方创业园林股份有限公司提供 5,000 万元的最高额保证担保；

高学刚与北京银行股份有限公司天津空港支行签署了最高额保证合同（编号： 0333810_002），高学刚为天津市北方创业园林股份有限公司提供 5,000 万元的最高额保证担保；

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2016 年 4 月 5 日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了北京银行股份有限公司天津空港支行提供的流动资金借款 4,500 万元（编号：0337292），贷款期限自首次提款日起一年。

（3）2016 年 6 月 6 日，天津市灵感园林景观工程有限公司与大连银行股份有限公司天津支行签署了最高额抵押合同（编号：DLQ 津 201606220080），将其持有的房地产（房地证津字第 102031525114 号）进行了抵押，天津市北方创业园林股份有限公司提供 3,300 万元的最高额抵押担保；

高学刚（编号：DLQ 津 201606220080）和张颖（编号：DLQ 津 201606220080）与大连银行股份有限公司天津支行签署了最高额保证合同，为天津市北方创业园林股份有限公司提供 3,300 万元的最高额保证担保；

天津市北方创业园林股份有限公司通过上述最高额抵押合同和最高额保证合同取得了大连银行股份有限公司天津支行综合授信 3,000 万元（编号： DLQ 津 201606220080）；

2016 年 7 月 19 日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了大连银行股份有限公司天津支行提供的流动资金借款 3,000 万元（编号：DLQ 津 201607190053），贷款期限自 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 12 日。

（4）2016 年 8 月 8 日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了中国民生银行股份有限公司天津分行综合授信 9,000 万元（编号：TJHZD 综 2016004 号）；

天津北方创业市政工程集团有限公司与中国光大银行股份有限公司天津滨海分行签署了最高额质押合同（编号：TJHZD 高质 2016013），将对天津市北方创业园林股份有限公司的股权进行了质押；

高学刚与中国光大银行股份有限公司天津滨海分行签署了最高额质押合同（编号： TJHZD 高质 2016014），将对天津市北方创业园林股份有限公司的股权进行了质押；

天津市北方创业园林股份有限公司与中国光大银行股份有限公司天津滨海分行签署了最高额质押合同（编号：TJHZD 高质 2016015），将其现有及未来一年产生的全部应收账款进行了质押；

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2016 年 8 月 12 日，天津北方创业市政工程集团有限公司与中国光大银行股份有限公司天津滨海分行签署了最高额保证合同（编号：TJHZD 高保 2016011），天津北方创业市政工程集团为天津市北方创业园林股份有限公司提供 9,000 万元的最高额保证担保；

高学刚（编号：TJHZD 高保 2016011）、张颖（编号：TJHZD 高保 2016013）、高作宾（编号：TJHZD 高保 2016014）、杜文英（编号：TJHZD 高保 2016015）、高学强（编号：TJHZD 高保 2016016）、高作明（编号：TJHZD 高保 2016017）和杨春丽（编号： TJHZD 高保 2016018）与中国光大银行股份有限公司天津滨海分行签署了最高额保证合同，为天津市北方创业园林股份有限公司提供 9,000 万元的最高额保证担保；

2016 年 8 月 18 日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了中国光大银行股份有限公司天津滨海分行提供的流动资金借款 4,000 万元（编号：TJHZD 流贷 2016009），贷款期限自 2016 年 8 月 18 日至 2017 年 8 月 17 日止。

（5）2016 年 5 月 25 日，天津市北方创业园林股份有限公司取得了上海浦东发展银行股份有限公司天津分行提供的流动资金借款 450 万元（编号：SPDB201412），贷款期限自 2016 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 25 日；

天津市东方海鑫中小企业担保有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署了保证合同（编号：SPDB201203），天津市东方海鑫中小企业担保有限公司为天津市北方创业园林股份有限公司提供 450 万元的保证担保；

高学刚与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署了保证合同，高学刚为天津市北方创业园林股份有限公司提供 450 万元的保证担保。

2、北方园林借款情况

截至评估基准日，北方园林取得如下借款：

序号	放款银行或机构名称	发生日期	借款单位	到期日	年利率%	币种	账面价值	抵押担保情况
1	民生银行天津海河支行	2015/12/8	北方园林	2016/12/8	5.22%	人民币	20,000,000.00	-

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序号	放款银行或机构名称	发生日期	借款单位	到期日	年利率%	币种	账面价值	抵押担保情况
2	北京银行天津空港支行	2016/4/5	北方园林	2017/4/4	5.22%	人民币	45,000,000.00	土地使用权和房屋建筑物抵押
3	大连银行天津保税支行	2016/7/19	北方园林	2017/7/12	6.09%	人民币	30,000,000.00	房地产抵押
4	光大银行天津空港支行	2016/8/19	北方园林	2017/8/17	5.4375%	人民币	40,000,000.00	股权和应收账款质押
5	浦发银行天津分行	2016/5/25	北方园林	2017/5/25	5.22%	人民币	4,500,000.00	-
6	滨海农商银行	2015/5/1	北方园林	2018/5/1	5.565%	人民币	247,000,000.00	-

3、评估报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。评估报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。

4、评估人员和评估机构的法律责任是对评估报告所述评估目的下的企业价值量做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断；评估人员因执业需要对财务会计资料和产权文件进行必要关注，但不能认为评估人员是对被评估单位财务会计事项和资产产权做出任何保证并承担责任。

5、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

二、董事会关于标的资产估值合理性及定价公允性分析

（一）评估依据的合理性分析

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1 、报告期及未来财务预测情况

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，北方园林 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-9 月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
收入	46,150.77	47,576.81	40,289.83
成本	34,845.38	35,342.67	30,115.49
毛利率	24.50%	25.71%	25.25%
净利润	4,526.11	3,838.46	442.09
净利率	9.81%	8.07%	1.10%

根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 106 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对北方园林 100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对北方园林未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
收入	17,533.46	81,114.57	95,770.53	111,534.89	125,379.75	134,798.25	134,798.25
成本	12,112.65	60,615.82	71,650.60	83,540.09	93,981.67	101,101.31	101,101.31
毛利率	30.92%	25.27%	25.19%	25.10%	25.04%	25.00%	25.00%
净利润	2,898.66	10,418.25	11,128.52	13,264.70	15,445.85	17,505.79	17,505.79
净利率	16.53%	12.84%	11.62%	11.89%	12.32%	12.99%	12.99%

（1）营业收入的预测合理性分析

项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
收入（万元）	63,684.23	81,114.57	95,770.53	111,534.89	125,379.75	134,798.25	134,798.25
收入增长率	33.86%	27.37%	18.07%	16.46%	12.41%	7.51%	0.00%

本次评估预测中，预测年份的收入预测增长率除 2016 年、2017 年以外，均在 20% 以下，且预测期内收入增长率逐年下降，最终下降为零。

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本次评估对于 2016 年 10-12 月及 2017 年收入预测以北方园林在手订单及意向合同预计可确认收入为基础，2018 年及以后年度预测收入增长率则基于园林绿化行业发展现状及趋势，与行业预计增速基本保持一致。

（2）毛利率的预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内北方园林的毛利率水平除 2016 年 10-12 月为 30.92%之外，基本在 25%左右小幅波动。2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，北方园林的毛利率分别为 25.25%、25.71%和 24.50%。2017 年及以后年度的预测毛利率和报告期基本持平，基于生态环境产业的发展前景、PPP 模式的推行以及标的公司对大型生态园林项目的承揽能力，毛利率的预测具备可实现性。

北方园林 2016 年 10-12 月预测毛利率水平较高的原因为：一方面，PPP 项目实现收入占比提高，PPP 项目毛利率普遍较传统工程项目高，提升 2016 年 10-12 月整体毛利率；另一方面，2016 年 10-12 月产生收入的部分项目因投标报价得当，毛利率较高。

（3）净利率的预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内北方园林的净利率水平除 2016 年 10-12 月为 16.53%之外，基本在 11%至 13%之间波动，与同行业可比上市公司平均净利率水平较为接近。

2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，北方园林的净利率分别为 1.10%、8.07%和 9.81%。预测期净利率高于报告期的主要原因是：一方面，随着北方园林规模逐渐扩大，主营业务收入增长较快，而工资薪金等费用的增长比率低于收入的增长比率，折旧、摊销等费用与固定资产等的规模相关，不随着收入增长而增长；另一方面，营改增政策的实施也导致预测期标的公司营业税金及附加远低于报告期。2016 年 10-12 月净利率显著较高，主要由于毛利率的改善导致。

因此，就净利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。

2 、园林绿化行业发展趋势

我国城市景观环境建设和地产园林建设起步较晚，其提升速度一直滞后于经济发展水平。同时，社会经济发展和科技进步，一方面使人们对生活环境的美观、健康、舒适

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提出了更高的要求，另一方面也为实现城市居住环境建设向美观和健康方向发展提供了资金及技术保障。现阶段城市居住环境建设已由原来单纯的城市绿化向景观化、生态化方向发展，由此开启了园林绿化行业发展的新阶段。随着城市景观及市政公园、绿地建设的需求规模的不断扩大，我国城市绿地面积也呈现持续上升趋势。2006 年末，我国城市园林绿地面积 132.12 万公顷，2015 年已达到 266.96，复合增长率为 8.13%；城市建成区绿化覆盖率也从 2006 年末的 35.11%上升至 2015 年末的 40.12%。我国城市绿化发展迅速，城市景观绿化行业取得了长足的发展。

但是，我国绿化水平与国外发达国家相比仍存在较大差距。联合国生物圈与环境组织提出，城市人均公共绿地 60 平方米为最佳居住城市。世界卫生组织推荐人均公园绿地 40-60 平方米和人均公共绿地面积 20 平方米为健康城市。2015 年我国城市人均公园绿地面积为 13.16 平方米，国家林业局发布的《推进生态文明建设规划纲要（2013-2020 年）》提出到 2020 年人均公园绿地面积达到 15 平方米。此标准仍远远低于欧美国家的人均绿地面积。

我国城镇化进程的不断推进，带动了我国城市建成区面积的持续扩大，一方面促进了城市景观绿化的需求不断上升，另一方面，也为房地产业的持续发展提供了动力，进而为地产园林建设需求的持续提升创造了条件。我国园林绿化行业仍有巨大的发展空间。

随着环境科学的迅猛发展及人们对城市景观环境建设环保化、生态化的要求不断提升，园林绿化行业的市场需求将不断扩大，同时，也对园林绿化企业的设计、技术水平和施工能力提出了更高的要求，在上述方面具备优势的企业将取得更大的市场份额，伴随着行业整体市场规模的提升，将获得更为广阔的发展空间。

3 、北方园林所处行业地位及竞争力

（1）北方园林行业地位

北方园林在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，在行业内的竞争地位逐年提升，并得到行业内客户的高度认同。根据中国风景园林网、《世界园林》杂志社、中国林业出版社共同发布的《2013-2014 年城市园林绿化企业经营状况调查报告》显示，北方园林位列全国十佳科技创新企业名单的第 4 位、中国城市园林绿化企业综合竞争力

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排名百强名单的第 36 位，具备一定的行业竞争力。

此外，北方园林连续六年被评为中国园林绿化 AAA 级信用企业，2014 年-2015 年度天津市十强优秀园林企业、2014 年-2015 年度天津市优秀园林企业、2014 年度全国园林优秀施工企业。同时，北方园林及其子公司承接的多个项目分别获得艾景奖国际园林景观规划设计大赛年度十佳景观设计奖、天津市城市园林绿化优质工程一等奖、园冶杯精品园林奖金奖（设计类）、2014 园冶杯精品园林奖大奖（工程类）等奖励。

（2）北方园林核心竞争力

北方园林拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计甲级资质，具有全产业链一体化优势、突出的科技研发能力、跨区域经营能力以及较高的品牌知名度和社会认同度，具备较强的业务承接能力。

北方园林业务涵盖园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售，上述各业务环节具有较强的联动性和互补作用，设计带动施工，施工展现设计，苗木种植和养护为设计及施工提供基础和保障等，完整的业务链经营能够发挥协同效应，不同业务之间互相促进、互相拉动，不仅扩展了北方园林的盈利空间，也提升了综合竞争实力。

北方园林拥有院士专家工作站、天津市优质绿化苗木培育技术工程中心和企业技术中心。北方研究院从现代园林绿化的需求出发，重点开展滨海盐碱土改良、城市绿地土壤退化与修复、园林植物营养和肥料、园林植物资源开发和选育、园林绿化新技术、城乡固废资源化利用、景观水体污染防治及生态修复等技术研究和开发工作。截至目前北方园林拥有 85 项专利，其中发明专利 8 项。北方园林在园林绿化及生态修复方面的技术储备为北方园林获取优质订单提供了技术保障。

北方园林经过多年的发展，依托天津本土优势，通过加强自身业务水平和市场拓展能力，已具备跨区域经营实力。近年来，北方园林相继在全国多地设立分公司，在新疆、山东、浙江、内蒙古等地获得 PPP 项目订单，业务范围触及华北、华东、西北等区域，成长为具备跨区域经营能力的园林绿化企业。

4 、北方园林经营情况

北方园林的产业链完整、主营业务突出,其主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售，开展的经营活动涉及园林绿化的各个业务环节。在工程施

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工领域，北方园林拥有城市园林绿化一级资质，可承揽各种规模及类型的园林绿化工程；在景观设计领域，北方设计院拥有风景园林工程设计专项甲级资质，设计作品多次获得行业内各大奖项；在养护管理领域，北方园林拥有专业化的团队，丰富的养护经验及突出的管理能力为其赢得了较高的客户美誉度；在苗木种植领域，北方园林建有苗圃基地，不仅可以满足自有工程对苗木的需求，而且可以对外销售实现收入。

北方园林凭借齐全的业务资质、全产业链覆盖的优势、在园林绿化行业丰富的项目经验以及逐步提升的品牌竞争力和业内口碑，获取了大量优质订单，2016 年以来，北方园林陆续中标了多个 PPP 项目。

2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，北方园林分别实现营业收入 40,289.83 万元、 47,576.81 万元和 46,150.77 万元，归属于母公司所有者的净利润 441.09 万元、3,832.42 万元和 4,562.08 万元，2015 年营业收入、归母净利润较 2014 年分别增长 18.09%、 768.85%。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，北方园林充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。

（二）北方园林后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

1 、未来宏观环境及园林绿化行业的变化趋势及影响分析

随着我国宏观经济的持续发展，城市化进程的推进，政府对生态文明建设的日益重视以及居民对居住环境绿化、美观程度要求的提升，园林绿化行业经历了长期、稳定的发展，行业正呈现如下发展趋势：

（1）行业逐步由价格、规模竞争过渡到质量、成本、品牌、资金等综合实力竞争

在园林行业发展初期，园林企业的产品和服务内涵尚未得到充分挖掘和认可，市场对园林产品的需求相对单一，行业内企业的竞争手段多以价格为主，此时的园林绿化企业发展更加注重规模的发展和价格的控制。

随着园林绿化行业的逐步发展以及社会认可度的提高，客户对于园林绿化的要求也

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在逐步提高，其在选择园林绿化企业的时候，往往会对园林绿化企业的过往案例进行考察，并综合考虑质量、价格、品牌、资金实力和服务能力等因素，最终决定是否合作。

因此，园林企业之间的竞争也脱离了价格竞争的初级阶段，逐步进入到以质量、成本、品牌、口碑、资金实力、服务能力等考量指标构成的综合实力竞争阶段。

（2）专业化带动一体化成为发展趋势

园林绿化行业早期以中小企业为主，大多数企业仅专注园林绿化行业其中某一业务环节，而单一业务环节不利于园林绿化企业对于整体工程质量及服务的把握，也限制了园林绿化企业发展的灵活性。园林行业中，设计、施工、苗木种植和养护有较强的联动性和互补作用，设计带动施工，施工展现设计，苗木种植和养护为设计及施工提供基础和保障等，完整的业务链经营能为企业的稳步发展奠定坚实的基础。同时，某一项业务的出色表现能够拉动其他业务的发展，从而扩展企业的盈利空间、提高综合竞争实力。

（3）园林市场进一步细分，生态与园林将更紧密地融合提升

新城镇化政策、美丽中国、海绵城市等政策的出台，对园林绿化行业提出了新的更高的要求，生态的概念与园林有了更紧密的联系；生态园林、生态修复、生态治理、生态旅游等生态概念进入传统的园林业务，与园林行业相结合形成了新的业务形态。

因此，不论是市政园林市场还是地产园林市场，公共绿化、普通住宅、别墅、度假旅游、休闲养老、生态景观等细分园林市场将会得到进一步深耕细作，不断分化形成新的园林品类，“生态园林景观”建设理念将进一步凸显。

（4）技术研发的重要性逐步提升

技术研发是园林绿化企业业务拓展和创新的根本驱动力。在园林行业同质化竞争愈演愈烈的形势下，通过技术创新实现差异化发展将成为园林企业的必然选择。一方面，在中高端园林市场，客户对园林的要求不再是单一的美观，还需要兼具诸如净化、降噪、健康、节能等生态性功能，这要求园林企业不断研发以满足客户的需求。另一方面，土壤污染、水污染问题的日益突出使得部分园林绿化项目对土壤修复、水环境修复等有特殊要求，对园林绿化企业的生态修复技术实力提出了较高要求。

因此，技术研发能力作为园林绿化企业服务能力的关键，其重要性也将逐步提升。

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北方园林把握园林绿化行业发展的大趋势，已经形成了涵盖研发、设计、施工、养护管理、苗木培育与销售等环节的一体化产业链，发挥各业务环节的协同效应，构建差异化竞争优势。同时，北方园林重视园林绿化、生态修复领域的技术的自主研发和技术积累，共拥有 85 授权专利，拥有大树全冠迁移栽植技术、铁路区域绿化技术、滨海吹填土原位改良利用技术、农业废弃物资源化利用技术、水生态修复技术等核心技术。北方园林已经在业内建立起了良好的口碑，品牌竞争力逐步提升，为其突出的拿单能力提供坚实基础。因此，北方园林的业务布局、技术储备等与园林绿化行业的发展趋势相契合，行业变化趋势不会对北方园林 100%股权的估值产生不利影响。

2 、重大合作协议的变化趋势及影响分析

在业务方面，北方园林自成立以来，与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，报告期内，北方园林签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与开拓空间。随着 PPP 模式在园林绿化行业的推行，北方园林自 2016 年以来陆续承接、中标多个 PPP 项目，品牌影响力不断提升，为其未来的业绩提供保障。在技术研发方面，截至本报告签署日，北方园林未与第三方签订技术合作开发等技术合作协议，也不存在被第三方许可使用技术、知识产权等情况。

因此，基于目前北方园林的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，北方园林的估值水平是合理的。

3 、税收优惠政策的变化趋势及影响分析

北方园林及其子公司北方设计院、控股孙公司绿动植物作为高新技术企业，在特定期限适用的企业所得税税率为 15%，具体情况详见本报告“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”。就目前情况而言，上述税收优惠政策在未来较为稳定，没有出现被调整或者未来将要被调整的迹象；同时，北方园林及其下属公司在知识产权、科研人员、研发支出等方面均有维持高新技术企业资格的实力。

出于谨慎原则，本次评估假设北方园林、北方设计院、绿动植物在高新技术企业证书到期后不能继续获得高新技术企业认证，在 2018 年度及以后年度的预测中，标的公司综合所得税率为 25%。

综上所述，就目前北方园林及其下属公司享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势

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而言，其估值水平是合理的。

4 、总结及应对措施

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对北方园林的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，北方园林所享受的税收优惠政策亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中北方园林 100%股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对北方园林 100%股权的估值水平没有明显不利影响。

同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证北方园林经营与发展的稳定。

（三）敏感性分析

综合考虑北方园林的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为收入和成本的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：

1 、预测期内收入变动对北方园林估值影响的敏感性分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2016 年9 月30 日
原始评估值	80,039.95
收入变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
10%	146,116.05	66,076.11	82.55%
5%	112,978.86	32,938.91	41.15%
2%	93,182.14	13,142.19	16.42%
1%	86,604.32	6,564.37	8.20%
0%	80,039.95	0.00	0.00%
-1%	73,491.38	-6,548.57	-8.18%
-2%	66,961.52	-13,078.43	-16.34%
-5%	47,525.37	-32,514.58	-40.62%
-10%	16,139.60	-63,900.35	-79.84%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内北方园林只有收入发生变化，并引起利润的

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变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。

2 、预测期内毛利率变动对北方园林估值影响的敏感性分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估基准日	2016 年9 月30 日
原始评估值	80,039.95
毛利率变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
10%	96,125.33	16,085.38	20.10%
5%	88,074.57	8,034.62	10.04%
2%	83,251.65	3,211.70	4.01%
1%	81,645.42	1,605.48	2.01%
0%	80,039.95	0.00	0.00%
-1%	78,435.26	-1,604.69	-2.00%
-2%	76,831.39	-3,208.56	-4.01%
-5%	72,025.04	-8,014.91	-10.01%
-10%	64,034.53	-16,005.42	-20.00%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内北方园林只有成本发生变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响

本次交易完成后，上市公司可以对北方园林在业务拓展方面进行整合，发挥在经营管理、业务协作等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同效应。

（五）本次交易的定价公允性分析

1 、本次交易北方园林 90.11% 股权作价的市盈率、市净率

本次北方园林 90.11% 股权作价 72,087.85 万元。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》及中联评估出具的中联评报字[2017]第 106 号《资

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产评估报告》所确定的北方园林净利润、净资产及交易对方承诺净利润计算，北方园林的相对估值水平如下：

标的资产交易作价（万元）	72,087.85	72,087.85	72,087.85
2015年度归属于母公司股东净利润（万元）	3,832.42	静态市盈率	20.87
2016年度评估预测净利润	7,447.50	动态市盈率	10.74
基准日归属于母公司所有者的净资产	40,289.83	市净率	1.99

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
2016 年度评估预测净利润=2016 年 1-9 月标的公司实现的扣非后归属于母公司股东的净利润+评估预测标的公司 2016 年 10-12 月净利润

静态市盈率=北方园林 100%股权作价/北方园林 2015 年归属于母公司所有者的净利润

动态市盈率=北方园林 100%股权作价/北方园林 2016 年度评估预测净利润

市净率=北方园林 100%股权作价/北方园林 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产

2 、结合可比交易分析本次定价合理性

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，北方园林所属的行业为“E 建筑业”类别下的“E48 土木工程建筑业”，北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售。选取园林绿化行业 2015 年 1 月至 2016 年 12 月发生的收购案例作为可比交易，根据相应公告披露的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的资产的静态市盈率、动态市盈率和市净率，具体如下：

上市公司	标的资产	标的公司主营业务	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
美尚生态	金点园林 100%股权	园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植	13.01	9.43	2.17
美丽生态	八达园林 100%股权	园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售	19.25	10.00	2.19
蒙草生态	鹭路兴 60%股权	城市园林景观设计和施工、道路养护	11.06	11.23	3.30
铁汉生态	星河园林 100%股权	施工总承包；园林绿化工程；园林绿化设计；销售花卉、树林、鱼、虫、鸟、工艺美术品	34.17	13.00	6.31
天广中茂	中茂园林 100%股权	房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工	22.10	9.54	1.91
兴源环境	中艺生态 100%股权	生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计	17.77	13.50	3.35
海南瑞泽	大兴园林	园林工程施工、园林景观设	19.06	11.06	1.20

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上市公司	标的资产	标的公司主营业务	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
	100%股权	计、绿化养护及苗木种植
平均值			17.58	11.11	2.74
中位数			16.63	11.06	2.18
京蓝科技	北方园林	园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售	20.87	10.74	1.99

注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/交易前一年标的公司净利润，动态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/业绩承诺第一年标的公司净利润；

注 2：在美尚生态收购金点园林 100%股权的案例中，补偿义务人对金点园林 2016 年至 2018 年累计净利润作出承诺，因此以评估预测的金点园林 2016 年净利润计算动态市盈率；在海南瑞泽收购大兴园林 100%股权的案例中，交易对方未对大兴园林未来业绩作出承诺，因此以评估预测的大兴园林 2015 年净利润计算动态市盈率。

数据来源：上市公司公告。

最近两年可比的并购案例中，标的资产平均动态市盈率为 11.11 倍，动态市盈率的中位数为 11.06 倍。本次交易中，北方园林 100%股权作价对应的动态市盈率为 10.74 倍，低于近两年可比并购案例中标的资产动态市盈率的平均值和中位数。

最近两年可比的并购案例中，标的资产平均市净率为 2.74 倍，市净率的中位数为 2.18 倍。本次交易中，北方园林 100%股权作价对应的市净率为 1.99 倍，低于近两年可比并购案例中标的资产市净率的平均值和中位数。

综上，本次交易中上市公司收购北方园林的作价水平具有合理性。

3 、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

北方园林属于园林绿化行业，选取园林绿化行业 A 股上市公司作为可比公司，本次交易中北方园林 100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：

证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002310.SZ	东方园林	55.79	5.87
002717.SZ	岭南园林	48.98	5.00
002775.SZ	文科园林	45.81	5.05
603778.SH	乾景园林	80.67	5.89

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证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
300197.SZ	铁汉生态	44.51	3.69
300355.SZ	蒙草生态	35.04	4.31
300495.SZ	美尚生态	69.71	8.38
000010.SZ	美丽生态	235.35	3.14
002200.SZ	云投生态	92.05	4.97
002431.SZ	棕榈股份	136.75	3.54
002663.SZ	普邦股份	81.07	2.67
603007.SH	花王股份	58.50	7.59
300536.SZ	农尚环境	39.21	5.48
600610.SH	中毅达	-915.75	11.46
平均值（剔除负值）		78.73	5.50
中位数（剔除负值）		58.50	5.02
剔除市盈率超过100 倍的样本后的平均值		59.21	5.50
京蓝科技收购北方园林（静态市盈率）		20.87	1.99
京蓝科技收购北方园林（动态市盈率）		10.74

注 1：可比上市公司静态市盈率=2016 年 9 月 30 日收盘价/2016 前三季度每股收益/3*4，可比上市公司市净率=2016 年 9 月 30 日收盘价/2016 年 9 月 30 日每股净资产。

注 2：上表涉及市盈率平均值、中位数的计算中，剔除了市盈率为负值的中毅达。数据来源：Wind 资讯。

截至 2016 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司的静态市盈率剔除负值后的平均值为 78.73 倍，中位数为 58.50 倍；剔除市盈率超过 100 倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为 59.21 倍。北方园林 100%股权作价对应的静态市盈率为 20.87 倍，动态市盈率为 10.74，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强京蓝科技的盈利能力。

同行业可比上市公司的市净率平均值为 5.50 倍，中位数为 5.02 倍。本次交易中，北方园林 100%股权作价对应的市净率为 1.99 倍，低于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。

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因此，从相对估值角度，本次交易北方园林 100%股权作价对应的静态市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

综上所述，结合市场可比交易、同行业上市公司以及京蓝科技本次收购北方园林的市盈率和市净率，同时考虑北方园林较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（六）评估基准日后重要事项说明

评估基准日至本报告签署日，北方园林内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

（七）交易定价与评估结果差异说明

本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。

根据中联评报字[2017]第 106 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北方园林股东全部权益的评估值为 80,039.95 万元。经交易各方一致同意，本次交易标的北方园林 90.11%股权的交易价格确定为 72,087.85 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、中联资产评估集团有限公司作为本次购买资产的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提

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和评估结论合理，符合相关规定。

3、本次评估的目的是确定北方园林股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次购买资产项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次购买资产参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

4、本次购买资产参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。

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第六节发行股份情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东合计持有的北方园林 90.11%股权，标的资产交易作价为 72,087.85 万元。其中，以现金方式支付交易对价 19,154.76 万元，以发行股份方式支付交易对价 52,933.09 万元，以本次股份发行价格 27.07 元/股计算，拟合计发行股份 19,554,130 股。

同时，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即 65,118,903 股。

本次交易完成后，京蓝科技持有北方园林 90.11%的股权。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1 、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

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股票交易总量。

具体价格如下表：

单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	30.0687	27.07
定价基准日前60交易日均价	27.1466	24.44
定价基准日前120交易日均价	23.1807	20.87

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 30.0687 元/股。本次向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 27.07 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是参考了京蓝科技的历史股价走势，且由于交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 27.07 元/股，符合《重组管理办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

（三）发行股份的数量

根据本次交易方案，上市公司拟以 72,087.85 万元的价格向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%的股权，其中 52,933.09 万元交易对价以发行股份方式支付，本次发行股份购买资产拟发行 A 股股

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票数量为 19,554,130 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（四）发行股份锁定期

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

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二、本次发行前后公司股本结构比较

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	杨树蓝天	互为一致行动人	64,639,720	19.85%	64,639,720	18.73%
2	杨树嘉业		39,298,669	12.07%	39,298,669	11.39%
3	京蓝控股		30,000,000	9.21%	30,000,000	8.69%
4	融通资本		12,515,644	3.84%	12,515,644	3.63%
5	京蓝智享		4,232,164	1.30%	4,232,164	1.23%
6	乌力吉		24,089,486	7.40%	24,089,486	6.98%
7	北方集团		-	0.00%	9,386,668	2.72%
8	高学刚		-	0.00%	2,959,401	0.86%
9	高学强		-	0.00%	1,028,058	0.30%
10	高作明		-	0.00%	1,028,058	0.30%
11	杨春丽		-	0.00%	1,028,058	0.30%
12	高作宾		-	0.00%	924,373	0.27%
13	固安益昌		-	0.00%	2,108,837	0.61%
14	其他股东		150,818,833	46.32%	151,909,510	44.01%
	合计		325,594,516	100.00%	345,148,646	100.00%

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三、本次发行前后公司财务数据比较

（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

（1）上市公司 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2016 年1-9 月/2016 年9 月30 日	2016 年1-9 月/2016 年9 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	437,809.41	288,012.26	52.01%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	180,583.41	136,117.30	32.67%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.22	5.90	22.30%
营业收入（万元）	49,121.82	2,971.05	1,553.35%
利润总额（万元）	1,433.78	-3,125.10	-
净利润（万元）	696.49	-3,115.83	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	279.45	-3,188.24	-
基本每股收益（元/股）	0.02	-0.20	-

（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比较表：

	项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	增幅
		备考数	年报数

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总资产（万元）	199,400.72	29,762.26	569.98%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	68,617.75	29,083.62	135.93%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.74	1.81	51.71%
营业收入（万元）	54,785.64	7,208.83	659.98%
利润总额（万元）	3,961.44	-585.11	-
净利润（万元）	2,500.52	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,912.01	3,762.61	83.70%
基本每股收益（元/股）	0.38	0.23	66.54%

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2017 年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额
本次发行股份数量（股）	19,554,130
2016年1-6月扣非前归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（1）	22,021,455.82
2016年1-6月扣非后归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（2）	16,827,977.52
2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（1）*2）	44,042,911.64

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2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（2）*2）	33,655,955.04	33,655,955.04
①假设北方园林完成2017 年评估预测净利润
项目	2017.12.31/ 2017 年度（本次交易前）	2017.12.31/ 2017 年度（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	325,594,516.00	345,148,646.00
总股本加权平均数（股）	325,594,516.00	335,371,581.00
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	44,042,911.64	96,134,161.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	33,655,955.04	85,747,205.04
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.14	0.29
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.14	0.29
扣非后基本每股收益（元/股）	0.10	0.26
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.10	0.26
②假设北方园林完成2017 年评估预测净利润的50%
项目	2017.12.31/ 2017 年度（本次交易前）	2017.12.31/ 2017 年度（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	325,594,516.00	345,148,646.00
总股本加权平均数（股）	325,594,516.00	335,371,581.00
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	44,042,911.64	70,088,536.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	33,655,955.04	59,701,580.04
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.14	0.21
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.14	0.21
扣非后基本每股收益（元/股）	0.10	0.18

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扣非后稀释每股收益（元/股） 0.10 0.18

主要假设：

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 19,554,130 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（5）由于公司 2016 年发行股份及支付现金购买沐禾节水 100%股权，沐禾节水 100%股权于 2016 年 9 月 30 日完成交割，沐禾节水未纳入公司 2016 年三季度合并报表。为了真实反映公司合并报表层面的盈利情况，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》，公司 2016 年 1-6 月扣非后归属于母公司股东的净利润为 1,682.80 万元，假设公司 2016 年扣非后归属于母公司股东的净利润为 3,365.60 万元，公司 2017 年扣非后归属于母公司股东的净利润与 2016 年持平。

（6）假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（7）公司经营环境未发生重大不利变化；

（8）未考虑可能存在的分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；

（10）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。

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（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

京蓝生态自 2016 年 3 月成立以来将业务集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管理，定位为“农业管家、生态专家”。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西、云南、广西、宁夏等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。

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式，向智慧农业管家和现代农业科技运营商方向发展，以期成为智慧高效节水灌溉全产业链解决方案提供商和现代农业全生命周期服务商。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①市场竞争加剧的风险

“生态环境产业+互联网”理念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

②资金风险

生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

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（2）严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强

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利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

四、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次拟募集配套资金不超过 52,933.00 万元，占拟购买资产交易价格 72,087.85 万元的 73.43%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类、每股面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

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除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

3 、发行股份的数量

本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即 65,118,903 股，且拟募集资金总额不超过 52,933.00 万元，具体发行数量的计算公式为： = 发行股份数本次募集资金总额÷发行价。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及实际认购情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

4 、发行股份锁定期

本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）募集配套资金的用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，具体的用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目	92,300.00	31,244.24
合计		113,988.76	52,933.00

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优

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先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

1 、支付本次交易的现金对价

公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的北方园林 90.11%股权，交易价格中的 52,933.09 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 19,154.76 万元由公司以现金方式支付。

2 、支付本次交易的中介费用

本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 2,534 万元，由公司以现金方式支付。

3 、昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目

（1）项目概况

经由呼图壁县发展和改革委员会以呼发改投资 [2016]469 号文和呼发改投资 [2016]496 号文批准，昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目拟分两期建设。其中一期规划建设 102.8 公顷，建设内容包括河道治理（河道建设、土方工程、引水渠）、河道景观（游泳池、中心景观水面、绿化工程）、极限海棠谷等；二期规划建设 83.5 公顷，建设内容包括体育产业园（室外体验场地、体育商业街、汽车露天影院、景观绿化）、星光夜市、农业观光园（设施农业园、温室大棚、文化观光休闲区）、极限海棠谷等。

本项目建设资金由建设投资人利用自有资金及其合法渠道融资的资金组成，中选社会资本以货币方式出资，股权占比 80%；政府方以货币方式出资，股权占比 20%。项目回报机制为政府补贴与使用者付费。

北方园林与国诚集团有限公司联合体中标作为本项目的社会投资人，取得了本项目 PPP 投资建设权，中标总额为 92,300.00 万元。项目总建设期不超过 36 个月，特许经营期 10 年。

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（2）项目建设的必要性

①促进北方园林进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力

在国家政策的大力推动下，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响行业的发展格局。PPP 模式完全推广后，市政项目需求将增加，作为参与者的企业或机构会取得相对平和、长期稳定的投资回报，形成可持续发展的商业模式，为传统企业的转型升级提供了机遇。同时，PPP 合作模式使公司与业主“利益共享、风险共担、全程合作”，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。

自 2014 年以来，A 股园林类上市公司纷纷试水 PPP 模式，订单累计投资额已达数百亿元。本次项目合作，有利于北方园林加快 PPP 业务的多元化，促进北方园林多层次的项目收益，增强公司盈利能力。同时，北方园林借此机会可以积累丰富的项目经验，为后续拓展类似项目奠定良好的基础。本项目的实施符合北方园林的发展战略，为公司跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，对北方园林未来在行业内保持竞争优势，增强市场影响力起到了重要的作用。

②有助于推动呼图壁县旅游服务发展，带动当地经济增长

呼图壁河作为呼图壁县的主要河流，由于年久失修，环境恶劣，影响了呼图壁县打造精品县城的进程，也制约了当地经济建设。

本项目按照呼图壁县打造“四季花城、运动新城、颐养孝城”城镇建设总体规划要求，针对呼图壁河中游段核心区的自然河谷流域格局和形式进行整体规划，新建新极限海棠谷、体育产业园、星光夜市、农业观光园等旅游服务项目。项目建成后，有利于加快推动呼图壁县旅游服务发展，推动和提升当地现代服务业发展，丰富居民生活。

（3）项目投资概算

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本项目由北方园林和国诚集团有限公司（以下简称“国诚集团”）联合体中标。根据 PPP 合同，联合体将与政府方合资成立项目公司，其中政府方出资 1,000 万元，股权占比 20%；社会资本方出资 4,000 万元，股权占比 80%。本项目社会资本方出资全部由北方园林出资。

本项目投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	工程费用	74,612.50	80.84%
1.1	建筑工程费	71,612.50	77.59%
1.2	设备及工器具购置费	-	0.00%
1.3	安装工程费	3,000.00	3.25%
2	工程建设其他费用	9,297.03	10.07%
3	预备费用	8,390.46	9.09%
	合计	92,300.00	100.00%

根据中标联合体双方协议，联合体中标后，北方园林作为本项目社会资本方的主导企业，负责项目整体的投资与施工；国诚集团只负责提供涉及河道景观中驳岸闸口等工程建设、运营的技术咨询服务，且国诚集团在 PPP 项目公司（SPV 公司）中不占股份。项目由北方园林作为单一社会资本方与政府方签订《呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设 PPP 项目合同》，且合同约定由北方园林负责本项目合作期内的设计、投资、融资、建设管理、运营、维护和移交等一系列工作。

本项目总投资资金来源包括社会资本方资本金注入和债权性资金投入，以及政府方的资本金注入和政策性银行融资注入。根据《昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目实施方案》及《呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设 PPP 项目合同》，政府前置补贴资金共计 22,780 万元（含政府通过政策性银行融资注入的贷款资金 20,000 万元，该贷款由政府方企业呼图壁县现代农业投资有限公司负责偿还），北方园林投资本项目的实际资金缺口为 69,520 万元。

（4）项目投资预期收益

根据可行性分析测算，通过昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实

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施，北方园林可获得 12.21%的财务内部收益率，具有较好的经济效益及抗风险能力。

（四）募投项目所需的备案或审批手续

本次配套募集资金共将投向三个募投项目，各募投项目的备案、环评及土地使用情况如下：

序号	项目	立项或备案	环评	土地
1	支付本次交易的现金对价	无需	无需	无需
2	支付本次交易的中介费用	无需	无需	无需
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目	已取得呼图壁县发展和改革委员会呼发改投资[2016]469号文和呼发改投资[2016]496号文批复	目前正在办理环评手续，预计2017年3月底之前完成	无需

截至本报告签署日，除了尚未取得环境影响评价报告批复，昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目已经履行完毕项目实施所需的前置程序。目前该项目的环评报告已经完成编制，呼图壁县环保局正在对环评报告进行审核，鉴于该项目的实施不会对环境造成不利影响，预计取得同意项目施工的环评批复不存在实质性障碍。

（五）募集配套资金的必要性

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北方园林 90.11%股权，交易对价为 72,087.85 万元，其中现金对价合计 19,154.76 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用和标的公司项目建设资金。

本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。

1 、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

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（1）支付本次交易现金对价及中介费用

本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。

（2）标的公司在建项目建设资金

本次部分募集配套资金用于标的公司北方园林在建项目建设资金的必要性详见本报告本节“四/（三）募集配套资金的用途”。

2 、上市公司前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号）核准，公司向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司、京蓝智享非公开发行 94,921,400 股人民币普通股（A 股），发行价格为 16.54 元/股，募集资金总额为 1,569,999,956.00 元，扣除配套融资承销费 5,000,000.00 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00 元。截至 2016 年 10 月 25 日，650,000,000.00 元已存入上市公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的银行账户，914,999,956.00 元已存入上市公司在中国民生银行股份有限公司北京分行开立的银行账户。以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 26 日出具的《验资报告》（XYZH/2016TJA10473）进行了审验。

（1）上市公司前次募集资金使用情况

截至 2017 年 1 月 31 日，募集资金投入募投项目的使用情况如下：

序号	项目名称	募集资金拟投资额（万元）	已使用募集资金金额（万元）	余额（含利息收入减去手续费后的净额）	实施主体
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00	-	京蓝科技
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,001.00	703.04	京蓝科技
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	165.81	10,067.50	京蓝云科技
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	5,920.71	4,878.21	1,044.81	沐禾节水
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	10,659.34	1,813.49	8,849.06	赤峰沐原

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6	智能高效农业节水灌溉项目	65,000.00	7,125.30	57,910.72	京蓝科技
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95	-	沐禾节水
合计		157,000.00	78,471.76	78,575.13	-

注：根据公司经营需要，在募集资金到位前，京蓝科技已经以自筹资金预先投入到募集资金投资项目。2017 年 1 月 10 日公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,794.05 万元。上表数据包含公司用募集配套资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额。

截至 2017 年 1 月 31 日，京蓝科技前次非公开发行股票募集资金用于募投项目的金额为 78,471.76 万元，占募集资金净额的比例达到 50.14%。

上市公司 2016 年 11 月 19 日发布《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》，拟使用不超过人民币 8 亿元闲置募集资金（包含子公司）购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，上市公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，提升上市公司经营效益。截至 2017 年 1 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的实际发生额为 4,000 万元。

上市公司 2017 年 1 月 21 日发布《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》，经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。截至 2017 年 1 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际发生额为 2 亿元。

综上所述，截至 2017 年 1 月 31 日，上市公司累计使用前次非公开发行股票募集资金 78,471.76 万元用于募投项目，使用前次募集资金 4,000 万元购买保本型银行理财产品，使用前次募集资金 2 亿元暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额为 102,471.76 万元，募集资金专项账户余额 54,575.13 万元（含利息收入减去手续费后的净额）。

（2）上市公司前次募集资金投资项目效益实现情况

截至 2017 年 1 月 31 日，上市公司前次募集资金投资项目效益实现情况如下：

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实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2014 年	2015 年	2016 年
1	支付本次交易的现金对价	不适用	-	-	-	-	不适用
2	支付本次交易的中介费用	不适用	-	-	-	-	不适用
3	京蓝智慧生态云平台项目	不适用	-	-	-	-	不适用注1
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	38.00%	年均净利润 1,745.14万元	-	-	724.42	724.42	是注2
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	不适用	年均净利润 1,063.15万元	-	-	-	-	不适用
6	智能高效农业节水灌溉项目	不适用	年服务费收入14,100 万元	-	-	1,047.92	1,047.92	否注3
7	补充沐禾节水流动资金	不适用	-	-	-	-	不适用
合计		-	-	-	-	-	-	-

注 1：本项目为研发项目（含研发中心建设），不直接产生收益；
注 2：本项目预计投产第一年实现净利润 276.30 万元，第二年建成达产后可实现年均净利润
1,745.14 万元，2016 年项目投产第一年实现净利润 724.42 万元，达到预计效益；
注 3：本项目尚未完成总投资 6.5 亿元的全部项目合同的签订，故暂时未能达到预计效益。

因此，公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，且使用进度和效果与披露情况基本一致。对于尚未使用完毕的募集资金，上市公司将继续按照之前披露的用途和进度进行使用。

3 、上市公司、标的公司报告期期末货币资金金额及用途
（1）上市公司期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金 19,111.61 万元，其中，限制用途的资金为 10,186.19 万元，包括短期借款银行定期存单质押 6,000.00 万元，其他货币资金借款保证金 2,931.50 万元，银行承兑汇票保证金 1,225.09 万元，履约保函保证金 29.60 万元。除限制用途的资金外，剩余货币资金的基本用途如下：

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①投资设立子公司京蓝若水、京蓝天拓，子公司京蓝有道对外投资

公司于 2016 年 10 月 13 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立京蓝若水产业投资有限公司的议案》、《关于投资设立京蓝天拓航空应用技术有限公司的议案》和《关于全资子公司签订增资协议书的议案》。公司拟以自有资金 10,000 万元投资设立京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”），主要从事城市基础设施建设及市政公用项目投资、运营、管理等业务；投资完成后，公司持有京蓝若水 100%的股权。公司拟以自有资金 5,000 万元投资设立京蓝天拓航空应用技术有限公司（以下简称“京蓝天拓”），主要从事民用无人驾驶航空器的开发、销售及技术服务等业务；投资完成后，公司持有京蓝天拓 100%的股权。

公司于 2016 年 12 月 29 日发布了《关于子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2016-158），京蓝天拓已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管理局丰台分局核准颁发的营业执照。公司于 2017 年 1 月 7 日发布了《关于子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2017-006），京蓝若水已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管理局丰台分局核准颁发的营业执照。

公司全资子公司京蓝有道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”）与程光远、程鸿远、程东梅等及沈阳金丰春航空科技有限公司（以下简称“金丰春”）签订增资协议，进行对外投资。金丰春专业从事无人机研发、设计、生产、销售及服务，是一家集农业植保无人机的研发、生产、无人机驾驶员培训、植保作业服务于一体的综合性高新技术企业。根据《京蓝有道创业投资有限公司和程光远、程鸿远、程东梅等关于沈阳金丰春航空科技有限公司之增资协议书》，京蓝有道将向金丰春增资 480 万元，在金丰春满足 2018 年或 2019 年净利润条件时，京蓝有道有权选择启动第二次增资。上述 480 万元增资款已经投入，金丰春于 2016 年 12 月 22 日完成了股权结构的工商变更，取得新的营业执照。

②投资设立子公司京蓝资源

公司于 2016 年 10 月 26 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立京蓝资源科技有限公司的议案》。公司拟以自有资金 10,000 万元投资设立京蓝资源科技有限公司（以下简称“京蓝资源”），主要从事节能产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售等业务。投资完成后，公司持有京蓝资源 100%的股权。

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公司于 2017 年 1 月 27 日发布了《关于子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2017-020），京蓝资源已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管理局丰台分局核准颁发的营业执照。

③子公司京蓝能科日常生产运营

2016 年 7 月 22 日，京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）与古县利达焦化有限公司（以下简称“利达焦化”）、古县晋豫焦化有限责任公司（以下简称“晋豫焦化”）签署了《古县利达焦化有限公司 90t/h 干熄焦项目建设合同》，京蓝能科负责项目建设，需要投入资金约 13,447 万元。

④京蓝科技日常运营

京蓝科技日常运营尚需保留一定的货币资金，用于日常人员酬薪发放等，预计约为 3,500 万元。

综上分析，根据上市公司现有运营情况及潜在的投资项目需要，上市公司货币资金需求尚存一定缺口，具体情况如下：

资金用途	金额（万元）
投资设立子公司京蓝若水	10,000.00
投资设立子公司京蓝天拓	5,000.00
子公司京蓝有道增资金丰春	480.00
投资设立子公司京蓝资源	10,000.00
子公司京蓝能科日常生产运营	13,447.00
京蓝科技日常生产运营	3,500.00
资金需求合计	42,427.00
2016 年9 月30 日上市公司合并报表货币资金	19,111.61
资金缺口	23,315.39

（2）标的公司期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林拥有货币资金 8,565.90 万元，具体如下表：

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项目	期末余额（万元）
现金	26.10
银行存款	3,047.96
其他货币资金	5,491.84
合计	8,565.90

北方园林银行存款 3,047.96 万元，为其日常经营所需资金；其他货币资金期末余额为 5,491.84 万元，均有限制用途。其中 5,013.75 万元为保函保证金，34.00 万元为质押存单，329.09 万元为质保金，另有被冻结资金 115.00 元（此笔款项已于 2016 年 10 月到期自动解封）。

截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林总资产 120,735.42 万元、总负债 79,980.60 万元，其中短期借款 14,052.00 万元、应付账款 21,370.27 万元。一方面，北方园林短期负债占比较高，短期偿债压力较大；另一方面，有息负债合计 51,000.00 万元，2016 年 1-9 月利息支出为 1,801.49 万元，对北方园林净利润影响较大。

4 、上市公司、标的公司资产负债率情况

根据证监会公布的 2016 年 3 季度上市公司行业分类结果，京蓝科技属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“房地产业”。截至 2016 年 9 月 30 日，京蓝科技合并报表资产负债率为 52.25%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为 65.14%，公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，但总体而言相对合理，与自身经营规模、行业特征相匹配。

北方园林目前资产负债率较高，偿债压力较大，截止到 2016 年 9 月 30 日，标的公司简要负债情况如下：

项目	2016 年9 月30 日
流动负债合计（万元）	55,405.60
其中：短期借款（万元）	14,052.00
非流动负债合计（万元）	24,575.00
负债合计（万元）	79,980.60
流动比率	2.04

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项目	2016 年9 月30 日
速动比率	0.75
资产负债率（合并报表）	66.24%
资产负债率（母公司）	68.65%

截至 2016 年 9 月 30 日，我国园林绿化行业 A 股主要上市公司的资产负债率情况如下表：

证券代码	证券名称	资产负债率（2016 年三季报）
002310.SZ	东方园林	64.50%
002717.SZ	岭南园林	49.60%
002775.SZ	文科园林	37.22%
603778.SH	乾景园林	42.12%
300197.SZ	铁汉生态	50.63%
300355.SZ	蒙草生态	53.13%
300495.SZ	美尚生态	44.77%
000010.SZ	美丽生态	52.90%
002200.SZ	云投生态	70.15%
002431.SZ	棕榈股份	66.21%
002663.SZ	普邦股份	39.13%
603007.SH	花王股份	48.36%
300536.SZ	农尚环境	35.67%
600610.SH	中毅达	17.61%
平均值		48.00%
中位数		48.98%

数据来源：wind 资讯

北方园林 2016 年 9 月 30 日合并报表资产负债率为 66.24%，母公司报表资产负债率为 68.65%，均高于同行业上市公司资产负债率平均值，继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。

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5 、募集配套资金金额及用途与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配

截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司资产总额为 288,012.26 万元。其中，流动资产 145,783.80 万元，占资产总额的 50.62%；非流动资产 142,228.46 万元，占资产总额的 49.38%；负债总额 150,472.64 万元，资产负债率为 52.25%。此外，上市公司因拓展业务及维持日常运营等预计尚需资金 42,427.00 万元。本次配套资金总额 52,933.00 万元，扣除发行费用、支付本次交易的现金对价、支付本次中介机构费用后余额为 31,244.24 万元，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，具体内容如下：

1 、募集资金的专户存储

（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户；

②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

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③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

2 、募集资金的使用管理

（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

（3）确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

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（4）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

（5）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（6）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下列内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披

露。

（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资

金。

（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

①取消原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

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③变更募集资金投资项目实施方式；

④中国证监会和深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（9）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（10）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%;

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

（11）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：

①独立董事、监事会发表意见；

②保荐机构发表明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。

（13）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

（14）公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条件： ①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深交所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金投资产品的额度及期限；

④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

⑤投资产品的收益分配方式、投资范围及、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情

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形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

（15）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑤不使用闲置募集资金进行高风险投资。

暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

上述事项经公司董事会审议通过后，应在 2 个交易日内报告深交所并公告，公告内容如下：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺。

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑦深交所要求的其他内容。

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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

3 、募集资金使用情况的报告

（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

4 、募集资金使用情况的监督

（1）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在

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重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。

（3）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金不超过 52,933.00 万元，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

1 、利用自有资金支付部分现金对价

截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金 19,111.61 万元，上述资金扣除公司必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。

2 、债权融资

上市公司与多家银行有合作关系，可利用银行贷款筹集资金。截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司已经与三家银行签订了综合授信合同，具体情况如下：

序号	银行名称	授信额度（万元）	借款金额（万元）	授信额度余额（万元）
1	平安银行广州信源支行	30,000	2,000	28,000
2	北京银行大望路支行	30,000	5,638	24,362
3	中信银行赤峰分行	13,000	6,000	7,000
合计		73,000	13,638	59,362

本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的

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能力。

（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。

在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，上市公司募集配套资金可能出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，存在不确定性，出于谨慎考虑，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

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第七节本次交易相关协议的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：

（一）本次交易方案

京蓝科技以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的北方园林 90.11%股份。发行股份及支付现金收购北方园林的同时，京蓝科技进行配套融资。配套融资发行成功与否，不影响京蓝科技发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易项下，京蓝科技应向交易对方非公开发行股份或/并支付现金，购买其分别持有的北方园林的相关股份，合计购买北方园林 90.11%股份。

为满足《公司法》等相关法律法规对北方园林董事、监事、高级管理人员转让其股份的相关要求，本次交易的北方园林 90.11%股份将分两次进行交割，其中除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的北方园林股份应当在自北方园林取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 10 个工作日内过户至京蓝科技名下；北方园林董事、监事、高级管理人员持有的北方园林股份将在北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割，北方园林公司形式变更前后的股权结构保持不变。为了保障北方园林 90.11%股份在本协议约定的期限内顺利过户至京蓝科技，交易对方保证将在本协议约定的期限内办理股份交割并且将北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司（包括但不限于就北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司完成相关工商变更登记手续等事项）。

交易对方确认在北方园林根据本协议约定变更为有限责任公司后，自愿放弃本协议项下北方园林股权转让所涉及的任何优先购买权（如涉及）。

（二）北方园林90.11%股份及对价

签订本协议的各方同意，京蓝科技应以发行股份及支付现金方式，购买交易对方合

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计持有的北方园林 90.11%股份。本次交易完成后，上市公司应持有北方园林 90.11%股权，北方园林成为上市公司的控股子公司。

签订本协议的各方同意，北方园林股份的交易价格由签订本协议的各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《资产评估报告》，北方园林全部股份在评估基准日的价值为 80,039.95 万元，北方园林 90.11% 股份的价值为 72,123.84 万元。

参考《资产评估报告》并经签订本协议的各方充分协商后一致同意，京蓝科技就购买北方园林股份需向交易对方支付的交易总对价为 72,087.85 万元，其中以京蓝科技新增股份支付的交易对价金额为 52,933.09 万元，占京蓝科技向交易对方支付的交易总对价的 73.43%，由京蓝科技按本协议约定的方式向交易对方中取得对价股份的每一方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易对价金额为 19,154.76 万元，占京蓝科技向交易对方支付的交易总对价的 26.57%，由京蓝科技按本协议约定的方式向交易对方中取得对价现金的每一方一次性支付完成。

（三）对价股份的发行及认购

1 、发行方式

向特定对象，即向交易对方中取得对价股份的每一方非公开发行股份。

2 、发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3 、发行对象和认购方式

发行对象为交易对方中取得对价股份的每一方，交易对方中取得对价股份的每一方以其所持北方园林的相应股份为对价认购新增股份，计算结果不足一股的尾数舍去取整。

4 、定价基准日及发行价格

定价基准日为京蓝科技关于本次交易的董事会（即第八届董事会第二十四次会议）决议公告日即 2017 年 2 月 24 日。

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本次发行的发行价格为 27.07 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

在定价基准日至发行日期间，京蓝科技如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

5 、发行数量

= 京蓝科技在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数 ∑每一发行对象取得的 = 对价股份数量。每一发行对象取得的对价股份数量每一发行对象取得的对价股份金额 ÷发行价格。每一发行对象的计算结果不足一股的尾数舍去取整。

根据上述计算结果，京蓝科技在本次交易项下收购北方园林股份合计发行的股份总数为 19,554,130 股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，京蓝科技如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

6 、锁定期和解禁安排

（1）锁定期承诺

①根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经签订本协议的各方同意并确认，交易对方中取得对价股份的每一方对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：

北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。除北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。

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②为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，在上述锁定期届满后，北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019 年年度报告公告、且北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽认购的对价股份方可一次性解禁。

（2）其他承诺

尽管有上述约定，签订本协议的各方同意，如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。

本次交易实施完成后，交易对方中取得对价股份的每一方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所主板上市交易。

（四）现金对价的支付

签订本协议的各方同意，本次交易项下的现金对价应由京蓝科技于交易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至上市公司名下之日起 15 个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位后 15 个工作日内（两者以较早发生的日期为准）一次性支付。

如根据本协议的相关约定，交易对方中取得对价现金的每一方对京蓝科技发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、违约赔偿）的，京蓝科技在向交

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易对方中取得对价现金的每一方支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除交易对方中取得对价现金的每一方其各自应补偿或赔偿金额，所剩余额在本协议约定的期限内分别支付给交易对方中取得对价现金的每一方。

（五）北方园林90.11%股份的交割及期间损益

签订本协议的各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部北方园林股份交割手续。交易对方同意并确认，其保证于北方园林审议终止北方园林在全国中小企业股份转让系统挂牌及变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。

本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 25 个工作日内，交易对方及北方园林应负责向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止北方园林在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请。

自北方园林取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 10 个工作日内，除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方应将其持有的北方园林股份过户至京蓝科技名下。自北方园林取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 15 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将北方园林的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。

北方园林按本协议约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之日起 5 个工作日内，北方园林及交易对方中的北方园林董事、监事、高级管理人员应当向工商行政主管部门提交将其所持北方园林股权过户至京蓝科技的工商变更登记所需的全部材料，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，京蓝科技应提供必要帮助。

自本协议生效后交易对方应按税务相关规定负责到北方园林当地税务主管部门完成纳税申报手续。本次交易的北方园林股份分两次进行交割，第一次资产交割日为除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方将其持有的北方园林股份过户至京蓝科技名下之日，第二次资产交割日为交易对方中的北方园林董事、监事、高级管理人员将其持有的北方园林股份过户至京蓝科技名下之日。自北方园林股份过户至京蓝科技名

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下之日起，北方园林股份的风险、收益与负担自交易对方转移至京蓝科技。审计/评估基准日前北方园林滚存未分配利润在北方园林股份过户至京蓝科技名下后应归属于京蓝科技。

签订本协议的各方同意，第二次北方园林股份交割完成后，京蓝科技可适时提出对北方园林进行审计，确定评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日）的相关期间内北方园林股份的损益。该等审计应由签订本协议的各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

签订本协议的各方同意，自评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日），北方园林如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归京蓝科技所有；如自评估基准日至交割完成日北方园林发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方中的每一方以在本协议签署日持有的北方园林股份数量占交易对方总持股数量的比例，以现金方式向京蓝科技补足。北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽同意并确认就交易对方在本条款项下的期间损益补偿义务向京蓝科技承担连带责任。

签订本协议的各方同意，京蓝科技应在交割完成日后 2 个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方中取得对价股份的每一方名下的手续，交易对方中取得对价股份的每一方应按照京蓝科技的要求提供必要的文件及帮助。

签订本协议的各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议约定的手续未在上述限定期限内完成的，签订本协议的各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合

1、交易对方同意且承诺，过渡期（本协议签署日至北方园林 90.11%股份交割完成日之间的期间）内，除非已获得京蓝科技书面同意，交易对方将促使北方园林及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经京蓝科技事先书面同意，交易对方保证北方园林及其下属公司不进行下述事项：

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（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（2）变更股本结构（包括增资、减资、转让股份）或以任何方式引进其他投资者，但根据本协议约定，为本次交易之目的将北方园林变更为有限责任公司的除外；

（3）任免北方园林总经理及其他高级管理人员；

（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；

（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的
除外；

（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做
法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中
按以往的一贯做法发生的除外；
（13）提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人
的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（15）交易对方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北方园林的全部或部分股份；

（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日

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使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期京蓝科技会因此受到重大不利影响；

（19）进行任何与北方园林股份相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

2、在交割完成日前，交易对方应对北方园林以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或北方园林在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知京蓝科技。

3、签订本协议的各方同意，交割完成日后，北方园林的公司治理结构应安排如下：

（1）盈利承诺期内，北方园林董事会由 3 人组成，其中，上市公司委派 2 名董事，剩余 1 名董事由上市公司根据交易对方的提名决定，北方园林董事长由高学刚担任；盈利承诺期届满后，北方园林董事会人员由上市公司决定并委派。在北方园林《专项审核报告》公开披露前，北方园林发生如下事项，需经全体董事半数以上通过：

①北方园林业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；

②北方园林对外担保，对外提供贷款；

③北方园林将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；

④北方园林出让、转让、出售或以其他方式处置北方园林的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；

⑤北方园林与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；

⑥北方园林会计政策和核算制度的任何改变；

⑦聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；

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⑧北方园林管理层薪酬福利标准的制定；

⑨北方园林年度财务预算方案、决算方案的制订；

⑩北方园林年度分红方案的制订。

（2）上市公司委派或任命北方园林的财务负责人；北方园林财务负责人受上市公司垂直管理，并向北方园林董事会和总经理汇报工作，由上市公司支付薪酬。

（3）北方园林财务系统应与上市公司财务系统对接，基本财务管理（包括但不限于：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等）遵照上市公司的要求进行。

（4）本次交易完成后，京蓝科技作为北方园林股东享有法律法规及北方园林章程所赋予的一切股东权利；在盈利承诺期内，北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽有义务确保北方园林向京蓝科技提供下列文件或信息：

①每个会计年度结束后 90 日内提供该会计年度的经营报告和经京蓝科技所聘请的会计师事务所审计的合并财务报表；

②每个季度结束后 30 日内提供该季度北方园林未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）；

③每个月份结束后 15 日内提供该月度北方园林未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）；

④每个月份结束后 20 日内提供该月度北方园林经营情况通报；

⑤及时书面通知如下事项：收购、针对北方园林的重大诉讼或判决，或其他可能对北方园林的经营和财务情况造成重大不利影响的事件；及时书面通知如下事项：任何政府机关发出的关于北方园林违规事项的通知；北方园林就上述第二款所述事项向政府机关提交的文件；

⑥在每个财务年度结束前提供下一年度合并预算方案；

⑦京蓝科技要求的其他信息、统计数据、交易和财务数据等。

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北方园林所有的财务报表编制、审计均应根据中国会计准则编制、审计，并且由交易对方和京蓝科技共同同意的一家会计师事务所执行。京蓝科技作为北方园林的股东，享有包括但不限于查看北方园林和其子公司、分公司和参股公司的财务账簿和记录的权利。

（5）北方园林核心团队成员（包括：Ⅰ、高学刚、刘海源、狄俊雅、赵立伟、吴全江、刘超、孙冀鲁、胡浩、尚树峰、储继民、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛（以下合称 “交易对方中的核心团队成员”）；Ⅱ、王运良、韩忠军、李长红、赵丙政、王辉、王加顺、冯超（以下合称“其他核心团队成员”））将按以下方式安排：

①高学刚应在交割完成日前与北方园林签订符合上市公司规定条件的不短于 7 年期限的劳动合同；除高学刚之外的北方园林核心团队成员应在本次交易取得证监会核准批文后、交割完成日前与北方园林签订符合上市公司规定条件的不短于 3 年期限的劳动合同；

②自本协议签署之日起，除非经京蓝科技书面同意，高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽及其直系亲属在任何时候均不得从事任何与京蓝科技和/或北方园林相同或竞争的业务。交易对方中的北方集团、北方园林员工（包含退休人员）及其他核心团队成员应在交割完成日前与北方园林签订上市公司合理满意的竞业禁止协议，其在北方园林或其关联方服务期间及离开北方园林或其关联方后两年内不得从事与京蓝科技和/ 或北方园林相同或竞争的业务；

③交易对方中的核心团队成员及任一其他核心团队成员在与北方园林签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

④交易对方中的核心团队成员及任一其他核心团队成员如有违反北方园林规章制度、失职或营私舞弊损害北方园林利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，北方园林应解除该等人员的劳动合同；

⑤除上述约定外，上市公司对北方园林其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、北方园林《公司章程》规定做出。

4、签订本协议的各方同意并确认，北方园林股份交割后，北方园林为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的有限责任公司。北方园林的所有档案资料及印鉴仍

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由其自行保管，但北方园林应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。北方园林股份交割后，上市公司通过直接方式持有北方园林 90.11%股权，北方园林及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，北方园林及其下属公司基本财务核算原则参照京蓝科技的要求进行规范；北方园林及其下属公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照京蓝科技规则进行管理；北方园林及其下属公司财务管理制度与原则，遵照京蓝科技的管理制度执行。

5、签订本协议的各方同意并确认，对于因交割完成日前以及持续至交割完成日后的下列事项导致的、在交割完成日后产生的北方园林的债务，包括但不限于北方园林及其下属公司租赁或者占用基本农田、未办理房屋租赁备案、劳动用工存在不规范情形等事项而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，以及交割完成日前存在的未决仲裁或者诉讼导致的北方园林损失，由北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽连带向上市公司、北方园林作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、北方园林直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、北方园林为维护权益支付的律师费、公证费等。

6、在交割完成日后任何时间，若因交割完成日之前既存的事实或状态导致北方园林出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在交割完成日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割完成日前但延续至交割完成日后且未在交割完成日时的财务报表上体现，交易对方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、北方园林造成任何损失，交易对方应向上市公司、北方园林作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、北方园林直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、北方园林为维护权益支付的律师费、公证费等。北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽同意并确认，其应就本条款项下的补偿义务向京蓝科技承担连带责任。

7、在《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿承诺期届满后，若因盈利承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或北方园林董事会认可或审议通过的除外）导致北方园林出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在北方园林承诺期届满时的财务报表上体现，或上述事

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实或状态虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在北方园林承诺期届满时的财务报表上体现，北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽应向上市公司、北方园林作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、北方园林直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、北方园林为维护权益支付的律师费、公证费等。北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽同意并确认，其应就交易对方在本条款项下的补偿义务向京蓝科技承担连带责任。

（七）发行股份购买资产实施的先决条件

1、签订本协议的各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满

足：

（1）本协议经涉及本协议的各方依法签署；

（2）北方园林董事会、股东大会审议通过本次交易；

（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

（4）中国证监会核准本次交易。

2、签订本协议的各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，签订本协议的各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、签订本协议的各方应尽其最大合理努力促使第 1 条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

4、若第 1 条所述之先决条件不能在第 3 条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（八）协议的变更与解除

本协议于涉及本协议的各方签署后成立，在本协议规定的各项先决条件全部成就时生效。

本协议项下约定的签订本协议的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最

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终履行完毕。

除本协议另有约定外，签订本协议的各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，签订本协议的各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

过渡期内，交易对方保证北方园林不进行下述事项，否则京蓝科技有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究交易对方的违约责任：京蓝科技发现交易对方或北方园林存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致北方园林无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。

（九）违约责任及补救

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如交易对方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则交易对方应向京蓝科技承担不可撤销的连带及个别责任。

2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于交易对方而言，包括但不限于对本协议相关条款的根本违约。

3、签订本协议的各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕北方园林股份交割，每逾期一日，违约方应以北方园林股份总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给京蓝科技，但由于京蓝科技的原因导致逾期交割的除外。

4、本次交易实施的先决条件满足后，如交易对方中的核心团队成员违反本协议任职期限承诺，除非获得京蓝科技的书面豁免，则交易对方中的核心团队成员应分别将其

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于本次交易中所获全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给京蓝科技，赔偿执行方式：交易对方中的核心团队成员因本次交易取得的、尚未出售的股份对价（如有）由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，交易对方中的核心团队成员应分别以现金赔偿；其他核心团队成员违反本协议规定的任职期限承诺，则高学刚应按照如下规则向京蓝科技进行赔偿或补偿，除非获得京蓝科技的书面豁免：

（1）自交割完成日起任职期限不满 12 个月的，高学刚应将其于本次交易中所获全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：高学刚因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，高学刚应以现金赔偿。

（2）自交割完成日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，高学刚应将其于本次交易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：高学刚因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，高学刚应以现金赔偿。

（3）交割完成日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，高学刚应将其于本次交易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：高学刚因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，高学刚应以现金赔偿。

（4）自交割完成日起高学刚任职期限已满 84 个月的，且其他核心团队成员任职期限已满 36 个月的；或前述经上市公司董事会同意豁免的，高学刚无须承担违约责任。

5、本次交易实施的先决条件满足后，如高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、除高学刚之外的交易对方中的核心团队成员违反本协议约定的不竞争承诺、声明和义务的，高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽及除高学刚之外的交易对方中的核心团队成员应将其从事与京蓝科技和/或北方园林相同或相竞争业务产生的所得及各自于本次交易中所获全部对价金额的 20%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式参照上述方式。如高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽中任何一方的直系亲属从事任何与京蓝科技和/北方园林相同或竞争的业务，高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽应将其直系亲属从事与京蓝科技和/或北方园林相同或相竞争业务产生的所得（或者等价现金）及其各自于本次交易中所获全部对价金额的 20%作为赔偿金支付给京蓝科

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技。如其他核心团队成员中任意一人违反本协议约定的不竞争承诺、声明和义务的，高学刚应将其于本次交易中所获全部对价金额的 20%作为赔偿金支付给京蓝科技。

6、自本协议签署之日起，如交易对方中的任何一方未经京蓝科技同意将其持有的北方园林股份转让给除京蓝科技以外的任何第三方，则其应当向京蓝科技支付 1,000 万元违约金，并赔偿京蓝科技由此受到的全部损失。

7、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、盈利预测补偿协议

2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽签署了《盈利预测补偿协议》，协议的主要内容如下：

（一）补偿期间

京蓝科技与北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽就北方园林净利润作出承诺的盈利承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年。

（二）盈利预测及承诺

1、北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽作为补偿义务人承诺北方园林在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于 42,258.97 万元。

同时，补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。

若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

2、各方同意，在盈利承诺期内北方园林实现的净利润按照如下原则计算：
（1）北方园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定

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并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经北方园林股东会批准，不得改变北方园林的会计政策、会计估计；

（3）净利润指北方园林合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（4）标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

（三）盈利预测补偿的实施

1、如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。

2、补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。上市公司应在本协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

（1）未达到承诺净利润时的补偿金额及股份数量

应补偿总金额 A=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×北方园林 90.11%股份的交易价格

应补偿股份数=应补偿总金额 A÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

（2）未达到承诺现金流时的补偿金额及股份数量

应补偿总金额 B=（承诺现金流-实现现金流）÷承诺现金流×北方园林 90.11%股份的交易价格

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应补偿股份数=应补偿总金额 B÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

若北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

（3）经签署本协议的各方同意并确认，如上述所承诺净利润、承诺现金流均未实现，则：

①当 A≥B 时，补偿义务人应按照第 1 条的约定向上市公司进行补偿；

②当 A＜B 时，补偿义务人应当先按照第 1 条的约定向上市公司进行补偿，如北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内仍未能全部收回承诺现金流，则补偿义务人应当在 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，另行以其通过本次交易取得的上市公司股份向上市公司补偿 B 与 A 之间的差额。

经签署本协议的各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据本协议约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。

3、补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在本协议签署日各自所持北方园林的股份数占补偿义务人在本协议签署日合计持有北方园林股份数的比例。

4、上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

5、补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还， = 计算公式为：返还金额截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据本协议计算得出的需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。

（四）减值测试

在盈利承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对北方园林出具《减值测试报告》。除非法律有强

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制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：北方园林 90.11%股份期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则补偿义务人中的每一方应按照本协议签署日其各自持有的北方园林股份数占其合计持有的北方园林股份数的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内北方园林股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

因北方园林 90.11%股份减值应补偿金额的计算公式为：北方园林 90.11%股份期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额。北方园林 90.11%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过北方园林 90.11%股份的交易价格。

经签署本协议的各方同意并确认，补偿义务人应就本协议中减值测试项下的补偿义务向京蓝科技承担连带责任。

（五）协议的生效、变更与解除

1、本协议于本协议各方签署后成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3、签署本协议的各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，签署本协议的各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

三、股份认购协议

2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）认购方案

1 、认购标的

半丁资产管理的认购标的为京蓝科技本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股）股份。

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2 、认购价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在京蓝科技取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。

3 、认购数量

认购数量为认购款项除以认购价格之商，即半丁资产管理拟以不超过 52,933.00 万元现金按照协议约定方式确定的认购价格认购京蓝科技发行的 A 股股票（以下简称“标的股份”）。半丁资产管理最终实际认购的京蓝科技本次发行股份数量不超过本次发行前京蓝科技总股本 325,594,516 股的 20%，即 65,118,903 股。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据调整后的认购价格将进行相应调整。在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。

本次发行股份数量应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，京蓝科技有权按照中国证监会实际核准的发行股份数量对半丁资产管理最终认购的标的股份数量进行相应调整。

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4 、认购方式

半丁资产管理将以现金认购京蓝科技本次发行的股份。

5 、限售期

半丁资产管理通过本次发行获得的京蓝科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，半丁资产管理就上市公司股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

6 、支付方式

在本协议生效后，半丁资产管理应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知京蓝科技）一次性将本协议项下相关认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入京蓝科技指定的募集资金专项存储账户。

7 、验资及股份登记

京蓝科技应指定中国注册会计师对认购款项的支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于本次发行的全部认购款项到达京蓝科技账户之日后的第十个工作日。

验资报告出具以后，京蓝科技应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将半丁资产管理登记为本次发行股份持有人的书面申请。

8 、滚存未分配利润

本次发行完成后，本次发行前的京蓝科技滚存未分配利润由本次发行后京蓝科技的新老股东按其各自持股比例共享。

（二）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如半丁资产管理未能按本协议

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的约定认购股份、缴纳认购款项的，应按其确定的半丁资产管理认购本次发行股票对应金额 2%的标准向上市公司支付违约金。

（三）协议的生效、变更、修改、转让、终止

1、本协议涉及协议双方所做的声明、保证及承诺以及保密义务，应自协议签署日起生效；除协议双方所做的声明、保证及承诺以及保密义务外，本协议在满足以下全部条件时生效，并自以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本协议已经双方适当签署；
（2）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行；
（3）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议；
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不
限于中国证监会的核准。
2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或
全部。

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第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

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2013 年 11 月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要紧紧围绕建设美丽中国，深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展的现代化建设新格局。2014 年 3 月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，将改善生态环境、完善生态制度改革作为我国未来城镇化的发展目标之一。2015 年 5 月，中共中央、国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》，明确了生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体系。2016 年 10 月，环境保护部印发《全国生态保护“十三五”规划纲要》，将建立生态空间保障体系、强化生态质量及生物多样性提升体系、建设生态安全监测预警及评估体系、完善生态文明示范建设体系作为“十三五”期间的主要任务。

城市园林景观建设符合发展生态文明，促进城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产不属于高耗能、高污染的行业，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

2015 年 3 月，北方园林向天津静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司租赁位于林海循环经济示范区内的 4,197.16 亩土地用于苗圃建设，上述苗圃用地的土地性质为基本农田。《中华人民共和国土地管理法》第三十六条规定：“禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。”

北方园林报告期内租赁基本农田种植苗木，不符合国家关于保护基本农田的相关法律法规规定。截至本报告签署日，北方园林已经解除相关租赁协议并制定上述租赁土地上苗木资产的处置计划且正在有序落实之中，具体情况详见本报告“第四节/七/（一） /3/（3）租赁土地情况”。北方园林苗木基地涉及基本农田事项不会对北方园林的持续经营产生重大不利影响，亦不影响本次交易的实施。

根据天津市国土房管局静海区国土资源分局出具的《证明》，北方园林近三年（2014

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年、2015 年和 2016 年）在经营活动中不存在违反国家有关土地管理方面法律、法规、规章及各级政府相关规定的重大违法违规行为，不存在因为违反土地管理相关法规而受到或可能受到行政处罚的情形。

（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易标的资产交易作价为 72,087.85 万元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 325,594,516 股变更为 345,148,646 股，社会公众股持股比例不低于总股本的 25%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价

上市公司聘请具有证券期货从业资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 106 号《资产评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，北方园林 100%股权的评估值为 80,039.95 万元。根据《发行股份及支

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付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，北方园林 90.11%股权的交易作价为 72,087.85 万元。

上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。

（2）发行股份定价

①发行股份购买资产

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易 = 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表：

单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	30.0687	27.07
定价基准日前60交易日均价	27.1466	24.44
定价基准日前120交易日均价	23.1807	20.87

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，京蓝科技董事会将根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发

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行价格与发行数量。

②发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为北方园林 90.11%股权，根据工商登记查询文件，截至本报告签署日，北方园林经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

标的资产符合转让条件，过户不存在法律障碍，具体情况如下：

1、本次交易的部分交易对方为北方园林在职的董事、监事、高级管理人员（以下简称“北方园林董监高交易对方”），其持有的北方园林股份受《公司法》所规定的“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次上市公司购买北方园林 90.11% 股权分两次交割，北方园林董监高交易对方持有的北方园林股份将在北方园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。因此，北方园林董监高交易对方所持北方园

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林股份符合转让条件。

2、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，交易对方所持北方园林股票已经全部解除限售，具体情况详见本报告“第四节/六/（二）/1、法定限售期及解禁情况”。

3、此外，交易对方北方集团、高学刚、高学强及高作宾合计将其持有的 50,604,800 股北方园林股票质押给银行获得银行融资，具体情况详见本报告“第四节/六/（二）/2、北方园林股权存在质押情况”。北方集团、高学刚、高学强及高作宾已经承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前办理完毕北方园林全部已质押股份解除质押的注销登记手续。

因此，如果北方园林能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定变更公司形式为有限责任公司。北方集团、高学刚、高学强及高作宾能够切实履行承诺，于上市公司审议关于本次交易相关事项的股东大会召开前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续，则标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司在发展清洁能源服务、节水业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展园林工程施工、园林景观设计等业务领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，北方园林的园林绿化业务将对上市公司现有的主营业务形成良性补充，上市公司的节能环保主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。

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综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为郭绍增。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，北方园林 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月分别实现营业收入 40,289.83 万元、47,576.81 万元和 46,150.77 万元，同期归属于母公司的净利润分别为 441.09 万元、3,832.42 万元和 4,562.08 万元。根据补偿义务人的承诺，北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97 万元。

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和独立性的影响

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制

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定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方北方集团、高学刚及其一致行动人均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。”

交易对方北方集团、高学刚及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。

2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地

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位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。

4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。

5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。”

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司的控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增以及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。

本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易完成后，不会因为本次交易产生上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情形；上市公司与交易对方亦不存在同业竞争。

为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与

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经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。”

同时，交易对方北方集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。除非经京蓝科技同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经京蓝科技同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据京蓝科技的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。”

交易对方高学刚及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

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的业务。

2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。

3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。” （3）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范；本次交易不会产生同业竞争；本次交易有利于增强上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度的财务会计报告出具了中兴财光华审会字（2016）第 103001 号标准无保留意见的《审计报告》。

4 、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

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涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为北方园林 90.11%股权，标的资产为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容详见本报告本节“一/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

综上，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买资产为权属清晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6 、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。

上市公司在完成原有商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售后，基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位。北方园林从事的市政园林绿化业务与上市公司及其下属公司从事的清洁能源、节水灌溉等业务存在共同的客户群体基础，北方园林的客户类型主要以政府或政府控制的平台为主，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在

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市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司在发展清洁能源服务、节水业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展园林工程施工、园林景观设计等业务领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易将有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

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是否构成重组上市时，配套融资认购方认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 18.73%，仍为上市公司的控股股东；郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、和京蓝智享，间接持有上市公司 150,686,197 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 43.66%，仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”，上述“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

根据 2017 年 2 月 18 日中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问的答复，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——

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关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。中国证监会于 2017 年 2 月 17 日公布的《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。

本次交易京蓝科技拟募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、标的公司项目建设资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 65,118,903 股。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、标的公司项目建设资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。

（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

京蓝科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

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6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）从相对估值角度分析标的资产定价合理性

1 、本次交易北方园林 90.11% 股权作价的市盈率、市净率

本次北方园林 90.11% 股权作价 72,087.85 万元。根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》及中联评估出具的中联评报字[2017]第 106 号《资产评估报告》所确定的北方园林净利润、净资产及交易对方承诺净利润计算，北方园林的相对估值水平如下：

标的资产交易作价（万元）	72,087.85	72,087.85	72,087.85
2015年度归属于母公司股东净利润（万元）	3,832.42	静态市盈率	20.87
2016年度评估预测净利润	7,447.50	动态市盈率	10.74
基准日归属于母公司所有者的净资产	40,289.83	市净率	1.99

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
2016 年度评估预测净利润=2016 年 1-9 月标的公司实现的扣非后归属于母公司股东的净利润+评估预测标的公司 2016 年 10-12 月净利润

静态市盈率=北方园林 100%股权作价/北方园林 2015 年归属于母公司所有者的净利润

动态市盈率=北方园林 100%股权作价/北方园林 2016 年度评估预测净利润

市净率=北方园林 100%股权作价/北方园林 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产

2 、结合可比交易分析本次定价合理性

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，北方园林所属的行业为“E 建筑业”类别下的“E48 土木工程建筑业”，北方园林主要从事园林工

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程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售。选取园林绿化行业 2015 年 1 月至 2016 年 12 月发生的收购案例作为可比交易，根据相应公告披露的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的资产的静态市盈率、动态市盈率和市净率，具体如下：

上市公司	标的资产	标的公司主营业务	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
美尚生态	金点园林 100%股权	园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植	13.01	9.43	2.17
美丽生态	八达园林 100%股权	园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售	19.25	10.00	2.19
蒙草生态	鹭路兴 60%股权	城市园林景观设计和施工、道路养护	11.06	11.23	3.30
铁汉生态	星河园林 100%股权	施工总承包；园林绿化工程；园林绿化设计；销售花卉、树林、鱼、虫、鸟、工艺美术品	34.17	13.00	6.31
天广中茂	中茂园林 100%股权	房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工	22.10	9.54	1.91
兴源环境	中艺生态 100%股权	生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计	17.77	13.50	3.35
海南瑞泽	大兴园林 100%股权	园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植	19.06	11.06	1.20
平均值			17.58	11.11	2.74
中位数			16.63	11.06	2.18
京蓝科技	北方园林	园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售	20.87	10.74	1.99

注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/交易前一年标的公司净利润，动态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/业绩承诺第一年标的公司净利润；

数据来源：上市公司公告。

最近两年可比的并购案例中，标的资产平均市净率为 2.74 倍，市净率的中位数为

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2.18 倍。本次交易中，北方园林 100%股权作价对应的市净率为 1.99 倍，低于近两年可比并购案例中标的资产市净率的平均值和中位数。

综上，本次交易中上市公司收购北方园林的作价水平具有合理性。

3 、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002310.SZ	东方园林	55.79	5.87
002717.SZ	岭南园林	48.98	5.00
002775.SZ	文科园林	45.81	5.05
603778.SH	乾景园林	80.67	5.89
300197.SZ	铁汉生态	44.51	3.69
300355.SZ	蒙草生态	35.04	4.31
300495.SZ	美尚生态	69.71	8.38
000010.SZ	美丽生态	235.35	3.14
002200.SZ	云投生态	92.05	4.97
002431.SZ	棕榈股份	136.75	3.54
002663.SZ	普邦股份	81.07	2.67
603007.SH	花王股份	58.50	7.59
300536.SZ	农尚环境	39.21	5.48
600610.SH	中毅达	-915.75	11.46
平均值（剔除负值）		78.73	5.50
中位数（剔除负值）		58.50	5.02
剔除市盈率超过100 倍的样本后的平均值		59.21	5.50
京蓝科技收购北方园林（静态市盈率）		20.87	1.99
京蓝科技收购北方园林（动态市盈率）		10.74

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注 2：上表涉及市盈率平均值、中位数的计算中，剔除了市盈率为负值的中毅达。数据来源：Wind 资讯。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）本次发行股份定价合理

1 、发行股份的价格、定价原则

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

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考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表：

单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	30.0687	27.07
定价基准日前60交易日均价	27.1466	24.44
定价基准日前120交易日均价	23.1807	20.87

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

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除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

2 、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北方园林全部股东权益的评估值为 80,039.95 万元，北方园林合并报表的净资产账面值为 40,754.82 万元，本次评估增值 39,285.13 万元，评估增值率为 96.39%。

在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，北方园林 90.11%股权作价为 72,087.85 万元，

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经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

（1）上市公司 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2016 年1-9 月/2016 年9 月30 日	2016 年1-9 月/2016 年9 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	437,809.41	288,012.26	52.01%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	180,583.41	136,117.30	32.67%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.22	5.90	22.30%
营业收入（万元）	49,121.82	2,971.05	1,553.35%
利润总额（万元）	1,433.78	-3,125.10	-
净利润（万元）	696.49	-3,115.83	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	279.45	-3,188.24	-
基本每股收益（元/股）	0.02	-0.20	-

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（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	199,400.72	29,762.26	569.98%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	68,617.75	29,083.62	135.93%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.74	1.81	51.71%
营业收入（万元）	54,785.64	7,208.83	659.98%
利润总额（万元）	3,961.44	-585.11	-
净利润（万元）	2,500.52	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,912.01	3,762.61	83.70%
基本每股收益（元/股）	0.38	0.23	66.54%

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。

本次交易完成后，上市公司将发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。其中，收购北方园林是“绿色”业务的重要组成板块，也是公司未来从事园林工程施工、园林景观设计、生态治理及水体修复等领域的增强动作。未来北方园林可以借助上市公司在多个省市的渠道优势，迅速在全国范围内进行业务拓展，与上市公司携手打造“生态环境产业+绿色环保+互联网”产业链。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤

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其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

上市公司原主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。由于国内外经济形势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块盈利能力较弱，公司 2013 年、2014 年连续两年亏损。为保护上市公司中小股东的利益，公司于 2015 年完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。

本次交易完成后，上市公司将发展成以绿色、智慧的节能环保产业链布局的上市公司。其中，收购北方园林是“绿色”业务的重要组成板块，也是公司未来从事园林工程施工、园林景观设计、生态治理及水体修复等领域的增强动作。未来北方园林可以借助上市公司在多个省市的渠道优势，迅速在全国范围内进行业务拓展，与上市公司携手打造“生态环境产业+绿色环保+互联网”产业链。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

1 、治理结构分析

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（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，上市公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（2）公司与控股股东

上市公司控股股东为京蓝控股，实际控制人为郭绍增。公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动，未损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。

（3）董事与董事会

上市公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事积极参加相关岗位培训，熟悉相关法律法规，了解作为公司董事的责任和义务，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

（4）关于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。

（5）关于管理层

上市公司建立了各项管理制度，公司管理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制

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度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。从上市公司设立以来，管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范。管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

（6）关于信息披露与投资者关系管理

上市公司按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实地进行披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访、机构调研、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，维护良好的投资者关系。

（7）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

2 、独立性分析

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（1）业务独立

上市公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。公司的采购、生产、销售等重要职能完全由公司承担或控制，与股东不存在业务上的依赖关系。公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。

（2）资产独立

上市公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东

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的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。截至本报告签署日，上市公司不存在为股东提供担保的情况。

（3）人员独立

上市公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。

（4）机构独立

上市公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。

（5）财务独立

上市公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具有面向市场独立经营的能力。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据京蓝科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，签订本协议的各方应当及时实施交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部北方园林股份交割手续。交易对方同意并确认，其保证于北方园林审议终止北方园林在全国中小企业股份转让系统挂牌及变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 25 个工作日内，交易对方及北方园林应负责向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止北方园林在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请。

本次现金对价将由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：取得对价现金的交易对方将其持有的标的公司股份过户至上市公司名下之日起 15 个工作日内或本次交易配套募集资金全部到位后 15 个工作日内。同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》

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也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据京蓝科技与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就北方园林的未

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来盈利状况及实际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告 “第七节本次交易相关协议的主要内容”及交易双方签署的《盈利预测补偿协议》。

根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20002 号《备考审阅报告》（假设上市公司已于 2015 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有北方园林 100%的股权），以 2016 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司 2016 年 1-9 月的基本每股收益将由-0.20 元/股增至 0.02 元/股，以 2015 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司 2015 年度的基本每股收益将由 0.23 元/股增至 0.38 元/股，不会摊薄上市公司当期的基本每股收益。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。

< > 十、根据《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买 —— 资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查北方园林的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

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（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影

响

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	19,554,130
2016年1-6月扣非前归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（1）	22,021,455.82
2016年1-6月扣非后归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（2）	16,827,977.52
2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（1）*2）	44,042,911.64
2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（2）*2）	33,655,955.04
①假设北方园林完成2017 年评估预测净利润
项目	2017.12.31/ 2017 年度（本次交易前）	2017.12.31/ 2017 年度（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	325,594,516.00	345,148,646.00
总股本加权平均数（股）	325,594,516.00	335,371,581.00
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	44,042,911.64	96,134,161.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	33,655,955.04	85,747,205.04

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三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.14	0.29
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.14	0.29
扣非后基本每股收益（元/股）	0.10	0.26
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.10	0.26
②假设北方园林完成2017 年评估预测净利润的50%
项目	2017.12.31/ 2017 年度（本次交易前）	2017.12.31/ 2017 年度（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	325,594,516.00	345,148,646.00
总股本加权平均数（股）	325,594,516.00	335,371,581.00
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	44,042,911.64	70,088,536.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	33,655,955.04	59,701,580.04
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.14	0.21
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.14	0.21
扣非后基本每股收益（元/股）	0.10	0.18
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.10	0.18

主要假设：

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

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（4）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 19,554,130 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（6）假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（7）公司经营环境未发生重大不利变化；

（8）未考虑可能存在的分红情况；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（10）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。

（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

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（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司在 2016 年 9 月成功完成了对沐禾节水的收购，实现了战略转型，发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。公司以“生态环境产业+互联网”为业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝云智经过近一年的业务调整，目前业务已经逐步聚焦在生态云平台研发运营和生态园林两大板块，原有的智慧城市业务在逐步落地中。生态园林业务主要是提供城市景观、园区景观、道路景观建设，以及生态公园、湿地公园等的建设和改造，并提供水系治理的专业解决方案。京蓝云智中标的广安经济技术开发区环境保护和安全生产智能安全监控平台项目已启动实施。

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（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①市场竞争加剧的风险

“生态环境产业+互联网”理念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

②资金风险

生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

（2）严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97

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万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

（三）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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公司董事、高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

经核查，本独立财务顾问认为：京蓝科技所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，京蓝科技所制定的填补即期回报措施积极有效，京蓝科技董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。

十二、对私募投资基金备案的核查意见

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基

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金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天津金镒泰需要办理私募基金备案手续且已经按规定办理备案手续，其他交易对方和募集配套资金认购方均不涉及通过非公开方式募集资金的情形，不属于法定强制应在私募基金登记备案系统进行备案的基金。因此，本次交易涉及的需备案的私募投资基金均已办理备案手续，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。

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第九节独立财务顾问结论意见

经核查《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，除北方集团、高学刚、高学强、高作宾分别将其持有的 30,410,800 股、10,104,000 股、3,778,000 股、6,312,000 股北方园林股份质押给银行获得融资以外，标的资产权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封情形；北方集团、高学刚、高学强、高作宾已经承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前办理完毕北方园林全部已质押股份解除质押的注销登记手续，前述股权质押依法解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公

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司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；

10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；

11、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失；

12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；

13、本次交易涉及的需备案的私募投资基金均已办理备案手续，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。

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第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序，出具本独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问内核结果

华泰联合证券在内核小组成员认真阅读了本次《蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，于 2017 年 2 月 16 日召开华泰联合证券并购重组业务 2017 年第 4 次内核评审会议，内核结果如下：

“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员 6 名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。”

综上所述，本独立财务顾问同意为京蓝科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及中国证监会等证券监管部门报送相关申请文件。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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法定代表人：
刘晓丹
部门负责人：
马骁
内核负责人：
滕建华
财务顾问主办人：
李晓宇孔祥熙
财务顾问协办人：
沈竹青
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华泰联合证券有限责任公司

年月日

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上市公司董事 /监事/高级管理人员	京蓝科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书	1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司董事 /监事/高级管理人员	关于不存在违规行为的承诺函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函	本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保证京蓝科技独立性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事、高级管理人员	关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

半丁资产管理	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，本合伙企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，如本合伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
半丁资产管理	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	为保障京蓝科技的合法权益，本合伙企业在此不可撤销地承诺如下：在本次交易后本合伙企业不会占用京蓝科技及其下属子公司的资金或要求其为本合伙企业及本合伙企业下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且京蓝科技 2019年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人（高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽）成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
除补偿义务人及刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的北方园林股份对价交易对方	关于股份锁定的承诺	1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份自对价股份上市日起12个月内不进行转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12 个月，则本承诺人于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
半丁资产管理	关于股份锁定的承诺	1、本合伙企业认购的京蓝科技对价股份自上市之日起36个月内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如本合伙企业由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

北方集团、高学刚、高学强、高作宾	关于参与本次交易的承诺函	1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人保证除本承诺人已将本承诺人持有的30,410,800 股 /10,104,000股/3,778,000股/6,312,000股北方园林股票质押以外，本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。本承诺人承诺，将于京蓝科技审议本次交易相关事项的股东大会召开之前办理完毕上述已质押股份解除质押的注销登记手续。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
除北方集团、高学刚、高学强、高作宾外北方集团其他交易对方	关于参与本次交易的承诺函	1、本承诺人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司、合伙企业或依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持北方园林的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证北方园林正常、有序、合法经营，保证北方园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证北方园林不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
北方集团全体交易对方、半丁资产管理	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。

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Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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华泰联合证券有限责任公司

关于

京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年二月

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目 录

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

五、标的资产评估及作价情况

六、本次发行股份价格及限售期

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产的发行价格

2 、发行股份募集配套资金的价格

（二）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定期

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

八、标的公司股权存在质押的情况

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

十、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

3 、上市公司已履行的批准程序

（二）本次交易尚未履行的程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要

承诺

（二）交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

（二）关联方回避表决

（三）股东大会通知公告程序

（四）网络投票安排及股东大会表决

（五）资产定价公允、公平、合理

（六）股份锁定安排

（七）标的资产盈利预测补偿安排

（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

（九）其他保护投资者权益的措施

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

（二）交易终止风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）募投项目效益未达预期的风险

（五）涉足新业务及收购整合风险

（六）标的资产的估值风险

（七）本次交易形成的商誉减值风险

（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险

（九）业绩补偿的可实现风险

（十）北方园林部分股权被质押的风险

（十一）标的资产的交割风险

二、标的公司经营风险

（一）行业竞争加剧风险

（二）经营性现金流为负的风险

（三）应收账款回收风险

（四）存货余额较大及跌价损失风险

Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

目录

释义

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

第一节本次交易概况

（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为公司拓展业务领域、提升盈利能力创造了良好机遇

登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至 2017 年 1 月 20 日（本次交易北方园林停牌日前一个交易日），上述未购买股权的股东持股情况如下：

第二节上市公司基本情况