Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 24, 2017

北京市金杜律师事务所

关于

京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的

法律意见书

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二 〇 一七年二月

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目 录

一、 本次交易方案概述 ········································································ 9 二、 本次交易各方的主体资格 ····························································· 22 三、 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ············· 41 四、 本次交易的批准与授权 ································································ 42 五、 本次交易的相关合同和协议 ·························································· 44 六、 本次交易的标的资产情况 ····························································· 44 七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 ············································· 115 八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ············································· 115 九、 本次交易的实质条件 ·································································· 119 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ············································· 123 十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ··························· 124 十二、 结论性意见 ··········································································· 125

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1

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
京蓝科技/上市公司	指	京蓝科技股份有限公司
北方园林	指	天津市北方创业园林股份有限公司，其股票于2014年 12 月12 日起在股转系统挂牌并公开转让，证券代 码：831471
北方集团	指	天津北方创业市政工程集团有限公司
北方设计院	指	天津市北方园林市政工程设计院有限公司，系北方园 林全资子公司
灵感园林	指	天津市灵感园林景观工程有限公司，系北方园林全资 子公司
绿业生态	指	天津市北方绿业生态科技有限公司，系北方园林全资 子公司
花苗木公司	指	天津北方创业园林花苗木有限公司，系北方园林全资 子公司
兴北园林	指	济宁市兴北园林工程有限公司，系北方园林全资子公 司
东丽湖生态	指	天津东丽湖生态建设投资有限公司，系北方园林控股 子公司
呼图壁工程	指	呼图壁北方创业工程建设投资有限公司，系北方园林 控股子公司
温州北方园林	指	温州北方园林建设有限公司，系北方园林控股子公司
绿动植物	指	天津绿动植物营养技术开发有限公司，系灵感园林控 股子公司
科创环境	指	天津市北方科创环境检测有限公司，系灵感园林控股 子公司
景观水环境	指	天津景观水环境修复技术有限公司，系灵感园林控股 子公司
北方研究院	指	天津市北方园林生态环境工程研究院，系由北方园林

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2

		和北方设计院出资开办的民办非企业科研单位
固安益昌	指	固安县益昌电子科技有限公司
天津金镒泰	指	天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启程未来新三板1号	指	同系（北京）资本管理有限公司-启程未来新三板1 号 私募基金
正特园林	指	天津正特园林绿化工程有限公司
海纳园林	指	天津海纳创业市政园林工程有限公司
忠明园林	指	天津市汉城忠明园林工程有限公司
宇恒市政	指	天津市宇恒市政工程有限公司
林泉源园林	指	天津市林泉源园林绿化工程有限公司
中惠融通	指	中惠融通金融服务（深圳）有限公司
金泽投资	指	苏州金泽投资中心（有限合伙）
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合 伙）
半丁资管	指	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
杨树时代	指	杨树时代投资（北京）有限公司
林海开发公司	指	天津市静海县林海循环经济示范区开发建设有限公司
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统，网址为 http://www.neeq.com.cn
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
交易对方	指	北方园林五十五名股东，即北方集团、高学刚、高学 强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔 长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿 良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑 彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆 军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津 金镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市

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3

		政、林泉源园林、中惠融通、郑福阳、关宪、何文 利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益 锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰 的合称
标的资产	指	上市公司拟购买的、交易对方合法拥有的资产，即交 易对方持有的北方园林90.1098%股份的合称
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并 募集配套资金的交易行为
本次购买资产	指	本次交易项下，上市公司向交易对方发行股份及支付 现金购买交易对方合法拥有的标的资产的行为
本次发行	指	上市公司在本次购买资产项下向交易对方非公开发行 股份的行为
本次募集配套资金	指	本次交易项下，上市公司向半丁资管1 名特定对象非 公开发行股份募集配套资金的行为
新增上市公司股份	指	本次购买资产项下，上市公司向交易对方新增发行的 A 股股份，包括本次发行结束后，交易对方因上市公 司利润分配、转增股本等原因而增持的上市公司股份
《购买资产协议》/ 交易协议	指	京蓝科技与北方集团、高学刚等五十五名北方园林股 东于2017年2月24 日签署的附条件生效的《京蓝科 技股份有限公司与天津市北方创业园林股份有限公司 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	京蓝科技与北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高 作明、杨春丽于2017年2月24 日签署的附条件生效 的《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程 集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、 杨春丽之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与半丁资管于2017年2月24日签署的附条 件生效的《京蓝科技股份有限公司与半丁（厦门）资 产管理合伙企业（有限合伙）关于非公开发行A 股股 票的股份认购协议》
《购买资产报告书》	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

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4

信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》
《资产评估报告》	指	中联评估出具的中联评报字[2017]第106 号《京蓝科 技股份有限公司拟收购天津市北方创业园林股份有限 公司部分股权项目资产评估报告》
《备考审阅报告》	指	信永中和出具的《京蓝科技股份有限公司2016 年1-9 月、2015 年度备考审阅报告》（编号： XYZH/2017TJA20002）
《审计报告》	指	信永中和出具的《天津市北方创业园林股份有限公司 2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告》（编 号：XYZH/2017TJA20001）
盈利承诺期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度
承诺净利润	指	补偿义务人承诺北方园林在2016 年度、2017 年度、 2018年度、2019年度合并财务报表中四年累计扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润不低于42,258.97 万元
实现净利润	指	北方园林在2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中累计实际实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润
净利润	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股 东的税后净利润
承诺现金流	指	补偿义务人承诺北方园林在2017 年度、2018 年度、 2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净 额不低于17,405.74万元
实现现金流	指	北方园林在2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财 务报表中实际实现的三年累计经营性现金流量净额
经营性现金流量净额	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并财务报表中经营性现金

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5

		流量净额
补偿义务人	指	自愿对本次交易完成后北方园林2016 年度、2017 年 度、2018 年度、2019 年度净利润以及2017 年度、 2018年度、2019年度现金流作出承诺，并在承诺扣非 净利润和/或承诺现金流未实现时，按交易协议约定向 上市公司进行补偿的主体，包括北方集团、高学刚、 高作宾、高学强、高作明、杨春丽
审计/评估基准日	指	2016 年9月30日
资产交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上 的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享 有及承担之日。本次交易的标的资产分两次进行交 割，第一次资产交割日为除北方园林董事、监事、高 级管理人员之外的交易对方将其持有的标的资产过户 至上市公司名下之日，第二次资产交割日为交易对方 中的北方园林董事、监事、高级管理人员将其持有的 标的资产过户至上市公司名下之日
交割完成日	指	本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日， 即第二次资产交割日
发行结束日/上市日	指	本次交易中的新增上市公司股份登记在交易对方中有 关各方名下且经批准在深圳证券交易所上市之日
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就北方园林盈 利承诺期内盈利承诺实现情况或承诺现金流实现情况 出具的专项审核报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
企业信息公示系统	指	国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《土地管理法》	指	《中华人民共和国土地管理法》

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6

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修 订）
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《私募基金暂行办 法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办 法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元	指	人民币元

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7

致：京蓝科技股份有限公司

金杜接受上市公司委托，作为上市公司本次向交易对方发行股份及支付现金 购买北方园林 90.1098%股份并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、 《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《业务管 理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的 有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。

金杜及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证 监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规 定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用 了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。

金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注 意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到上市公司、交易对方、北方园林如下保证：

1. 上市公司、交易对方、北方园林已经提供了金杜为出具本法律意见书所要 求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交易所 制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但 上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

金杜及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

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8

现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、上市公司第八届董事会第 二十四次会议决议以及《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

1.1 本次交易的整体方案

京蓝科技拟以发行股份及支付现金的方式向北方集团、高学刚等五十五名北 方园林股东购买北方园林约 90.1098%股份。

同时，京蓝科技拟向半丁资管 1 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交 易对价的 100%。本次募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

1.2 发行股份及支付现金购买资产

1.2.1 交易对方

本次购买资产的交易对方为北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、 杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿 良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、 李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金 镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通、郑 福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、 沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰五十五名北方园林股东。

1.2.2 标的资产

本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的北方园林约 90.1098%股份， 交易对方持有的北方园林股份情况分别如下：

序号	交易对方	持股数（股）	持股比例（%）
1	北方集团	32,048,000	31.7621
2	高学刚	10,104,000	10.0139
3	高学强	7,020,000	6.9574

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9

4	高作明	7,020,000	6.9574
5	杨春丽	7,020,000	6.9574
6	高作宾	6,312,000	6.2557
7	周海峰	360,000	0.3568
8	曹伟清	360,000	0.3568
9	崔长江	360,000	0.3568
10	张培智	360,000	0.3568
11	王勇	360,000	0.3568
12	刘海源	355,200	0.3520
13	胡浩	252,000	0.2498
14	程娜	252,000	0.2498
15	刘殿良	252,000	0.2498
16	狄俊雅	252,000	0.2498
17	尚树峰	252,000	0.2498
18	赵立伟	252,000	0.2498
19	张小力	252,000	0.2498
20	储继民	252,000	0.2498
21	郑彬	252,000	0.2498
22	吴全江	252,000	0.2498
23	张颖	252,000	0.2498
24	王军	191,800	0.1901
25	李超	180,000	0.1784
26	刘超	144,000	0.1427
27	刘辉	144,000	0.1427
28	谭兆军	144,000	0.1427
29	冯琨	144,000	0.1427
30	代猛	144,000	0.1427
31	孙冀鲁	141,600	0.1403
32	付海燕	60,000	0.0595
33	固安益昌	7,200,000	7.1358
34	天津金镒泰	4,800,000	4.7572
35	正特园林	500,000	0.4955

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10

36	海纳园林	500,000	0.4955
37	忠明园林	500,000	0.4955
38	宇恒市政	500,000	0.4955
39	林泉源园林	415,000	0.4113
40	中惠融通	24,000	0.0238
41	郑福阳	305,000	0.3023
42	关宪	130,000	0.1288
43	何文利	82,000	0.0813
44	徐萍	63,000	0.0624
45	张龙艳	57,600	0.0571
46	刘震震	39,600	0.0392
47	石广永	17,200	0.0170
48	肖贵利	17,000	0.0168
49	蔡益锋	7,000	0.0069
50	李健	5,000	0.0050
51	沈皞煜	5,000	0.0050
52	钟琦	4,800	0.0048
53	冯明涛	2,000	0.0020
54	林志强	1,000	0.0010
55	徐明杰	1,000	0.0010
合计		90,920,800	90.1098

1.2.3 标的资产的价格及定价依据

标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估 报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《资产评估报告》，北方园林全部股 份在评估基准日的价值为 80,039.95 万元，本次购买资产的标的资产在评估基准 日的价值为 72,123.84 万元。

参考《资产评估报告》并经各方充分协商后一致同意，上市公司就购买标的 资产需支付的交易总对价为 72,087.85 万元。

1.2.4 对价支付方式

上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 72,087.85 万元，其中，以

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11

新增上市公司股份支付的交易金额为 52,933.09 万元，以现金支付的交易金额为 19,154.76 万元，交易对方分别应取得的交易对价、现金对价和股份对价等具体明 细如下：

				股份对价	股份对价
序 号		总对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）
	交易对方			金额 （万元）	股份数 （股）
1	北方集团	25,409.71	0.00	25,409.71	9,386,668
2	高学刚	8,011.10	0.00	8,011.10	2,959,401
3	高学强	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
4	高作明	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
5	杨春丽	5,565.91	2,782.95	2,782.95	1,028,058
6	高作宾	5,004.56	2,502.28	2,502.28	924,373
7	周海峰	285.43	142.72	142.72	52,720
8	曹伟清	285.43	142.72	142.72	52,720
9	崔长江	285.43	0.00	285.43	105,441
10	张培智	285.43	285.43	0.00	0
11	王勇	285.43	142.72	142.72	52,720
12	刘海源	281.63	84.49	197.14	72,825
13	胡浩	199.80	99.90	99.90	36,904
14	程娜	199.80	99.90	99.90	36,904
15	刘殿良	199.80	99.90	99.90	36,904
16	狄俊雅	199.80	59.94	139.86	51,666
17	尚树峰	199.80	99.90	99.90	36,904
18	赵立伟	199.80	59.94	139.86	51,666
19	张小力	199.80	99.90	99.90	36,904
20	储继民	199.80	99.90	99.90	36,904
21	郑彬	199.80	99.90	99.90	36,904
22	吴全江	199.80	99.90	99.90	36,904
23	张颖	199.80	99.90	99.90	36,904
24	王军	152.07	76.04	76.04	28,088
25	李超	142.72	71.36	71.36	26,360
26	刘超	114.17	57.09	57.09	21,088
27	刘辉	114.17	0.00	114.17	42,176

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12

28	谭兆军	114.17	0.00	114.17	42,176
29	冯琨	114.17	0.00	114.17	42,176
30	代猛	114.17	57.09	57.09	21,088
31	孙冀鲁	112.27	33.68	78.59	29,031
32	付海燕	47.57	23.79	23.79	8,786
33	固安益昌	5,708.62	0.00	5,708.62	2,108,837
34	天津金镒泰	3,805.75	3,805.75	0.00	0
35	正特园林	396.43	396.43	0.00	0
36	海纳园林	396.43	396.43	0.00	0
37	忠明园林	396.43	396.43	0.00	0
38	宇恒市政	396.43	396.43	0.00	0
39	林泉源园林	329.04	329.04	0.00	0
40	中惠融通	19.03	19.03	0.00	0
41	郑福阳	241.82	241.82	0.00	0
42	关宪	103.07	103.07	0.00	0
43	何文利	65.01	0.00	65.01	24,017
44	徐萍	49.95	0.00	49.95	18,452
45	张龙艳	45.67	45.67	0.00	0
46	刘震震	31.40	0.00	31.40	11,598
47	石广永	13.64	13.64	0.00	0
48	肖贵利	13.48	13.48	0.00	0
49	蔡益锋	5.55	0.00	5.55	2,050
50	李健	3.96	3.96	0.00	0
51	沈皞煜	3.96	3.96	0.00	0
52	钟琦	3.81	0.00	3.81	1,405
53	冯明涛	1.59	1.59	0.00	0
54	林志强	0.79	0.00	0.79	292
55	徐明杰	0.79	0.79	0.00	0
合计		72,087.85	19,154.76	52,933.09	19,554,130

1.2.5 支付期限

本次购买资产项下的股份对价由上市公司向交易对方中取得股份对价的每一

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13

方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付；本次购买资产项下的现金对价由 上市公司于交易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户 至上市公司名下之日起 15 个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位 后 15 个工作日内（两者以较早发生的日期为准）一次性支付。

1.2.6 补偿安排

补偿义务人承诺，北方园林在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度 合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于 42,258.97 万元。

同时，补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财 务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。若北方园林在盈 利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

若北方园林在盈利承诺期内未实现承诺净利润和/或未实现承诺现金流，则上 市公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据 《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量 及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次购买资产而取得的上市公司股份对上市公司进 行补偿。上市公司应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算 并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

• 1） 未达到承诺净利润时的补偿金额及股份数量

• ① 应补偿总金额=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×标的资产的交 易价格

应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

• 2） 未达到承诺现金流时的补偿金额及股份数量

• ② 应补偿总金额=（承诺现金流-实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交 易价格

应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。

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14

如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

若上述承诺净利润、承诺现金流均未实现，则：

A：①≥②时，补偿义务人应按照上述第 1）项的约定向上市公司进行补偿；

B：当①＜②时，补偿义务人应当先按照上述第 1）项的约定向上市公司进行 补偿，如北方园林在盈利承诺期满后 6 个月内仍未能全部收回承诺现金流，则补 偿义务人应当在 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露后 10 个 工作日内，另行以其通过本次购买资产取得的上市公司股份向上市公司补偿②与 ①之间的差额。

尽管有上述各项约定，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股 份数量对应的金额小于根据《盈利预测补偿协议》确定的累计应补偿总金额，补 偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在《盈利预测补偿协议》签署日各 自所持北方园林的股份数占补偿义务人在《盈利预测补偿协议》签署日合计持有 北方园林股份数的比例。

上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。在 计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据上述约定计算得出的补偿 义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购 并注销。

在盈利承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估 报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价 格+已补偿现金总额，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》签 署日其各自持有的北方园林股份数占其合计持有的北方园林股份数的比例，对上 市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。

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15

• 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额 已补偿股份 总数×本次发行价格-已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺 补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

补偿义务人应就上述因标的资产减值产生的补偿义务向上市公司承担连带责 任。

1.2.7 权属转移的相关安排和违约责任

上市公司及交易对方应当及时实施交易方案，并互相积极配合办理本次购买 资产所应履行的全部标的资产交割手续。交易对方同意并确认，其保证于北方园 林审议终止北方园林在股转系统挂牌及变更公司形式为有限公司等与本次购买资 产相关的事项时投赞成票。

本次购买资产获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 25 个工作日内，交易对方及北方园林应负责向股转公司提交终止北方园林在股转 系统挂牌的申请。

自北方园林取得股转公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 10 个工 作日内，除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方应将其持有的标 的资产过户至上市公司名下。自北方园林取得股转公司出具的同意北方园林终止 挂牌的函之日起 15 个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将北方园 林的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全 部材料。

北方园林按上述约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司 的工商登记手续之日起 5 个工作日内，北方园林及交易对方中的北方园林董事、 监事、高级管理人员应当向工商行政主管部门提交将其所持北方园林股权过户至 上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应不迟于 15 个工作日完成工商变 更登记手续，上市公司应提供必要帮助。 自《购买资产协议》生效后交易对方应按税务相关规定负责到北方园林当地 税务主管部门完成纳税申报手续。本次购买资产的标的资产分两次进行交割，第 一次资产交割日为除北方园林董事、监事、高级管理人员之外交易对方应将其持 有的标的资产过户至上市公司名下之日，第二次资产交割日为交易对方中的北方 园林董事、监事、高级管理人员将其持有的标的资产过户至上市公司名下之日。 自标的资产过户至上市公司名下之日起，标的资产的风险、收益与负担自交易对 方转移至上市公司。审计/评估基准日前北方园林滚存未分配利润在标的资产过户 至上市公司名下后应归属于上市公司。

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16

上市公司应在交割完成日后 2 个月内向深交所和中登公司申请办理相关对价 股份分别登记至交易对方中取得对价股份的每一方名下的手续，交易对方中取得 对价股份的每一方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

如遇相关税务机关、工商管理局、中登公司、证券交易所等相关政府部门及 办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上 合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

交易对方违反《购买资产协议》的约定，未能按照约定的期限办理完毕标的 资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行 公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的 原因导致逾期交割的除外。

1.2.8 期间损益安排

第二次标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对北方园林进行审计，确 定评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日）的相关期间内标的资产的损 益。该等审计应由上市公司及交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计 师事务所完成。

自评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日），北方园林如实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至交割完 成日北方园林发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出 具后 10 个工作日内，由交易对方按《购买资产协议》签署日其所持北方园林的 股份数占标的资产的比例，以现金方式向上市公司补足。北方集团、高学刚、高 学强、高作明、高作宾和杨春丽应就交易对方的上述期间损益补偿义务向上市公 司承担连带责任。

1.3 本次购买资产项下非公开发行股份方案

1.3.1 发行方式

向特定对象非公开发行股份。

1.3.2 发行股份的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

1.3.3 发行对象及认购方式

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17

发行对象为北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、 曹伟清、崔长江、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立 伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、 冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、何文利、徐萍、刘震震、蔡益锋、钟 琦、林志强。

认购方式为发行对象以其所持北方园林相应股份为对价认购新增上市公司股 份，计算结果不足一股的尾数舍去取整。

1.3.4 定价基准日及定价依据

定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第二十四次会议决 议公告日，即 2017 年 2 月 24 日。

本次发行的发行价格确定为 27.07 元/股，发行价格不低于本次发行定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

1.3.5 发行数量

上市公司在本次购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=∑每一发行对 象取得的对价股份数量。每一发行对方取得的对价股份数量=每一发行对象取得 的股份对价金额÷发行价格。每一发行对象的计算结果不足一股的尾数舍去取整。

根据上述计算结果，上市公司在本次购买资产项下收购标的资产合计发行的 股份总数为 19,554,130 股，其中发行对象认购的对价股份数量详见“1.2.3 对价支 付方式”，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整 进行相应调整。

1.3.6 锁定期安排

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18

北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、刘海源、狄俊雅、 赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次购买资产中认购取得的对价股份，自新增股份上市 日起 36 个月内不得转让；除北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨 春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的交易对方在本次发行中认 购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。如除北方集团、 高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、 冯琨之外的交易对方中的任何一方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对 价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其于本 次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。

为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，在上述锁定期届满后， 北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽认购的全部对价股份锁定 期届满、且标的资产《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2019 年年度报告公告、且北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽 在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，北方集团、高学刚、 高学强、高作明、高作宾、杨春丽认购的对价股份方可一次性解禁。

尽管有上述约定，如果北方园林未能实现承诺现金流，则北方集团、高学刚、 高学强、高作明、高作宾、杨春丽所持的上市公司股票的锁定期自动延长至 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且北方集团、高学刚、高学 强、高作明、高作宾、杨春丽已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股 份补偿义务之后方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员 或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员， 该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次购买资产实施完成后，交易对方中取得对价股份的每一方由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

1.3.7 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。

1.3.8 上市安排

本次购买资产项下发行的新增上市公司股份将申请在深交所上市交易。

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19

1.3.9 决议有效期

本次购买资产项下新增上市公司股份的发行方案自上市公司股东大会审议通 过之日起 12 个月内有效。

1.4 本次募集配套资金非公开发行股票的发行方案

在进行上述购买资产的同时，京蓝科技拟向半丁资管 1 名特定对象非公开发 行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本 次发行股份购买资产交易对价的 100%，具体方案如下：

1.4.1 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

1.4.2 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金项下上市公司所发行的股份种类为境内上市人民币普通股 （A 股），每股面值为 1.00 元。

1.4.3 发行对象及认购方式

本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为半丁资管，其以现金方式认 购本次非公开发行的股票。

1.4.4 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股 份的发行期首日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。最终发行价 格将在取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如 下：

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派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

1.4.5 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次发行股份购买资 产交易对价的 100%。

1.4.6 发行数量

本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次募集配套资金非公开发 行股份前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即 65,118,903 股。本次募集配 套资金最终发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格 确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调 整。

1.4.7 募集配套资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

序 号		投资总额 （万元）	募集资金拟投资金额 （万元）
	项目名称
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核 心区暨如意园建设项目	92,300.00	31,244.24
合计		113,988.76	52,933.00

1.4.8 锁定期安排

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21

本次募集配套资金认购方半丁资管认购的上市公司股份自上市之日起 36 个 月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如前述 锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次募集配套资金认购方将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次配套募集资金非公开发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本 等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

1.4.9 本次募集配套资金前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次募集配套资金非公开发行股份完成后，为兼顾新老股东的利益，由上 市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

1.4.10 上市安排

本次募集配套资金项下上市公司非公开发行的股份，在深交所上市交易。

1.4.11 决议有效期

本次募集配套资金的发行方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等 相关法律法规的规定，在取得本法律意见书“4.2 本次交易尚需取得的批准和授权” 部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

二、 本次交易各方的主体资格

本次交易的主体为作为本次股票非公开发行主体和资产购买方的京蓝科技， 作为交易对方的北方集团、高学刚等五十五名北方园林股东，作为募集配套资金 认购方的半丁资管。

2.1 京蓝科技

2.1.1 京蓝科技的基本情况

京蓝科技持有黑龙江省哈尔滨市市场监督管局开发区分局于 2016 年 12 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91230000126976973E 的《营业执照》，载明其基 本信息如下：

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22

企业名称	京蓝科技股份有限公司
类型	股份有限公司（上市）
法定代表人	杨仁贵
注册资本	32,559.4516万元
住所	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
	生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术 开发及技术咨询。技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计 算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资； 开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、 数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围
成立日期	1993 年3月31日
营业期限至	长期

根据京蓝科技现行有效的《营业执照》、公司章程、依法披露的定期报告等 资料并经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，京蓝科技是依法 成立并有效存续的股份有限公司，未有依据法律、法规及其公司章程的规定需要 终止的情形，具有本次交易的主体资格。

2.1.2 京蓝科技的主要历史沿革

2.1.2.1 1993年3月，股份公司设立

根据上市公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，京蓝科技前身黑 龙江龙发股份有限公司（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委 员会黑体改复（1993）303号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司（以下简 称“实业总公司”）、黑龙江惠扬房地产开发有限公司（以下简称“惠扬房地产”）、 哈尔滨龙江非标工具公司（以下简称“龙江非标”）、黑河经济合作区房地产开发 公司（以下简称“黑河房地产”）、黑龙江省城乡建设开发公司（以下简称“城乡开 发公司”）共同发起、以定向募集方式设立的股份有限公司。根据上市公司设立 时的公司章程等资料，龙发股份设立时的注册资本为3,600万元，各发起人及其持 股数量、比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	实业总公司	1,260.00	35.00

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23

2	黑河房地产	100.80	2.80
3	城乡开发公司	43.20	1.20
4	龙江非标	576.00	16.00
5	惠扬房地产	900.00	25.00
6	内部职工股	720.00	20.00
总 计		3600.00	100.00

2.1.2.2 1997年3月，首次公开发行股票并上市

1997年3月，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批 准，龙发股份首次公开发行人民币普通股1,464万股，另有定向募集内部职工股 720万股，上市流通的总股本为2,184万股，股份总数为5,064万股。经深圳证券交 易所深证发（1997）126号文件审核同意，龙发股份股票于1997年4月11日在深交 所上市交易，股票简称“龙发股份”，股票代码“000711”。首次公开发行股票并上 市后，龙发股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	实业总公司	1,260.00	24.88
2	黑河房地产	100.80	1.99
3	城乡开发公司	43.20	0.85
4	龙江非标	576.00	11.37
5	惠扬房地产	900.00	17.77
6	流通A股	2,184.00	43.13
总 计		5,064.00	100.00

2.1.2.3 1997年7月，股份总数增至6,583.20万股

经龙发股份股东大会审议通过，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上 发[1997]第14号文件批准，龙发股份因实施1996年度分红送股方案，每10股送3股， 共计派送1,519.20 万股股票，股权登记日为 1997年7月30日，除权日为1997年7月 31日。根据龙发股份本次分红送股后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变 更为6,583.20万股。

2.1.2.4 1999年7月，股份总数增至9,874.80万股

经龙发股份股东大会审议通过，龙发股份实施1998年度利润分配和公积金转 增股本方案，以1997年7月分红送股后的总股本 6,583.20万股为基数，每10股送3

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24

股，共派送1,974.96万股股票，并每10股转增2 股，共转增1,316.64 万股，股权登 记日为1999年6月30日，除权日为1999年7月1 日。根据龙发股份本次分红送股及 资本公积转增股本后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为9,874.8万股。

2.1.2.5 1999年9月，股份总数增至10,726.56万股

经龙发股份1998年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公 室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16号文件初审同意、中国证监会证监公 司字[1999]83号文件批准，龙发股份以1999年7月分红送股和资本公积转增股本后 的总股本9,874.8万股为基数，每10股配售2股。其中，法人股股东均放弃本次配 股权，本次配股实际配售股份总数为851.76万股，均为向社会公众股东配售。根 据龙发股份本次配股后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为10,726.56 万股。

2.1.2.6 2001年，控股股东变更为南都集团

根据龙发股份公告的《2001年年度报告》、《2014年年度报告》以及《股权 分置改革说明书》等公告并经本所经办律师通过其他公开渠道查询，2000年5月5 日，实业总公司与南都集团控股有限公司（以下简称“南都集团”）共同签署《股 权转让协议》，实业总公司将其持有的龙发股份1,070万股股份（占总股本的 9.98%）转让给南都集团；2000年5月25日，惠扬房地产与温州财团有限责任公司 （以下简称“温州财团”）签署《股权转让协议》，惠扬房地产将其持有的龙发股 份1,287万股股份（占总股本的12%）转让给温州财团；2000年9月30日，龙江非 标与上海沪通信息技术有限公司（以下简称“沪通信息”）签署《股权转让协议》， 龙江非标将其持有的龙发股份500万股股份（占总股本的4.661%）转让给沪通信 息；2000年12月18日，温州财团与沪通信息签署《股权转让协议》，温州财团将 其持有的龙发股份1,057万股股份（占总股本的9.854%）转让给沪通信息；2000年 12月21日，温州财团与南都集团签署《股权转让协议》，温州财团将其持有的龙 发股份230万股股份（占总股本的2.144%）转让给南都集团；前述转让完成后， 南都集团持有龙发股份约12.12%股份。根据龙发股份《2001年年度报告》，龙发 股份的控股股东为南都集团。

2.1.2.7 2002年，控股股东变更为天伦控股

根据龙发股份公告的《2002年年度报告》，2002年3月6日，南都集团、沪通 “ ” 信息分别与广州天伦房地产开发集团有限公司（后更名为 天伦控股有限公司 ， 以下简称“天伦控股”）签署相关《股份转让协议》，南都集团、沪通信息分别将 持有的龙发股份1,300万股股份（占总股本的12.12%）和1,557万股股份（占总股 本的14.515%）转让给天伦控股；前述股权转让完成后，天伦控股持有龙发股份 2,857万股股份，占龙发股份总股本的26.635%。根据龙发股份《2002年年度报 告》，龙发股份的控股股东为天伦控股。

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2.1.2.8 2003年6月，第一次名称变更

经2003年5月24日召开的2002年度股东大会审议通过，龙发股份名称变更为 “黑龙江天伦置业股份有限公司”（以下简称“天伦置业”）；2003 年 6 月 2 日，龙 发股份就前述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营 业执照》；经深交所核准，龙发股份证券简称自2003年6月13日起由“龙发股份”变 “ ” 更为 天伦置业 。

2.1.2.9 2006年，股权分置改革

根据上市公司披露的《股权分置改革说明书》等公告，经天伦置业于2006年 3月24日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，天伦置业于2006年4月7日 实施股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支 付的3股对价股份，方案实施后天伦置业总股本不变，天伦控股仍为龙发股份的 控股股东，持有龙发股份2,857万股股份，占龙发股份总股本的26.635%。

2.1.2.10 2012年5月，股份总数增至16,089.84万股

经天伦置业于2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过，天伦置业 以原总股本107,265,600股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次 资本公积转增股本方案于2012年5月24日实施完毕。根据天伦置业本次资本公积 转增股本后的公司章程等资料，方案实施后天伦置业的总股本变更为16,089.84万 股，均为无限售条件的流通股。

2.1.2.11 2014年7月，控股股东变更为京蓝控股

根据天伦置业于2014年6月19日披露的《详式权益变动报告书》，2014年6月 18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，约定京蓝控股受让天伦控股 持有的天伦置业18.65%股份，天伦控股保留天伦置业7.99%股份。2014年7月17日， 本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续。 前述股份转让完成后，京蓝控股成为天伦置业的控股股东，持有天伦置业3,000万 股股份，占天伦置业总股本的18.65%。

2.1.2.12 2014年11月，第二次名称变更

经天伦置业于2014年11月6日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过， 并经黑龙江省工商局核准，天伦置业名称自2014年11月17日起变更为“黑龙江京 蓝科技股份有限公司”；经深交所核准，天伦置业股票简称自2014年11月17日起 “ ” “ ” 由 天伦置业 变更为 京蓝科技 。

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26

2.1.2.13 2015年11月，重大资产出售

经京蓝科技于2015年11月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，京 蓝科技将截至2015年6月30日除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城 县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭、矿业板块的全部资产和负 债（以下简称“出售资产”）出售给天伦控股的控股子公司海口启润实业有限公司 （以下简称“海口启润”），出售资产交易作价40,186万元，前述交易构成重大资 产出售及关联交易。根据京蓝科技披露的《重大资产出售暨关联交易进展公告》 以及《重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》等公告，京蓝科技与海口启 润已于2015年12月28日签署《交割确认书》，出售资产已交割过户至海口启润； 截至2016年2月19日，京蓝科技已收到海口启润支付的3.1亿元交易价款，剩余交 易价款将由海口启润于2016年6月30日前向京蓝科技支付完毕。

2.1.2.14 2015年12月，控股股东京蓝控股的控制权变更

根据京蓝科技 2016 年 1 月 9 日更新公告的《详式权益变动报告书》，2015 年 12 月 6 日，拜沃特投资与融通资本共同签署《股权转让协议》，约定拜沃特投 资将其持有的杨树成长 20%股权转让给融通资本（其中，杨树成长通过杨树蓝天 控制京蓝控股）。同日，朱锦、科瑞特投资、融通资本及杨树成长共同签署《股 东表决权委托协议》，科瑞特投资将其对杨树成长的股东表决权委托给融通资本 所指定之人行使。前述变更后，融通资本通过持股和表决权委托关系实际拥有杨 树成长 50%的表决权比例，并通过杨树成长及其作为执行事务合伙人的杨树蓝天 合计持有京蓝控股 100%股权；据此，前述变更后，京蓝科技的实际控制人为郭 绍增。

2.1.2.15 2016年7月，名称变更

京蓝科技 2016 年 4 月 22 日召开第八届董事会第五次会议以及 2016 年 5 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程议案》， 决定将公司名称由“黑龙江京蓝科技股份有限公司”变更为“京蓝科技股份有限公 司”；经营范围变更为“生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农 业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬 件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对 农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、 通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。京蓝科技已于 2016 年 7 月 18 日就前述名称及经营范围变更 事项完成工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。

2.1.2.16 2016年9月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据京蓝科技第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议及2016年

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27

第二次临时股东大会及审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案，并经中国证监会以《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司 向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号） 核准，京蓝科技向乌力吉发行24,089,486股股份，向杨树蓝天发行25,341,051股股 份，向融通资本发行12,515,644股股份，向科桥嘉永发行7,828,535股股份购买相 关资产；并向京蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车产业园开发有限公司非 公开发行不超过94,921,400股新股募集配套资金；上述发行完成后，京蓝科技的 总股本增至32,559.4516万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 所涉及的注册资本变更已经信永中和出具的XYZH/2016TJA10473的《验资报告》 验证。京蓝科技已于2016年12月15日就本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金注册资本变更事项完成工商变更登记手续。

2.2 北方园林五十五名股东

2.2.1 非自然人股东

2.2.1.1 北方集团

（1） 基本情况

根据北方集团提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查 询，北方集团的基本信息如下：

企业名称	天津北方创业市政工程集团有限公司
统一社会信用 代码	91120000103742832N
类型	有限责任公司
法定代表人	高学刚
注册资本	100,000万人民币
住所	天津市东丽区华明镇华明家园
	市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程 施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包 贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程； 管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地 基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运； 货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工 程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；
经营范围

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非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工 程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋 租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修 复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办 理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 成立日期 1985 年 10 月 14 日 营业期限至 2054 年 05 月 20 日

（2） 股东及其出资情况

根据北方集团提供的章程及章程修正案，北方集团的股东及其出资如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高学刚	76,600.00	76.60
2	高作宾	5,850.00	5.85
3	高学强	5,850.00	5.85
4	高作明	5,850.00	5.85
5	杨春丽	5,850.00	5.85
合计		100,000.00	100.00

2.2.1.2 固安益昌

（1） 基本情况

根据固安益昌提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查 询，固安益昌的基本信息如下：

企业名称	固安县益昌电子科技有限公司
统一社会信用代码	91131022MA07XHT392
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	段永成
注册资本	500万元
住所	河北省廊坊市固安县新中街北侧（审计局对面）

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29

	信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2016 年11月11日
营业期限至	2036 年11月10日

（2） 股东及其出资情况

根据固安益昌提供的章程等相关文件，固安益昌的股东及其出资情况如下：

		出资金额 （万元）	出资比例 （%）
序号	股东姓名/名称
1	廊坊市朗盈汽车零部件有限公司	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

根据廊坊市朗盈汽车零部件有限公司的章程并经本所经办律师在企业信息公 示系统查询，刘桂林直接持有廊坊市朗盈汽车零部件有限公司 70%股权，固安益 昌的实际控制人为刘桂林。

2.2.1.3 天津金镒泰

（1） 基本情况

根据天津金镒泰提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统 查询，天津金镒泰的基本信息如下：

企业名称	天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9112010156267834X6
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	天津金海胜创业投资管理有限公司（委派代表：李小平）
主要经营场所	天津市和平区南京路235 号河川大厦第一座16C-3
	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务。（国家有专项经营规定按规定执行）
经营范围
成立日期	2010 年11月1日
合伙期限至	2017 年10月31日

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30

根据本所经办律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询结果，天 津金镒泰已于 2014 年 4 月 23 日办理私募投资基金备案，执行事务合伙人及管理 人为天津金海胜创业投资管理有限公司。

（2） 合伙人及其出资情况

根据天津金镒泰提供的合伙协议、出资确认书等文件，天津金镒泰的合伙人 及其出资情况如下：

		出资金额 （万元）	出资比例 （%）
序号	合伙人姓名/名称
1	王振忠	100.00	0.33
2	李小平	100.00	0.33
3	阎寒	100.00	0.33
4	代石军	100.00	0.33
5	刘瑞峰	6,666.66	21.93
6	天津腾飞投资有限公司	8,333.34	27.41
7	天津海灏投资管理有限公司	14,850.00	48.85
8	天津金海胜创业投资管理有限公司	150.00	0.49
合计		30,400.00	100.00

根据天津金海胜创业投资管理有限公司的章程并经本所经办律师在企业信息 公示系统查询，王振忠持有天津金海胜创业投资管理有限公司 70%股权，天津金 镒泰的实际控制人为王振忠。

2.2.1.4 正特园林

（1） 基本情况

根据正特园林提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查 询，正特园林的基本信息如下：

企业名称	天津正特园林绿化工程有限公司
统一社会信用代码	91120221741368099D
类型	有限责任公司
法定代表人	天津市宁河县苗庄镇政府院内

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31

注册资本	1,000万元
住所	魏顺明
	园林绿化工程；土石方工程；地基与基础工程；房屋建筑工 程；管道安装工程（涉及压力管道的取得特种设备安全监察 部门许可后经营）；房屋拆除；室内外装饰装修工程；配电 箱、配电柜安装；建筑幕墙工程；园林仿古建筑工程。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
经营范围
成立日期	2002年8月22日
营业期限至	2032年8月21日

（2） 股东及其出资情况

根据正特园林提供的章程等文件，正特园林的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	魏顺明	615.00	61.50
2	于相宇	385.00	38.50
合计		1,000.00	100.00

2.2.1.5 海纳园林

（1） 基本情况

根据海纳园林提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查 询，海纳园林的基本信息如下：

企业名称	天津海纳创业市政园林工程有限公司
统一社会信用代码	911201106688219334
类型	有限责任公司
法定代表人	高宝辉
注册资本	1,200万元
住所	天津市东丽区华明街赵家庄村

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32

	市政道桥公路施工、园林景观绿化工程、地下管网、土石方 工程；建筑安装；园林景观设计、建筑工程设计；建筑材 料、苗木、花卉批发兼零售；机械设备租赁；劳务服务（涉 外除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
经营范围
成立日期	2007年12月6日
营业期限至	长期

（2） 股东及其出资情况

根据海纳园林提供的章程等文件，海纳园林的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高宝辉	691.50	57.63
2	储礼梅	508.50	42.38
合计		1,200.00	100.00

2.2.1.6 忠明园林

（1） 基本情况

根据忠明园林提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查 询，忠明园林的基本信息如下：

企业名称	天津市汉城忠明园林工程有限公司
统一社会信用代码	91120112566135107P
类型	有限责任公司
法定代表人	郭忠明
注册资本	600万元
住所	天津市西青区大寺镇北里八口村盛达路与储源路交口
	园林绿化工程施工及相关技术咨询；园林养护工程；土木建 筑工程。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有 效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
经营范围
成立日期	2011年1月5日

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33

2031 年 1 月 4 日

营业期限至

（2） 股东及其出资情况

根据忠明园林提供的章程等文件，忠明园林的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	郭忠明	360.00	60.00
2	石淑娟	240.00	40.00
合计		600.00	100.00

2.2.1.7 宇恒市政

（1） 基本情况

根据宇恒市政提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查 询，宇恒市政的基本信息如下：

企业名称	天津市宇恒市政工程有限公司
统一社会信用代码	91120223MA0792219Q
类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	张守刚
注册资本	600万元
住所	天津市静海区团泊镇宫和新苑2号楼402号
	市政工程；道路工程；地下管网工程；给排水工程；土石方 工程；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年12月30日
营业期限至	2035年12月29日

（2） 股东及其出资情况

根据宇恒市政提供的章程等文件，宇恒市政的股东及其出资情况如下：

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序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	张守刚	600.00	100.00
合计		600.00	100.00

2.2.1.8 林泉源园林

（1） 基本情况

根据林泉源园林提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统 查询，林泉源园林的基本信息如下：

企业名称	天津市林泉源园林绿化工程有限公司
统一社会信用代码	91120221300641344K
类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	高俊仁
注册资本	500万元
住所	天津市宁河县芦台镇新华道10号-222号
	园林绿化工程；土石方工程；管道安装工程；房屋建筑工 程；房屋拆除工程；园林景观设计施工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2014年11月4日
营业期限至	2044年11月3日

（2） 股东及其出资情况

根据林泉源园林提供的章程等文件，林泉源园林的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	高俊仁	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

2.2.1.9 中惠融通

（1） 基本情况

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根据中惠融通提供的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查 询，中惠融通的基本信息如下：

企业名称	中惠融通金融服务（深圳）有限公司
统一社会信用代码	91440300359885511R
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	周莉
注册资本	1,000万元
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）
住所
	接受金融机构委托从事金融外包服务（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；金融软 件的研发与销售；受托资产管理；经济信息咨询；投资咨 询；财务咨询；企业管理咨询；投资管理（以上均不含证 券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公 开募集基金管理业务；不含人才中介服务；不含其他限制 项目）；企业形象策划；市场营销策划；经营电子商务 （涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后 方可经营）；从事广告业务；国内贸易。（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
经营范围
成立日期	2016年1月13日
营业期限至	长期

（2） 股东及其出资情况

根据中惠融通提供的章程等文件，中惠融通的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	中惠金融控股（深圳）有限公司	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

根据中惠金融控股（深圳）有限公司的章程并经本所经办律师在企业信息公 示系统查询，周莉持有中惠金融控股（深圳）有限公司 99%股权，中惠融通的实 际控制人为周莉。

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2.2.2 自然人股东

序号	姓名	身份证号	住所
1	高学刚	12011019610113****	天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小 街****
2	高作宾	12011019411121****	天津市东丽区华明镇赵庄村七区南环小 街****
3	高学强	12011019630107****	天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道 ****
4	高作明	12011019550318****	天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道 ****
5	杨春丽	12011019490516****	天津市东丽区华明镇赵庄村一区北环道 ****
6	周海峰	12010319501016****	天津市河西区爱国道前程里****
7	曹伟清	12010519630514****	天津市和平区吴家窑四号路睦和里****
8	崔长江	22051919691207****	吉林省梅河口市山城镇利民街****
9	张培智	12010519500306****	天津市河西区平江道文玥北里****
10	王勇	12010319680930****	天津市河东区程林庄路****
11	刘海源	12010219811011****	天津市河东区耐火路****
12	胡浩	12010419840517****	天津市南开区断桥路长治里****
13	程娜	12010219741208****	天津市河西区友谊南路****
14	刘殿良	13293219540725****	河北省沧州市青县清州镇鲍家咀村****
15	狄俊雅	12010219781006****	天津市河东区虎丘路****
16	尚树峰	13092219651025****	河北省沧州市青县陈咀乡****
17	赵立伟	13232419791212****	天津市河东区嵩山道冠云中里****
18	张小力	62052419720224****	甘肃省武山县洛门镇赵家碾村****
19	储继民	23030219660122****	天津市西青区大寺镇泉集北里****
20	郑彬	12010619810725****	天津市红桥区估衣街****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

21	吴全江	12022319790406****	天津市红桥区西关外大街****
22	张颖	12010119790604****	天津市红桥区红塔寺大道****
23	王军	37232819700113****	天津市河东区天山路松风西里****
24	李超	12010119780624****	天津市南开区宜宾道宜宾东里****
25	刘超	12010119831029****	天津市和平区唐山道福安里****
26	刘辉	21021119791218****	辽宁省大连市甘井子区兴华路****
27	谭兆军	13293219590920****	河北省沧州市青县清州镇谭缺屯村****
28	冯琨	12011019810828****	天津市东丽区丰年村街齐河路****
29	代猛	12010219800421****	河北省沧州市青县清州镇新南村****
30	孙冀鲁	13303119811016****	天津市东丽区华明街****
31	付海燕	12010319630805****	天津市河西区南京路崇明里****
32	郑福阳	21100319910430****	辽宁省辽阳市白塔区八家子胡同****
33	关宪	12010119540919****	天津市和平区营口道三乐里****
34	何文利	37072419811220****	山东省临朐县九山镇大山东村****
35	徐萍	32048119620214****	江苏省镇江市京口区学府路****
36	张龙艳	65010219760706****	广州市越秀区丽水坊****
37	刘震震	11022619760811****	北京市西城区宝产胡同****
38	石广永	37030619650513****	山东省淄博市周村区西南路****
39	肖贵利	37098319800420****	山东省青岛市青岛区长江东路888号内 ****
40	蔡益锋	36042819891013****	江西省九江市都昌县左里镇周茂村蔡角 塘****
41	李健	31011019700214****	福建省厦门市思明区盈翠里****
42	沈皞煜	12010519720708****	天津市河北区席厂下坡东联里****
43	钟琦	43068219680405****	湖南省临湘市永昌西路****
44	冯明涛	37092219720930****	山东省肥城市安驾庄镇冯楼村****

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38

45	林志强	44140219730701****	广东省梅州市梅江区长沙镇上罗村****
46	徐明杰	33020519781212****	浙江省宁波市海曙区迎春街37弄****

2.3 募集配套资金认购方

2.3.1半丁资管

（1） 基本情况

根据半丁资管的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 半丁资管的基本信息如下：

企业名称	半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350200MA2XWPDN4W
类型	非法人商事主体（有限合伙企业）
执行事务合伙人	半丁（厦门）投资管理有限公司（委派代表：李桓毅）
	中国（福建）自由贸易实验区厦门片区象屿路97 号厦门国 际航运中心D栋8层03单元B之五（该住所仅限作为商事 主体法律文书送达地址）
主要经营场所
	资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理； 单位后勤管理服务；商务信息咨询；企业管理咨询；对第 一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规 定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；会议 及展览服务；包装服务；办公服务。
经营范围
成立日期	2016 年12月20日
合伙期限至	2066 年12月19日

（2） 合伙人及其出资情况

根据上市公司公开披露的信息、半丁资管提供的工商档案等相关资料并经其 说明，半丁资管的控制权结构如下：

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39

==> picture [443 x 286] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

40%
30%
30%
郭绍增 朱锦 阎涛 周国旗 杨舒 梁辉 郭绍全 马冬雪
99% 1% 99% 1% 96.93% 3.07%
100% 100%
融通资本（固安） 科瑞特投资管理 万汇投资控股 拜沃特投资顾问 固安县宏达建材
投资管理有限公司 （北京）有限公司 有限公司 （北京）有限公司 有限公司
20% 30% 30% 20%
LP 17.41% LP 20.43% LP 0.86% LP 18.13%
杨树成长投资（北 GP 43.17% 北京杨树创业投资 杨树时代投资（北
京）有限公司 中心（有限合伙） 京）有限公司
GP 0.18% LP 99.82% 100%
北京杨树蓝天投资 半丁（厦门）投资
中心（有限合伙） 管理有限公司
LP 99.80% GP 0.20%
半丁（厦门）资产管理合
伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

郭绍增与朱锦系夫妻关系。半丁资管的普通合伙人半丁（厦门）投资管理有 限公司为杨树时代的全资子公司，郭绍增控制的融通资本持有杨树时代 40%股权， 为杨树时代单一表决权最大的股东。据此，半丁资管的实际控制人为郭绍增。根 据上述情形以及募集配套资金认购方在《股份认购协议》项下的声明、保证与承 诺，并经本所经办律师在企业信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，半 丁资管为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议需 要终止或解散的情形。据此，本所经办律师认为，前述主体具有参与本次募集配 套资金的主体资格。

2.4 本次交易有关各方之间的一致行动及关联关系

2.4.1 交易对方及配套募集资金认购方与上市公司的关联关系

本次交易的交易对方为北方集团、高学刚等五十五名北方园林股东，与上市 公司不存在关联关系。

本次募集配套资金认购方半丁资管的普通合伙人半丁投资为杨树时代的全资 子公司，杨树时代与上市公司同受郭绍增实际控制。因此，半丁资管与上市公司 的实际控制人均为郭绍增，本次交易的配套募集资金认购方与上市公司存在关联 关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

2.4.2 交易对方及配套募集资金认购方之间的关联关系

本次交易的交易对方中，高学刚与高学强系兄弟关系，高作明、高作宾系兄 弟关系；高作宾与高学刚、高学强系父子关系；杨春丽系高作明、高作宾兄弟高 作奎（已故）之配偶；北方集团受高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽共 同控制。

2.5 本次交易中私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资 基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的 投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登 记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据本所经办律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统的 查询结果，天津金镒泰已完成了私募投资基金备案。

经本所经办律师核查：（1）根据北方集团、固安益昌、正特园林、海纳园林、 忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通的《营业执照》、公司章程，前述 主体均非以投资活动为主要经营业务；（2）如本法律意见书“2.3 募集配套资金认 购方”半丁资管的控制权结构图所示，半丁资管的普通合伙人可追溯至杨树时代 及其三名股东，有限合伙人均可追溯至杨树成长、杨树创业及其各自股东，且杨 树时代、杨树成长及杨树创业均受郭绍增控制。因此，前述主体均不涉及通过非 公开方式募集资金开展投资活动的情形，不属于法定强制应在私募基金登记备案 系统进行备案的基金。

三、 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 64,639,720 股股份，占上市公司总股本 的 19.85%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、 京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占上市公司总股本的 46.28%， 杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一 致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。

根据本次交易方案，在不考虑拟配套募集资金的情况下，本次交易完成后， 杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为 18.73%，仍为上市公司的控 股股东；郭绍增通过实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝 智享，间接持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 43.66%，仍为上市公司的实际控制人。

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41

因此，本所经办律师认为，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制 人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、 本次交易的批准与授权

4.1 本次交易已经取得的批准和授权

4.1.1 京蓝科技的批准和授权

2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次非公开发 行股份募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。

4.1.2 北方园林的批准和授权

2017 年 2 月 24 日，北方园林召开董事会审议通过了《关于京蓝科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。

4.1.3 交易对方的批准和授权

（1）2017 年 2 月 24 日，北方集团作出股东会决议，同意将其持有的北方园 林 32,048,000 股股份以 25,409.71 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科 技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 25,409.71 万元，对价现金金额为 0 万元。

（2）2017 年 2 月 24 日，固安益昌的股东作出股东决定，同意固安益昌将其 持有的北方园林 7,200,000 股股份以 5,708.62 万元的总交易对价转让给京蓝科技， 同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 5,708.62 万元，对价现金金额为 0 万元。

（3）2017 年 2 月 24 日，天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资 管理有限公司作出临时董事会决议，同意天津金镒泰将其持有的北方园林 4,800,000 股股份以 3,805.75 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以 发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现 金金额为 3,805.75 万元。

（4）2017 年 2 月 24 日，正特园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园 林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以 发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现 金金额为 396.43 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

（5）2017 年 2 月 24 日，海纳园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园 林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以 发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现 金金额为 396.43 万元。

（6）2017 年 2 月 24 日，忠明园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园 林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以 发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现 金金额为 396.43 万元。

（7）2017 年 2 月 24 日，宇恒市政的股东作出股东决定，同意宇恒市政将其 持有的北方园林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同 意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 396.43 万元。

（8）2017 年 2 月 24 日，林泉源园林的股东作出股东决定，同意林泉源园林 将其持有的北方园林 415,000 股股份以 329.04 万元的总交易对价转让给京蓝科技， 同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现金金额为 329.04 万元。

（9）2017 年 2 月 24 日，中惠融通的股东作出股东决定，同意中惠融通将其 持有的北方园林 24,000 股股份以 19.03 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意 京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万 元，对价现金金额为 19.03 万元。

4.1.4 募集配套资金认购方的批准和授权

2017 年 2 月 24 日，半丁资管合伙人大会作出决议，同意半丁资管以不超过 52,933.00 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的股份，本次募集配套资金非 公开发行的股份数量不超过 65,118,903 股股份。

4.2 本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《购买资产协议》、《股份 认购协议》的有关约定，本次交易尚需北方园林及京蓝科技股东大会审议通过， 尚需经中国证监会核准。

综上所述，本所经办律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履 行的批准和授权程序，尚需取得北方园林及上市公司股东大会及证监会的批准后 方可实施。

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43

五、 本次交易的相关合同和协议

5.1 《购买资产协议》

2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与交易对方签订了附条件生效的《购买资产协 议》，就本次交易方案、标的资产的作价、对价股份的发行及认购、现金对价的 支付、标的资产的交割及期间损益、盈利预测补偿安排、过渡期安排及本次交易 完成后的整合、本次交易实施的先决条件、陈述和保证、税费、协议的生效变更 与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。该协议约 定：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）该等协议经各方 依法签署；（2）北方园林董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）京蓝科技 董事会、股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。

5.2 《盈利预测补偿协议》

2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》， 就补偿期间、盈利预测及承诺、盈利预测差异的确定、盈利预测补偿的实施、减 值测试、协议的生效、变更与解除、适用的法律和争议解决、违约责任等进行了 约定。该协议约定，《盈利预测补偿协议》于《购买资产协议》生效时同时生效。

5.3 《股份认购协议》

2017 年 2 月 24 日，京蓝科技与半丁资管签订了附条件生效的《股份认购协 议》，就认购、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、不可抗力、违约责任、 生效、协议的变更、修改、转让、解除等进行了约定。根据《股份认购协议》约 定，《股份认购协议》的生效取决于下列先决条件的成就及满足：（1）本协议 已经协议双方适当签署；（2）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议 的方式批准本次发行及《股份认购协议》；（3）本次发行已经获得所有需要获 得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

经核查，本所经办律师认为，上述协议及承诺的内容未违反法律、法规和规 范性文件的强制性规定。该等协议及承诺将从其约定的生效条件全部得到满足之 日起生效，其签署以及履行不会侵害京蓝科技以及全体股东的利益。

六、本次交易的标的资产情况

6.1 标的资产

上市公司本次交易的标的资产为交易对方合计持有的北方园林约 90.1098%股 份。

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44

6.2 北方园林

6.2.1 基本情况

根据北方园林持有的天津市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 12 月 12 日 核发的统一社会信用代码为 9112000076127388X5 的《营业执照》、其现行有效 的公司章程以及本所经办律师在企业信息公示系统的查询情况，北方园林的基本 情况如下：

企业名称	天津市北方创业园林股份有限公司
类型	股份有限公司
法定代表人	高学刚
注册资本	10,090万元
住所	天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20 号
	园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）； 保洁环卫；绿化养管及技术咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许 可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
经营范围
成立日期	2004 年05月19日
营业期限至	长期

根据北方园林提供的资料，截至本法律意见书出具日，北方园林的股权结构 如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	北方集团	32,048,000	31.7621
2	高学刚	10,104,000	10.0139
3	高学强	7,020,000	6.9574
4	高作明	7,020,000	6.9574
5	杨春丽	7,020,000	6.9574
6	高作宾	6,312,000	6.2557
7	固安益昌	7,200,000	7.1358
8	嘉岳九鼎	8,640,000	8.5629
9	天津金镒泰	4,800,000	4.7572
10	启程未来新三板1 号	1,200,000	1.1893
11	正特园林	500,000	0.4955

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45

12	海纳园林	500,000	0.4955
13	忠明园林	500,000	0.4955
14	宇恒市政	500,000	0.4955
15	林泉源园林	415,000	0.4113
16	中惠融通	24,000	0.0238
17	周海峰	360,000	0.3568
18	曹伟清	360,000	0.3568
19	崔长江	360,000	0.3568
20	张培智	360,000	0.3568
21	王勇	360,000	0.3568
22	刘海源	355,200	0.3520
23	郑福阳	305,000	0.3023
24	胡浩	252,000	0.2498
25	程娜	252,000	0.2498
26	刘殿良	252,000	0.2498
27	狄俊雅	252,000	0.2498
28	尚树峰	252,000	0.2498
29	赵立伟	252,000	0.2498
30	张小力	252,000	0.2498
31	储继民	252,000	0.2498
32	郑彬	252,000	0.2498
33	吴全江	252,000	0.2498
34	张颖	252,000	0.2498
35	王军	191,800	0.1901
36	李超	180,000	0.1784
37	刘超	144,000	0.1427
38	刘辉	144,000	0.1427
39	谭兆军	144,000	0.1427
40	冯琨	144,000	0.1427
41	代猛	144,000	0.1427
42	孙冀鲁	141,600	0.1403
43	付海燕	60,000	0.0595

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46

44	关宪	130,000	0.1288
45	庞艳华	88,000	0.0872
46	何文利	82,000	0.0813
47	徐萍	63,000	0.0624
48	张龙艳	57,600	0.0571
49	刘震震	39,600	0.0392
50	石广永	17,200	0.0170
51	肖贵利	17,000	0.0168
52	温连娟	12,000	0.0119
53	黎少英	9,000	0.0089
54	蔡益锋	7,000	0.0069
55	温心	6,400	0.0063
56	温渭泉	6,000	0.0059
57	李健	5,000	0.0050
58	沈皞煜	5,000	0.0050
59	钟琦	4,800	0.0048
60	莫晓贞	4,200	0.0042
61	莫福聪	3,600	0.0036
62	祁琼芳	2,800	0.0028
63	刘云鹏	2,000	0.0020
64	冯海刚	2,000	0.0020
65	冯明涛	2,000	0.0020
66	莫照熙	1,200	0.0012
67	吴墀衍	1,000	0.0010
68	林志强	1,000	0.0010
69	陈志丹	1,000	0.0010
70	徐明杰	1,000	0.0010
合计		100,900,000	100.0000

根据北方园林的说明及相关股份质押协议并经核查中登公司《证券质押登记 证明》等相关资料，北方集团质押北方园林 30,410,800 股股份，高学刚质押北方 园林 3,789,000 股股份，高作宾质押北方园林 6,312,000 股股份，高学强质押北方 园林 3,778,000 股股份。

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47

其中，2016 年 3 月，北方集团质押 25,220,000 股、高学刚质押 8,420,000 股 用于北方集团向北京银行股份有限公司天津空港支行申请 5,000 万元的综合授信， 质押期限为 2016 年 3 月 22 日至 2018 年 3 月 21 日；2016 年 8 月，北方集团质押 5,190,800 股、高学刚质押 1,684,000 股用于北方园林向中国光大银行股份有限公 司天津滨海分行申请 9,000 万元综合授信，质押期限自 2016 年 8 月 10 日至 2017 年 8 月 9 日；2016 年 10 月，高作宾质押 6,312,000 股、高学强质押 3,778,000 股 用于北方园林向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请 2,600 万元综合授 信，质押期限自 2016 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 13 日。

除前述股权质押情形以外，标的资产未被设置其他质押或抵押登记，亦未被 司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

就上述股权质押情形，北方集团、高学刚、高作宾以及高学强已共同出具承 诺：将于上市公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之前，办理完毕上述已 质押股权解除质押的注销登记手续。

6.2.2 主要历史沿革

6.2.2.1 2004 年 5 月，园林有限设立

2004 年 4 月 14 日，天津市工商行政管理局东丽分局核发编号为 120110000022118 的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“天津市 ” 北方创业园林工程有限公司 。

2004 年 5 月 9 日，高学刚、高学强、高作明、高作宾、高作奎签署《天津市 北方创业园林工程有限公司章程》，约定各方共同出资设立园林有限，注册资本 为人民币 1,000 万元。

2004 年 5 月 10 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具丽达会验字（2004） 第 190 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 4 月 30 日，北方园林已收到各股 东缴纳的注册资本共计人民币 1,000 万元，各股东共以货币出资 830 万元，以其 共同拥有的天津市北方园林市政工程服务公司的部分净资产出资 170 万元。

2004 年 5 月 19 日，天津市工商行政管理局向园林有限核发注册号为 1201102005993 的《企业法人营业执照》。园林有限设立时的股权结构如下：

股东名称/姓 名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
			出资方式
高学刚	200.00	200.00	货币、净资产	20.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

高学强	200.00	200.00	货币、净资产	20.00
高作明	200.00	200.00	货币、净资产	20.00
高作奎	200.00	200.00	货币、净资产	20.00
高作宾	200.00	200.00	货币、净资产	20.00
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00

经本所经办律师核查，园林有限设立时，170 万元净资产出资未进行评估。 2014 年 7 月 4 日，北京大正海地人资产评估有限公司出具了大正海地人评报字 （2014）第 182C 号关于《高学刚、高学强等 5 位自然人拟了解其拥有的出资资 产公允价值项目追溯资产评估报告》，对上述 170 万元的净资产出资进行了追溯 评估，截至评估基准日 2004 年 3 月 31 日，上述净资产出资的评估结果为 198.62 万元。

本所经办律师认为，园林有限的设立已履行相应的验资、工商登记手续，根 据追溯评估结果，园林有限设立时净资产出资的评估值大于净资产出资作价的金 额，出资真实、充分、有效，不存在出资不实的情形，园林有限设立时未履行评 估手续不会对本次交易造成重大不利影响。

6.2.2.2 2004 年 10 月，园林有限第一次股权转让

2004 年 10 月 28 日，园林有限召开股东会会议并作出决议，同意变更股东高 学刚、高学强、高作奎、高作明、高作宾为高学强、高作奎、高作明、高作宾、 天津市北方创业市政工程有限公司，并变更股东出资比例。

同日，高学刚、高学强、高作宾、高作奎、高作明分别与天津市北方创业市 政工程有限公司签署《转股协议》，高学刚将其持有的园林有限 20%股权转让给 天津市北方创业市政工程有限公司，高学强、高作宾、高作奎、高作明等分别将 持有的园林有限 10%股权转让给天津市北方创业市政工程有限公司。

2004 年 10 月 30 日，园林有限召开股权转让后的新股东会会议，一致通过本 次股权转让的章程修正案并同意《转股协议》。

经本所经办律师核查，本次股权转让已办理相应的工商变更登记。本次股权 转让完成后，园林有限的股权结构如下：

股东名称/姓 名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
			出资方式
天津市北方创	600.00	600.00	货币、净资产	60.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

业市政工程有 限公司
高学强	100.00	100.00	货币、净资产	10.00
高作明	100.00	100.00	货币、净资产	10.00
高作奎	100.00	100.00	货币、净资产	10.00
高作宾	100.00	100.00	货币、净资产	10.00
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00

6.2.2.3 2005 年 8 月，园林有限第一次增资及股东名称变更

2005 年 8 月 14 日，园林有限召开股东会会议并作出决议，同意注册资本增 至 2,000 万元，其中北方集团新增出资 400 万元，高学强、高作宾、高作奎、高 作明分别新增出资 150 万元；同时股东天津市北方创业市政工程有限公司名称变 更为“北方创业市政工程集团有限公司”（即“北方集团”）。

2005 年 8 月 24 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具丽达内验字（2005） 第 198 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 8 月 16 日，园林有限已收到北方 集团、高学强、高作奎、高作明、高作宾缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东均以货币出资，变更后的注册资本为 2,000 万元。

经本所经办律师核查，本次股权转让已办理相应的工商变更登记，天津市工 商行政管理局于 2005 年 9 月 2 日换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完 成后，园林有限的股权结构如下：

股东名称/姓 名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
			出资方式
北方集团	1,000.00	1,000.00	净资产、货币	50.00
高学强	250.00	250.00	净资产、货币	12.50
高作明	250.00	250.00	净资产、货币	12.50
高作奎	250.00	250.00	净资产、货币	12.50
高作宾	250.00	250.00	净资产、货币	12.50
合计	2,000.00	2,000.00	-	100.00

6.2.2.4 2009 年 12 月，园林有限第二次股权转让

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

2009 年 12 月 10 日，园林有限召开股东会会议并作出决议，同意高学强、高作 奎、高作明、高作宾分别将所持园林有限 2.75%股权转让给高学刚，总计向高学刚 转让园林有限 11%股权。

2009 年 12 月 10 日，高学强、高作奎、高作明、高作宾分别与高学刚签订《股 权转让协议》。

本次股权转让的工商变更登记手续已于 2009 年 12 月 22 日办理完毕。本次股权 转让完成后，园林有限的股权结构如下：

股东名称/姓 名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
			出资方式
北方集团	1,000.00	1,000.00	货币、净资产	50.00
高学刚	220.00	220.00	货币、净资产	11.00
高学强	220.00	220.00	货币、净资产	11.00
高作明	195.00	195.00	货币、净资产	9.75
高作奎	195.00	195.00	货币、净资产	9.75
高作宾	195.00	195.00	货币、净资产	9.75
合计	2,000.00	2,000.00	-	100.00

6.2.2.5 2010 年 6 月，园林有限第二次增资

2010 年 6 月 2 日，园林有限召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资本增 至 2,210 万元，新增注册资本由曹伟清等 32 名自然人缴纳。

2010 年 6 月 18 日，曹伟清等 32 名自然人与北方集团、高学刚、高学强、高作 奎、高作明、高作宾及园林有限签订《增资协议》，曹伟清等 32 名自然人向园林有 限增资 210 万元注册资本，认缴价格为 630 万元。

2010 年 6 月 23 日，五洲松德联合会计师事务所出具五洲松德验字[2010]1-0140 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 23 日，园林有限已收到曹伟清、周海 峰、张培智等缴纳的新增注册资本合计 210 万元。各股东以货币出资 630 万元，实 际出资金额大于认缴注册资本金额部分 420 万元全部计入资本公积。

本次增资的工商变更登记手续已于 2010 年 6 月 29 日办理完毕。本次增资完成 后，园林有限的股权结构如下：

股东名称 / 姓 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

名	（万元）	（万元）		（%）
北方集团	1,000.00	1,000.00	货币、净资产	45.25
高学刚	220.00	220.00	货币、净资产	9.95
高学强	195.00	195.00	货币、净资产	8.82
高作明	195.00	195.00	货币、净资产	8.82
高作奎	195.00	195.00	货币、净资产	8.82
高作宾	195.00	195.00	货币、净资产	8.82
曹伟清	10.00	10.00	货币	0.45
周海峰	10.00	10.00	货币	0.45
张培智	10.00	10.00	货币	0.45
周超	10.00	10.00	货币	0.45
崔长江	10.00	10.00	货币	0.45
刘海源	10.00	10.00	货币	0.45
吴全江	7.00	7.00	货币	0.32
尚树峰	7.00	7.00	货币	0.32
郑彬	7.00	7.00	货币	0.32
包志强	7.00	7.00	货币	0.32
张颖	7.00	7.00	货币	0.32
刘殿良	7.00	7.00	货币	0.32
赵立伟	7.00	7.00	货币	0.32
程娜	7.00	7.00	货币	0.32
赵喆	7.00	7.00	货币	0.32
董瑛	7.00	7.00	货币	0.32
毕正文	7.00	7.00	货币	0.32
张小力	7.00	7.00	货币	0.32
储继民	7.00	7.00	货币	0.32
狄俊雅	7.00	7.00	货币	0.32
胡浩	7.00	7.00	货币	0.32
李超	5.00	5.00	货币	0.23
王军	4.00	4.00	货币	0.18
孙文生	4.00	4.00	货币	0.18
谭兆军	4.00	4.00	货币	0.18

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

冯琨	4.00	4.00	货币	0.18
郑守华	4.00	4.00	货币	0.18
孙冀鲁	4.00	4.00	货币	0.18
代猛	4.00	4.00	货币	0.18
郑建鹏	4.00	4.00	货币	0.18
刘超	4.00	4.00	货币	0.18
刘辉	4.00	4.00	货币	0.18
合计	2,210.00	2,210.00	-	100.00

6.2.2.6 2010 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2010 年 8 月 31 日，五洲松德联合会计师事务所出具“五洲松德审字[2010]1-1212 号”《天津市北方创业园林工程有限公司 2010 年 6 月 30 日财务报表审计报告》，确 认园林有限截至 2010 年 6 月 30 日，经审计的账面净资产值为人民币 99,080,541.09 元。

2010 年 11 月 10 日，天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字 [2010]240 号《天津市北方创业园林工程有限公司拟进行股份制改制所涉及的股东全 部权益价值资产评估报告》，确认园林有限截至 2010 年 6 月 30 日，股东全部权益 价值为 21,363.13 万元。

2010 年 11 月 10 日，园林有限召开股东会会议，审议通过了上述审计、评估结 果，同意将园林有限整体变更为股份有限公司，并将经审计的园林有限的净资产折 为 6,630 万股等相关事项。

2010 年 11 月 10 日，北方集团及高学刚、高学强等 37 名自然人共同签署《发起 人协议》，同意共同作为发起人，以发起设立方式将园林有限整体变更为股份有限 公司，同意股份有限公司设立后，原有限责任公司的资产、负债和权益全部由股份 有限公司承继。

2010 年 11 月 23 日，天津市工商行政管理局出具了（市局）登记内名变核字 [2010]第 017724 号《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称由“天津市北方创业 ” “ ” 园林工程有限公司 变更为 天津市北方创业园林股份有限公司 。

2010 年 11 月 24 日，五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德验字[2010]10256 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 24 日，北方园林已收到全体股东 缴纳的注册资本合计 6,630 万元。各股东以园林有限 2010 年 6 月 30 日经审计的净资 产 99,080,541.09 元按照 1:0.6692 的比例折为股本，量化净资产折股出资 66,300,000.00

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53

元，其余 32,780,541.09 元计入资本公积。

2010 年 11 月 26 日，北方园林召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了北 方园林《筹建工作报告》以及《公司章程》等股份公司设立的相关事项。

2010 年 12 月 8 日，天津市工商行政管理局向公司核发了注册号为 120110000081054 的《企业法人营业执照》。

本次整体变更为股份有限公司后，北方园林的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	北方集团	3,000	45.25
2	高学刚	660	9.95
3	高学强	585	8.82
4	高作宾	585	8.82
5	高作奎	585	8.82
6	高作明	585	8.82
7	曹伟清	30	0.45
8	周海峰	30	0.45
9	张培智	30	0.45
10	周超	30	0.45
11	崔长江	30	0.45
12	刘海源	30	0.45
13	吴全江	21	0.32
14	尚树峰	21	0.32
15	郑彬	21	0.32
16	包志强	21	0.32
17	张颖	21	0.32
18	刘殿良	21	0.32
19	赵立伟	21	0.32
20	程娜	21	0.32
21	赵喆	21	0.32
22	董瑛	21	0.32
23	毕正文	21	0.32

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

24	张小力	21	0.32
25	储继民	21	0.32
26	狄俊雅	21	0.32
27	胡浩	21	0.32
28	李超	15	0.23
29	王军	12	0.18
30	孙文生	12	0.18
31	谭兆军	12	0.18
32	冯琨	12	0.18
33	郑守华	12	0.18
34	孙冀鲁	12	0.18
35	代猛	12	0.18
36	郑建鹏	12	0.18
37	刘超	12	0.18
38	刘辉	12	0.18
合计		6,630	100

6.2.2.7 2010 年 12 月，第三次增资

2010 年 12 月 16 日，北方园林召开 2010 年第一次临时股东大会并决议，同意北 方园林新增股本 170 万股，每股面值人民币 1 元，新增股本由发起人高学刚认购 161 万股，发起人王军认购 9 万股，认购价格均为人民币 1 元/股。北方园林注册资本由 6,630 万元增加至 6,800 万元。

2010 年 12 月 20 日，高学刚、王军与北方园林签订了相应的《增资协议》。

2010 年 12 月 27 日，五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德验字[2010]10300 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 12 月 27 日，北方园林已 经收到高学刚、王军缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 170 万元，均以货币出 资。

本次增资已办理相应的工商变更登记。本次增资后，北方园林的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	北方集团	3,000	44.12

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55

2	高学刚	821	12.07
3	高学强	585	8.60
4	高作明	585	8.60
5	高作奎	585	8.60
6	高作宾	585	8.60
7	曹伟清	30	0.44
8	周海峰	30	0.44
9	张培智	30	0.44
10	周超	30	0.44
11	崔长江	30	0.44
12	刘海源	30	0.44
13	吴全江	21	0.31
14	尚树峰	21	0.31
15	郑彬	21	0.31
16	包志强	21	0.31
17	张颖	21	0.31
18	刘殿良	21	0.31
19	赵立伟	21	0.31
20	程娜	21	0.31
21	赵喆	21	0.31
22	董瑛	21	0.31
23	毕正文	21	0.31
24	张小力	21	0.31
25	储继民	21	0.31
26	狄俊雅	21	0.31
27	胡浩	21	0.31
28	王军	21	0.31
29	李超	15	0.22
30	孙文生	12	0.18
31	谭兆军	12	0.18
32	冯琨	12	0.18
33	郑守华	12	0.18

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

34	孙冀鲁	12	0.18
35	代猛	12	0.18
36	郑建鹏	12	0.18
37	刘超	12	0.18
38	刘辉	12	0.18
合计		6,800	100.00

6.2.2.8 2011 年 1 月，第四次增资

2010 年 12 月 30 日，北方园林召开 2010 年第二次临时股东大会，同意北方园 林新增股本 1,200 万股，每股面值人民币 1 元，新增股本由嘉岳九鼎认购 480 万股， 文景九鼎认购 400 万股，金泽投资认购 120 万股，天津金镒泰认购 200 万股，认 购价格为人民币 9.6 元/股；北方园林注册资本由 6,800 万元增加至 8,000 万元；并 同意相应修订章程。嘉岳九鼎、文景九鼎、金泽投资、天津金镒泰均已与北方园 林及高学刚签署了相应的《投资协议书》。

2011 年 1 月 26 日，五洲松德联合会计师事务所出具“五洲松德验字[2011]10019 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2011 年 1 月 18 日，北方园林收到嘉 岳九鼎、文景九鼎、金泽投资、天津金镒泰缴纳的新增注册资本（实收资本）合 计 1,200 万元，均以货币出资。

本次增资已于 2011 年 1 月 28 日完成办理相应的工商变更登记。本次增资后， 北方园林的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	北方集团	3,000	37.50
2	高学刚	821	10.26
3	高学强	585	7.31
4	高作明	585	7.31
5	高作奎	585	7.31
6	高作宾	585	7.31
7	嘉岳九鼎	480	6.00
8	文景九鼎	400	5.00
9	天津金镒泰	200	2.50
10	金泽投资	120	1.50

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57

11	曹伟清	30	0.38
12	周海峰	30	0.38
13	张培智	30	0.38
14	周超	30	0.38
15	崔长江	30	0.38
16	刘海源	30	0.38
17	吴全江	21	0.26
18	尚树峰	21	0.26
19	郑彬	21	0.26
20	包志强	21	0.26
21	张颖	21	0.26
22	刘殿良	21	0.26
23	赵立伟	21	0.26
24	程娜	21	0.26
25	赵喆	21	0.26
26	董瑛	21	0.26
27	毕正文	21	0.26
28	张小力	21	0.26
29	储继民	21	0.26
30	狄俊雅	21	0.26
31	胡浩	21	0.26
32	王军	21	0.26
33	李超	15	0.19
34	孙文生	12	0.15
35	谭兆军	12	0.15
36	冯琨	12	0.15
37	郑守华	12	0.15
38	孙冀鲁	12	0.15
39	代猛	12	0.15
40	郑建鹏	12	0.15
41	刘超	12	0.15
42	刘辉	12	0.15

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58

合计 8,000 100

6.2.2.9 2011 年 6 月，第三次股份转让

2011 年 4 月 30 日，金泽投资与泰祥昆吾签订《股权转让协议书》，约定金 泽投资将其持有的北方园林 120 万股股份以 1,152 万元的总对价转让给泰祥昆吾。 本次转让完成后，金泽投资将不再持有北方园林股份。

本次股份转让完成后，北方园林的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	北方集团	3,000	37.50
2	高学刚	821	10.26
3	高学强	585	7.31
4	高作明	585	7.31
5	高作奎	585	7.31
6	高作宾	585	7.31
7	嘉岳九鼎	480	6.00
8	文景九鼎	400	5.00
9	天津金镒泰	200	2.50
10	泰祥昆吾	120	1.50
11	曹伟清	30	0.38
12	周海峰	30	0.38
13	张培智	30	0.38
14	周超	30	0.38
15	崔长江	30	0.38
16	刘海源	30	0.38
17	吴全江	21	0.26
18	尚树峰	21	0.26
19	郑彬	21	0.26
20	包志强	21	0.26
21	张颖	21	0.26
22	刘殿良	21	0.26
23	赵立伟	21	0.26

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59

24	程娜	21	0.26
25	赵喆	21	0.26
26	董瑛	21	0.26
27	张小力	21	0.26
28	储继民	21	0.26
29	狄俊雅	21	0.26
30	胡浩	21	0.26
31	王军	21	0.26
32	李超	15	0.19
33	孙文生	12	0.15
34	谭兆军	12	0.15
35	冯琨	12	0.15
36	郑守华	12	0.15
37	孙冀鲁	12	0.15
38	代猛	12	0.15
39	郑建鹏	12	0.15
40	刘超	12	0.15
41	刘辉	12	0.15
合计		8,000	100

6.2.2.10 2011 年 12 月，第四次股份转让

2011 年 12 月 19 日，高学刚与毕正文签订《股权转让协议书》，约定毕正文 将其持有的北方园林 21 万股股份以 3 元/股的价格全部转让给高学刚。本次转让 完成后，毕正文将不再持有北方园林股份。

本次股份转让完成后，北方园林的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	北方集团	3,000	37.50
2	高学刚	842	10.53
3	高学强	585	7.31
4	高作明	585	7.31
5	高作奎	585	7.31

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60

6	高作宾	585	7.31
7	嘉岳九鼎	480	6.00
8	文景九鼎	400	5.00
9	天津金镒泰	200	2.50
10	泰祥昆吾	120	1.50
11	曹伟清	30	0.38
12	周海峰	30	0.38
13	张培智	30	0.38
14	周超	30	0.38
15	崔长江	30	0.38
16	刘海源	30	0.38
17	吴全江	21	0.26
18	尚树峰	21	0.26
19	郑彬	21	0.26
20	包志强	21	0.26
21	张颖	21	0.26
22	刘殿良	21	0.26
23	赵立伟	21	0.26
24	程娜	21	0.26
25	赵喆	21	0.26
26	董瑛	21	0.26
27	张小力	21	0.26
28	储继民	21	0.26
29	狄俊雅	21	0.26
30	胡浩	21	0.26
31	王军	21	0.26
32	李超	15	0.19
33	孙文生	12	0.15
34	谭兆军	12	0.15
35	冯琨	12	0.15
36	郑守华	12	0.15
37	孙冀鲁	12	0.15

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61

38	代猛	12	0.15
39	郑建鹏	12	0.15
40	刘超	12	0.15
41	刘辉	12	0.15
合计		8,000	100.00

6.2.2.11 2014 年 7 月，第五次股份转让

2014 年 7 月 6 日，泰祥昆吾与北方集团签订《关于天津北方创业市政工程集 团有限公司回购泰祥昆吾（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的全 部天津市北方创业园林股份有限公司股份的协议》，约定泰祥昆吾将其持有的北 方园林 120 万股股份以 1,659.9 万元的总对价转让给北方集团。

2014 年 7 月 6 日，北方集团与嘉岳九鼎、文景九鼎及天津金镒泰签订《股权 转让协议》，约定北方集团将其持有的北方园林 3%、2.5%、1.25%的股份分别转 让给嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰。

本次股份转让完成后，北方园林的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	北方集团	2,580	32.25
2	高学刚	842	10.53
3	高学强	585	7.31
4	高作明	585	7.31
5	高作奎	585	7.31
6	高作宾	585	7.31
7	嘉岳九鼎	720	9.00
8	文景九鼎	600	7.50
9	天津金镒泰	300	3.75
10	曹伟清	30	0.38
11	周海峰	30	0.38
12	张培智	30	0.38
13	周超	30	0.38
14	崔长江	30	0.38
15	刘海源	30	0.38

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

16	吴全江	21	0.26
17	尚树峰	21	0.26
18	郑彬	21	0.26
19	包志强	21	0.26
20	张颖	21	0.26
21	刘殿良	21	0.26
22	赵立伟	21	0.26
23	程娜	21	0.26
24	赵喆	21	0.26
25	董瑛	21	0.26
26	张小力	21	0.26
27	储继民	21	0.26
28	狄俊雅	21	0.26
29	胡浩	21	0.26
30	王军	21	0.26
31	李超	15	0.19
32	孙文生	12	0.15
33	谭兆军	12	0.15
34	冯琨	12	0.15
35	郑守华	12	0.15
36	孙冀鲁	12	0.15
37	代猛	12	0.15
38	郑建鹏	12	0.15
39	刘超	12	0.15
40	刘辉	12	0.15
合计		8,000	100.00

经本所经办律师核查，北方集团回购泰祥昆吾所持园林 120 万股份系基于 2011 年 1 月 11 日北方园林及实际控制人高学刚与泰祥昆吾之间签署的《补充协 议》约定，即北方园林在 2012 年 12 月 31 日前未提交发行上市申请，或者 2013 年 12 月 31 日前没有完成挂牌上市，泰祥昆吾有权要求北方园林或高学刚回购其 所持北园林股份。该《补充协议》约定的退出条件成就，泰祥昆吾要求高学刚履 行股权回购义务。北方集团为高学刚、高学强、高作明、高作奎、高作宾共同出 资持有，五人为北方园林共同实际控制人，具有一致行动关系。2014 年 7 月 22

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63

日，北方集团通过股东会决议，同意由北方集团受让泰祥昆吾所持北方园林股份。

北方集团向嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰无偿转让将其持有的北方园林 3%、2.5%、1.25%的股份，系由于北方园林未实现 2010 年、2011 年、2012 年承 诺业绩，根据北方集团与嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰的协议约定，由北方 集团向嘉岳九鼎、文景九鼎和天津金镒泰无偿划转 240 万股股份、200 万股、100 万股股份作为业绩补偿。

6.2.2.12 2014 年 12 月，北方园林在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌

2014 年 7 月 22 日，北方园林召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议 案。

2014 年 11 月 26 日，全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函 [2014]2159 号），同意北方园林股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简 称：北方园林；证券代码：831471。

2014 年 12 月 12 日，北方园林正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让。

6.2.2.13 2015 年 6 月，股票转让方式变更为做市转让

2015 年 5 月 18 日，北方园林 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司股 票转让方式由协议转让变为做市转让的议案》等相关议案。

根据北方园林董事会于 2015 年 6 月 18 日在全国中小企业股份转让系统网站 公告的《天津市北方创业园林股份有限公司关于股票转让方式变更为做市转让方 式的提示性公告》（2015-011），经股转公司同意，自 2015 年 6 月 23 日起，北 方园林股票由协议转让方式变更为做市转让方式。

6.2.2.14 2015 年 9 月，第一次定向发行股票

2015 年 9 月 14 日，北方园林 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《天津 市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的 <投资协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于增 加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》等与本次发行有关的议案， 北方园林拟定向发行不超过 400 万股股票，发行价格为每股人民币 6.5 元，预计 募集资金总额不超过 2,600 万元，发行对象为天津金镒泰及启程未来新三板 1 号 私募基金，其中天津金镒泰以现金 650 万元认购 100 万股，启程未来新三板 1 号

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64

私募基金以现金 650 万元认购 100 万股。

2015 年 9 月 17 日，天津金镒泰与北方园林签署了附条件生效的《天津市北 方创业园林股份有限公司与天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）或其 关联方与高学刚关于天津市北方创业园林股份有限公司的投资协议》，对本次定 向发行的认购价格、认购方式、认购数量、支付方式、双方的陈述与保证等内容 作了约定。

2015 年 9 月 22 日，同系（北京）资本管理有限公司与发行人签署了附生效 条件的《天津市北方创业园林股份有限公司与同系（北京）资本管理有限公司或 其关联方与高学刚关于天津市北方创业园林股份有限公司的投资协议》，对本次 定向发行的认购价格、认购方式、认购数量、支付方式、双方的陈述与保证等内 容作出了约定。

2015 年 9 月 30 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CHW 津验字[2015]0070 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 9 月 29 日止，北方园 林已收到天津金镒泰缴入的出资款人民币 650 万元，其中计入股本 100 万元，计 入资本公积 550 万元；已收到启程未来缴入的出资款人民币 650 万元，其中计入 股本 100 万元，计入资本公积 550 万元。截至 2015 年 9 月 29 日，北方园林发行 股票后的注册资本人民币 8,200 万元，总股本为人民币 8,200 万元。

2015 年 12 月 16 日，北方园林股东大会审议通过了《关于因本次股票发行修 改公司章程的议案》，同意注册资本由 8000 万元增资为 8200 万元。

经核查，本次增资已办理相应的工商变更登记。本次定向发行股票的结果如 下：

序 号		认购数量 （万股）		持股比例 （%）
	股东名称/姓名		认购方式
1	天津金镒泰	100.00	现金	0.50
2	启程未来新三板1 号	100.00	现金	0.50
合计		200.00	—	1.00

6.2.2.15 第一次资本公积转增股本

2015 年 12 月 24 日，北方园林 2015 年第三次临时股东大会决议审议通过了 《关于公司资本公积转增股本的议案》、《关于因本次资本公积转增股本修改公 司章程的议案》等相关议案，北方园林截至 2014 年 12 月 31 日的资本公积为

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65

149,946,841.09 元，北方园林以现有总股本 82,000,000 股为基数，以资本公积向全 体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 16,400,000 股，转增后股本增至 98,400,000 股。

2016 年 1 月 13 日，北方园林完成转增股本的股份登记，变更后注册资本为 人民币 9,840.00 万元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 1 月 29 日出具的中喜验字（2016)第 0047 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 1 月 12 日，北方园林已将资本公积 1,640 万元转增注册资本（股本）。

经核查，本次增资已办理相应的工商变更登记。

6.2.2.16 2015 年 12 月，第二次定向发行股票

2015 年 12 月 24 日，北方园林 2015 年第三次临时股东大会决议审议通过了 《关于天津市北方创业园林股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于因本次 股票发行修改公司章程的议案》以及《关于签署附生效条件的<投资协议>的议 案》、《关于增加天津市北方创业园林股份有限公司注册资本的议案》等与本次 定向发行有关的议案，北方园林拟发行不超过 600 万股的股票，发行价格为人民 币 6.5 元，预计募集资金总额不超过 3,900 万元，本次发行对象为海纳园林、忠明 园林、林泉源园林、宇恒市政、正特园林，其中海纳园林、忠明园林、林泉源园 林、宇恒市政、正特园林各自以现金 325 万元（共计 1,625 万元）认购本次发行 的 50 万股股票。

2016 年 1 月 20 日，海纳园林、忠明园林、林泉源园林、宇恒市政、正特园 林分别与北方园林签署了相应的附生效条件的投资协议，对本次定向发行的认购 价格、认购方式、认购数量、支付方式、双方的陈述与保证等内容作出了约定。

2016 年 2 月 16 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字 （2016）第 0048 号《验资报告》，经审验，2016 年 1 月 28 日，海纳园林、忠明 园林、林泉源园林、宇恒市政、正特园林已缴足出资额 1,625 万元，计入注册资 本人民币 250 万元，北方园林变更后的注册资本为 10,090 万元。

经本所经办律师核查，本次增资已办理相应的工商变更登记。本次定向发行 股票的结果如下：

序 号		认购数量 （万股）
	股东名称/姓名		认购方式	持股比例（%）
1	海纳园林	50.00	现金	0.50
2	忠明园林	50.00	现金	0.50
3	林泉源园林	50.00	现金	0.50

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66

4	宇恒市政	50.00	现金	0.50
5	正特园林	50.00	现金	0.50
合计		250.00	—	2.50

6.2.2.17 2016 年 12 月，股票转让方式变更为协议转让方式

2016 年 12 月 8 日，北方园林召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司股票由做市转让变更为协议转让的议案》等相关议案。

据北方园林董事会于 2016 年 12 月 26 日在全国中小企业股份转让系统网站公 告的《天津市北方创业园林股份有限公司关于股票转让方式变更为协议转让方式 的提示性公告》（2016-069），经股转公司同意，自 2016 年 12 月 28 日起，北方 园林股票由做市转让方式变更为协议转让方式。

综上所述，本所经办律师认为，北方园林设立并有效存续的股份有限公司， 北方园林历次股权转让、股本变动、注册资本变动已依法履行了相关的内部程序， 并办理了必要的变更登记，该等股权转让、股本变动、注册资本变动真实、合法、 有效。

6.2.3 北方园林的主要资产

6.2.3.1 房屋及土地

1. 自有房产及土地使用权

根据北方园林提供的《房地产权证》等资料，并经本所经办律师核查，截至 本法律意见书出具日，北方园林及其子公司拥有自有房产及土地共 1 处，具体情 况如下：

					土地使用 权面积 （㎡）	房屋建
序 号	所有 权人			取得 方式			权利限
		房地证号	坐落			筑面积
							制
						（㎡）
	灵感 园林	房地证津字第 102031525114	河东区卫国道 161 号
1				出让	1,613.1	2,395.07	已抵押

2. 租赁土地

根据北方园林提供的土地租赁合同等资料，截至本法律意见书出具日，北方

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园林及其下属子公司租赁用地的具体情况如下：

				租赁土地 面积 （亩）
序 号	承租 方
		出租方	租赁土地坐落		租赁期限	租赁用途
1	北方 园林	青县清州 镇王呈庄 村民委员 会	青官公路以东、 丁字渠以北、双 庙堤以西	676.79	2013.5.1- 2028.4.30	苗圃生产 经营及其 他农业综 合开发
2	北方 园林	青县清州 镇双庙堤 一村民委 员会	青县公园南侧、 青官公路东侧、 王呈庄村地北侧	1,049.28	2013.5.1- 2028.4.30	苗圃生产 经营及其 他农业综 合开发
3	北方 园林	青县清州 镇双庙堤 二村民委 员会	双庙堤二村村 西、丁字渠大沟 北、双庙堤一村 地南	66.5	2013.5.1- 2028.4.30	苗圃生产 经营及其 他农业综 合开发
4	北方 园林	青县清州 镇小堤村 民委员会	青县公园南侧， 青官公路东侧	50.41	2013.5.1- 2028.4.30	苗圃生产 经营及其 他农业综 合开发
5	北方 园林	林海开发 公司	静海县梁头镇罗 塘村千米路东 侧、梁台路北 侧、黑龙港河西 侧、4号渠以南	357	2012.1.1- 2031.12.31	苗圃生产 经营及其 他农业生 产、农业 综合开发

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68

6	北方 园林	林海开发 公司	千米路西侧、梁 台路北侧、津涞 路以东、4号渠以 南，林海示范区 基地院内	23	2012.1.1- 2031.12.31	苗木组培 驯化、科 研实验
7	北方 园林	林海开发 公司	梁台路以北，林 海菌种繁育基地 内二号路以西、 一号路以南	约6,500 平方米的 现有智能 温室及约 7,500平 方米的新 建智能温 室	实际交付之 日起17年	苗木花卉 种植

经本所经办律师核查，北方园林报告期内租赁了 4,197.16 亩基本农田，用于 苗圃种植。根据《土地管理法》第三十六条第三款，禁止占用基本农田发展林果 业和挖塘养鱼。根据《基本农田保护条例》第十七条第二款，禁止任何单位和个 人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。因此，北方园林报告期内租赁基本农田 用于苗圃种植的情形不符合《土地管理法》、《基本农田保护条例》等土地管理 相关法律法规的规定。

2016 年 12 月 31 日，林海开发建设、北方园林、北方集团签署《关于静海 4,197.16 亩土地的相关约定》，解除了北方园林向林海开发公司租赁的 4,197.16 亩土地的租赁协议及其他相关约定。

同时，北方园林制定了 4,197.16 亩土地上种植的约 61.3 万株苗木的处置计划： 在未来一年内，北方园林所承接的工程项目中对自有苗木的需求量约占待处置苗 木的 59%，对外销售的苗木数量约占 17%，剩余 24%的苗木将采取移植的处置方 式。北方园林向林海开发建设承租的静海 357 亩土地以及北方园林青县苗圃均为 合法合规土地，尚有足够的空余地块可以承接上述苗木移植。

根据静海区国土资源分局出具的证明，北方园林近三年（2014 年、2015 年、 2016 年）以来，不存在违反国家有关土地管理方面法律、法规、规章及各级政府 相关规定的重大违法违规行为，不存在因为违反土地管理相关法规而受到或可能 收到行政处罚的情形。

根据《购买资产协议》，对于北方园林报告期内租赁基本农田等事项而产生 的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由北方集团及高学刚、高学 强、高作宾、高作明、杨春丽连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。

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综上，本所经办律师认为，北方园林报告期内租赁基本农田的情形不会对本 次交易构成实质性法律障碍。

1. 租赁房产

根据北方园林的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日， 北方园林及其下属子公司、分公司共有 13 处租赁房产，具体情况如下：

序 号	承租 方			租赁面积 （㎡）		租赁	房产
		出租方	租赁房屋地址		租赁期限
						用途	证号
1	北方 园林	北方集 团	天津市东丽区 华明街华明大 道20 号	2,700.00	2016.1.1- 2017.12.31	办公	津 ~~1~~10011018700
2	北方 研究 院	北方集 团	天津市东丽区 华明街华明大 道20 号	900.00	2016.1.1- 2017.12.31	办公
3	绿业 生态	北方集 团	天津市东丽区 华明街华明大 道20 号	350.00	2016.1.1- 2017.12.31	办公
4	北方 设计 院	北方集 团	天津市东丽区 华明街华明大 道20 号	1,400.00	2016.1.1- 2017.12.31	办公
5	灵感 园林	北方集 团	天津市东丽区 华明街华明大 道20 号	350.00	2016.1.1- 2017.12.31	办公
6	科创 环境	北方集 团	天津市东丽区 华明街华明大 道20 号	50.00	2017.1.1- 2017.12.31	办公
7	景观 水环 境	北方集 团	天津市东丽区 华明街华明大 道20 号	50.00	2017.1.1- 2017.12.31	办公
8	绿动 植物	北方集 团	天津市东丽区 华明街华明大 道20 号	50.00	2017.1.1- 2017.12.31	办公
9	花苗 木公 司	天津市 丽湖投 资发展 有限公 司	东丽区东丽湖 华纳景湖花园 （景湖科技园 1号楼）1- 105-12	14.00	2016.11.25- 2017.11.24	办公	房地证津字 第 110021404833 号
10	东丽 湖生	天津市 丽湖投	东丽区东丽湖 华纳景湖花园	14.00	2016.11.25- 2017.11.24	办公	房地证津字 第

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70

	态	资发展 有限公 司	（景湖科技园 1号楼）1- 105-13				110021404833 号
11	灵感 园林	肖俊文	天津市西青区 西青开发区兴 华道与兴华四 支路交口银湾 广场136第1 层	42.00	2016.9.1- 2017.8.31	办公	房地证津字 第 111021100390 号
12	兴北 园林	嘉祥县 卧龙山 街道曹 山村村 民委员 会	嘉祥县卧龙山 街道曹山村东 60米	70	2016.7.7- 2019.7.6	办公	-
13	北方 园林 呼图 壁分 公司	呼图壁 县瑞龙 宾馆	新疆昌吉州呼 图壁县西市路 6号	105.00	2014.4.20- 2017.4.19	办公	呼房权证 （2013）字 第00028175 号

经核查，截至本法律意见书出具日，上述租赁房产均未办理租赁登记备案， 其中：上述第 1-11 项及第 13 项房屋的出租方已经取得房屋所有权证，第 12 项租 赁房屋的出租方尚未就前述租赁房屋取得房屋所有权证。

根据北方集团及高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽出具的《关于瑕 疵租赁房产的说明及承诺》，上述租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生 产经营场所，对北方园林的持续经营无重大影响。如因北方园林的租赁房产（包 括但不限于上述租赁房产）存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备 案等问题导致北方园林遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他 行政程序，其承诺就北方园林因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对北 方园林使用该等瑕疵租赁房产而使得北方园林的生产经营遭受任何质疑或干扰的， 其将应北方园林的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为北方 园林提供其他适当的房产继续前述经营活动。

综上，本所经办律师认为，北方园林租赁房屋未办理房产租赁备案手续及部 分租赁房屋尚未取得产权证书的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

6.2.3.2 知识产权

1. 商标

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71

根据北方园林提供的商标注册证书及本所经办律师在商标局网站 （http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果并经北方园林确认，截至本法律意见书 出具日，北方园林及其下属子公司共拥有 27 项境内注册商标，具体情况如下：

序号	商标名称	注册号	权利人	有效期限	类别
1		10969229	北方园林	2013.09.14-2023.09.13	3
2		10969221	北方园林	2013.09.21-2023.09.20	25
3		10969226	北方园林	2013.09.14-2023.09.13	9
4		10969225	北方园林	2013.09.14-2023.09.13	12
5		10969230	北方园林	2013.09.14-2023.09.13	2
6		10969228	北方园林	2013.09.14-2023.09.13	4
7		10969222	北方园林	2013.09.14-2023.09.13	22
8		10969223	北方园林	2013.09.14-2023.09.13	17
9		10969227	北方园林	2013.09.14-2023.09.13	5

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72

10		10969224	北方园林	2013.09.14-2023.09.13	16
11		7665818	北方园林	2010.12.28-2020.12.27	44
12		8189523	北方园林	2011.05.14-2021.05.13	40
13		8189492	北方园林	2011.05.14-2021.05.13	11
14		8189099	北方园林	2011.05.07-2021.05.06	35
15		8189486	北方园林	2011.05.14-2021.05.13	8
16		8874854	北方园林	2011.12.21-2021.12.20	1
17		8199215	北方园林	2011.07.07-2021.07.06	37
18		11048686	北方园林	2013.10.21-2023.10.20	28
19		11048683	北方园林	2013.10.21-2023.10.20	43
20		11048685	北方园林	2013.10.21-2023.10.20	31

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73

21		11048684	北方园林	2013.10.21-2023.10.20	42
22		8189515	北方园林	2011.04.14-2021.04.13	21
23		8189473	北方园林	2011.04.14-2021.04.13	7
24		8189506	北方园林	2011.04.14-2021.04.13	20
25		8189436	北方园林	2011.04.14-2021.04.12	1
26		8189457	北方园林	2011.04.14-2021.04.13	6
27		9988474	景观水公司	2014.02.28 -2024.02.27	42

根据北方园林提供的说明，上述第 18-27 项商标的商标注册证书遗失，目前 正在补办当中。

2. 专利

根据北方园林提供的专利权证书等资料，并经本所经办律师在中国专利查询 系统（http://www.cpquery.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，北方园林及 其子公司拥有专利共 85 项，其中，实用新型专利 64 项，发明专利 8 项，外观设 计 13 项，具体情况如下：

							他 项 权 利
序 号		专利 权人	专利 类型		授权公告 日
	专利名称			申请日		专利号

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74

1	一种带有 USB插口 的户外座 椅	北方园林	实用新型	2014.12.11	2015.04.15	2014207840621	无
2	景观生态 植物箱	北方园林	实用新型	2014.11.03	2015.01.14	2014206435271	质押
3	净化景观 水体浮床	北方园林	实用新型	2014.11.03	2015.03.25	2014206435303	质押
4	一种简易 型树木支 撑架	北方园林	实用新型	2012.08.17	2013.03.06	2012204085363	质押
5	一种新型 夜用垃圾 车	北方园林	实用新型	2011.11.21	2012.07.11	2011204625121	质押
6	新型花具	北方园林	实用新型	2011.09.16	2012.05.23	2011203472631	无
7	自携可伸 缩支架式 盆景承载 器	北方园林	实用新型	2011.09.16	2012.05.16	2011203472735	无
8	新型指示 灯废物箱	北方园林	实用新型	2011.09.16	2012.06.06	201120347274 X	质押
9	装饰仿生 树电话亭	北方园林	实用新型	2011.09.15	2012.06.06	2011203449705	质押
10	藤本植物 路灯	北方园林	实用新型	2011.09.15	2012.05.16	2011203449936	无
11	新型地图 扶手园林 座椅	北方园林	实用新型	2011.09.15	2012.05.16	201120344996 X	无
12	新型夜光 仿生植物	北方园林	实用新型	2011.09.15	2012.07.11	2011203449993	质押
13	仿生树园 林路灯	北方园林	实用新型	2011.09.15	2012.05.09	2011203450026	质押

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75

14	植物垃圾 箱	北方园林	实用新型	2011.09.14	2012.05.30	2011203430713	无
15	新型园林 绿化砖	北方园林	实用新型	2011.09.14	2012.05.23	2011203430728	无
16	新型声波 驱蚊园林 座椅	北方园林	实用新型	2011.09.14	2012.05.16	2011203430997	无
17	新型声波 驱蚊仿生 植物	北方园林	实用新型	2011.09.14	2012.05.16	2011203431010	无
18	带有排水 功能的温 室大棚支 架	北方园林	实用新型	2011.09.14	2012.05.23	201120343103 X	无
19	可折叠圆 形观赏棚	北方园林	实用新型	2011.09.14	2012.06.20	2011203431063	质押
20	新型镂空 式排水防 臭井盖	北方园林	实用新型	2011.09.14	2012.08.22	2011203431078	无
21	驱虫式园 林路灯	北方园林	实用新型	2011.09.14	2012.05.30	2011203431097	无
22	新型风感 灌溉喷头	北方园林	实用新型	2011.09.09	2012.05.30	2011203377800	无
23	新型光控 仿生植物	北方园林	实用新型	2011.09.09	2012.05.16	2011203377942	无
24	新型音乐 灌溉喷头	北方园林	实用新型	2011.09.09	2012.05.30	2011203378076	无
25	单体植物 保护罩	北方园林	实用新型	2011.09.09	2012.05.23	2011203378127	无
26	一种草坪 染色剂	北方园林	发明专利	2011.03.03	2014.10.15	2011100508142	质押

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76

27	新型卵石 拼花园林 道路预制 件	北方园林	实用新型	2010.11.03	2011.06.29	2010205891103	无
28	新型仿真 园林山石	北方园林	实用新型	2010.11.03	2011.06.29	2010205891457	无
29	新型园林 专用梯子	北方园林	实用新 型	2010.11.03	2011.06.01	2010205891550	无
30	新型园林 景观水池 移动清洁 装置	北方园林	实用新 型	2010.11.03	2011.06.29	2010205891635	无
31	新型园林 高枝夹剪	北方园林	实用新 型	2010.11.03	2011.06.29	201020589171 X	无
32	新型园林 路面砖	北方园林	实用新 型	2010.11.03	2011.06.29	2010205891832	无
33	新型太阳 能园林灯	北方园林	实用新 型	2010.11.03	2011.08.03	2010205891866	无
34	新型园林 艺术步行 道板	北方园林	实用新 型	2010.11.03	2011.08.03	2010205891989	无
35	新型园林 垃圾桶	北方园林	实用新 型	2010.11.03	2011.06.29	2010205892021	无
36	新型夜光 防盗园林 道钉	北方园林	实用新 型	2010.11.03	2011.10.26	2010205892197	无
37	净化水体 植物景观 组合	北方设计 院	实用新 型	2013.12.18	2014.10.22	2013208337813	无
38	一种用于 园林绿植 种植土的 排盐系统	北方设计 院	实用新 型	2013.12.18	2014.06.11	2013208337866	无

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77

39	一种园林 防寒棚连 接插件	北方设计 院	实用新 型	2013.12.18	2014.06.11	2013208337885	无
40	组合式园 林桥	北方设计 院	实用新 型	2012.03.08	2012.11.14	2012200846327	无
41	组合式景 观浮岛	北方设计 院	实用新 型	2012.03.05	2012.09.26	201220077889 X	无
42	园林式灯 饰	北方设计 院	实用新 型	2012.03.05	2012.09.26	201220077896 X	无
43	盆栽式音 响装置	北方设计 院	实用新 型	2011.09.15	2012.07.04	201120345005 X	无
44	新型园林 景观雨水 收集及循 环用水系 统	北方设计 院	实用新 型	2010.11.03	2011.05.25	2010205891495	无
45	新型园林 节水微灌 装置	北方设计 院	实用新 型	2010.11.03	2011-08-10	201020589189 X	无
46	新型园林 工艺实木 花盆	北方设计 院	实用新 型	2010.11.03	2011.08.03	2010205892125	无
47	新型树木 保护衣	北方设计 院	实用新 型	2009.11.04	2010.11.24	2009202660458	无
48	加强型复 合塑料护 栏	北方设计 院	实用新 型	2009.06.25	2010.09.15	2009201607158	无
49	新型带工 具盒的园 林凳	北方研究 院	实用新 型	2010.11.03	2011.07.27	2010205892110	无
50	新型触动 式地灯	北方研究 院	实用新 型	2011.09.15	2012.05.16	2011203450115	无

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78

51	新型园林 锄头	北方研究 院	实用新 型	2011.09.14	2012.05.30	2011203430732	无
52	盆栽式装 饰吊灯	北方研究 院	实用新 型	2011.09.14	2012.05.30	201120343110 X	无
53	多层式盆 景承载器	北方研究 院	实用新 型	2011.09.09	2012.05.30	2011203377815	无
54	一种盐碱 土绿化草 种丸粒化 的配方	北方研究 院	发明专 利	2012.05.30	2015.01.07	2012101747018	无
55	一种观花 植物生长 延缓剂	北方研究 院	发明专 利	2012.04.23	2015.04.15	2012101185896	无
56	一种内置 进料管的 新型沼气 发酵罐	绿动植物	实用新 型	2014.07.31	2014.12.10	201420432419 X	无
57	一种具有 加热及搅 拌功能的 沼气发酵 罐	绿动植物	实用新 型	2013.12.18	2014.09.10	2013208386059	无
58	一种有机 肥条垛式 好氧发酵 通气管	绿动植物	实用新 型	2012.08.17	2013.03.06	2012204085382	无
59	一种调节 新疆野苹 果生长的 营养液	绿动植物	发明专 利	2012.08.03	2015.03.25	2012102754714	无

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79

60	一种具有 杀虫功效 的植物表 面清洗剂	绿动植物	发明专 利	2012.07.11	2015.08.26	2012102379013	无
61	一种有机 肥料及其 制备方法	绿动植物	发明专 利	2012.06.08	2015.07.08	201210186596 X	无
62	一种由植 物制成的 防治柿子 树虫害的 农药	绿动植物	发明专 利	2011.11.04	2014.12.10	2011103448675	无
63	新型球形 陶粒填料	绿动植物	实用新 型	2011.11.04	2012.07.25	2011204316753	无
64	一种集水 型垂直绿 化模块	绿动植物	实用新 型	2011.11.04	2012.07.25	2011204329062	无
65	园林可移 动梯子	绿动植物	实用新 型	2011.09.16	2012.05.30	2011203472504	无
66	新型可伸 缩扫帚	绿动植物	实用新 型	2011.09.16	2012.07.25	2011203472650	无
67	新型园林 高枝剪	绿动植物	实用新 型	2011.09.16	2012.05.30	2011203472720	无
68	新型夜光 园林座椅	绿动植物	实用新 型	2011.09.15	2012.05.16	2011203449989	无
69	简易手动 螺旋挖坑 器	绿动植物	实用新 型	2011.09.15	2012.05.30	2011203450149	无
70	标签（绿 动根灌 剂）	绿动植物	外观设 计	2011.05.19	2011.09.28	2011301277907	无
71	一种草坪 增绿剂	绿动植物	发明专 利	2011.03.03	2015.07.08	2011100508250	无

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80

72	包装袋 （草坪专 用肥）	绿动植物	外观设 计	2010.11.10	2011.05.18	2010306051512	无
73	标签（草 坪增绿 剂）	绿动植物	外观设 计	2010.11.10	2011.05.18	2010306051781	无
74	包装袋 （绿动吊 针袋）	绿动植物	外观设 计	2010.11.10	2011.05.18	2010306051828	无
75	标签（草 坪染色 剂）	绿动植物	外观设 计	2010.11.10	2011.04.20	2010306051936	无
76	标签（绿 动激活 液）	绿动植物	外观设 计	2010.11.10	2011.04.20	2010306052229	无
77	包装袋 （精致有 机肥土壤 改良型）	绿动植物	外观设 计	2010.09.15	2011.03.23	2010305155764	无
78	标签（绿 动防冻 剂）	绿动植物	外观设 计	2010.09.15	2011.03.23	2010305155904	无
79	标签（绿 动吊针 液）	绿动植物	外观设 计	2010.09.15	2011.03.23	2010305156127	无
80	标签（绿 动愈伤 膏）	绿动植物	外观设 计	2010.09.15	2011.03.23	2010305156470	无
81	包装袋 （绿动移 栽生根 粉）	绿动植物	外观设 计	2010.09.15	2011.03.23	2010305156574	无

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81

82	包装袋 （绿动草 坪专用 肥）	绿动植物	对外设 计	2010.09.15	2011.03.23	2010305156697	无
83	一种植物 墙	东丽湖生 态	实用新 型	2011.12.05	2012.07.25	2011204990182	无
84	铁路轨道 行车区绿 化方法	天津港环 保卫生管 理中心、 天津市北 方园林生 态科学技 术研究所	发明专 利	2009.09.22	2011.05.18	2009103074307	无
85	太阳能音 乐景观浮 岛	景观水环 境	实用新 型	2012.07.31	2013.03.06	2012203720369	无

根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用 新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。

3. 著作权

根据北方园林提供的著作权证书，并经本所经办律师核查，截至本法律意见 书出具日，北方园林及其子公司已取得著作权证书共 6 项，具体情况如下：

序 号 1 2 3 4
	权利人	登记号	著作权名称	首次发表日期
	北方设计院	2011-K- 038083	东丽区津塘路环境建设 工程	2010.12.10
	北方设计院	2011-K- 038086	西青区中北镇大卞庄还 迁安居小区景观绿化方 案	2010.12.10
	北方设计院	2011-K- 038082	山西省潞城市越人公园 改造规划设计	2010.12.10
	北方设计院	2011-K- 038085	汉沽区生态型高新技术 产业园区北区湿地项目 建设	2010.12.10

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82

权利人	登记号	著作权名称	首次发表日期
北方设计院	2011-K- 038084	天津子牙循环经济产业 区道路及附属工程道路 绿化工程	2010.12.10
北方设计院	2011-K- 038087	天津市汉沽区生态型高 新技术产业园区南区河 道绿化项目建设书	2011.04.14

1. 域名

根据北方园林提供的域名证书，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书 出具日，北方园林及其子公司已取得域名证书共 3 项，具体情况如下：

序号	域名	所有者	注册日期	过期日期
1	northscape.cn	北方设计院	2010.11.27	2021.03.18
2	north-design.com	北方设计院	2010.11.29	2017.11.29
3	tjbfly.com	绿业生态	2016.08.30	2020.08.30

6.2.3.3 对外投资

截至本法律意见书出具日，北方园林设有 5 家全资子公司，3 家控股子公司， 3 家孙公司，1 家民办非企业单位，12 家分公司，具体情况如下：

1. 全资子公司

（1） 花苗木公司

根据花苗木公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

企业名称	天津北方创业园林花苗木有限公司
统一社会信用代码	911201105929264637
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	高学刚
注册资本	500万元
住所	天津市东丽区东丽湖景荟路1 号东丽湖总部经济大楼内

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83

	211-5室
	花卉、苗木种植；园艺技术开发、咨询；园林器械销售； 栽培基质、有机肥料生产、销售；道路维修、清洗；垃圾 处理、清运；水污染处理；保洁服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2012 年04 月10日
营业期限至	2062 年04 月09日

根据花苗木公司的章程等相关资料，花苗木公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
北方园林	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

（2） 北方设计院

根据北方设计院的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

企业名称	天津市北方园林市政工程设计院有限公司
统一社会信用代码	911201107182670467
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	高学刚
注册资本	600万元
住所	天津市东丽区华明工业园华明大道20 号
	市政公用行业、风景园林工程设计；规划设计；工程咨 询；资源与环境技术科研开发与咨询。（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专 项专营规定的按规定办理）
经营范围
成立日期	2000 年01 月17日
营业期限至	2050 年01 月16日

根据北方设计院的章程等相关资料，北方设计院的股权结构如下：

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84

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
北方园林	600.00	100.00
合计	600.00	100.00

（3） 灵感园林

根据灵感园林的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其 基本信息如下：

企业名称	天津市灵感园林景观工程有限公司
统一社会信用代码	911201117491348877
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	冯超
注册资本	1,000万元
	天津市西青区西青开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场 136
住所
	园林绿化工程、土木工程建筑施工（凭资质证经营）；建筑 机械、园林机械设计；园林绿化养护管理及技术咨询（中介 除外）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办 理）。
经营范围
成立日期	2003 年05 月27日
营业期限至	2023 年05 月26日

根据灵感园林的章程等相关资料，灵感园林的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
北方园林	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（4） 绿业生态

根据绿业生态的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

企业名称 天津市北方绿业生态科技有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

统一社会信用代码	91120110797298384Y
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	高学刚
注册资本	50万元
住所	天津市东丽区华明街华明大道20 号
	土壤和水污染生态修复技术研发和服务；景观水体净化设备 及药剂（不含危险物品）的研发和销售；园林景观设施的研 发和销售；观赏苗木和花卉的培育和销售；农业园林专用有 机肥料的研发、生产和销售；观赏苗木维护；园艺工具、园 林机械设备及其配件、太阳能灯具、包装种子、五金交电、 园林家俱、建筑材料、仪器仪表、办公用品、日用百货、包 装制品、木竹制品、塑料制品、装饰装修材料、健身器材、 环卫设备、瓷制品、仿真花卉、文体用品、游乐设备、交通 设施销售；园林绿化工程设计及施工咨询。（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专 项专营规定的按规定办理。）
经营范围
成立日期	2007 年03 月20日
营业期限至	2057 年03 月19日

根据绿业生态现的章程等相关资料，绿业生态的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
北方园林	50.00	100.00
合计	50.00	100.00

（5） 兴北园林

根据兴北园林的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

企业名称	济宁市兴北园林工程有限公司
统一社会信用代码	91370829MA3CDCMB77
类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	王加顺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86

注册资本	5,000万元
住所	山东省济宁市嘉祥县卧龙山街道曹山村东60 米
	园林绿化工程施工、市政工程施工、水利工程施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
经营范围
成立日期	2016 年07 月07日
营业期限至	长期

根据兴北园林的章程等相关资料，兴北园林的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
北方园林	5,000.00	100.00
合计	5,000.00	100.00

1. 控股子公司

（1） 呼图壁工程

根据呼图壁工程的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

企业名称	呼图壁北方创业工程建设投资有限公司
统一社会信用代码	91652323MA775X5PXR
类型	其他有限责任公司
法定代表人	吴全江
注册资本	5,000万元
住所	新疆昌吉州呼图壁县东风路招商局二楼
	园林绿化、河道治理、市政工程、水利设施的建设投资；房 地产开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2016 年04 月12日
营业期限至	长期

根据呼图壁工程的章程等相关资料，呼图壁工程的股权结构如下：

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87

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
北方园林	4,000	80.00
呼图壁县现代农业投资有限 责任公司	1,000	20.00
合计	50.00	100.00

（2） 温州北方园林

根据温州北方园林的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查 询，其基本信息如下：

企业名称	温州北方园林建设有限公司
统一社会信用代码	91330300MA285FHT19
类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	储继民
注册资本	15,000万元
住所	浙江省温州瓯江口产业集聚区管委会行政中心1 号楼153室
经营范围	一般经营项目：园林工程项目的建设、投资、管理。
成立日期	2016 年03 月25日
营业期限至	2028 年03 月24日

根据温州北方园林的章程等相关资料，温州北方园林的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
北方园林	7,700	51.33
华融海胜航信（天津）投资 合伙企业（有限合伙）	5,800	38.67
温州市瓯江口开发建设投资 集团有限公司	750.00	5.00
天津海林园艺股份有限公司	750.00	5.00
合计	15,000.00	100.00

2016 年 7 月 18 日，华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）与北 方园林签订了《华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）关于温州北方 园林建设有限公司投资协议之补充协议》，约定由北方园林于合同约定的两个投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

88

资期限届满之日按照合同约定无条件收购华融海胜航信（天津）投资合伙企业 （有限合伙）持有的温州北方园林的股权。为保障该股权回购义务的履行，华融 海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）与北方园林于同日签署了《股权质 押合同》，北方园林以其持有的温州北方园林股权（对应 2,700 万元出资）质押 给华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙），并于 2016 年 7 月 18 日在 温州市市场监督管理局瓯江口分局办理了出质登记。

（3） 东丽湖生态

根据东丽湖生态的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

企业名称	天津东丽湖生态建设投资有限公司
统一社会信用代码	91120110681864831M
类型	有限责任公司
法定代表人	高学刚
注册资本	1,000万元
住所	东丽区东丽湖渡假区
	以自有资产对生态建设进行投资、城市基础建设项目的投 资、规划、设计、施工；公用设施养护及管理，物业管理； 建筑项目咨询，建筑项目招投标代理。（涉及国家有关专项 专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批 准文件经营）
经营范围
成立日期	2008 年11 月24日
营业期限至	2058 年11 月23日

根据东丽湖生态的章程等相关资料，东丽湖生态的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
北方园林	950.00	95.00
天津市东丽湖旅游开发总公司	50.00	5.00
合计	1,000.00	100.00

3. 下属民办非企业单位—北方研究院

根据北方研究院的《民办非企业单位登记证书（法人）》，其基本信息如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

89

名称	天津市北方园林生态环境工程研究院
统一社会信用代码	52120000792508995L
开办资金	500万元
法定代表人	高学刚
住所	天津市河东区卫国道161 号
业务主管单位	天津市科学技术委员会
	园林绿化土壤改良及土壤污染修复技术的研究与开发；园林 植物新品种的引进与选育，植物培育、施工及养护管理技术 的研究与开发；水环境污染治理及生态修复技术的开发；城 市及农村生活垃圾、餐厨垃圾资源化技术的开发，秸秆资源 化技术、城市污泥资源化技术、畜禽粪便资源化技术的研究 与开发；技术咨询与服务。（国家法律法规需要认证许可的 除外）
业务范围
成立日期	2006 年8 月23日

根据北方研究院的章程等相关资料，北方研究院的举办者是天津市北方园林市 政工程设计院（即北方设计院的前身）以及天津市北方创业园林工程有限公司（即 北方园林的前身），其中天津市北方园林市政工程设计院出资 300 万元，天津市北 方创业园林工程有限公司出资 200 万元。

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截至本法律意见书出具日，北方园林通过灵感园林拥有三家孙公司，具体情 况如下：

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根据科创环境的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

企业名称	天津市北方科创环境检测有限公司
统一社会信用代码	911201105503580746
类型	有限责任公司
法定代表人	高学刚
注册资本	200万元

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90

住所	天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20 号
	生态环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2010 年01 月26日
营业期限至	2060 年01 月25日

根据科创环境的公司章程等相关资料，科创环境的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
灵感园林	162.00	81.00
刁滨	12.00	6.00
苏亚勋	6.00	3.00
姚炳贵	4.00	2.00
王素君	4.00	2.00
魏剑	4.00	2.00
郭育文	4.00	2.00
刘先觉	4.00	2.00
合计	200.00	100.00

（2） 景观水环境

根据景观水环境的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

企业名称	天津景观水环境修复技术有限公司
统一社会信用代码	911201105503582503
类型	有限责任公司
法定代表人	高学刚
注册资本	200万元
住所	东丽区华明工业园内华明大道20 号
	城市景观河道、湖泊富营养化的治理与生态修复；景观水 体水质监测、水质维护；景观水体净化工程设计、施工及 技术咨询；景观水体水质净化技术及产品的研发、销售。 （涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许
经营范围

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91

	可的，凭许可证或批准文件经营）
成立日期	2010 年01 月26日
营业期限至	2060 年01 月25日

根据景观水环境的章程等相关资料，景观水环境的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
灵感园林	158.00	79.00
苏亚勋	12.00	6.00
刁滨	8.00	4.00
魏剑	6.00	3.00
王素君	4.00	2.00
姚炳贵	4.00	2.00
郭育文	4.00	2.00
刘先觉	4.00	2.00
合计	200.00	100.00

（3） 绿动植物

根据绿动植物的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

企业名称	天津绿动植物营养技术开发有限公司
统一社会信用代码	911201105503581977
类型	有限责任公司
法定代表人	高学刚
注册资本	200万元
住所	天津市东丽区华明工业园内华明大道20 号
	树木移栽专用养护技术研发及相关产品生产、销售；肥 料、植物生长调节剂、土壤改良调节剂、生物杀菌剂及杀 虫剂的研发、生产、销售（危险品及易制毒品除外）；化 肥销售；沼气相关设备产品研发、销售；大中型沼气工程 技术研究、技术咨询、设计与施工；农作物秸秆回收、加 工、销售；城乡废物资源回收、加工。（以上经营范围涉
经营范围

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92

	及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专 项专营规定的按规定办理。）
成立日期	2010 年01 月26日
营业期限至	2060 年01 月25日

根据绿动植物的章程等相关资料，绿动植物的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
灵感园林	172.00	86.00
王素君	6.00	3.00
刘先觉	4.00	2.00
魏剑	4.00	2.00
苏亚勋	4.00	2.00
姚炳贵	4.00	2.00
郭育文	4.00	2.00
刁滨	2.00	1.00
合计	200.00	100.00

根据北方园林的说明，除温州北方园林的股权设置质押之外，北方园林其他 合并范围内的子公司股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未 被司法机关查封或冻结。

6.2.3.4 北方园林的分公司情况

截至本法律意见书出具日，北方园林设有 12 家分公司，具体情况如下：

1. 大连分公司

根据大连分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司大连分公司
类型	股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码	210211000146166
营业场所	辽宁省大连市甘井子区中华西路7 号14层5 号

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93

负责人	冯琨
	园林绿化工程；土木工程；苗木的销售（种子除外）； 绿化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015 年08月05日

2. 赤峰分公司

根据赤峰分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司赤峰分公司
类型	其他股份有限公司分公司（非上市）
统一社会信用代码	91150404MA0MWDAB0H
	赤峰市新城区玉龙大街东段北侧松山区供销联社办公楼 东侧四楼
营业场所
负责人	王长伸
	许可经营项目：无 一般经营项目：园林绿化工程；土木 工程；苗木的培育、栽植和销售（林木种子、园林绿化 草种经营除外）；绿化养管及技术咨询（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015 年11月26日

3. 唐山分公司

根据唐山分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司唐山分公司
类型	股份有限公司分公司
统一社会信用代码	911302300604940814
营业场所	曹妃甸工业区临港商务区市政服务大厦

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94

负责人	代猛
经营范围	为总公司承揽业务。
成立日期	2013 年1月15日

4. 烟台分公司

根据烟台分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司烟台分公司
类型	股份有限公司分公司（非上市）
统一社会信用代码	370635100001266
营业场所	山东省烟台市开发区长江路33 号A座609 号
负责人	储继民
	为隶属公司承揽业务提供服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2014 年05月09日

5. 安徽分公司

根据安徽分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司安徽分公司
类型	股份有限公司分公司(非上市、外商投资企业投资)
统一社会信用代码	340100001253931
营业场所	合肥市蜀山区肥西路66 号汇金大厦603-604室
负责人	冯琨
	园林绿化工程，土木工程，苗木的培育、栽植和销售，绿 化养管及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015 年5月14日

6. 成都分公司

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95

根据成都分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司成都分公司
类型	股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码	510109000135145
营业场所	成都高新区肖家河环四巷4 号
负责人	曹伟清
	受公司委托，在公司经营范围内承揽下列业务：园林绿化 工程、土木工程；绿化养管及技术咨询。
经营范围
成立日期	2010 年07月22日

7. 山东分公司

根据山东分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司山东分公司
类型	其他股份有限公司分公司(非上市)
统一社会信用代码	913702025878408178
营业场所	青岛市市南区宁国二路8 号一单元301室
负责人	曹伟清
	一般经营项目:园林绿化工程，土木工程（凭资质经营）； 绿化养管及技术咨询。 （以上范围需经许可经营的，须凭 许可证经营）。
经营范围
成立日期	2012 年02月15日

8. 东营分公司

根据东营分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司东营分公司
类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
注册号	370524300002003

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96

营业场所	东营市东营区黄河路158 号3幢102室
负责人	王加顺
	为隶属总公司承揽业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
经营范围
成立日期	2014 年05月29日

9. 黄岛分公司

根据黄岛分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司黄岛分公司
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91370211591259304Q
营业场所	青岛市黄岛区黄浦江路57 号201室
负责人	曹伟清
	一般经营项目：为上级公司联系业务。 （以上范围需经许 可经营的，须凭许可证经营）。
经营范围
成立日期	2012 年03月08日

10. 呼图壁分公司

根据呼图壁分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查 询，其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司呼图壁分公司
类型	其他股份有限公司分公司（非上市）
统一社会信用代码	916523233992875240
营业场所	新疆昌吉州呼图壁县西市路8 号
负责人	吴全江
经营范围	园林绿化工程、土木工程、绿化养护和技术咨询
成立日期	2014 年5月7日

11. 西安分公司

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97

根据西安分公司的营业执照并经本所经办律师在企业信息公示系统查询，其 基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司西安分公司
类型	股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91610103MA6TX171X6
	西安市碑林区互助路66 号西部电力国际商务中心7 层S 座
营业场所
负责人	郑彬
	许可经营项目：无 一般经营项目：园林绿化工程；土木工 程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；绿化养管及 技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015 年9月25日

12. 沈阳分公司

根据沈阳分公司的《营业执照》并经本所经办律师在企业信息公示系统查询， 其基本信息如下：

名称	天津市北方创业园林股份有限公司沈阳分公司
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	210102100036869
营业场所	沈阳市和平区市府大路200 号（17-2）（17-3）
负责人	冯琨
	以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准、并凭资 质证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）
经营范围
成立日期	2012 年04月23日

6.2.4 北方园林的业务及相关资质

6.2.4.1 经营范围及主营业务

根据北方园林现行有效的公司章程及天津市市场和质量监督管理委员会颁发

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的《营业执照》，北方园林的经营范围为“园林绿化工程；土木工程；苗木的培 育、栽植和销售（种子除外）；保洁环卫；绿化养管及技术咨询（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办 ” 理） 。

根据《购买资产报告书》、《审计报告》及北方园林的说明，北方园林主要 从事园林工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工 程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗 木养护管理。

6.2.4.2 业务资质

根据北方园林提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，北方园林持有 的业务资质证书情况如下：

1. 城市园林绿化企业资质

企业 名称	证书 编号		发证 日期	有效期 至
		资质等级			许可内容
					可承揽园林绿化工程中的整地、 栽植、建筑及小品、花坛、园 路、水系、喷泉、假山、雕塑、 广场铺装、驳岸、桥梁、码头等 园林设施及设备安装项目；可承 揽各种规模及类型的园林绿化综 合性养护管理工程；可从事园林 绿化苗木、花卉、盆景、草坪的 培育、生产和经营；可从事园林 绿化技术咨询、培训和信息服 务。
	CYLZ· 津·0002· 壹-1/5	城市园林 绿化企业 壹级
北方 园林				2019.6. 1
			2016.6.1
					1、可承揽工程造价在1,200万元 以下的园林绿化工程，包括：综 合公园、社区公园、专类公园、 带状公园等各类公园，生产绿 地、防护绿地、附属绿地等各类 绿地。2、可承揽园林绿化工程中
	CYLZ· 津·0053· 贰-1/5	城市园林 绿化企业 贰级
灵感 园林			2016.1.2 5
				2019.1

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99

的整地、栽植及园林绿化项目配 套的 200 平方米以下的单层建筑 （工具间、茶室、卫生设施 等）、小品

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2. 工程设计资质

企业 名称	证书 编号	资质等 级	发证 日期	有效期 至
					许可内容
					可从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务 及项目管理和相关的技术与 管理服务。
北方 设计 院		风景园林 工程设计 专项甲级
	A112001620- 6/4		2014.10. 11	2019.10.1 1

3. 城乡规划编制资质证书

企业 名称	证书 编号	资质 等级	发证 日期	有效期 至
					许可内容
					1、镇、20万现状人口以下城市总体规 划的编制；2、镇、登记注册所在地城 市和100万现状人口以下城市相关专项 规划的编制；3、详细规划的编制；4、 乡、村庄规划的编制；5、建设工程项 目规划选址的可行性研究。
	[津]城规 编第 （15201 9）号
北方 设计 院
			2015.6.1 5	2019.1 2.30
		乙级

6.2.5 重大合同

6.2.5.1 融资及担保合同

1. 借款及担保合同

（1） 授信合同

根据北方园林提供的授信合同等资料并经北方园林说明，截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林及其下属子公司正在履行的主要授信合同如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

	获授			授信额度
序号		授信银行	合同名称及编号		授信期间
	信人			（万元）
		北京银行股
	北方	份有限公司	综合授信合同		2016.03.22- 2017.03.21
1				5,000
	园林	天津空港支	（0333810）
		行
		上海浦东发
	北方	展银行股份	融资额度协议		2016.03.16- 2017.03.13
2				2,600
	园林	有限公司天	（BE2016031600000558）
		津分行
		中国光大银
	北方	行股份有限	综合授信协议		2016.08.10- 2017.08.09
3				9,000
	园林	公司天津滨	（TJHZD综2016004）
		海分行
		中国民生银行	综合授信合同
	北方				2015.12.07- 2016.12.07
4		股份有限公司	（公授信字第	2,000
	园林
		天津分行	ZH1500000194294 号）
			综合授信协议
	北方	大连银行股份			2016.07.13- 2019.07.12
5			（DLQ津	3,000
	园林	有限公司
			201606220080）

（2） 借款合同

根据北方园林提供的借款合同等资料并经北方园林说明，截至 2016 年 9 月 30 日，北方园林及其下属子公司正在履行的主要借款合同如下：

序 号	借款 方		合同名称和编 号	金额 （万元）
		贷款机构			起止日期	担保
1	北方 园林	上海浦东 发展银行 股份有限 公司天津 分行	流动资金借款 合同 （770120162803 87）	450	2016.5.25- 2017.5.25	高学刚、天津市 东方海鑫中小企 业担保有限公司 提供保证担保
2	北方	天津滨海	流动资金借款	25,000	2015.4.30-	高学刚、北方集

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

	园林	农村商业 银行股份 有限公司	合同 （HT010103015 0016324）		2018.2.28	团提供最高额保 证担保；北方集 团提供最高额质 押担保
3	北方 园林	中国民生 银行股份 有限公司 天津分行	流动资金贷款 借款合同 （公借贷字第 ZH15000001951 19 号）	2,000	2015.12.8- 2016.12.8	高学刚、北方集 团提供最高额保 证担保
4	北方 园林	北京银行 股份有限 公司天津 空港支行	借款合同 （0337292）	4,500	2016.4.5- 2017.4.5	高学刚、北方集 团提供最高额保 证担保；北方集 团提供最高额抵 押担保
5	北方 园林	中国光大 银行股份 有限公司 天津滨海 分行	流动资金贷款 合同 （TJHZD流贷 2016009）	4,000	2016.8.18- 2017.8.17	北方集团、高学 刚、高作宾、高 学强、高作明、 杨春丽、张颖、 杜文英提供连带 责任保证担保； 北方集团、高学 刚以股权提供最 高额质押担保； 北方园林以应收 账款提供最高额 质押担保
6	北方 园林	大连银行 股份有限 公司天津 分行	流动资金借款 合同 （DLL津 201607190053）	3,000	2016.7.19- 2017.7.12	高学刚、张颖提 供最高额保证担 保；灵感园林提 供最高额抵押担 保
7	灵感 园林	北京银行 股份有限 公司天津	借款合同 （160410341151 -0）	51	2016.4.29- 2017.4.29	高学刚以银行存 单提供质押担保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

		空港支行
8	北方 设计 院	北京银行 股份有限 公司天津 空港支行	借款合同 （160410341250 -0）	51	2016.4.29- 2017.4.29	高学刚以银行存 单提供质押担保

（3） 担保合同

根据北方园林提供的担保合同等资料并经北方园林说明，截至 2016 年 3 月 31 日，北方园林及其下属子公司正在履行的主要担保合同如下：

序 号	债权 人	债务 人	主债权合同 名称和编号	担保合同名 称和编号	担保金额 （万元）	担保 人	担保权 人	担保方 式
1	大连 银行 股份 有限 公司 天津 分行	北方 园林	综合授信协 议（编号： DLQ津 20160622008 0） 流动资金借 款合同（编 号：DLL津 20160719005 3）	最高额抵押 合同（DLQ 津 2016062200 80）	3,300	灵感 园林	大连银 行股份 有限公 司天津 分行	以灵感 园林拥 有的房 地证津 字第 102031 52114 号房产 抵押担 保

2016 年 5 月 25 日，北方园林与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 （以下简称“浦发天津分行”）签订了《流动资金借款合同》，浦发天津分行向北 方园林提供 450 万元贷款；同日，天津市东方海鑫中小企业担保有限公司（以下 简称“东方海鑫”）与浦发天津分行签订了《保证合同》，东方海鑫为北方园林上 述 450 万元借款提供保证担保。2016 年 5 月 30 日，东海海鑫与浦发天津分行签 订了《保证金最高额质押合同》，约定东方海鑫为北方园林 450 万元借款提供保 证金质押担保。2016 年 7 月 5 日，东方海鑫、北方园林分别与北方集团、高学刚 签订了《保证（反担保）合同》，北方集团、高学刚以保证担保的方式为东方海 鑫提供反担保。同日，东方海鑫与北方园林签订了《专利权质押（反担保）合 同》，约定北方园林将其所有的 1 项发明专利权及 9 项实用新型专利权质押给东 方海鑫作为反担保，质押期限至 2017 年 5 月 25 日止。根据国家知识产权局下发 的《专利权质押登记通知书》，上述 10 项专利权的质权自 2016 年 7 月 13 日起设

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103

立。

北方园林以其持有的温州北方园林股权（对应 2,700 万元出资）质押给华融 海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙），详见“6.2.3.3 对外投资”“2、控股 子公司（2）温州北方园林”。

6.2.6 关联交易

根据《审计报告》，报告期内，北方园林与关联方之间的关联交易情况如下 所示：

6.2.6.1 采购商品/接受劳务

单位：元

		2016 年1-9 月
关联方	关联交易内容		2015 年度	2014 年度
天津市北方创业物 业管理有限公司	物业管理	395,505.00	527,340.00	649,176.00
天津东明阁餐饮有 限公司	餐饮服务	286,963.50	382,618.00	475,400.00

6.2.6.2 关联租赁

单位：元

		租赁资产 种类	2016 年1-9 月租赁费	2015 年度 租赁费	2014 年度 租赁费
出租方名称	承租方名称
北方集团	北方园林	房屋	1,108,687.50	1,370,392.50	1,370,392.50
	北方设计院	房屋	574,875.00	480,705.00	480,705.00
	北方研究院	房屋	369,562.50	425,955.00	425,955.00
	东丽湖生态	房屋	72,270.00	96,360.00	96,360.00
	绿业生态	房屋	143,718.75	10,950.00	10,950.00
	灵感园林	房屋	143,718.75	226,117.50	226,117.50
	绿动植物	房屋	20,531.25	27,375.00	27,375.00
	科创环境	房屋	20,531.25	27,375.00	27,375.00
	景观水环境	房屋	20,531.25	27,375.00	27,375.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

6.2.6.3 关联担保

	被担保方名 称	担保金额 （万元）			是否履 行完毕
担保方名称			起始日	到期日
北方集团	北方园林	600	2014.1.14	2015.1.14	是
北方集团、高学 刚、高学强、高 作奎、高作宾、 高作明	北方园林	2,000	2014.1.20	2015.7.20	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2014.1.21	2015.1.20	是
北方集团、高学 刚	北方园林	1,000	2014.1.28	2014.7.27	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2014.2.13	2014.8.12	是
北方集团、高学 刚	北方园林	3,000	2014.2.28	2015.2.27	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2014.3.5	2015.3.4	是
北方集团、高学 刚、张颖	北方园林	3,000	2014.3.14	2015.3.13	是
北方集团、高学 刚、高作奎、高 作宾，高作明、 高学强、杨春 丽、张颖	北方园林	2,500	2014.3.14	2015.3.13	是
高学刚、张颖	北方园林	2,000	2014.4.18	2015.4.16	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2014.5.14	2014.9.9	是
北方集团、高学 刚、高学强、高 作奎、高作宾、 高作明	北方园林	2,000	2014.7.18	2015.1.18	是
北方集团、高学 刚	北方园林	1,000	2014.7.28	2015.5.27	是
北方集团、高学 刚、张颖	北方园林	2,000	2014.8.5	2015.2.4	是
北方集团、高学 刚	北方园林	3,000	2014.10.13	2015.10.12	是
北方集团	北方园林	2,000	2014.12.5	2015.12.4	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

北方集团、高学 刚	北方园林	1,000	2014.12.8	2015.6.7	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2015.1.9	2015.7.9	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2015.1.30	2016.1.29	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2015.2.11	2015.8.10	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,600	2015.2.17	2016.2.14	是
北方集团、高学 刚	北方园林	3,000	2015.2.26	2015.12.24	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2015.3.4	2016.3.3	是
北方集团、天津 市兴北房地产开 发公司、张颖	北方园林	25,000	2015.5.6	2018.2.28	否
北方集团、高学 刚	北方园林	1,000	2015.6.9	2016.6.8	是
北方集团、高学 刚、张颖	北方园林	1,900	2015.7.2	2016.7.1	是
北方集团、高学 刚、张颖	北方园林	100	2015.7.2	2016.6.26	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2015.7.13	2016.7.12	是
高学刚	北方园林	1,000	2015.8.21	2016.8.20	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2015.9.6	2016.3.5	是
北方集团、高学 刚	北方园林	2,000	2015.12.8	2016.12.8	否
北方集团、高学 刚	北方园林	3,000	2015.12.24	2016.12.23	否
北方集团、高学 刚	北方园林	4,000	2016.1.26	2016.7.25	是
北方集团、高学 刚	北方园林	4,500	2016.4.5	2017.4.4	是
高学刚	北方园林	450	2016.5.25	2017.5.25	否
北方集团、高学 刚	北方园林	3,000	2016.7.19	2017.7.12	否
北方集团、高学 刚、张颖、高作	北方园林	4,000	2016.8.18	2017.8.17	否

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106

宾、高学强、高 作明、杨春丽、 北方集团股权质 押、高学刚股权 质押
高学刚	北方设计院	51	2016.4.30	2017.4.30	否
高学刚	灵感园林	51	2016.4.30	2017.4.30	否

6.2.6.4 关联方资金拆借

单位：元

	拆借方 向			到期 日
关联方名称		拆借金额	起始日		说明
北方集团	拆入	30,911,787.50	2016.6.17	无期限	无息，已 结清
北方集团	拆入	10,000,000.00	2016.9.19	无期限	有息，未 结清，截 至报告期 末余额详 见“6.2.6.6 关联方应 收应付款”
北方集团	拆出	174,156,242.00	2015.5.7	无期限	有息，已 结清
北方集团	拆入	6,897,000.00	2015.4.16	无期限	无息，已 结清
北方集团	拆入	66,000,000.00	2014.8.8	无期限	无息，已 结清
北方集团	拆出	17,000,000.00	2014.12.9	无期限	无息，已 结清
九洲天美环保科 技（天津）有限 公司	拆入	3,000,000.00	2016.4.7	无期限	无息，未 结清，截 至报告期 末余额详 见“6.2.6.6 关联方应 收应付款”
天津北方创业小 额贷款有限责任 公司	拆入	3,000,000.00	2016.4.29	无期限	无息，未 结清，截 至报告期 末余额详

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

					见“6.2.6.6 关联方应 收应付款”
天津北方创业小 额贷款有限责任 公司	拆入	17,400,000.00	2015.3.24	无期限	无息，已 结清
天津北方创业小 额贷款有限责任 公司	拆入	17,800,000.00	2014.11.24	无期限	无息，已 结清
天津市顺北置业 有限公司	拆入	5,000,000.00	2016.5.24	无期限	无息，已 结清
天津市兴北房地 产开发有限公司	拆入	2,400,000.00	2015.9.16	无期限	无息，未 结清，截 至报告期 末余额详 见“6.2.6.6 关联方应 收应付款”
北方集团	拆入	1,000,000.00	2016.5.31	无期限	无息，已 结清
天津北方创业建 筑工程有限公司	拆入	1,199,999.00	2015.8.21	无期限	无息，已 结清
天津北方创业建 筑工程有限公司	拆入	400,000.00	2015.9.23	无期限	无息，未 结清，截 至报告期 末余额详 见“6.2.6.6 关联方应 收应付款”

6.2.6.5 关联方利息费用/利息收入

关联方名称	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
北方集团	2,168,513.67	5,855,500.00	-

北方园林与九洲天美环保科技（天津）有限公司、天津北方创业小额贷款有 限责任公司、天津市兴北房地产开发有限公司、天津北方创业控股集团有限公司 的资金拆借无利息支出。

6.2.6.6 关联方应收应付款

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108

1. 应收项目

单位：万元

	关 联 方	2016 年9 月30 日	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目 名称
		账面余 额	坏账准 备				坏账准 备
				账面余额	坏账准备	账面余额
其他 应收 款	北 方 集 团	-	-	13,091.15	-	-	-
合计		-	-	13,091.15	13,091.15	-	-

2. 应付项目

单位：万元

项目名 称		2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	关联方
其他应 付款	九洲天美环保科 技（天津）有限 公司	120.00	-	-
其他应 付款	天津北方创业小 额贷款有限责任 公司	100.00	820.00	-
其他应 付款	天津市兴北房地 产开发有限公司	240.00	240.00	-
其他应 付款	天津市北方创业 物业管理有限公 司	78.47	30.77	53.85
其他应 付款	北方集团	2,582.57	1,451.18	1,591.73
其他应 付款	天津北方创业建 筑工程有限公司	40.00	40.00	-
合计		3,161.04	2,581.95	160.35

6.2.7 税务

6.2.7.1 税务登记

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109

根据北方园林提供的《营业执照》等资料，截至本法律意见书出具日，北方 园林及其下属子公司的税务登记情况如下：

			核发日 期
公司名称		核发机关
	统一社会信用代码
北方园林	9112000076127388X5	天津市市场和质量监督管理委 员会	2016.7.28
花苗木公 司	911201105929264637	天津市东丽区市场和质量监督 管理局	2016.3.25
北方设计 院	911201107182670467	天津市东丽区市场和质量监督 管理局	2016.3.4
灵感园林	911201117491348877	天津市西青区市场和质量监督 管理局	2016.3.24
绿业生态	91120110797298384Y	天津市东丽区市场和质量监督 管理局	2016.3.25
兴北园林	91370829MA3CDCMB77	嘉祥县工商行政管理局	2016.9.21
呼图壁工程	91652323MA775X5PXR	昌吉州呼图壁县工商局	2016.4.12
温州北方园 林	91330300MA285FHT19	温州市瓯江口新区市场监督管 理局	2016.9.18
东丽湖生态	91120110681864831M	天津市东丽区市场和质量监督 管理局	2016.5.10
北方研究 院	52120000792508995L	天津市民政局	2006.8.23
科创环境	911201105503580746	天津市东丽区市场和质量监督 管理局	2016.6.30
景观水环 境	911201105503582503	天津市东丽区市场和质量监督 管理局	2016.3.25
绿动植物	911201105503581977	天津市东丽区市场和质量监督 管理局	2016.3.25

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6.2.7.2 税种税率

110

根据《审计报告》及北方园林的说明，北方园林及其下属子公司报告期内执 行的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入按各公司税率计算销项 税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税	0%、3%、5%、 6%、11%、17%
营业税	按应税营业额计缴	3%、5%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税之和 计算缴纳	5%、7%
企业所得税	按应纳税所得额计算缴纳	0%、15%、25%

注：北方园林及子公司灵感园林 2016 年 5 月 1 日以前营业收入按照 3%的营 业税率计算缴纳，根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日下发的《关于 全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日以后，税种改为增值税，合同签订日期在 2016 年 5 月 1 日以前的，按照应 税收入的 3%计算缴纳，合同签订日期在 2016 年 5 月 1 日以后的，按照应税收入 的 11%计算缴纳。

报告期内，北方园林及其纳入合并范围子公司使用的企业所得税率情况如下：

纳税主体名称	企业所得税税率
北方园林	15%
花苗木公司	0%
东丽湖生态	25%
绿业生态	25%
北方设计院	15%
北方研究院	25%
灵感园林	25%
绿动植物	15%
科创环境	25%
景观水环境	25%
温州北方园林	25%

6.2.7.3 税收优惠

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111

1. 高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税。

北方园林目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市 地方税务局于 2015 年 12 月 8 日核发的编号为 GR201512000310 的《高新技术企 业证书》，有效期为三年，因此，北方园林自 2015 年至 2017 年享受 15%的企业 所得税优惠税率。

北方设计院目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津 市地方税务局于 2014 年 7 月 23 日核发的编号为 GF201412000044 的《高新技术 企业证书》，有效期为三年，因此，北方设计院自 2014 年至 2016 年享受 15%的 企业所得税优惠税率。

绿动植物目前持有天津市科委、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市 地方税务局于 2016 年 12 月 9 日核发的编号为 GR201612001399 的《高新技术企 业证书》，有效期为三年，因此，绿动植物自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业 所得税优惠税率。

2. 林木的培育和种植免征企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事林木的培育和种植的所得，免 征企业所得税。

根据上述规定以及税务部门出具的税收减免通知等相关文件，花苗木公司从 事林木的培育和种植的所得自 2014 年至 2016 年享受免征企业所得税的税收优惠 政策。

3. 农业生产者销售的自产农产品免征增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条和《中华人民共和国增值 税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增 值税。

根据上述规定以及税务部门出具的税收减免通知等相关文件，北方园林及花 苗木公司销售其种植的苗木自 2014 年至 2016 年享受免征增值税的税收优惠政策。

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4. 有机肥产品免征增值税

根据财政部《国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税 [2008]56 号）、国家税务总局《关于有机肥产品免征增值税问题的批复》（国税 函[2008]1020 号）的规定，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税。

根据上述规定以及税务部门出具的税收减免通知等相关文件，绿动植物和绿 业生态销售和批发、零售有机肥产品自 2014 年至 2016 年享受免征增值税的税收 优惠政策。

5. 销售免征增值税

根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》 （财税字[2001]第 113 号）的规定，批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农 机免征增值税。

根据上述规定以及税务部门出具的税收减免通知等相关文件，科创环境自 2014 年至 2016 年销售的种子享受免征增值税的税收优惠政策。

6.2.7.4 税务行政处罚情况

根据税务部门出具的相关证明及北方园林的承诺与说明，并经本所经办律师 查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及主管税务机关的网站，除北方 园林 2015 年因丢失发票被天津市东丽区地方税务局处以 30,000 元的罚款之外 （详见本法律意见书“6.2.8 北方园林的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分），北方 园林及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在因其他税收违法违规而受到重 大税务行政处罚的情形。

6.2.8 北方园林的重大诉讼、仲裁及行政处罚

2015 年 12 月 8 日，天津市东丽区地方税务局对北方园林出具津东丽地税 [2015]第 0330 号《税务行政处罚决定书》，北方园林于 2012 年 5 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期间丢失发票六张，开具金额 1,750 万元，根据《中华人民共和国发 票管理办法》第三十六条第一款第五项规定，被处以 30,000 元罚款。根据东丽地 税征收所开具的税收完税证明，上述罚款已于 2015 年 12 月 15 日缴清。根据天津 市东丽区地方税务局于 2017 年 2 月 10 日出具的证明，截至证明出具之日，北方 园林已积极整改，并已缴纳全部罚款，上述处罚不属于情节严重的重大违法行为。

除上述情形之外，根据《审计报告》、北方园林的说明及工商、税务、社保、 质监、安监、土地、房屋等相关主管部门出具的证明文件，北方园林及其下属子

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公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到其他重大行政处罚的情形。

根据北方园林及其股东的说明和承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律 意见书出具日，北方园林及其下属子公司存在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁、 执行共 5 起，具体情况如下：

序 号				审判机 关
	诉讼双方	案由	诉讼请求		案件进展
1	一审原告：北方园 林 一审被告：山东省 滨州市博兴县城乡 建设局、山东省滨 州市博兴县三河两 水一湖生态文化区 建设指挥部、山东 省滨州市博兴县人 民政府	建设 工程 施工 合同 纠纷	被告支付工程 欠款7,687,606 元	山东省 滨州市 博兴县 人民法 院	一审中
2	一审原告、二审被 上诉人，再审被申 请人：李尚海 一审被告、二审上 诉人、再审申请 人：北方园林 一审被告：天津市 滨海市政建设发展 有限公司	建设 工程 施工 合同 纠纷	北方园林支付 工程款 1,176,566.41 元及相应利息 等费用，天津 市滨海市政建 设发展有限公 司承担连带赔 偿责任	天津市 西青区 人民法 院	天津市高级人民法 院指令天津市第一 中级人民法院再 审，天津市第一中 级人民法院裁定撤 销一审、二审判决 并发回天津市西青 区人民法院重审
3	一审原告、二审被 上诉人，再审被申 请人：李尚海 一审被告、二审上 诉人、再审申请 人：北方园林	建设 工程 施工 合同 纠纷	北方园林支付 工程款 5,393,088元及 相应利息等费 用	天津市 西青区 人民法 院	天津市高级人民法 院指令天津市第一 中级人民法院再 审，天津市第一中 级人民法院裁定撤 销一审、二审判决 并发回天津市西青 区人民法院重审
4	被执行人、复议申 请人：北方园林	妨害 民事 诉讼	请求撤销青县 人民法院 （2012）青执 字第431号罚 款决定书	河北省 沧州市 中级人 民法院	撤销青县人民法院 （2012）青执字第 431号罚款决定，变 更罚款100万元为 30万元。目前尚未

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					执行完毕。
5	被执行人、复议申 请人：北方园林	妨害 民事 诉讼	请求撤销青县 人民法院 （2012）青执 字第447、 448、449、 450、557号罚 款决定书	河北省 沧州市 中级人 民法院	撤销青县人民法院 （2012）沧执字第 第447、448、 449、450、557号罚 款决定，罚款金额 分别变更为40万 元、20万元、10万 元、10万元、5万 元。目前尚未执行 完毕。

七、关于本次交易事宜的披露和报告义务

经核查，本所经办律师认为，京蓝科技已履行了现阶段法定的披露和报告义 务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等 相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

8.1 关联交易

8.1.1 上市公司本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司北方园林及交易对方在本次交 易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

本次配套募集资金认购方半丁资管的执行事务合伙人为杨树时代的全资子公 司，杨树时代与上市公司同受郭绍增实际控制，因此，半丁资管的实际控制人为 郭绍增，与上市公司存在关联关系。

根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议，募集配套资金发行股份的 认购方半丁资管为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

8.1.2本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，北方集团及高学刚、高 学强、高作明、高作宾、杨春丽出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，

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承诺以下事项：

“1.本次交易之前，本承诺人与京蓝科技及其下属公司，以及前述主体的董事、 监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关 联交易。

2.本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属 子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及 其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

3.本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联 交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科 技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。

4.本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使 相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非 法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合 法权益。

5.若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损 失向京蓝科技进行赔偿。”

半丁资管出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

“1、本次交易之前，本合伙企业与京蓝科技不存在关联交易。

2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能减少与 京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋 求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不 会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的 优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企 业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控

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制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合 法权益的行为。

4、本合伙企业保证将依照《京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东 大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝 科技其他股东的合法权益。

5、若违反上述声明和保证，本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技造成 的损失向京蓝科技进行赔偿。”

上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承 诺：“本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与 京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及 本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技 股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述 行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。”

综上，本所经办律师认为，北方园林相关股东、半丁资管及上市公司控股股 东、实际控制人已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与京蓝科 技之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违 反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

8.2 同业竞争

本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，高学刚、高学强、 高作明、高作宾、杨春丽出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1.本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加 重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务。

2.本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。

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3.本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任 何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。

4.本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本 承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将 产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承 诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争。

5.若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责 任。”

本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，北方集团出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1. 本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加 重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务。

1. 本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任 何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，亦不会投资任何与北方园林、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2. 本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本 承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将 产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承 诺人及本承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争。除本公司承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务； 若本公司经京蓝科技同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺 人承诺将根据京蓝科技的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。”

半丁资管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

“1、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的

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主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，本合伙企 业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与京蓝科技及其下属公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、本次交易完成后，在本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本合伙企业的 主要管理人员在京蓝科技（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，如本合伙 企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与 京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的 企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝 科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制 的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺以下事项：

“1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经 营与京蓝科技相同或相似业务的情形。

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接 从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关 系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控 制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予 京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保 京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。”

根据上述，本所经办律师认为，北方园林相关股东、半丁资管及上市公司控 股股东、实际控制人已就本次交易后避免与京蓝科技同业竞争出具承诺，该等承 诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律 约束力。

九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规， 本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

9.1 本次交易符合《重组管理办法》相关规定

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9.1.1 北方园林的业务涵盖园林绿化及生态修复技术研发、园林景观设计、工 程施工、养护管理、苗木培育及销售等环节的一体化产业链。上市公司通过本次 交易取得北方园林约 90.1098%股份，符合国家产业政策；经北方园林及其股东确 认并经本所经办律师核查，北方园林未因所从事的业务受到环境保护部门的行政 处罚，亦不存在与其从事业务相关环境侵权诉讼；上市公司本次交易不违反有关 反垄断等国家法律、法规之规定。

根据上述，本所经办律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第 十一条第（一）项之要求。

9.1.2 截至本法律意见书出具日，上市公司的股本总额为 325,594,516 股。根据 交易方案，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，京蓝科技的股本总额为 345,148,646 股，且社会公众持股比例不低于京蓝科技届时总股本的 25%，京蓝科 技的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，符合《重组管 理办法》第十一条第（二）项之要求。

9.1.3 根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议、《购买资产协议》、 《购买资产报告书》并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具 有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符 合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事 已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规及 公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条 第（三）项之要求。

9.1.4 经核查，本所经办律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，除本 法律意见书“6.2.1 基本情况”所述股份质押情形以外，标的资产不存在其他质押、 冻结、司法查封等股权限制的情形，北方集团、高学刚、高作宾以及高学强已承 诺将于上市公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之前，办理完毕上述已质 押股权解除质押的注销登记手续；前述质押解除后，且本次交易的相关法律程序 和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之要求。

9.1.5 本次交易完成后，京蓝科技将直接持有北方园林约 90.1098%股份。北方 园林所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其 无法持续经营的情形。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司具有 持续经营能力。据此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之要求。

9.1.6 本次交易完成后，京蓝科技将直接持有北方园林约 90.1098%股份；上市 公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际

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控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次 交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第 十一条第（六）项之要求。

9.1.7 上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施 不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效 的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之要求。

9.1.8 根据上市公司为本次交易编制的《购买资产报告书》、信永中和出具的 《备考审阅报告》等文件，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、 盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。如本法律意见书第八部分所述，在相关 避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条 件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9.1.9 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审会字 （2016）第 103001 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司审计报告》，就上市公司 2015 年度财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会 计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情 形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

9.1.10 根据上市公司的公开披露信息并经本所经办律师通过中国证监会网站等 公开查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

9.1.11 上市公司本次交易的标的资产为交易对方持有的北方园林约 90.1098% 股份，权属清晰，质押人北方集团、高学刚、高作宾以及高学强就解除北方园林 44,289,800 股股份质押已有明确的安排与承诺，在约定期限内办理完毕权属转移 手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规 定。

9.1.12 根据《购买资产报告书》及上市公司第八届董事会第二十四次会议决议， 本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上 市公司持续盈利能力，提升股东回报水平；本次交易不会导致上市公司的实际控 制人发生变更，本次交易完成后，上市公司可以对北方园林业务拓展方面进行整 合，发挥在经营管理、业务协作等方面的协同效应。据此，本次交易重组符合 《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

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9.1.13 根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议等文件及《购买资产报 告书》，上市公司募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，未超过标的资产交 易价格的 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次 交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。

9.1.14 根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议及《购买资产报告书》， 上市公司本次交易购买标的资产项下的新增上市公司股份发行价格为 27.07 元/股， 该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

9.1.15 根据《购买资产协议》及交易对方的说明和承诺，本次购买资产项下发 行对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

9.2 本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》相关规定

9.2.1 根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议，上市公司本次募集配 套资金项下的发行股份的对象为半丁资管，符合《发行管理办法》第三十七条第 一款及《实施细则》第八条之规定。

9.2.2 根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议、《购买资产报告书》， 上市公司本次募集配套资金项下的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为定 价基准日前 20 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》 第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。

9.2.3 根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议、《购买资产报告书》、 《股份认购协议》，就上市公司募集配套资金向特定对象非公开发行的股份，半 丁资管认购的股份将自该等股份上市日起 36 个月内不进行得转让，符合《发行 管理办法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条之规定。

9.2.4 根据京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议、《购买资产报告书》， 上市公司拟向半丁资管发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、本次 交易的中介机构费用、昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目。根据 上市公司确认，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资 金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与京 蓝科技控股股东产生同业竞争或影响京蓝科技生产经营的独立性；京蓝科技已建 立《募集资金管理制度》，募集资金将存放于上市公司设立的专项账户。本次交 易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）

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项之规定。

9.2.5 根据上市公司《2016 年半年度报告》、《2016 年第三季度报告》等公 开披露资料，截至本法律意见书出具日，上市公司的总股本为 325,594,516 股， 杨树蓝天持有京蓝科技 64,639,720 股股份，占总股本的 19.85%，系京蓝科技的控 股股东；郭绍增通过控制杨树蓝天成为京蓝科技的实际控制人。根据本次交易方 案及《购买资产报告书》，不考虑募集配套资金情况下，上市公司将发行股份 19,554,130 股股份，发行完成后，杨树蓝天持有京蓝科技 64,639,720 股股份，占 总股本的 18.73%；杨树蓝天与其一致行动人京蓝控股、融通资本、杨树嘉业、京 蓝智享合计持有京蓝科技 150,686,179 股股份，占总股本的 43.66%。据此，本次 交易不会导致京蓝科技的实际控制权变化。本次交易完成后，郭绍增仍然通过控 制杨树蓝天控制京蓝科技，京蓝科技的实际控制人情况不会发生变化，不存在 《发行管理办法》第三十八条第（四） 项之情形。

9.2.6 根据《购买资产报告书》、京蓝科技的相关审计报告及其公开披露信息 及其说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，京蓝科技不 存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

9.2.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

9.2.6.2 京蓝科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

9.2.6.3 京蓝科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

9.2.6.4 京蓝科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

9.2.6.5 京蓝科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

9.2.6.6 京蓝科技最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

9.2.6.7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办 法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

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京蓝科技第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司聘请中介机构 为本次交易提供服务的议案》。根据该决议，京蓝科技聘请华泰联合、金杜、信 永中和、中联评估为京蓝科技本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服 务。前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各 方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司重大事项停牌（2016 年 10 月 19 日）前 6 个月至 2017 年 2 月 24 日（以下简称“核查期间”），上市公司现任 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人，交易对方现任股 东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前 述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女买卖上 市公司股票的情形如下：

11.1 京蓝科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖京蓝科技股票的 情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细 清单》并经核查，在核查期间内，京蓝科技现任常务副总经理姜俐赜之子姜文韬 买卖京蓝科技股票的情况如下：

买卖日期	成交数量（股）	结余数量（股）	交易类别
2016年4月20日	2,000	4,000	买入

姜文韬已出具《承诺函》，载明下述内容：“上述买卖京蓝科技股票期间， 本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基 于公开市场信息和个人独立判断，系看好系京蓝科技发展前景后的自主投资行为， 不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如京蓝科技实施本次交易， 在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的 股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京 蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

姜俐赜已出具《承诺函》，载明下述内容：“本人从未向姜文韬透露任何有 关本次交易的内幕信息，其在买卖京蓝科技股票时，并不知晓本次交易的相关事 项，其对京蓝科技股票的买卖行为完全基于其本人对京蓝科技的独立判断。上述 股票买卖行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行买卖

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京蓝科技股票的情形。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

除上述情形外，京蓝科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存 在买卖京蓝科技股票的行为。

11.2 上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖京蓝科技股票的情况

根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变 更明细清单》，上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构 及资产评估机构等专业机构在核查期间内不存在买卖京蓝科技股票的行为。

11.3 交易对方及其他知情人员买卖京蓝科技股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细 清单》并经核查，在核查期间内，交易对方固安益昌的现任监事张楠买卖京蓝科 技股票的情况如下：

买卖日期	成交数量（股）	结余数量（股）	交易类别
2016年6月7日	5,000	0	卖出

张楠已出具《承诺函》，载明下述内容：“上述买卖京蓝科技股票期间，本 人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于 公开市场信息和个人独立判断，系看好系京蓝科技发展前景后的自主投资行为， 不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如京蓝科技实施本次交易， 在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的 股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京 蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

经核查，本所经办律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买 卖京蓝科技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。

十二、 结论性意见

综上所述，本所经办律师认为：

• 1、上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

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2、本次交易项下上市公司、标的资产交易对方、募集配套资金认购方分别 具有本次交易的主体资格。

3、上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需 取得上市公司股东大会以及北方园林股东大会审议通过并经中国证监会核准后方 可实施。

4、《购买资产协议》、《股份认购协议》的内容不存在违反法律法规强制 性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

5、除北方集团、高学刚、高作宾以及高学强其持有的北方园林 44,289,800 股股份存在质押情形以外，本次交易的标的资产北方园林约 90.1098%股份权属清 晰，不存在其他质押或冻结、司法查封情形；出质人北方集团、高学刚、高作宾 以及高学强就解除北方园林 44,289,800 股股份质押已有明确的安排与承诺，前述 股权质押依法解除后，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。标的资产 涉及的北方园林相关主要资产权属清晰。

6、上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施 细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

7、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，关联董 事在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的 关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证 本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保 证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的 内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束 力。

8、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进 展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行 相关信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

高怡敏 靳庆军

贾棣彦

单位负责人：

王 玲 二 〇 一七年二月二十四日

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