Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 24, 2017

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-030

京蓝科技股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审 议。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出的保证。

若无特别说明，本文所用简称与同本公告一起披露的《京蓝科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中“释义”项具有相同含义。

公司正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称 “本次重大资产重组”）。本次重大资产重组已经公司第八届董事会第二十四次 会议审议通过，尚需公司股东大会的批准、标的公司北方园林股东大会的批准、 中国证券监督管理委员会的核准方可实施。

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等55 名北方园林股东发行 股份并支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权，标的资产交易作价为 72,087.85 万元。其中，以现金方式支付交易对价19,154.76 万元，以发行股份 方式支付交易对价52,933.09 万元，以本次股份发行价格27.07 元/股计算，拟 合计发行股份19,554,130 股。

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本次重大资产重组完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 52,933.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即 65,118,903 股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组有利于完善公司战略布局，有利于公司构建新的业务增长 点，开拓新的利润空间，使公司得到可持续发展。本次重大资产重组完成后，公 司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证 书的中联评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司 与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排， 但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的 情况下，如果2017 年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出 现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，具体情况如下：

的影响，具体情况如下：
项目	金额
本次发行股份数量（股）	19,554,130
2016年1-6月扣非前归属于母公司股东净利 润（元）（备考数）（1）	22,021,455.82
2016年1-6月扣非后归属于母公司股东净利 润（元）（备考数）（2）	16,827,977.52
2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元） （假设数=（1）*2）	44,042,911.64
2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元） （假设数=（2）*2）	33,655,955.04
①假设北方园林完成2017 年评估预测净利润
项目	2017.12.31/ 2017 年度 （本次交易前）	2017.12.31/ 2017 年度 （本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	325,594,516.00	345,148,646.00

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总股本加权平均数（股）	325,594,516.00	335,371,581.00
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	44,042,911.64	96,134,161.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	33,655,955.04	85,747,205.04
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.14	0.29
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.14	0.29
扣非后基本每股收益（元/股）	0.10	0.26
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.10	0.26
②假设北方园林完成2017 年评估预测净利润的50%
项目	2017.12.31/ 2017 年度 （本次交易前）	2017.12.31/ 2017 年度 （本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	325,594,516.00	345,148,646.00
总股本加权平均数（股）	325,594,516.00	335,371,581.00
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	44,042,911.64	70,088,536.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	33,655,955.04	59,701,580.04
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.14	0.21
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.14	0.21
扣非后基本每股收益（元/股）	0.10	0.18
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.10	0.18

	2017.12.31/	2017.12.31/
项目	2017 年度	2017 年度
	（本次交易前）	（本次交易完成后）
一、股本
期末总股本（股）	325,594,516.00	345,148,646.00
总股本加权平均数（股）	325,594,516.00	335,371,581.00
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	44,042,911.64	70,088,536.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	33,655,955.04	59,701,580.04
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.14	0.21
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.14	0.21
扣非后基本每股收益（元/股）	0.10	0.18
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.10	0.18

主要假设：

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利 预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任；

2、假设公司于 2017 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次

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重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的 预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经 中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

4、假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 19,554,130 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

5、由于公司 2016 年发行股份及支付现金购买沐禾节水 100%股权，沐禾节 水 100%股权于 2016 年 9 月 30 日完成交割，沐禾节水未纳入公司 2016 年三季度 合并报表。为了真实反映公司合并报表层面的盈利情况，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》，公司 2016 年 1-6 月扣非后归属于母 公司股东的净利润为 1,682.80 万元，假设公司 2016 年扣非后归属于母公司股东 的净利润为 3,365.60 万元，公司 2017 年扣非后归属于母公司股东的净利润与 2016 年持平。

6、假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影 响的事项；

7、公司经营环境未发生重大不利变化；

8、未考虑可能存在的分红情况；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

10、未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并 报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净 利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上 述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），公司的基本每股收益 或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而， 宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生 产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017 年度实际经营成果大幅低于 预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

三、本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 （一）本次重大资产重组的必要性

上市公司完成原有商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售 后，基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网” 作为公司的业务战略定位，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源 节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展 成果，成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务 商。

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2016 年下半年，公司完成对沐禾节水 100%股权的收购，以此进入节水行业， 实现节能、节水生态环境产业链的初步布局；同时，上市公司也在开展清洁能源、 智慧生态等相关业务，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局，为今后长期 深耕生态环境产业打下坚实的基础。

为了加快践行公司“生态环境产业+互联网”的发展战略，上市公司拟通过 收购北方园林进入园林绿化及生态修复行业。作为生态环境产业的重要细分领域， 园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，收购北方园林是上市公司 推进战略转型的重要布局，是上市公司生态环境产业战略落地的重要举措。

（二）本次重大资产重组的合理性

1、完善公司业务布局，进入新的生态环保细分领域

我国政府对生态文明建设的高度重视以及我国城镇化进程的不断推进都为 生态环境建设行业提供了历史性的发展机遇。作为生态环境产业的重要细分领域， 园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。上市公司拟通过本次交易 进入园林绿化行业，进一步拓宽生态环境产业版图。

本次交易完成后，北方园林的园林绿化业务将对上市公司的主营业务形成良 性补充，上市公司的生态环境主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。 本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风 险能力；同时，本次交易完成后，北方园林将成为上市公司子公司，可以利用上 市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制 约，抓住生态环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。

2、收购优质资产，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司在发展清洁能源服务、节水业务的同时，将在原 有业务基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务等领域，围绕水资源节约 和水生态治理市场提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布局完整的发展格 局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。

北方园林业务涵盖园林绿化及生态修复技术研发、园林景观设计、工程施工、 养护管理、苗木培育及销售等环节的一体化产业链，并具备以 PPP 模式承接大 型生态园林类项目的能力和成功经验，拥有突出的竞争优势和较强的盈利能力。 根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA20001 号《审计报告》，北方园林 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-9 月分别实现营业收入 40,289.83 万元、47,576.81 万元和 46,150.77 万元，同期归属于母公司的净利润分别为 441.09 万元、3,832.42 万元 和 4,562.08 万元。根据补偿义务人的承诺，北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润）不低于 42,258.97 万元。

本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，纳入公司合并报 表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培 育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值， 更好地回报股东。

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• （三）本次重大资产重组与公司现有业务的关系

• 1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司完成收购沐禾节水 100%股权后，成为国内领先的微灌和灌溉智能 化方案的提供商。上市公司与北方园林从事的业务处于生态环境产业的不同细分 领域。北方园林从事的市政园林绿化业务与上市公司及其下属公司从事的清洁能 源、节水灌溉等业务存在共同的客户群体基础，北方园林的客户类型主要以政府 或政府控制的平台为主，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开 发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战， 争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。

上市公司及其下属公司在生态环境产业方面已经开展或即将开展包括土壤 及环境修复、资源综合利用在内的业务，北方园林在盐碱土改良、水生态修复、 污泥处理及综合利用等方面拥有核心技术以及成功的项目经验，并拥有自己的院 士专家工作站、生态环境工程研究院及企业技术中心，技术研发能力突出。北方 园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质，为各类 市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项 目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理，拥有集“技术研发—苗木种植 —景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链。北方园 林业务资质齐备、项目经验丰富、技术团队专业能力突出，是一家综合实力较强 的园林企业。

本次交易完成后，上市公司及北方园林可以共享研发成果，将双方的优势技 术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，园林绿化行业属于资金驱 动型行业，北方园林纳入上市公司平台之后，融资能力的增强将为其开拓大型园 林绿化工程项目、扩大业务规模提供有力支持。

综上所述，本次交易有利于做大做强上市公司生态环境治理主业，提升上市 公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。

2、发行股份募集配套资金

本次交易完成后公司未来的整体战略为：

上市公司目前的战略定位为从事“生态环境产业+互联网”的相关方案提供 商及运营商，正在大力开拓生态环境领域治理、节能以及其智慧化、信息化业务。 本次交易标的公司北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及 苗木种植与销售。为发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，上市公司将在 业务、资产、财务、人员、机构等方面对北方园林进行整合。本次交易完成后， 上市公司通过收购北方园林切入园林绿化及生态治理行业，进一步完善在生态环 境产业中的业务布局。

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

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序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额 （万元）
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园 建设项目	92,300.00	31,244.24
合计		113,988.76	52,933.00

昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实施符合北方园林的 发展战略，为公司跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，对北方园 林未来在行业内保持竞争优势，增强市场影响力起到了重要的作用。

四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等 55 名北方园林股东发行 股份并支付现金购买其合计持有的北方园林 90.11%股权，北方园林 90.11%股权 交易作价为 72,087.85 万元。上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发 行前上市公司总股本 325,594,516 股的 20%，即 65,118,903 股。

交易完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。由于募集配套资金发行股 份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确。在不考虑募 集配套资金的情况下公司股本规模将由 325,594,516 股增加至 345,148,646 股，增 幅为 6.01%。虽然本次重大资产重组中收购的北方园林预期将为公司带来较高效 益，但并不能完全排除北方园林未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形， 则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等 即期回报指标将面临被摊薄的风险。

五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

• （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

• 1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司在 2016 年 9 月成功完成了对沐禾节水的收购，实现了战略转型，发展 成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。公司以“生态环境产业+互 联网”为业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用， 以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。 目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态自 2016 年 3 月成立以来将业务集中在现代农业和数字水利领域， 顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感 知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管理，定位为“农

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业管家、生态专家”。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西、云南、广 西、宁夏等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务， 未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务， 智慧植保、农产品溯源等业务。

沐禾节水 2016 年发展态势较好，订单增长率达 30%以上。从市场布局情况 看，沐禾节水从主要以内蒙古和东北市场为主，正逐步向全国拓展并初见成效。 截至目前，沐禾节水已在广西、河北、云南等地达成多个项目的合作意向，总投 资额超过 10 亿元。从业务模式上看，沐禾节水正在从以节水灌溉工程和设备材 料销售为主营业务的商业模式，向智慧农业管家和现代农业科技运营商方向发展， 以期成为智慧高效节水灌溉全产业链解决方案提供商和现代农业全生命周期服 务商。

京蓝能科已经与国内多家企业在能源的清洁生产和利用、工艺升级与节能服 务、智能管控综合服务等领域展开合作，通过技术改造，提升现有生产装置生产 效率和产品质量，降低能源消耗，减少污染因子排放，提高企业的综合竞争力。 同时，京蓝能科积极与国内顶级设计院、知名院校开展合作，共建研发中心，开 发新的技术，为公司业务的快速增长提供技术支撑。

京蓝云智经过近一年的业务调整，目前业务已经逐步聚焦在生态云平台研发 运营和生态园林两大板块，原有的智慧生态业务在逐步落地中。生态园林业务主 要是提供城市景观、园区景观、道路景观建设，以及生态公园、湿地公园等的建 设和改造，并提供水系治理的专业解决方案。京蓝云智中标的广安经济技术开发 区环境保护和安全生产智能安全监控平台项目已启动实施。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）市场竞争加剧的风险

“生态环境产业+互联网”理念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业 加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综 合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场， 提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司 市场份额。

（2）资金风险

生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

为应对上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方设立 产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等 方面加强管理，降低经营及资金风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施

• 1、积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

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本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过北方园林夯 实“绿色”业务的重要板块，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购 和资源整合，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局。

公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和 团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生 态环境产业打下坚实的基础。

2、严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对 方履行承诺义务

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学 刚及其一致行动人承诺，北方园林 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润） 不低于 42,258.97 万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现 金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定， 督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润 分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司 章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中 小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三 年股东回报规划（2014 年—2016 年）》，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审 议通过。公司拟于 2016 年年度股东大会提出《公司未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》。

公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014 年— 2016 年）》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资 者合理回报。

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六、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

公司董事及高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补 措施出具承诺，承诺主要内容如下：

（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（三）承诺对职务消费行为进行约束；

（四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案 投赞成票；

（六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投赞成票；

（七）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行 解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作 出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应 补偿责任。

七、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司所预 计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员 出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神在《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表 了核查意见，其结论性意见为：“经核查，本独立财务顾问认为：京蓝科技所预 计的即期回报摊薄情况符合实际情况，京蓝科技所制定的填补即期回报措施积极 有效，京蓝科技董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投 资者的精神。”

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十五日

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