Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司

筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见

京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”） 于 2016 年 12 月 30 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划 重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申 请继续停牌不超过 3 个月的事项，并提交 2017 年第一次临时股东大会审议。作 为京蓝科技本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，华泰联合证券有限 责任公司（以下简称“华泰联合”）发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称： 京蓝科技，股票代码：000711）自 2016 年 10 月 19 日下午盘中临时停牌，后经 确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司于 2016 年 11 月 3 日披露了《重 大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-126），转入重大资产重组停牌程序。

公司于 2016 年 11 月 18 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的 公告》（公告编号：2016-137），申请继续停牌时间不超过 1 个月。2016 年 12 月 16 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大 资产重组继续停牌的议案》，申请继续停牌时间不超过 1 个月。后于 2016 年 12 月 17 日分别披露了《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2016-152） 及《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-153）。

停牌期间，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信 息披露义务，每 5 个交易日发布了一次进展公告。

二、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

截至本核查意见出具日，本次交易的标的公司为天津市北方创业园林股份有 限公司（以下简称“北方园林”）和北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧

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图科技”）。

（1）北方园林成立于 2004 年 5 月 19 日，主要从事园林工程施工、园林景 观设计以及园林绿化、生态治理、水体修复等领域的技术研发。

北方园林的控股股东为天津北方创业市政工程集团有限公司，由高学刚、高 学强、高作宾、高作明及杨春丽 5 人共同控制。

（2）慧图科技成立于 2000 年 3 月 14 日，主要从事水利信息化行业中与软 件开发与销售、山洪灾害、防汛抗旱、水资源监测相关的系统集成以及与其配套 的技术服务；基于物联网、云平台和大数据的农业智能灌溉系统设计与实施。

慧图科技无控股股东，由 LINBIN、崔静、廖华轩 3 人共同实际控制。

2、交易具体情况

本次交易初步预定方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公 司全部或部分股权，同时募集配套资金，具体方案尚未最终确定。本次交易完成 后，不会导致公司实际控制人发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本核查意见出具日，上市公司及聘请的各中介机构正在积极与交易对方 就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开审计、评 估工作。

4、本次重组涉及的中介机构

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律 顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。目前，本次重大资产重组涉及的 尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容 和细节仍在进一步论证、完善中。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股

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东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。

三、停牌期间进行的工作

自公司股票停牌以来，公司及公司聘请的相关中介机构就重大资产重组事项 进行了充分的沟通和论证，积极推进相关方案的形成。公司及有关各方积极推进 本次重大资产重组的各项工作，就本次收购事项进行了深入、细致的尽职调查， 按标的公司所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合通行的估值方法对 收购价格进行了反复磋商，并与相关交易对方就交易条款进行充分协商。

四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

1、本次延期复牌的原因

本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚 需进一步协商、完善和论证，公司预计无法在 2017 年 1 月 18 日披露符合《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。鉴于该事项尚存在较大不确定性， 为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟召开 2017 年第一次临时股东 大会审议关于筹划重大资产重组继续停牌事项的相关议案，并将在股东大会审议 通过后向深圳证券交易所申请股票继续停牌，累计停牌时间不超过六个月。

2、预计复牌时间

经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，董事会决定提请公司召开股东 大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在该议案经股 东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 1 月 18 日开市起 继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚 将于 2017 年 4 月 18 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书并复 牌。

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请 股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

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若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能 披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告 之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、华泰联合关于京蓝科技本次重大资产重组延期复牌的核查意见

经核查，华泰联合认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。 本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进 一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有 利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资 产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东 利益。

考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外， 鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。停牌期间，华泰联合将督促上市公司继续依法合规地履 行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 4 月 18 日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深 圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司筹划 重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见》的签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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