Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况报告书（摘要）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十一月

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次交易披露的各 项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更 多信息，请仔细阅读《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》、《京蓝科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相 关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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1

京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

肖志辉 陈 峰 郭绍全 赵润涛 陈方清 石 英

朱 江

京蓝科技股份有限公司

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2

京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 8 第二节 本次交易及发行的基本情况 ....................................................................... 9 一、本次交易及发行的基本情况 ........................................................................................ 9 二、本次发行前后情况对比 .............................................................................................. 18 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................................... 23 第三节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 50 一、本次交易的审议、批准程序 ...................................................................................... 50 二、本次交易的实施情况 .................................................................................................. 53 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 62 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 62 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 63 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................... 63 七、中介机构结论性意见 .................................................................................................. 63 第四节 新增股份上市情况 ..................................................................................... 65 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................. 65 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .......................................................... 65 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 65

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 65

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

释义

在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/京蓝 科技	指	京蓝科技股份有限公司
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司，上市公司控股股东
沐禾节水/标的公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
交易标的/标的资产/ 拟购买资产	指	沐禾节水100%股权
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
朗森汽车	指	朗森汽车产业园开发有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合 伙）
本次发行股份及支付 现金	指	京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉 永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权
本次配套融资/本次 募集配套资金	指	京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝 智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过157,000万元
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的 资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额不超过157,000万元，并构成关联 交易的行为
交易对方/沐禾节水 原股东	指	乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永
补偿义务人	指	乌力吉、杨树蓝天和融通资本
配套融资认购方	指	杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享4名认购 对象

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

本报告书	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施情况报告书（摘要）》
重组报告书	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树 蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资 管理有限公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合 伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关 于非公开发行A股股票的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号）
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》
《常见问题与解答》	指	中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年 修订）》
《私募基金暂行办 法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办 法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指 引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2015年9月30日
标的资产交割日/交 割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年一期/报告 期	指	2014年度、2015年度、2016年1-6月

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

第一节 上市公司基本情况

上市公司基本情况如下：

公司名称：	京蓝科技股份有限公司
曾用名：	黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司，黑龙江京蓝 科技股份有限公司
公司英文名称：	Kingland Technology CO.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	000711
证券简称：	京蓝科技
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
办公地址：	北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
发行前注册资本：	16,089.84万元
法定代表人：	肖志辉
统一社会信用代码：	91230000126976973E
董事会秘书：	刘欣
邮政编码：	100055
联系电话：	010-63300361
传真：	010-63300361-8062
公司网站：	http://www.kinglandgroup.com
经营范围：	生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开 发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机 软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销 售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

第二节 本次交易及发行的基本情况

一、本次交易及发行的基本情况

（一）本次交易方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力 吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上 市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

1 、发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金 购买其合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。 具体支付方式如下：

序 号	交易对方	持有标的公司 的股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

2 、发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不 超过标的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序 号	项目名称	投资总额（万 元）	募集资金拟投资额（万 元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

（二）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向乌 力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永非公开发行的股票数量合计为 69,774,716 股，支付购买股份对价 111,500.00 万元，占交易对价总额的 70.21%；（2）发行 股份募集配套资金：上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非 公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元。

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及科桥嘉永。

乌力吉基本情况如下：

姓名	乌力吉	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		15040219640928****
住所	内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼332号
通讯地址	内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

杨树蓝天基本情况如下：

名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
营业执照注册号：	110108015613583
统一社会信用代码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年2月5日

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

合伙期限： 2013 年 2 月 5 日至 2033 年 2 月 4 日

融通资本基本情况如下：

公司名称：	融通资本（固安）投资管理有限公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	固安县新兴产业示范区
法定代表人：	郭绍增
注册资本：	5,000万元
统一社会信用代码：	91131022308317450G
经营范围：	项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年10月31日
经营期限：	2014年10月31日至2034年10月30日

科桥嘉永基本情况如下：

名称：	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区远大路20号D-12C-6
执行事务合伙人：	北京科桥投资顾问有限公司（委派吕松为代表）
统一社会信用代码：	911101080785396478
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2013年9月12日
合伙期限：	2013年9月12日至2023年9月11日

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨树蓝 天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。

杨树蓝天的基本情况如下：

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
营业执照注册号：	110108015613583
统一社会信用代码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年2月5日
合伙期限：	2013年2月5日至2033年2月4日

杨树嘉业的基本情况如下：

名称：	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区信息路28号7层A236
执行事务合伙人：	杨树时代投资（北京）有限公司（委派李桓毅为代表）
统一社会信用代码：	91110108306547025E
经营范围：	投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
成立日期：	2014年8月7日
合伙期限：	2014年8月7日至长期

朗森汽车的基本情况如下：

公司名称：	朗森汽车产业园开发有限公司
公司类型：	有限责任公司

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

住所：	廊坊开发区耀华道
法定代表人：	彭玉森
注册资本：	20亿元
统一社会信用代码：	91131001741501056B
经营范围：	朗森汽车产业园的开发经营及管理；汽车零部件的制造；金属材料（不 含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表的批 发、零售；货物的进出口。（国家法律、行政法规禁限经营的项目和 商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
成立日期：	2002年7月17日
经营期限：	2002年7月17日至2022年7月16日

京蓝智享的基本情况如下：

名称：	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室
执行事务合伙人：	京蓝控股有限公司（委派王悦为代表）
统一社会信用代码：	91320592MA1MF3QB4B
经营范围：	投资与资产管理。（不得从事金融、类金融业务，依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2016年2月2日
合伙期限：	2016年2月2日至长期

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会 第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股 份及支付现金购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交 易日均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议 决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。 4 、发行数量

（1）发行股份购买资产

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产拟发行 69,774,716 股人民币普 通股股份，其中，向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永分别发行 24,089,486 股、25,341,051 股、12,515,644 股及 7,828,535 股股份。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，按照发行价格 16.54 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 94,921,400 股股份。

按照本次交易方案，上市公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的 资产的股份对价，同时发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易完 成后，公司总股本为 325,594,516 股，其中募集配套资金的发行数量占发行后总 股本的比例为 29.15%。

各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669

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序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调 整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产：

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补 充协议，本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对 价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公 告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者 认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市 日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董 事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然 人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理 人员需要进一步履行的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技

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股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交 易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦应遵守上述约定。

（2）发行股份募集配套资金：

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得 上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7 、配套募集资金用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，具体的用途如下表 所示：

序 号	项目名称	投资总额（万 元）	募集资金拟投资额（万 元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资 金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求 和程序对先期投入资金予以置换。

本次配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

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二、本次发行前后情况对比

（一）本次交易前后上市公司股权结构对比

本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
	新增股份上市前		本次发行股 份数	新增股份上市后
	股数	比例		股数	比例
有限售条件的流通股	-	-	164,696,116	164,696,116	50.58%
交易对方合计	-	-	69,774,716	69,774,716	21.43%
配套融资认购方合计	-	-	94,921,400	94,921,400	29.15%
无限售条件的流通股	160,898,400	100.00%	-	160,898,400	49.42%
合计	160,898,400	100.00%	164,696,116	325,594,516	100.00%

新增股份上市前，上市公司前 10 名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例	股份性质	限售期
1	京蓝控股有限公司	30,000,000	18.65%	境内非国 有法人股	无限 售
2	中国建设银行股份有限公司－易方达 新丝路灵活配置混合型证券投资基金	5,927,074	3.68%	基金、产 品及其他	无限 售
3	招商银行股份有限公司－中邮核心主 题混合型证券投资基金	5,600,000	3.48%	基金、产 品及其他	无限 售
4	中国工商银行股份有限公司－易方达 新常态灵活配置混合型证券投资基金	5,191,360	3.23%	基金、产 品及其他	无限 售
5	天伦控股有限公司	4,855,000	3.02%	境内非国 有法人股	无限 售
6	中国建设银行股份有限公司－易方达 创新驱动灵活配置混合型证券投资基 金	4,129,523	2.57%	基金、产 品及其他	无限 售
7	中海信托股份有限公司－中海－浦江 之星177号集合资金信托	3,496,418	2.17%	基金、产 品及其他	无限 售
8	交通银行股份有限公司－农银汇理行 业成长混合型证券投资基金	2,782,323	1.73%	基金、产 品及其他	无限 售

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例	股份性质	限售期
9	中国建设银行股份有限公司－农银汇 理中小盘混合型证券投资基金	2,621,157	1.63%	基金、产 品及其他	无限 售
10	中国建设银行股份有限公司－汇添富 环保行业股票型证券投资基金	2,500,000	1.55%	基金、产 品及其他	无限 售

新增股份登记到账后本公司前十大股东：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例	股份性质	限售期
1	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	64,639,720	19.85%	境内非国 有法人股	36个 月
2	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）	39,298,669	12.07%	境内非国 有法人股	36个 月
3	京蓝控股有限公司	30,000,000	9.21%	境内非国 有法人股	无限售
4	乌力吉	24,089,486	7.40%	境内自然 人持股	36个 月
5	融通资本（固安）投资管理有限公司	12,515,644	3.84%	境内非国 有法人股	36个 月
6	朗森汽车产业园开发有限公司	12,091,898	3.71%	境内非国 有法人股	36个 月
7	北京科桥投资顾问有限公司－北京科 桥嘉永创业投资中心（有限合伙）	7,828,535	2.40%	基金、产 品及其他	12个 月
8	中国建设银行股份有限公司－易方达 新丝路灵活配置混合型证券投资基金	5,927,074	1.82%	基金、产 品及其他	无限售
9	招商银行股份有限公司－中邮核心主 题混合型证券投资基金	5,600,000	1.72%	基金、产 品及其他	无限售
10	中国工商银行股份有限公司－易方达 新常态灵活配置混合型证券投资基金	5,191,360	1.59%	基金、产 品及其他	无限售

（二）本次交易前后上市公司财务指标对比

根据上市公司 2015 年度财务报告和 2016 年 1-6 月财务报表，以及假设本次 交易事项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的

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XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较 如下：

（1）上市公司 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	277,322.15	36,826.26	653.06%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	143,977.42	27,590.07	421.85%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）	6.24	1.71	264.00%
营业收入（万元）	46,275.26	2,935.39	1,476.46%
利润总额（万元）	3,727.80	-1,270.80	-
净利润（万元）	2,430.23	-1,298.00	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,202.15	-1,493.55	-
基本每股收益（元/股）	0.0955	-0.0928	-

（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务 数据比较表：

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%

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项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
基本每股收益（元/股）	0.5565	0.2338	137.99%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每 股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能 力，改善上市公司的财务状况。

（三）业务结构的变动

上市公司原主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。由于国内外经济形 势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、 煤炭板块盈利能力较弱，公司 2013 年、2014 年连续两年亏损。为保护上市公司 中小股东的利益，公司于 2015 年完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资 产和负债的出售。

目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进 区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、 产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。

本次交易完成后，上市公司将完成主营业务的转型。沐禾节水是全国领先的 微灌和智能滴灌解决方案提供商，是集节水灌溉技术研究、产品开发、成套设备 生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务 为一体的高新技术企业，具备技术优势、人才优势、服务优势及品牌优势。公司 将以此进入节水行业，发展节水相关业务，促进生态环境领域相关业务落地。

（四）公司治理的变动

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等 有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关 法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财 务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易前，董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。

本次募集配套资金的发股对象京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股，有限合伙 人包括上市公司的高级管理人员。其中，上市公司董事、高级管理人员肖志辉、 姜俐赜、刘冰和刘欣合计认缴出资 3,394.008 万元，占京蓝智享认缴出资额的 67.86%。

本次交易前，京蓝智享未持有上市公司股份，肖志辉、姜俐赜、刘冰和刘欣 均未持有上市公司股票；本次交易完成后，京蓝智享持有上市公司 1.30%股份， 其中，董事和高级管理人员（肖志辉、姜俐赜、刘冰和刘欣）通过京蓝智享间接 持有上市公司 0.88%股份。

其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。

（六）同业竞争和关联交易的变动情况

1 、同业竞争的变动情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 同业竞争。

本次交易完成后，上市公司主营业务新增节水灌溉产品的生产和销售、节水 灌溉施工业务，沐禾节水成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公 司实际控制人仍为郭绍增，实际控制人未发生变更。上市公司控股股东及实际控 制人及其控制的企业均未从事与沐禾节水相同或类似的业务，因此，本次交易完 成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍然不存在同业竞 争。

2 、关联交易变动情况

本次募集配套资金的募投项目包括京蓝智慧生态云平台项目，该项目实施主 体为上市公司子公司京蓝云科技，拟在河北固安租建 4,000m[2] 场地，作为京蓝智 慧生态云研发及展示中心。京蓝云科技拟与固安友联华特调速电机有限公司签署

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

租赁协议，租赁其厂房以实施本项目，目前正在洽谈中。租赁厂房的房产证号为 “固房权证固房权字第 200800733 号”，房产证所载面积为 4,741.18m[2] ，所处地 址为“固安县开发区五号路北侧”。

固安友联华特调速电机有限公司为郭绍全控制企业，郭绍全为上市公司董 事，亦为上市公司实际控制人郭绍增的弟弟。京蓝云科技向固安友联华特调速电 机有限公司租赁厂房构成关联交易。本次租赁协议的签署拟按照市场价执行，上 市公司将严格按照相关规定及《公司章程》履行关联交易审批程序。

除上述关联交易外，上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易一般按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、 法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有 关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理 性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果

1 、本次交易完成前上市公司财务状况分析

上市公司 2014 年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，2015 年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2016 年 1-6 月财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并均出具标准无保留意见的审计报告。

（1）资产结构及其变化分析

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本次交易完成前，上市公司最近两年一期的资产结构如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12	月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	31,621.19	85.87%	9,592.08	32.23%	4,902.55	3.99%
应收票据	20.00	0.05%	-	-	-	-
应收账款	388.46	1.05%	175.49	0.59%	8.54	0.01%
预付款项	1,606.17	4.36%	163.36	0.55%	489.65	0.40%
其他应收款	290.24	0.79%	19,325.73	64.93%	1,207.18	0.98%
存货	46.59	0.13%	119.12	0.40%	93.40	0.08%
其他流动资产	597.63	1.62%	10.97	0.04%	112.51	0.09%
流动资产合计	34,570.28	93.87%	29,386.75	98.74%	6,813.83	5.54%
非流动资产：
长期应收款	1,851.59	5.03%	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-	28,328.67	23.04%
固定资产	198.04	0.54%	175.92	0.59%	6,543.74	5.32%
在建工程	-	-	-	-	20,361.08	16.56%
工程物资	-	-	-	-	171.00	0.14%
无形资产	13.50	0.04%	14.22	0.05%	37,009.96	30.10%
商誉	-	-	-	-	5,217.34	4.24%
长期待摊费用	104.11	0.28%	185.37	0.62%	1,516.78	1.23%
递延所得税资产	0.26	0.00%	-	-	84.69	0.07%
其他非流动资产	88.49	0.24%	-	-	16,912.72	13.75%
非流动资产合计	2,255.98	6.13%	375.51	1.26%	116,145.97	94.46%
资产总计	36,826.26	100.00%	29,762.26	100.00%	122,959.81	100.00%

①资产规模变动分析

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额分别为 122,959.81 万元和 29,762.26 万元。2015 年 12 月 31 日资产总额相对于 2014 年 12 月 31 日减少了 75.80%，主要是由于上市公司完成了商业地产板块及煤炭/矿 业板块的全部资产和负债的出售；截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 36,826.26 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日增加了 23.73%，系由于上市公司 2016 年积极开拓新业务，应收款项、短期借款等增加所致。

②资产结构分析

报告期内，流动资产在资产总额中的比例大幅提高，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，流动资产占资产总额的比例分别为 5.54%、98.74%、93.87%。2015 年 12 月 31 日流动资产占资产总额比例较 2014 年 12 月 31 日大幅上升，主要是由于上市公司出售了商业地产板块及煤炭/矿业 板块的全部资产和负债，获得较好现金流。在具体的资产构成上，货币资金为流 动资产的主要组成部分，其他应收款在流动资产中亦占有较高的比例。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金金额较 2015 年 12 月 31 日增长了 229.66%，系 银行存款增加 19,062.72 万元，其他货币资金增加 2,931.50 万元所致，其中，银 行存款主要包括短期借款和上市公司 2015 年出售资产收到的交易价款，其他货 币资金主要为借款保证金。

同时，非流动资产占资产总额的比例报告期内大幅下降，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，非流动资产占资产总额的比 例分别为 94.46%、1.26%、6.13%。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，投资性房地产和无形资产为非流动资产的主要组成部分，合计占资产总额的 比例分别为 53.14%和 0.05%。截至 2016 年 6 月 30 日，长期应收款增加了 1,851.59 万元，占资产总额的比例为 5.03%，主要系子公司京蓝能科与河南蓝天鹤化工科 技有限公司签订的鹤壁化工残废液资源综合利用项目形成的长期应收款。

（2）负债结构分析

本次交易完成前，上市公司最近两年一期的负债结构如下表所示：

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

项目	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	8,566.50	93.10%	-	-	40,400.00	44.33%
应付账款	151.48	1.65%	138.62	16.52%	4,156.15	4.56%
预收款项	22.59	0.25%	41.03	4.89%	216.38	0.24%
应付职工薪酬	212.82	2.31%	421.37	50.22%	298.90	0.33%
应交税费	9.48	0.10%	7.30	0.87%	1,790.66	1.97%
应付利息	-	-	-	-	239.39	0.26%
其他应付款	238.27	2.59%	230.82	27.51%	3,724.88	4.09%
一年内到期的非流动 负债	-	-	-	-	4,400.00	4.83%
流动负债合计	9,201.14	100.00%	839.13	100.00%	55,226.36	60.60%
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	35,900.00	39.40%
非流动负债合计	-	-	-	-	35,900.00	39.40%
负债合计	9,201.14	100.00%	839.13	100.00%	91,126.36	100.00%

①负债规模变动分析

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日，上市公 司负债总额分别为 91,126.36 万元、839.13 万元、9,201.14 万元。2015 年 12 月 31 日负债总额相对于 2014 年 12 月 31 日减少了 99.08%，主要是 2015 年 12 月上 市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，导致短 期借款、应付账款、其他应付款和长期借款等大幅减少。2016 年 6 月 30 日上市 公司负债总额与 2015 年 12 月 31 日相比增加了 8,362.01 万元，主要系上市公司 短期借款大幅增加所致。

②负债结构分析

报告期内，流动负债在负债总额中的比例有所提高，截至 2014 年 12 月 31

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，流动负债占负债总额的比例分别为 60.60%、100.00%、100.00%。2015 年 12 月 31 日流动负债占负债总额比例较 2014 年末大幅上升，主要由于公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和 负债的出售，仅留有少量流动负债。在具体的负债构成上，短期借款、应付账款 和其他应付款在流动负债中占有较高的比例。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，短期借款、应付账款和其他应付款合计占负债 总额的比例分别为 52.98%、44.03%、97.34%。

同时，非流动负债占负债总额的比例显著下降，2015 年 12 月公司已出售全 部非流动负债，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，非流动负债占负债总额的比例分别为 39.40%、0.00%、0.00%，其中长期借 款为非流动负债的主要组成部分。

（3）资本结构和偿债能力分析

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
资产负债率	24.99%	2.82%	74.11%
流动比率（倍）	3.76	35.02	0.12
速动比率（倍）	3.75	34.88	0.12

报告期内，2014 年至 2015 年的偿债能力变动较大，是由于 2015 年 12 月上 市公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。截至 2015 年末，上市公司获得较好现金流，流动比率和速动比率均处于较高水平，长短期 偿债压力较小。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率较 2015 年末上升 22.17%，是由于上市公司 2016 年上半年积极开展业务，基于资金需求增加了银 行借款，导致资产负债率有所上升。

（4）现金流状况分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	1,148.76	7,656.91	6,720.32
经营活动现金流入	1,356.04	8,666.15	6,815.03

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流出	6,795.93	13,647.39	7,774.59
经营活动产生的现金流量净额	-5,439.89	-4,981.24	-959.56
投资活动现金流入	19,535.97	20,176.91	9,428.20
投资活动现金流出	119.55	3,562.64	18,756.69
投资活动产生的现金流量净额	19,416.42	16,614.27	-9,328.50
筹资活动现金流入	8,566.50	46,400.17	47,900.00
筹资活动现金流出	9,445.42	52,678.30	35,582.69
筹资活动产生的现金流量净额	-878.92	-6,278.13	12,317.31
现金及现金等价物净增加额	13,097.61	5,354.90	2,029.25
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	0.39	1.06	0.98

2015 年，经营活动产生的现金流量净额为-4,981.24 万元，主要原因是管理 费用、支付的其他单位往来、保证金、备用金增加，以及下属子公司代租户支付 水电费所致；投资活动产生的现金流量净额为 16,614.27 万元，主要系重大资产 出售获得的现金流；筹资活动产生的现金流量净额为-6,278.13 万元，主要系公司 偿还债务、偿付利息、支付京蓝控股的往来款所致。

2016 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额为-5,439.89 万元，主要原因 在于新业务在拓展过程中尚未达到回款条件，上半年经营性现金流入较上年有所 减少；投资活动产生的现金流量净额为 19,416.42 万元，主要系重大资产出售获 得的现金流；筹资活动产生的现金流量净额为-878.92 万元，主要系公司偿还债 务、偿付利息、支付京蓝控股的往来款所致。

2 、本次交易完成前上市公司经营成果分析

（1）利润构成分析

报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,935.39	7,208.83	6,874.93

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业成本	2,153.40	3,087.80	2,712.32
营业利润	-1,275.51	1,544.35	-7,026.66
利润总额	-1,270.80	-585.11	-7,039.55
净利润	-1,298.00	-1,000.59	-7,462.88
归属母公司所有者的净利润	-1,493.55	3,762.61	-7,203.11

2014 年和 2015 年，上市公司分别实现营业收入 6,874.93 万元和 7,208.83 万 元。2015 年营业收入较 2014 年增长 4.86%，营业收入规模比较稳定。2015 年上 市公司处置长期股权投资产生投资净收益 64,542.82 万元，致使营业利润大幅上 升，但由于出售处置资产之一“贵州盘县水塘小凹子煤矿”的原股东兰天雷就小 凹子煤矿股权转让协议中约定的股权转让款尚有部分尾款未支付一事提起法律 诉讼，导致上市公司计提预计负债 2,116.00 万元，同时计入营业外支出，从而造 成净利润的减少。

由于上市公司对煤矿/矿业资产计提资产减值准备和子公司法律诉讼的影 响，少数股东损益大幅降低，2015 年归属母公司所有者的净利润较 2014 年仍增 加 10,965.72 万元。

2016 年上市公司成功进行战略转型，原有业务不再产生收入，各项新业务 稳步开展， 2016 年 1-6 月，实现营业收入 2,935.39 万元；另由于 2016 年公司加 强集团总部集团化管理，同时实施重大资产重组，相关各项费用较高，而新拓展 的业务尚处在实施过程中，未达到收益期，导致 2016 年上半年亏损。

（2）盈利能力和收益质量指标分析

报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	-0.09	0.23	-0.45
净资产收益率	-5.27%	13.80%	-24.85%
销售净利率	-44.22%	-13.88%	-108.55%

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

销售毛利率	26.64%	57.17%	60.55%
净利润（万元）	-1,298.00	-1,000.59	-7,462.88

注：销售净利率=净利润/营业收入

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2014 年、2015 年，上市公司的销售毛利率分别为 60.55%和 57.17%，维持 在相对较为稳定的水平。2015 年上市公司重大资产出售获得较高的投资收益， 但受计提资产减值准备和管理费用增加的影响，上市公司净利润和销售净利率仍 为负值，但比 2014 年有较大幅度的上升。此外，由于归属母公司所有者的净利 润有大幅增长，从而基本每股收益、净资产收益率也大幅提高。

2016 年 1-6 月比 2015 年毛利率降低 30.53%，系由于 2015 年高毛利业务收 入主要来自物业板块，而公司在 2016 年战略转型后，原有业务已剥离，新业务 尚在拓展过程中，毛利水平相对较低。

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

上市公司原主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。由于国内外经济形 势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、 煤炭板块盈利能力较弱，公司 2013 年、2014 年连续两年亏损。为保护上市公司 中小股东的利益，公司于 2015 年完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资 产和负债的出售。

目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进 区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、 产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。

本次交易完成后，上市公司将完成主营业务的转型。沐禾节水是全国领先的 微灌和智能滴灌解决方案提供商，是集节水灌溉技术研究、产品开发、成套设备 生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务 为一体的高新技术企业，具备技术优势、人才优势、服务优势及品牌优势。公司

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

将以此进入节水行业，发展节水相关业务，促进生态环境领域相关业务落地。因 此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增 强上市公司持续盈利能力，提升上市公司的价值。

2 、上市公司未来经营中的优势和劣势分析

（1）上市公司未来经营中的优势

①符合国家政策导向

目前上市公司所选择的业务方向为国家政策重点扶植方向。根据十三五规 划，十三五期间生态治理、生态修复及节能环保领域将得到国家多方面的重视和 加强，而节水又是生态工程的重中之重。2015 年 8 月国家发展改革委、水利部、 住房城乡建设部决定联合组织编制《节水型社会建设“十三五”规划》，水利部 于 2016 年刊发一系列的工作通知，表示到十三五末，将在农田水利建设、管理、 运营方面将投入 2,200 亿元进行一系列的节水灌溉工程及农村水利投融资机制创 新，这些政策、规划、要求等都显示出节水领域在未来 5 年将获得更多的政策及 资金倾斜。

②客户整合优势

上市公司和沐禾节水的下游客户具有一定的相似性，目前双方所提供的产品 及解决方案绝大部分均为由政府提供的公共服务及公共基础设施方面的项目建 设及运营，主要集中在农业、水利、城市绿化、生态治理等领域。上市公司与沐 禾节水双方现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的支撑。

上市公司与沐禾节水各自的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对 方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多区域、新产品 的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团 队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员及费用投入。

③产品研发优势

生态节水控制平台及配套产品是智能化节水灌溉改造中必需的系统设备，且

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各自产品在具体的应用中属于上下游配套关系。上市公司准备开发的生态及农业 大数据领域产品结合智能节水控制平台与高效节水灌溉系统，可以为客户提供效 率更高、更经济的智能高效农业节水灌溉综合方案，从而提升对客户的价值链服 务。通过本次交易，上市公司与沐禾节水的研发人员可以通过相互学习，增加对 相关系统工艺和技术的了解，拓展各自的优势，实现 1+1>2 的效果，研发人员 对各自工艺技术的融会贯通，将为双方技术、产品的深入融合及创新创造条件。

④产融结合优势

上市公司具有一定的金融与产业融合能力，基于上市公司所开展业务模式以 及国家大力推广 PPP 模式，公司将合理使用金融工具，设立相应的生态产业发 展基金，支持旗下相关业务的发展，实现多方资源共享和优势互补，实现金融资 本、科技资本、产业资本深度融合，助推我国“绿色发展”，共同分享城镇化、 产业转型升级、新型工业化和农业现代化建设带来的可持续经济发展成果。

（2）上市公司未来经营中的劣势

①生态云平台项目基础设施前期投入大，影响公司短期盈利能力

生态云平台项目将使公司实现从绿色生态信息化解决方案提供商及运营服 务商向生态领域端到端服务提供商的结构性转变，有利于公司加快业务的转型升 级。但生态云平台项目周期较长，且前期需要大量的基础设施和研发投入。短期 内将增加公司的当期费用，影响公司短期盈利能力。公司将通过引入战略合作伙 伴等方式，降低云平台开发前期的投入成本，减小项目对公司经营利润水平的影 响。

②整合效果有待进一步验证

上市公司与沐禾节水管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融 合尚存在一定的不确定性，整合效果不理想将对上市公司和沐禾节水的正常业务 发展产生不利影响。

3 、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析

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（1）本次交易完成后资产负债情况分析

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》，假定本次 交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日 资产结构、负债结构、偿债能力和资产周转能力情况如下：

①资产比较分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日				2016 年6 月30 日
	交易前		交易后		交易前		交易后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合 计	29,386.75	98.74%	116,841.39	46.31%	34,570.28	93.87%	138,533.91	49.95%
非流动资产 合计	375.51	1.26%	135,480.27	53.69%	2,255.98	6.13%	138,788.24	50.05%
资产合计	29,762.26	100.00%	252,321.66	100.00%	36,826.26	100.00%	277,322.15	100.00%

通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考报表总资产规模达 252,321.66 万元，较本次交易前增 长 747.79%。其中流动资产占总资产的比重为 46.31%，非流动资产占总资产的 比重为 53.69%。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司备考报表总资产规模达 277,322.15 万元，较本次交易前增长 653.06%。其中流动资产占总资产的比重为 49.95%，非流动资产占总资产的比重为 50.05%。非流动资产中，因本次交易产 生的商誉约为 114,795.16 万元，占有较大比例。本次交易完成后，公司资产规模 增大，抵御风险的能力增强。

②负债比较分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日				2016 年6 月30 日
	交易前		交易后		交易前		交易后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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流动负债 合计	839.13	100.00%	107,511.76	98.25%	9,201.14	100.00%	128,452.23	97.32%
非流动负 债合计	-	0.00%	1,911.36	1.75%	-	0.00%	3,541.15	2.68%
负债合计	839.13	100.00%	109,423.12	100.00%	9,201.14	100.00%	131,993.38	100.00%

交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，上市公司备考 报表负债总额分别为 109,423.12 万元、131,993.38 万元，与交易前相比增长 12,940.00%、1,334.53%。

本次交易完成前，公司的负债全部为流动负债。交易完成后，公司流动负债 分别增加了 106,672.62 万元、119,251.09 万元，主要系短期借款、应付票据、应 付账款、预收款项和其他应付款增加的影响。与本次交易前相比，其他应付款大 幅增加，主要系本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，本次在编 制备考财务报表中未考虑募集配套资金，假定现金对价计入其他应付款，导致备 考报表流动负债余额大幅增加。

③偿债能力比较分析

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（合并口径）	2.82%	43.37%	24.99%	47.60%
流动比率	35.02	1.09	3.76	1.08
速动比率	34.88	0.69	3.75	0.64

注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%

假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司于 2015 年 12 月 31 日的 资产负债率为 43.37%，流动比率和速动比率分别为 1.09 和 0.69，于 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 47.60%，流动比率和速动比率分别为 1.08 和 0.64，均处 于较为合理水平，较本次交易前上市公司各项指标变化幅度偏大，主要系 2015

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年 12 月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出 售，获得较好的现金流所致。

④资产周转能力比较分析

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率	78.34	3.26	10.41	1.63
存货周转率	29.06	1.55	25.99	0.70

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率均有所降低，主 要系 2015 年 12 月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和 负债的出售所致。交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的应收账款 周转率和存货周转率分别为 3.26 和 1.55，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的 应收账款周转率和存货周转率分别为 1.63 和 0.70，整体运营效率有待进一步改 善。

综合以上分析，本次交易后上市公司非流动资产比重提高、流动负债提高， 上市公司资产负债率提高，但仍处于相对合理水平。

（2）本次交易完成后经营成果分析

假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年、2016 年1-6 月 的收入、利润构成情况见下表：

①收入、利润构成分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015	年度	2016 年1-6 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	7,208.83	72,508.02	2,935.39	46,275.26
营业成本	3,087.80	47,851.39	2,153.40	34,505.37
营业利润	1,544.35	12,525.10	-1,275.51	3,495.45

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利润总额	-585.11	10,482.84	-1,270.80	3,727.80
净利润	-1,000.59	8,099.41	-1,298.00	2,430.23
归属于母公司股东的净利 润	3,762.61	12,837.93	-1,493.55	2,202.15

本次交易完成后，上市公司 2015 年度的营业收入将由 7,208.83 万元增加到 72,508.02 万元，增幅高达 905.82%，2016 年 1-6 月的营业收入将由 2,935.39 万 元增加到 46,275.26 万元，增幅高达 1,476.46%，业务收入规模有了明显提升。2015 年归属于上市公司母公司股东的净利润增长 9,075.32 万元，增幅为 241.20%，2016 年 1-6 月归母净利润由-1,493.55 万元变为 2,202.15 万元，本次交易可以显著提升 上市公司的盈利能力。

②盈利能力分析

项目	2015	年度	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
销售毛利率	57.17%	34.01%	26.64%	25.43%
销售净利率	-13.88%	11.17%	-44.22%	5.25%
净资产收益率（摊 薄）	12.94%	9.06%	-5.41%	1.53%
基本每股收益（元/ 股）	0.23	0.56	-0.09	0.10

本次交易前，上市公司 2015 年度主营业务收入以租赁物业收入为主，销售 毛利率较高，2016 年上市公司实现战略转型，1-6 月主营业务收入以销售电子产 品及清洁能源综合服务为主，毛利率相对较低。本次交易完成后，上市公司的主 营业务收入将以节水灌溉设备和材料销售、节水灌溉工程施工为主，毛利率有所 下降。

本次交易前，2015 年上市公司出售重大资产获得较高的投资收益，但受计 提资产减值准备和管理费用增加的影响，上市公司净利润和销售净利率仍为负 值，2016 年公司加强集团总部集团化管理，同时实施重大资产重组，相关各项

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费用较高，而新拓展的业务尚处在实施过程中，未达到收益期，导致 2016 年上 半年亏损。本次交易完成后，上市公司的销售净利率有较大幅度提升。

假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年度的基本每股收 益为 0.56 元，2016 年 1-6 月的基本每股收益为 0.10 元，盈利能力将会得到显著 提高。

（3）上市公司财务安全性分析

根据备考财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 43.37%、流动比率及速动比率分别为 1.09、0.69，截至 2016 年 6 月 30 日，上市 公司的资产负债率为 47.60%、流动比率及速动比率分别为 1.08、0.64。根据备考 财务报表，2015 年 12 月 31 日账面货币资金 20,030.13 万元，占上市公司资产总 额的 7.94%，2016 年 6 月 30 日账面货币资金 35,205.22 万元，占上市公司资产总 额的 12.69%，上市公司偿债能力较强。

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（合并口径）	2.82%	43.37%	24.99%	47.60%
流动比率	35.02	1.09	3.76	1.08
速动比率	34.88	0.69	3.75	0.64

本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其 他应付款，导致备考报表流动负债余额大幅增加。本次交易的现金对价部分拟通 过募集配套资金解决，本次交易的现金对价支付不会对上市公司的偿债能力及持 续经营能力构成影响。

截至本报告书签署日，上市公司及沐禾节水的资产负债率均保持在合理水 平，上市公司与多家银行等金融机构均保持良好合作关系，授信额度充足。上市 公司在日常经营过程中不存在融资渠道受限或不足无法满足自身经营发展的情 形。

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

综上所述，本次交易不会对上市公司财务安全性产生不利影响，本次交易完 成后，上市公司财务安全性仍将保持良好。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、本次交易完成后上市公司的整合计划

上市公司目前的战略定位为从事生态环境产业+互联网的相关方案提供商及 运营商。本次交易标的沐禾节水为微灌和灌溉智能化方案提供商，两公司在本次 交易完成后的协同效应及整合计划主要体现在文化、业务、组织、财务等方面。

（1）企业文化及经营理念的协同及整合计划

文化是企业的灵魂，企业文化是企业精神的核心体现，经营理念又是企业文 化的核心所在。企业文化及经营理念的融合和深化在企业并购和后续整合中具有 至关重要的作用，甚至可以决定并购的成败与否。上市公司在本次交易过程中高 度重视并购后企业文化及经营理念的融合与建设，主要体现在以下方面：

①认可并延续沐禾节水的既有文化氛围

企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正 确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现 1+1>2 的并购 战略目标。在该种理念的指引下，京蓝科技高度重视对方的既有文化氛围，在选 择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合 与整合的难度。

沐禾节水以“节约资源、保护生态、创造价值”为使命，秉承“生态节水、 创新科技”的企业宗旨，以“诚信、创新、绿色、共赢”为发展理念，以信息化、 智能化、自动化、规模化、系统化等技术为手段，建立了积极向上的企业文化。

京蓝科技充分理解和认同沐禾节水现有的企业文化氛围，并认为沐禾节水注 重产品质量、客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念 基本一致。

②并购后的企业文化及经营理念的融合建设

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

京蓝科技以“青山绿水蓝天情，基业长青中国梦”为企业使命，注重企业中 人的价值和诚信经营，致力于通过技术革新、产业链升级和商业模式创新服务客 户，打造美丽中国。

京蓝科技与沐禾节水的管理层将相互参加对方的年中、年终会议，深入学习 和理解对方优秀的经营理念及经验，并通过创办《京蓝资讯》、评选企业标兵、 开展各类体育、文化活动传达京蓝科技的企业文化，增强公司整体的凝聚力。

另外，京蓝科技秉承开放、包容的企业文化氛围，在集团整体积极向上的企 业文化氛围中，允许子公司在符合集团文化整体方向的基础上，在具体领域形成 各自的文化特色，以保证各子公司的经营特点及效率。

（2）业务的协同及整合计划

①共享客户资源，实现交叉销售

根据上市公司的发展战略，上市公司将大力开拓生态环境领域治理、节能以 及其智慧化、信息化业务。上市公司和标的公司的下游客户具有一定的相似性， 目前双方所提供的产品及解决方案绝大部分为由政府提供的公共服务及公共基 础设施方面的项目建设服务及运营，主要集中在农业、水利、城市绿化、生态治 理等领域。本次交易完成后，上市公司将具有同时提供智慧生态节水信息化、自 动化控制平台和生态节水灌溉工程的全方位建设实力，参与客户招标、争取客户 订单的竞争力大大加强。

本次交易有利于双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩充产业链， 扩大双方的市场外延，提高双方主要产品的市场知名度及市场占有率。上市公司 与沐禾节水各自的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队 进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多区域的销售技能，促进未来 的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓 新领域而增加的销售人员及费用投入。双方的销售团队将建立定期沟通机制，共 享市场的项目资源，并按照客户项目进展的安排协同工作。

②实现科技与产业结合

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标的公司在灌溉领域拥有成熟的技术和规模化的工程实施经验，是国内规模 排名靠前的灌溉企业。本次交易完成后，沐禾节水成为上市公司的全资子公司， 上市公司将具备在节水领域及水土结合领域的末端覆盖能力。结合上市公司已有 的和拟研发的大数据及智慧生态云应用，上市公司将成为国内少数的具备“互联 网+水利灌溉”端到端解决方案的供应商及服务运营商，实现通过云上应用对水、 土资源进行修复、治理，对农业种植进行智能水肥一体化灌溉并提供生态、农业 大数据分析及决策的企业。

③研发协同及整合

上市公司与沐禾节水的研发人员可以通过相互学习，增加对相关系统工艺和 技术的了解，拓展各自的优势，实现 1+1>2 的效果，研发人员对各自工艺技术 的融会贯通，将为双方技术、产品的深入融合及创新创造条件。

本次交易完成后上市公司与标的公司将建立两公司技术及研发人员的日常 沟通机制，技术及研发人员在日常将根据需要随时沟通，重大技术问题将召开联 合研讨会，组建联合课题组，集中两公司的研发力量，在智慧生态节水灌溉的应 用方面加强技术融合，共同改善智慧生态节水灌溉及智慧农业解决方案的使用效 果，促进产品及解决方案的升级换代，保持在行业中的技术领先优势。

（3）组织与团队的协同及整合计划

①组织整合计划

本次交易完成后，上市公司将改组沐禾节水董事会，通过委派多数董事的形 式控制其董事会，掌握沐禾节水的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级 管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权。同时，沐禾节水的财务负责 人将由上市公司委派，以便上市公司随时了解子公司的财务状况，从财务管理和 安全性角度为沐禾节水未来的平稳发展保驾护航。另外，上司公司还将通过向沐 禾节水委派监事的方式，对沐禾节水的董事和高级管理人员进行监督。

②保持沐禾节水管理团队及业务团队的稳定

沐禾节水是一家专业从事微灌和灌溉智能化方案的提供商，其管理团队具备

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较强的经营管理能力和技术水平。京蓝科技充分认可沐禾节水原有管理团队及业 务团队，在本次交易完成后，给予其原管理层在沐禾节水的日常经营管理过程中 较高的自主权，以充分调动其积极性，发挥其在各自细分领域中的优势，以保持 沐禾节水的经营活力。另外，维持原管理团队的持续管理有助于维持公司整体经 营业务团队的稳定性，为公司的持续快速发展奠定基础。

同时，作为沐禾节水创始人和目前的实际控制人，乌力吉承诺自 2016 年 1 月 1 日起在沐禾节水持续任职不低于 7 年，并尽力促使沐禾节水的核心人员自 2016 年 1 月 1 日起在沐禾节水持续任职不低于 4 年。

在满足相关条件时，上市公司将把沐禾节水的核心骨干人员纳入上市公司股 权激励计划，增加沐禾节水管理层、核心技术人员和核心骨干人员的工作积极性， 为双方的共同发展贡献力量。

未来上市公司将加强整个集团范围内的员工培训、提升员工素质、增强人员 交流，建立母子公司之间的晋升和下派通道，使得人才可以得到快速锻炼和成长， 保证优秀员工的才能可以充分发挥。母公司人员经过集团层面的管理和锻炼充实 了管理经验，可以到子公司担任管理职务，发挥长处，上情下达；子公司的管理 人员和骨干技术力量可以到母公司担任更重要的岗位。

（4）财务管理的协同及整合计划

财务管理的整合直接影响着上市公司财务管理体系的构建，并决定着各种财 务决策的选择。企业整合后首先要确定统一的财务管理目标，新的财务组织才能 正常运行；同时明确的财务管理目标也是整合后企业财务管理机制运行是否有效 运营的依据。

①财务组织机构的整合

整合后财务机构的设置将与公司资产规模、经营定位相适应，与公司集权、 分权的程度相适应，沐禾节水的财务管理机构设置，将与享有的财务管理职权和 承担的责任相适应。

②会计核算体系的整合

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会计核算体系的整合包括将建立基本统一的会计政策、会计估计以及核算办 法，以满足相关人员对会计信息的需求。在整合沐禾节水会计核算体系的过程中， 通过现代化的信息管理手段，对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素 进行整合，继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行整合。

③财务管理体系的整合

在会计核算统一的前提下，上市公司将以整合后整个公司的利益和目标为基 点来选择或制定各项财务管理制度，包括内部控制制度、投融资制度、股利分配 制度、信用管理制度、全面预算管理制度等方面，为实施财务决策提供有力保证， 提高沐禾节水和上市公司的经营绩效。

④资金使用的整合

本次交易完成后，上市公司将通过统一资金管理制度，对资金实施有效的管 理调配，减少资金沉淀，降低资金成本，拓宽融资渠道，提高融资额度，对于提 高资金的使用效率和降低财务风险起到积极作用。

2 、本次交易完成后上市公司的业务发展计划

（1）总体战略

上市公司将把握两化融合、融产结合、大数据战略、互联网+行动计划、绿 色生态文明建设、四大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以生态环境产业+互联 网为公司的业务战略定位，智慧生态+智慧城市为公司的战略聚焦点，将“绿色” 和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、 物联网和互联网等）及产业资本为产业发展增加高附加值，并着重在生态环境领 域落地应用，将上市公司打造为生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应 商和运营服务商。

（2）业务覆盖目标

上市公司将以四川、安徽、内蒙、山东、河北等地分公司或办事处为业务拓 展基地，搭建覆盖川湘渝、江浙皖沪，内蒙及东北三省，河北、山西、河南、山

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东等地的销售渠道。相应业务拓展基地在业务拓展中将充分发挥上市公司在融产 结合方面的优势，以产业基金方式助推东北节水增粮工程、华北节水压采工程所 在地政府在节水灌溉工程、智慧城市、智慧生态建设方面的投资、建设、运营。 同时上市公司还将在水权交易、合同节水管理、农田管家等新业务领域积极探索 PPP 等新型政府与企业合作模式，建立与政府的长期的伙伴关系，实现多方共赢。

（3）完善产业链

上市公司将继续完善解决方案上下游产业链，包括智慧节水信息化体系的研 发、新型节水核心产品及配套产品研发生产等。本次交易完成后，上市公司将成 为国内少数的具备互联网+水利灌溉端到端解决方案供应商及服务运营商。使用 者可自行或委托上市公司通过云上应用对水、土资源进行修复、治理及对农作物 进行智能水肥一体化灌溉。同时通过上市公司通过生态云平台可按需为使用者提 供生态、农业大数据的分析及决策服务。

（4）进一步加强并购重组

未来，公司将继续坚持通过资本的力量将企业做大做强的方针，围绕公司主 营业务方向，寻找与公司有共同理想、有较强的行业竞争力、与公司智慧生态、 智慧城市业务形成协同效应的公司，积极开展重组并购与战略合作。另外，公司 将根据战略发展需要，积极开展产业链上下游资源整合工作，必要时将通过投资 参股方式迅速获取智慧生态、智慧城市领域相关产品与市场资源，全面提升公司 在智慧生态、智慧城市板块的核心竞争力，实现公司快速发展。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司 2015 年度财务报告和 2016 年 1-6 月财务报表，以及假设本次 交易事项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中和出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较

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如下：

①上市公司 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-6 月 /2016 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

上市公司 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	277,322.15	36,826.26	653.06%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	143,977.42	27,590.07	421.85%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）	6.24	1.71	264.00%
营业收入（万元）	46,275.26	2,935.39	1,476.46%
利润总额（万元）	3,727.80	-1,270.80	-
净利润（万元）	2,430.23	-1,298.00	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,202.15	-1,493.55	-
基本每股收益（元/股）	0.0955	-0.0928	-

②上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据 比较表：

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-

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项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%
基本每股收益（元/股）	0.5565	0.2338	137.99%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每 股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能 力，改善上市公司的财务状况。

（2）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证 券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩进行了客观谨慎的 预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 补充协议中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈 利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未 能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	69,774,716
2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）	37,626,057.58
2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）	-586,511,465.47
①假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	99,019,049.89
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-525,118,473.16

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三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
②假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	68,322,553.73
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-555,814,969.32
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
③假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	61,392,992.31
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	61,392,992.31
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.31
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.31
④假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润为0

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项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	30,696,496.15
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	30,696,496.15
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.16
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.16

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈 利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩 的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以 经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 69,774,716 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（5）公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润 数据为公司年报披露的数据；

（6）鉴于上市公司 2015 年完成重大资产出售，实现了 6.45 亿元的投资收

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益，被纳入非经常性损益，因此在做本次重大资产重组摊薄即期回报测算时，假 设两种情形，一种是假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司 股东的净利润与 2015 年持平，另一种是假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前 /后归属于上市公司股东的净利润均为 0；

（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；

（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并 报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净 利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上 述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益 或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而， 宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生 产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2016 年度实际经营成果大幅低于 预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，“生态环境产业+ 互联网”作为上市公司的重要战略。为了拓展上市公司在绿色智慧城市领域的业 务范围，提高核心竞争力，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次交易拟 募集配套资金 10,232.00 万元用于京蓝智慧生态云平台项目、5,920.71 万元用于 年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目、10,659.34 万元用于高效节水配套新材 料研发与中试生产项目、65,000.00 万元用于智能高效农业节水灌溉项目，以寻 求新的技术突破点和新的业绩增长点。

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同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构， 综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

• 3 、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次重大资产重组将需上市公司支付中介机构费用，上述费用预计在 2016 年度支付完毕，并将根据企业会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期 损益，该等中介机构费用对上市公司 2016 年度现金流影响较小。

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第三节 本次交易实施情况

一、本次交易的审议、批准程序

（一）交易对方已履行的批准程序

1、2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天将其 持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65,000 万元现金 认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产 评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 40,495 万元的交易价 格将其持有的沐禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署 《股份认购协议之补充协议》等事项。

2、2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的 沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本以《资产评估报 告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 20,000 万元的交易价格将其 持有的沐禾节水 13.33%股权转让给京蓝科技。

3、2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永 将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资 产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 12,510 万元的交易 价格将其持有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

4、2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科 技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

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5、2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 12,091,898 股股份。

2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签 署《股份认购协议之补充协议》等事项。

6、2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科 技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

（二）沐禾节水已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其 所持沐禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权 转让予京蓝科技，股东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科 技；四者均同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 4 月 22 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意全体股东根据《资 产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 158,800 万元的总对 价将其合计持有沐禾节水 100%股权转让给京蓝科技。

（三）上市公司已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并 发出召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

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2016 年 7 月 26 日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 52 次工作会议审核，获无条件通过。

2016 年 9 月 26 日，上市公司取得中国证监会证监许可[2016]2184 号《关于 核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准上市公司向乌力吉等发行股份购买相关资产并募集配套资金事 宜。

截至 2016 年 9 月 30 日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有 的沐禾节水 100%股权已过户至京蓝科技名下，翁牛特旗工商行政管理局为此进 行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的《企业法人营业执照》， 至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技已持有沐禾节水 100%的股权。

2016 年 10 月 17 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出 了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本 次非公开发行的股票。

截至 2016 年 10 月 20 日止，杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享缴 纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收 情况进行了审验，并于 2016 年 10 月 24 日出具了关于本次发行认购资金到位情 况的《验资报告》（XYZH/2016TJA10472）。经审验，截至 2016 年 10 月 20 日止， 华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合 计 1,569,999,956.00 元。

2016 年 10 月 25 日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额 1,564,999,956.00 元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2016 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（XYZH/2016TJA10473），根据该报告：截至 2016 年 10 月 25 日止，杨 树蓝天等四方出资人本次缴纳募集资金总额人民币 1,569,999,956.00 元，扣除应 支付华泰联合证券的配套融资承销费人民币 5,000,000.00 元，余额人民币

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

1,564,999,956.00 元已于 2016 年 10 月 25 日存入发行人账户，其中 650,000,000.00 元存入发行人在浙商银行股份有限公司北京分行开立的 1000000010120100410527 银行账户，914,999,956.00 元存入发行人在中国民生银 行股份有限公司北京分行开立的 698527768 银行账户。发行人本次收到扣除配套 融资承销费后的募集资金 1,564,999,956.00 元中，计入实收资本（股本） 94,921,400.00 元，其余人民币 1,470,078,556.00 元计入资本公积。

2016 年 10 月 26 日，信永中和出具 XYZH/2016TJA10473《验资报告》。根 据该验资报告，截至 2016 年 10 月 25 日，京蓝科技已收到各方出资人缴纳的新 增注册资本（实收资本（股本））合计人民币 164,696,116.00 元。各出资人以货 币出资人民币 94,921,400.00 元，以股权出资人民币 69,774,716.00 元。

公司已于 2016 年 10 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司于 2016 年 11 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及 支付现金购买资产发行的 69,774,716 股 A 股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝天、 融通资本及科桥嘉永 4 名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 94,921,400 股 A 股股份已预登记至杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享 4 名投资者 名下。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记 到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

沐禾节水依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续。截至 2016 年 9 月 30 日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合 计持有的沐禾节水 100%股权已过户至京蓝科技名下，翁牛特旗工商行政管理局 为此进行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的《企业法人营业执 照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技已持有沐禾节水 100%的 股权。

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

（二）标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为沐禾节水 100%股权，标的 资产的债权债务均由沐禾节水依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及 债权债务的转移。

（三）募集配套资金实施情况

1 、发行类型

非公开发行人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、本次发行履行的相关程序和发行过程

本次发行履行的相关程序和发行过程见本报告书本节“一/（三）上市公司 已履行的批准程序”。

3 、发行时间

本次发行时间为：2016 年 10 月 21 日。

4 、发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

5 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，按照发行价格 16.54 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为 94,921,400 股股份，具 体如下：

序号	股东名称	发行股份（股）	拟认购金额（万元）	实际认购金额（元）
1	杨树蓝天	39,298,669	65,000.00	649,999,985.26
2	杨树嘉业	39,298,669	65,000.00	649,999,985.26
3	朗森汽车	12,091,898	20,000.00	199,999,992.92
4	京蓝智享	4,232,164	7,000.00	69,999,992.56
合计		94,921,400	157,000.00	1,569,999,956.00

6 、发行价格

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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议 决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

7 、募集资金总额（含发行费用）

本次发行募集资金总额为 1,569,999,956.00 元。

8 、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额合计 5,000,000.00 元，为承销费。

9 、募集资金净额（扣除发行费用）

扣除发行费用后，募集资金净额为 1,564,999,956.00 元。

10 、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

截至 2016 年 10 月 20 日止，杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享缴 纳了全部股票认购款。信永中和对认购资金实收情况进行了审验，并于 2016 年 10 月 24 日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》 （XYZH/2016TJA10472）。经审验，截至 2016 年 10 月 20 日止，华泰联合证券 已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计 1,569,999,956.00 元。

2016 年 10 月 25 日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额 1,564,999,956.00 元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2016 年 10 月 26 日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2016TJA10473）， 根据该报告：截至 2016 年 10 月 25 日止，杨树蓝天等四方出资人本次缴纳募集 资金总额人民币 1,569,999,956.00 元，扣除应支付华泰联合证券的配套融资承销 费人民币 5,000,000.00 元，余额人民币 1,564,999,956.00 元已于 2016 年 10 月 25 日存入发行人账户，其中 650,000,000.00 元存入发行人在浙商银行股份有限公司 北京分行开立的 1000000010120100410527 银行账户，914,999,956.00 元存入发行 人在中国民生银行股份有限公司北京分行开立的 698527768 银行账户。发行人本

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

次收到扣除配套融资承销费后的募集资金 1,564,999,956.00 元中，计入实收资本

（股本）94,921,400.00 元，其余人民币 1,470,078,556.00 元计入资本公积。

• 11、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

• （1）募集资金专用账户设立情况

按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募集资金管 理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深 圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司 已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

公司分别在浙商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北 京分行设立募集资金专项账户。开户行和账号信息如下：

开户银行	账户号
浙商银行股份有限公司北京分行	1000000010120100410527
中国民生银行股份有限公司北京分行	698519539
中国民生银行股份有限公司北京分行	698522789
中国民生银行股份有限公司北京分行	698522295
中国民生银行股份有限公司北京分行	698527768

上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《股票上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与浙商银行股份有限公司北京分行、 中国民生银行股份有限公司北京分行（以下合称“乙方”）和华泰联合证券（以 下简称“丙方”）于 2016 年 11 月 4 日签署《募集资金三方监管协议》（以下简称 “协议”），协议主要内容如下：

甲方：京蓝科技股份有限公司

乙方 1：浙商银行股份有限公司北京分行

乙方 2：中国民生银行股份有限公司北京分行

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丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅 用于甲方发行股份及支付现金收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或 其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制 度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情 况进行一次现场检查。

（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月 25 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者 募集资金净额的 10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支 出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾 问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求 向甲方、乙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人 不影响本协议的效力。

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（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面 终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结 束之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即 2017 年 12 月 31 日解除。

12 、新增股份登记托管情况

本公司已于 2016 年 10 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

13 、发行对象认购股份情况

根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为杨树蓝天、杨树嘉业、 朗森汽车、京蓝智享。发行对象认购股份情况如下：

序号	股东名称	认购股份（股）	拟认购金额（万元）	实际认购金额（元）
1	杨树蓝天	39,298,669	65,000.00	649,999,985.26
2	杨树嘉业	39,298,669	65,000.00	649,999,985.26
3	朗森汽车	12,091,898	20,000.00	199,999,992.92
4	京蓝智享	4,232,164	7,000.00	69,999,992.56
合计		94,921,400	157,000.00	1,569,999,956.00

杨树蓝天的基本情况如下：

名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
营业执照注册号：	110108015613583

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

统一社会信用代码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年2月5日
合伙期限：	2013年2月5日至2033年2月4日

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关 联关系。

杨树嘉业的基本情况如下：

名称：	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区信息路28号7层A236
执行事务合伙人：	杨树时代投资（北京）有限公司（委派李桓毅为代表）
统一社会信用代码：	91110108306547025E
经营范围：	投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
成立日期：	2014年8月7日
合伙期限：	2014年8月7日至长期

杨树嘉业的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司， 融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，同时控 制上市公司，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。

朗森汽车的基本情况如下：

公司名称： 朗森汽车产业园开发有限公司

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公司类型：	有限责任公司
住所：	廊坊开发区耀华道
法定代表人：	彭玉森
注册资本：	20亿元
统一社会信用代码：	91131001741501056B
经营范围：	朗森汽车产业园的开发经营及管理；汽车零部件的制造；金属材料（不 含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表的批 发、零售；货物的进出口。（国家法律、行政法规禁限经营的项目和 商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
成立日期：	2002年7月17日
经营期限：	2002年7月17日至2022年7月16日

朗森汽车与上市公司不存在关联关系。

京蓝智享的基本情况如下：

名称：	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室
执行事务合伙人：	京蓝控股有限公司（委派王悦为代表）
统一社会信用代码：	91320592MA1MF3QB4B
经营范围：	投资与资产管理。（不得从事金融、类金融业务，依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2016年2月2日
合伙期限：	2016年2月2日至长期

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高

级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。

14 、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论性意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

京蓝科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合京蓝科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对 象的确定符合中国证监会的相关要求。

本次发行的四名对象资金来源均为其合法用有和取得或自筹的资金，无需进 行私募基金管理备案登记，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定。

15 、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，律师认为，京蓝科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次 发行的《股份认购协议》及其补充协议等法律文件合法有效；本次发行的发行过 程公平、公正，符合《股份认购协议》及其补充协议的约定、有关法律法规的规 定和京蓝科技相关股东大会的决议内容。京蓝科技本次发行项下所发行的股票上 市尚需获得深交所的核准。

（四）证券发行登记等事项的办理情况

2016 年 10 月 26 日，信永中和出具 XYZH/2016TJA10473《验资报告》。根 据该验资报告，截至 2016 年 10 月 25 日，京蓝科技已收到各方出资人缴纳的新 增注册资本（实收资本（股本））合计人民币 164,696,116.00 元。各出资人以货 币出资人民币 94,921,400.00 元，以股权出资人民币 69,774,716.00 元。

本公司已于 2016 年 10 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳

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分公司于 2016 年 11 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份 及支付现金购买资产发行的 69,774,716 股 A 股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝 天、融通资本及科桥嘉永 4 名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 94,921,400 股 A 股股份已预登记至杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享 4 名投资者名下。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日 日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（五）后续事项

京蓝科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份 的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司 章程修改等事宜的变更登记手续。

沐禾节水 100%股权已经过户至京蓝科技名下，上述后续事项办理不存在实 质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的 权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过 肖志辉先生辞去总经理职务，聘任蒋琳媛女士为公司总经理，聘任郭源源女士为 公司副总经理。

2016 年 11 月 2 日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过肖 志辉先生辞去公司董事、董事长职务，陈峰先生、赵润涛先生辞去公司董事职务， 公司董事会提名杨仁贵先生、阎涛先生、蒋琳媛女士为第八届董事会董事候选人， 任期至新一届的董事会召开之日止。上述议案尚需公司股东大会表决。

除上述高级管理人员变动外，本次交易的资产交割过程中，截至报告书出具 之日，京蓝科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融 通资本和科桥嘉永签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016 年 3 月 1 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签 署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；2016 年 4 月 22 日， 京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了 《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》。2016 年 2 月 16 日，京 蓝科技分别与本次募集配套资金认购方杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智 享签署了附条件生效的《股份认购协议》；2016 年 4 月 22 日，京蓝科技与本次 募集配套资金认购方签署了附条件生效的《<股份认购协议>之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易 等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核 查意见出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行 为。

七、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

京蓝科技已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联 合证券指定孔祥熙、李晓宇为财务顾问主办人。

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，募集配 套资金已经实施完毕，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存 在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为京蓝科技具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐京蓝科技本次非公开发行股票在深圳证券 交易所主板上市。

（二）法律顾问结论性意见

经核查，律师认为：

京蓝科技本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各 方有权按照该等批准和授权实施本次交易。京蓝科技与交易各方已按照有关法律 法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资 及股份登记手续，该实施情况符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法 规的规定，合法有效。京蓝科技尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开 发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次募集配套资金项下 有关非公开发行股票上市等事项，京蓝科技办理上述事项不存在实质性法律障碍 或重大法律风险。

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

第四节 新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本公司已于 2016 年 10 月 31 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称：京蓝科技；证券代码：000711；上市地点：深圳 证券交易所。

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为 2016 年 11 月 16 日，根据深交所相关业务规 则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补 充协议，本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对 价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公 告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者 认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市 日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董 事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然

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京蓝科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）

人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理 人员需要进一步履行的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交 易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦应遵守上述约定。

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得 上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（摘要）》之盖章页）

京蓝科技股份有限公司 2016 年 11 月 15 日

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