Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

北京市金杜律师事务所 关于京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票发行合规性的 法律意见书

致：京蓝科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受京蓝科技股份有限公司（以下 简称“上市公司”或“京蓝科技”）委托，作为专项法律顾问，就京蓝科技采取发行 股份及支付现金方式，购买内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称 “沐禾金土地”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就京蓝科技 本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行合规 性出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对 中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发 行的有关事项与京蓝科技及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。

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本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到京蓝科技及本次发行相关方的如下保证：

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供京蓝科技为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于 任何其他目的。

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准与授权

（一） 京蓝科技的批准和授权

1. 2016 年 2 月 16 日，京蓝科技召开第八届董事会第三次会议，审议通过 了与本次发行的相关议案，同意京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案有关事宜。

2. 2016 年 4 月 22 日，京蓝科技召开第八届董事会第五次会议，审议通过 了与本次发行的相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相 关事宜。

3. 2016 年 5 月 9 日，京蓝科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通

过了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。

（二） 中国证监会的核准

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2016年9月26日，中国证监会印发《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司 向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号），核准了本次交易。

综上，本所经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的 法定条件。

二、 本次发行项下发行价格和发行股份数量

根据京蓝科技2016年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为京 蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。

本次发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，据此确定京蓝科技本次发行的发行价格应不低于16.54元/股；本次发行募 集配套资金总额不超过157,000万元，据此，本次发行的发行股份数量不超过 94,921,400股；在定价基准日至发行结束日期间，京蓝科技如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价 格的调整作相应调整。

经核查，本所经办律师认为，上述发行价格和股份发行数量符合《上市公司 证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。

三、 本次发行的过程和结果

根据京蓝科技第八届董事会第三次会议决议、第五次会议决议、2016年第二 次临时股东大会决议、京蓝科技与张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“京蓝智享”）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）（以下 简称“杨树嘉业”）、朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）、北 京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）分别签署的《股份认 购协议》及其补充协议，本次发行的最终认购对象为京蓝智享、杨树嘉业、朗森 汽车及杨树蓝天（以下合称“认购方”）。本次发行的过程和结果如下：

根据本次发行方案及《股份认购协议》及其补充协议，本次发行已确定京蓝

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智享、杨树嘉业、朗森汽车、杨树蓝天为特定发行对象，本次发行不涉及询价过 程。

根据《股份认购协议》及其补充协议的约定，在该协议生效后，认购方应按 照本次发行的主承销商的要求将认购款项一次性汇入主承销商为本次发行专门 开立的账户。

根据京蓝科技提供的资料并经说明，京蓝科技于2016年10月17日已向认购方 发送《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之配套融资缴款通知书》，通知认购方应于2016年10月21日17:00之前分 别将股份认购价款汇至本次交易上市公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任 公司（以下简称“华泰证券”）指定账户。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年10月24日出具的编 号为XYZH/2016TJA10472的《验资报告》，截至2016年10月20日止，华泰证券 指定的认购资金专用账户已收到认购方缴付的认购资金合计1,569,999,956.00元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出具的编号 为XYZH/2016TJA10473的《验资报告》，认购方缴纳的本次发行募集资金总额 1,569,999,956.00元扣除配套融资承销费5,000,000.00元后的余额1,564,999,956.00 元，已于2016年10月25日存入京蓝科技账户；其中94,921,400.00元计入实收资本 （股本），1,470,078,556.00元计入资本公积。

经核查，本所经办律师认为，京蓝科技本次发行过程符合《股份认购协议》 及其补充协议以及相关法律法规的规定，认购方通过本次发行取得京蓝科技 94,921,400股新增股份。京蓝科技尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理新增股份登记手续，尚需就本次发行涉及注册资本变更等事宜修改公司 章程并办理工商变更登记备案手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的 核准。

四、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，京蓝科技本次发行已依法取得必要的批准和 授权；本次发行的《股份认购协议》及其补充协议等法律文件合法有效；本次发

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行的发行过程公平、公正，符合《股份认购协议》及其补充协议的约定、有关法 律法规的规定和京蓝科技相关股东大会的决议内容。京蓝科技本次发行项下所发 行的股票上市尚需获得深交所的核准。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规 性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 靳庆军 贾棣彦 单位负责人： 王 玲 二〇一六年 月 日

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