Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2016-134

京蓝科技股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》

相关承诺事项的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明:若无特别说明,本文所述简称与公司披露的《京蓝科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称 具有相同含义。

京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司"、 "本公司"、"京蓝科技") 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经中国证券监督管 理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2184 号)(注:黑龙江京蓝科技股 份有限公司为公司曾用名,后更名为"京蓝科技股份有限公司")。公司本次发 行股份购买资产暨募集配套资金新增的股份已在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司办理完登记手续,本次新增股份上市日期为 2016 年 11 月 16 日,详见 公司于 2016 年 11 月 15 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中 国证券报》、《证券时报》刊登的《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》与其它相关公 告。

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	保持上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后,保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求,保证京蓝科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免同业竞争的承诺函	本次交易完成后,在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、监事及高级管理人员在沐禾节水(包括其子公司)任职期满后二年内,承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争,则承诺人及承

现将本次重大资产重组中相关方承诺事项公告如下:

		诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保, 否则, 应承担个别及连带责任。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起36个月内不进行转让, 于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产 2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2018年年度报告公告, 同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕后一次性解禁。解禁对价股份时, 应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿, 在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后, 予以解禁承诺人所持股份。2、上述限售期届满后, 如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员, 承诺人或其主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易完成后6个月内如京蓝科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。4、本次交易实施完成后,如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份, 亦应遵守上述约定。
科桥嘉永	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起12个月内不进行转让。2、上述限售期届满后,如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员, 承诺人主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易实施完成后, 如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份, 亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不进行转让。2、本次交易实施完成后,如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份,亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、在本次交易之前,承诺人与京蓝科技不存在关联交易。2、本次交易完成后,承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利; 不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、若发生必要且不可避免的关联交易,承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法

		签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润,保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证,承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
乌力吉、科桥嘉永、朗森汽车	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本次交易之前,承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系,亦不存在关联交易。2、本次交易完成后, 承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易, 不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利; 不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易, 若发生必要且不可避免的关联交易, 承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润, 保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证, 承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永	关于交易资产合法性的承诺函	1、沐禾节水依法设立且有效存续, 其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件; 沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权, 股权转让方

		真实持有该资产, 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,股权转让方有权将交易资产转让给京蓝科技。4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2.182 万元出资额(对应 40%股权)质押给京蓝控股以外, 交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、 查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺, 将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前, 办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 也不存在受到行政处罚或者刑
		事处罚的情形。6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定,不存在法律障碍。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏: 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。2、如违反上述保证,将承担法律责任; 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给京蓝科技或者投资者造成损失的, 承诺人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 未在两个交易日内提交锁定申请的,承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于未受处罚的承诺函	1、截至本承诺函出具日,承诺人最近五年内,不存在以下情形:(1) 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务; (2) 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查; (3) 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

		证券交易所纪律处分: (4) 除上述三项外,存在损害投资者合法权
		益和社会公共利益的其他重大违法行为。
		2、截至本承诺函出具日,承诺人及董事、监事及高级管理人员不
		存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
		1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该
		等协议项下权利义务的合法主体资格。
		2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,
		承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水 2,182 万元出资额
		(对应 40%股权) 质押给京蓝控股以外, 承诺人不会就承诺人所持
		沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何第三人权利, 保证沐禾节水
	关于与京蓝科技	正常、有序、合法经营, 保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关
	进行发行股份及	的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为, 保证沐
乌力吉	支付现金购买资	禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要, 承诺人
	产交易的承诺函	须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺人承诺, 将于本次交易申
		请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监
		会前, 办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。
		3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不
		存在任何关联关系。
		4、承诺人未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。
		5、除非事先得到京蓝科技的书面同意,承诺人保证采取必要措施
		对承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
		1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该
		等协议项下权利义务的合法主体资格。
		2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,
		承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何
		第三人权利,在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、
	关于与京蓝科技	合法经营, 保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生
科桥嘉永	进行发行股份及	产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事
	支付现金购买资	项时投反对票, 保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
	产交易的承诺函	如确有需要, 承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。
		3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管
		理人员不存在任何关联关系。
		4、承诺人未负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态。
		5、除非事先得到京蓝科技的书面同意,承诺人保证采取必要措施
		对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
		1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该
杨树蓝天、融通资本		等协议项下权利义务的合法主体资格。
		2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,
	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何
		第三人权利, 保证沐禾节水正常、有序、合法经营, 保证沐禾节水
		不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
		加重大债务之行为, 保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产
		行为。如确有需要, 承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。
		3、承诺人未负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态。

		4、除非事先得到京蓝科技的书面同意, 承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺, 将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于资金来源合法性的承诺函	承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力,参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代持或结构化融资的情形, 亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函	本次交易完成后, 承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形, 承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易前, 承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后, 承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营, 亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 承诺人将立即通知京蓝科技, 并尽力将该商业机会给予京蓝科技, 以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、本次交易前,京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全独立, 京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险, 本次交易完成后, 作为京蓝科技控股股东/实际控制人, 承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事/监事/高级管理人员	关于不存在违规行为的承诺函	承诺人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形; 不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形,不存在受过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形; 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司董事/监事/高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和	1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),

	完整性的承诺书	承诺人保证: 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
		致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人
		业经合法授权并有效签署该文件: 保证所提供信息和文件真实、准
		确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提
		供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
		2、在参与本次重组期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、
		中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露
		本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实、准确、完整, 如因
		提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司
		或者投资者造成损失的, 承诺人将依法承担赔偿责任。
		3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
		者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
		在形成调查结论以前, 承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,
		并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
		股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和
		登记结算公司申请锁定; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权
		董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
		份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
		公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记
		结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
		承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
上市公司董监高、	关于不存在内幕	息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
控股股东、实际控	交易行为的承诺	2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将承担因此而给京蓝
制人	函	科技造成的一切损失。
		1、截至本函出具日,沐禾节水及其下属公司尚未就下列宗地办理
	关于土地有关事项的承诺函	《国有土地使用证》,具体情况如下表。
		2、除上述宗地以外,截至本函出具日,沐禾节水及其下属公司已
		就其全部宗地办理了《国有土地使用证》;除上述第3项宗地以外,
		沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定
乌力吉		的时间及方式足额缴纳了土地出让金,不存在欠缴土地出让金的情
		形。
		3、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足
		额缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被
		收取违约金或遭受其他损失的,本人将承担沐禾节水及其下属公司
		由此产生的全部损失及费用。
		沐禾节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库
乌力吉		等, 如因沐禾节水及其下属子公司、分公司或出租方的原因(包括
		但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房屋所有权证书、租赁
	关于租赁房屋有	房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非
	关事项的承诺函	法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设
		房屋、出租人无权出租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况)
		导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需
		要变更办公、仓库等场所的,本人将无条件承担沐禾节水及其下属

		子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。
乌力吉、京蓝控股	关于解除股权质押有关事项的承诺函	1、京蓝控股、乌力吉共同承诺, 将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前,办理完毕己质押股权解除质押的注销登记手续。2、京蓝控股、乌力吉共同确认并承诺,自沐禾节水设立至今,京蓝控股与乌力吉和/或沐禾节水之间就沐禾节水股权、业绩、利润等事项不存在任何形式的对赌安排或类似约定,亦不存在回购权、优先清算权、共同出售权等特殊权利或其他利益安排; 就上述股权质押事项向京蓝科技、本次交易的各中介机构提供的资料等真实、准确、完整, 不存在应披露而未披露的情况。3、如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺,给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的, 由京蓝控股、乌力吉承担一切责任, 包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。
京蓝控股	关于盈利补偿有关事项的承诺函	1、本公司就《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条"盈利补偿"项下目标公司盈利承诺期内未能实现承诺净利润时补偿义务人对京蓝科技的补偿义务, 向京蓝科技承担共同连带责任; 即自本函生效之日起, 如目标公司于盈利承诺期内未能实现承诺净利润且补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 的相关约定仍不足以补偿的,本公司将以现金方式向京蓝科技进行足额补偿。2、本函一经出具即为有效,如本公司违反本函内容将承担相应法律责任。
杨树嘉业、杨树时代、杨树创业	关于私募投资基金有关事项的承诺函	1、本合伙企业成立于2014年8月7日,系由杨树成长投资(北京)有限公司(已退伙)作为普通合伙人、琼海磐鸿矿业有限公司(已退伙)作为有限合伙人共同出资设立; 本合伙企业自设立至今的全部合伙人的出资资金均来源于其自有资金;截至本函出具日,本合伙企业的普通合伙人为杨树时代, 杨树时代系郭绍增设立的一人有限公司融通资本控制的公司,本合伙企业的实际控制人为郭绍增;本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金, 亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。2、基于上述,本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。3、本合伙企业承诺, 如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的, 由本合伙企业承担一切责任, 包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。
上市公司董事、高级管理人员	关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

3、本人承诺对职务消费行为进行约束;
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动;
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩,并在本人参与决策时对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投赞成票;
6、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在本
人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票;
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务,并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法
作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本
人愿意依法承担相应补偿责任。

截至本公告披露日,承诺各方均正常履行上述承诺,未发生违反承诺的情形。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十五日