Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

北京市金杜律师事务所

关于京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 的法律意见书

致：京蓝科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受京蓝科技股份有限公司（以下 简称“上市公司”或“京蓝科技”）委托，作为其专项法律顾问，就京蓝科技发行股 份及支付现金购买内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾金 土地”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法 律法规”）的有关规定，本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对 中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交 易实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数

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据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供京蓝科技为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于 任何其他目的。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

京蓝科技/上市公司	指	京蓝科技股份有限公司
沐禾金土地	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙），系沐禾金 土地的股东
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），系沐禾金土地 的股东
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司，系沐禾金土地 的股东
转让方	指	沐禾金土地四名股东乌力吉、科桥嘉永、融通资本、 杨树蓝天的合称
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
朗森汽车	指	朗森汽车产业园开发有限公司
标的资产	指	上市公司拟购买的、转让方合法拥有的沐禾金土地 100%股权
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并 募集配套资金的交易行为
本次购买资产	指	本次交易项下，上市公司向特定对象发行股份及支付

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		现金购买转让方合法拥有的标的资产的行为
本次募集配套资金	指	本次交易项下，上市公司向京蓝智享、杨树蓝天、杨 树嘉业、朗森汽车共四名特定对象发行股份募集配套 资金的行为
《购买资产报告书》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况的法律意见书》
发行结束日	指	本次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名下 且经批准在深圳证券交易所上市之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、 本次交易的方案

根据京蓝科技第八届董事会第三次会议、第五次会议，2016 年第二次临时 股东大会决议、《购买资产报告书》等文件，本次交易的方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技通过向特定对象非公开发行股份的方式，向沐禾金土地 4 名股东，

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即乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本，购买其合计持有的沐禾金土地 100% 股权。

本次购买资产项下，沐禾金土地 100%股权的交易总对价为 158,800 万元， 其中，以京蓝科技新增股份支付的交易金额为 111,500 万元，由京蓝科技向乌力 吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本非公开发行股份并于发行结束日一次性支付 完成；以现金支付的交易金额为 47,300 万元，由京蓝科技向乌力吉一次性支付 完成。沐禾金土地股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体 明细如下：

	总对价金额 （元）	现金对价金额	股份对价	股份对价
交易对方
		（元）	金额（元）	股份数（股）
乌力吉	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
科桥嘉永	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
杨树蓝天	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
融通资本	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
合计	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

（二）非公开发行股份募集配套资金

京蓝科技本次购买资产的同时，拟向京蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉业、朗森 汽车共 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的定价 基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。

京蓝科技本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为16.54元/股，不低 于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次发行募集配套资金总额不 超过157,000万元，据此，本次募集配套资金非公开发行股份的数量不超过 94,921,400股；在定价基准日至发行结束日期间，京蓝科技如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价 格的调整作相应调整。

经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》等有关法律法规的规定。

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二、 本次交易已经取得的批准和授权

（一）京蓝科技的批准和授权

1. 2016 年 2 月 16 日，京蓝科技召开第八届董事会第三次会议，审议通过 了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与沐禾节水的四名股东 签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司 与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次交易有关的议 案。

2. 2016 年 4 月 22 日，京蓝科技召开第八届董事会第五次会议，审议通过 了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与沐禾节水的 四名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、< 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与特定对 象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的 议案。

3. 2016 年 5 月 9 日，京蓝科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同 意杨树蓝天及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、逐项审议通 过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等与本次交易有关的议案。

（二）中国证监会的批准

2016 年 9 月 26 日，中国证监会印发《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公 司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号），批准京蓝科技向乌力吉发行 24,089,486 股股份，向杨树蓝天发行 25,341,051 股股份，向融通资本发行 12,515,644 股股份，向科桥嘉永发行 7,828,535 股股份 购买相关资产；并核准京蓝科技非公开发行不超过 94,921,400 股新股募集配套资 金。

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经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施 的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

三、 本次交易的实施情况

• （一） 本次购买资产的实施情况

• 标的资产股权过户情况

2016 年 9 月 30 日，经翁牛特旗市场监督管理局核准，本次购买资产项下的 标的资产过户事宜完成工商变更登记，沐禾金土地取得翁牛特旗市场监督管理局 换发的《营业执照》，载明信息如下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
住所	内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
法定代表人	乌力吉
注册资本	5,455万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排 水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷 灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备 的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询； 水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机 电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围
成立日期	2010 年7月6日
经营期限	2010 年7月6日至2040 年7月5日

本次工商变更登记完成后，京蓝科技作为沐禾金土地唯一的股东，依法直接 持有其 100%股权。

基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工商 变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产向上市 公司交付的法律义务。

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2. 新增注册资本验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 26 日出具的 编号为 XYZH/2016TJA10473 的《验资报告》，截至 2016 年 10 月 25 日，京蓝科 技已收到乌力吉等 4 名特定对象缴纳的新增注册资本（股本）69,774,716 元。

3. 新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 2 日出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，其已于当日受理上市公 司本次购买资产项下非公开发行新股登记申请材料，本次购买资产项下非公开发 行的 A 股股份已完成证券预登记至乌力吉、杨树蓝天、科桥嘉永、融通资本名 下的手续，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

根据《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，上述非公开发行的 69,774,716 股 A 股股份的上市日期为 2016 年 11 月 16 日。

• （二） 本次募集配套资金的实施情况

1. 募集配套资金的支付情况

根据京蓝科技提供的资料并经说明，京蓝科技于2016年10月17日已向认购方 发送《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之配套融资缴款通知书》，通知认购方应于2016年10月21日17:00之前分 别将股份认购价款汇至本次交易上市公司独立财务顾问华泰联合指定账户。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年10月24日出具的编 号为XYZH/2016TJA10472的《验资报告》，截至2016年10月20日止，华泰联合 指定的认购资金专用账户已收到认购方缴付的认购资金合计1,569,999,956.00元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 26 日出具的 编号为 XYZH/2016TJA10473 的《验资报告》，认购方缴纳的本次发行募集资金

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总额 1,569,999,956.00 元扣除配套融资承销费 5,000,000.00 元后的余额 1,564,999,956.00 元，已于 2016 年 10 月 25 日存入京蓝科技账户；其中 94,921,400.00 元计入实收资本（股本），1,470,078,556.00 元计入资本公积。

2. 新增注册资本验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 26 日出具的 编号为 XYZH/2016TJA10473 的《验资报告》，认购方缴纳的本次发行募集资金 总额 1,569,999,956.00 元扣除配套融资承销费 5,000,000.00 元后的余额 1,564,999,956.00 元，已于 2016 年 10 月 25 日存入京蓝科技账户；其中 94,921,400.00 元计入实收资本（股本），1,470,078,556.00 元计入资本公积。

3. 新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 2 日出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，其已于当日受理上市公 司本次募集配套资金项下非公开发行新股登记申请材料，本次募集配套资金项下 非公开发行的 A 股股份已完成证券预登记至杨树蓝天、朗森汽车、杨树嘉业、 京蓝智享名下的手续，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

根据《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，上述非公开发行的 94,921,400 股 A 股股份的上市日期为 2016 年 11 月 16 日。

基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成 股权过户手续，相关权益已归属上市公司所有；京蓝科技已完成本次交易的验资 及证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。京蓝 科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 等有关法律法规，合法有效。

四、 关联方资金占用或关联方担保情况

根据上市公司 2016 年第三季度报告及其出具的确认，截至本法律意见书出 具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控

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制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据上市公司披露的公告及其出具的确认，自上市公司取得中国证监会关于 本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理 人员变更情况如下：

2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过 肖志辉辞去上市公司总经理职务，聘任蒋琳媛为上市公司总经理，聘任郭源源为 上市公司副总经理。

2016 年 11 月 2 日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过肖 志辉辞去上市公司董事、董事长职务，陈峰、赵润涛辞去上市公司董事职务，董 事会提名杨仁贵、阎涛、蒋琳媛为董事候选人，任期至新一届的董事会召开之日 止。

除上述变更事宜外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后 至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情 况。

六、 相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议包括：《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议 之补充协议》等。

根据上市公司出具的确认，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的 全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未 发生违反协议约定的情形。

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（二）本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，上市公司及其全体董事出具了《关于不存在内幕交易行 为的承诺函》、《不存在违规行为的承诺函》，所有交易对方和配套融资认购方均 出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、 《关于未受处罚的承诺函》等重要承诺，所有交易对方另出具了《关于交易资产 合法性的承诺函》、《交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函》等重要承诺。

根据上市公司出具的确认，截至本法律意见书出具日，交易各相关方均正常 履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

七、 本次交易的信息披露

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，京蓝科技已就本次交易事 宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合 法律法规及《上市规则》的要求。

八、 本次交易的后续事项

经本所经办律师核查，京蓝科技尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非 公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次募集配套资金 项下有关非公开发行股票上市等事项。本所经办律师认为，京蓝科技办理上述事 项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

九、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，京蓝科技本次交易已取得必要的批准和授权， 具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。京蓝科 技与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、 发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该实施情况符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效。京蓝科技尚需依照有关法律法 规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登 记及本次募集配套资金项下有关非公开发行股票上市等事项，京蓝科技办理上述 事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

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本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字 盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

靳庆军 贾棣彦 单位负责人： 王 玲

二〇一六年 月 日

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