Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 13, 2016

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-114

京蓝科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展战略规划，公司 全资子公司京蓝有道创业投资有限公司拟与程光远、程鸿远、程东梅等及沈阳金 丰春航空科技有限公司签订增资协议，进行对外投资。

本次对外投资已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事 项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方介绍

（一）甲方：

1、名称：京蓝有道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”、“甲方”）

2、统一社会信用代码：91110106330367673X

3、法定代表人：刘欣

4、注册资本：5,000 万元人民币

5、注册地址：北京市丰台区广安路9 号院3 号楼501 号

6、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）乙方（以下合称“乙方”）：

乙方1：程光远

身份证号码：210104196801**

住址：沈阳市大东区辽沈二街39-3 号

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乙方2：程鸿远

身份证号码：210104197102**

住址：沈阳市大东区大什字街144 号

乙方3：程冬梅

身份证号码：210104196402**

住址：沈阳市大东区辽沈二街1 号

乙方4~乙方20：其他自然人股东

公司及京蓝有道与程光远、程鸿远、程东梅及乙方其他自然人股东均不存在 关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）投资标的概况

• 1、名称：沈阳金丰春航空科技有限公司（及其所有合资子公司）（以下简

• 称“金丰春”、“目标公司”）

2、统一社会信用代码：91210103071505540U

• 2、注册地址：沈阳市沈河区南顺路16 号7 号楼108 室

• 3、注册资本：1,520 万元人民币

• 4、法定代表人：程鸿远

• 5、投资方式：以自有资金出资

6、经营范围：航空设备研发、技术咨询；电子产品、农业机械设备技术研 发、技术转让；机械设备现场维修；电子产品、机械设备销售；摄影、摄像服务； 农业技术咨询；民用飞行器研发、生产；农业机械制造；农、林业消杀服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司及京蓝有道与金丰春不存在关联关系。

（二）目标公司经营状况

目标公司为依照中国人民共和国法律规定于2013 年7 月1 日成立并合法存 续的有限责任公司，近三年来处于正常经营状态。

（三）增资前后目标公司的股权结构

• 1、在本次增资前，目标公司的注册资本为1,520 万元，其股权结构如下图

• 所示：

所示：
股东姓名	认缴出资（元）	实缴出资（元）	持股比例
程鸿远	2,674,000	1,053,645	17.599%
程冬梅	5,400,000	96,000	35.53%

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程光远	5,200,000	400,490	34.21%
其他自然人股东	1,926,000	1,235,000	12.661%
合计	15,200,000	2,785,135	100.00%

2、第一次增资后，目标公司股权结构如下图所示：

股东姓名	出资金额（元）	持股比例
程鸿远	2,674,000	13.37%
程冬梅	5,400,000	27.00%
程光远	5,200,000	26.00%
其他自然人股东	1,926,000	9.63%
京蓝有道创业投资有限公司	4,800,000	24.00%
合计	20,000,000	100.00%

3、第二次增资后，目标公司股权结构如下图所示：

股东姓名	出资金额（元）	持股比例
程鸿远	2,674,000	13.37%
程光远	5,200,000	26.00%
其他股东	1,926,000	9.63%
京蓝有道创业投资有限公司	10,200,000	51.00%
合计	20,000,000	100.00%

（四）投资标的最近一年又一期的主要财务指标 单位:元

年 度	营业收入	资产总额	负债总额	净利润
2015年度	1,359,319.34	1,042,768.67	4,075.27	34,051.78
2016年1-6月	91,711.11	1,223,684.26	3,702.01	-239,911.15

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同名称：《京蓝有道创业投资有限公司和程光远、程鸿远、程东梅 等关于沈阳金丰春航空科技有限公司之增资协议书》

（二）签订时间：2016 年10 月13 日

（三）合同生效条件：自各方签署后生效

（四）增资方案

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1、第一次增资：甲方向目标公司增资 480 万元，届时目标公司注册资本将 增加为 2,000 万元，甲方将占目标公司股权比例为 24%。

2、第二轮受让股权及增资：如目标公司 2018 年或 2019 年的经营情况满足 甲方要求的净利润条件，甲方将对目标公司进行估值并启动第二轮受让股权及增 资完，届时甲方持股比例将增至 51%。

（五）增资款的缴付

1、各方同意并确认，在目标公司满足合同约定的投资前提条件后的十五个 工作日内，甲方将向目标公司缴付第一次增资款 480 万元人民币至目标公司开户 行指定账户。

2、在目标公司满足 2018 年或 2019 年净利润条件时，甲方有权选择启动第 二次增资。第二次增资款的缴付时间为 2018 年或 2019 年目标公司的净利润达到 指标且经甲方聘请的审计机构出具审计报告确认以后的十五个工作日内。

（六）管理体制：

1、在甲方第二次增资后，董事会应由三名董事组成，其中甲方委派2 名董 事，乙方委派一名董事；目标公司财务负责人由甲方指派。

2、目标公司设监事一席，由甲方委派。

（七）违约条款：

如乙方违约或出现导致甲方解除本协议的事由，乙方应向甲方退还已投资的 全部本金（含股权转让款及增资款）并赔偿不低于甲方已投资金额30%的违约金； 或甲方有权按相关定价依据要求乙方回购股权。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

近年来，无人机航空植保技术、航空遥感技术在农业领域的广泛应用有效推 动了智慧农业行业的技术创新和发展。公司于2015 年11 月启动了重大资产重组 事项，加快了向智慧农业领域转型的进程，2016 年上半年相关业务稳步推进、 转型有序进行。投资无人机企业符合公司智慧农业领域的战略规划，是公司未来 发展的重要环节。

本次对外投资目标公司金丰春专业从事无人机研发、设计、生产、销售及服 务，是一家集农业植保无人机的研发、生产、无人机驾驶员培训、植保作业服务 于一体的综合性高新技术企业。金丰春以无人机系统集成为核心技术，具有良好 的资源整合能力，在农业植保服务方面实践经验丰富、市场敏感度高，目前在以 沈阳为主的东北地区无人机市场上有较高的市场占有率及较强的市场拓展能力。 另外，金丰春与辽宁省盘锦市人民政府、吉林省农业科学院植物保护研究所、东 北大学有着较为紧密的合作关系，在技术研发、产学研结合方面经验丰富，有着 较为明显的优势。

公司全资子公司京蓝有道对金丰春进行增资，一方面可以有效利用金丰春现 有技术与资源，发挥无人机技术与公司智慧农业业务的协同效应，帮助公司做大

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做强智慧农业业务，整合无人机与智慧农业领域上下游的相关资源，增强公司在 细分市场的竞争优势和盈利能力，实现公司的战略目标。另一方面可以借助金丰 春的市场和区位优势，帮助公司开拓东北地区的业务，有效实现市场拓展，进一 步扩大公司在全国范围内的品牌效应及市场份额，夯实在智慧农业领域的地位。

2、存在的风险

鉴于本次投资存在因市场变化导致的市场竞争风险和目标公司未来收益不 确定的风险，公司将在投资过程中通过合理设计交易结构、加强风险控制、协助 目标公司加强运营管理体系及内控制度建设的方式，实现风险把控。

公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请 广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、对公司的影响

本次公司全资子公司京蓝有道对金丰春进行增资，是在公司长期战略发展目 标指导下开展的，有利于满足公司长期发展的实际需要，符合公司及投资者的利 益，对公司未来业务拓展、提高市场占有率及行业竞争力具有积极意义。若本次 投资顺利进行，未来将对公司财务及经营状况产生正面影响，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、《京蓝有道创业投资有限公司和程光远、程鸿远、程东梅等关于沈阳金丰 春航空科技有限公司之增资协议书》

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日

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