Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

股票简称：京蓝科技证券代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方	住所/通讯地址
乌力吉	内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼332号
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
融通资本（固安）投资管理有限公司	固安县新兴产业示范区
北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）	北京市海淀区远大路20号D-12C-6
配套融资认购方	住所/通讯地址
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）	北京市海淀区信息路28号7层A236
朗森汽车产业园开发有限公司	廊坊开发区耀华道
张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室

独立财务顾问

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二〇一六年九月

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永，募集配套资金的认购方为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享，上述对象已出具承诺函，主要内容如下：

一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。

三、本人/本公司/本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在京蓝科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中介机构承诺

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

金杜律所承诺：如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

信永中和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联评估承诺：如本次重组申请文件所引用本机构出具的评估报告（中联评报字 [2016]第 134 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。具体支付方式如下：

序号	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）		支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

二、本次交易构成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33%股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。本次交易中，杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。本次交易中，京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东已回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	沐禾节水	上市公司	指标占比	是否构成重大资产重组
2015年12月31日资产总额及交易额孰高	158,800.00	29,762.26	533.56%	是
2015年12月31日资产净额及交易额孰高	158,800.00	29,083.62	546.01%	是
2015年度营业收入	65,299.18	7,208.83	905.82%	是

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2015 年度审计报告。

本次交易中，标的资产的交易作价为 158,800.00 万元，上市公司 2015 年经审计的资产总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%；标的公司 2015 年度经审计的营业收入为 65,299.18 万元，上市公司 2015 年度营业收入为 7,208.83 万元，本次拟购买资产 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入的比例为 905.82%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。根据《适用意见12 号》第1 条的规定，上市公司在计算是否构成借壳上市时，应执行累计首次原则，即“按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则”。

2015 年融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长20%股权，朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权利，融通资本持有杨树成长权益的比例为50%，郭绍增变更为上市公司实际控制人，融通资本、科瑞特投、朱锦为上市公司收购人。自控制权变更之日起，京蓝科技累计向收购人及其关联人购买的资产总额为60,495.00 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为49.20%，未到100%，因此，本次交易不构成借壳上市。具体说明如下：

（一）上市公司的收购人及控制权发生变更情况

2015 年12 月29 日，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长20%股权，朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权利，进

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

而融通资本持有杨树成长权益的比例为50%，郭绍增变更为上市公司实际控制人，融通资本、科瑞特投资、朱锦为上市公司收购人。

（二）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额及占比情况

1、交易对方的关联关系

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与融通资本、科瑞特投资、朱锦不存在关联关系或一致行动关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其关联人”。

2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额及占比情况

京蓝控股未实际控制沐禾节水。因此，本次交易中，杨树蓝天、融通资本合计持有的沐禾节水40.33%股权对应的资产总额应纳入《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额”，对应资产总额为60,495.00 万元；乌力吉、科桥嘉永合计持有的沐禾节水59.67%股权对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额”。

收购人于2015 年取得上市公司控制权。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》，上市公司2014 年末资产总额为122,959.81 万元。

本次交易前，上市公司未发生向融通资本、科瑞特投资及其关联人购买资产的交易行为。因此，自上市公司实际控制权发生变更之日起，上市公司累计向收购人及其关联人购买资产总额为60,495.00 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为 49.20% （=60,495.00/122,959.81*100%），未达到100%。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、标的资产评估及作价情况

本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。

在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，沐禾节水 100%股权作价为 158,800.00 万元。本次评估详细情况参见本报告书“第五节交易标的的评估或估值”部分。

六、本次发行股份价格及限售期

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金的价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

（二）发行股份价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募集配套资金发行股份价格不因此进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

（1）可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

（2）可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日； “连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即（1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

5 、调价基准日

可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3）项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

6 、发行价格调整机制

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1）本次发行价格调整方案的触发条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述（1）、（2）、（3）中孰低者：

（1）深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比；

（2）建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数下跌的百分比；

（3）京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价格进行调整。

7 、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（三）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。

如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

具体补偿方式及安排详见本报告书“第七节/一/（五）盈利补偿”。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、不考虑配套融资的情形

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本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.74%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

2 、考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1	京蓝控股	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天	-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业	-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本	-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享	-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉	-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车	-	-	12,091,898	3.72%
8	科桥嘉永	-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东	130,898,400	81.35%	130,898,400	40.21%
合计		160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司2015 年度财务报告和2016 年1-6 月财务报表，以及假设本次交易事项自2015 年1 月1 日起已经完成的基础上信永中和出具的XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

（1）上市公司2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日主要财务数据与2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日备考合并的主要财务数据比较表：

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	277,322.15	36,826.26	653.06%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	143,977.42	27,590.07	421.85%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.24	1.71	264.00%
营业收入（万元）	46,275.26	2,935.39	1476.46%
利润总额（万元）	3,727.80	-1,270.80	-
净利润（万元）	2,430.23	-1,298.00	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,202.15	-1,493.55	-
基本每股收益（元/股）	0.10	-0.09	-

（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%
基本每股收益（元/股）	0.56	0.23	137.99%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	69,774,716
2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）	37,626,057.58
2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）	-586,511,465.47
①假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	99,019,049.89
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-525,118,473.16
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
②假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	68,322,553.73

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-555,814,969.32
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
③假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	61,392,992.31
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	61,392,992.31
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.31
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.31
④假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	30,696,496.15
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	30,696,496.15
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.16
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.16

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 69,774,716 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（5）公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据为公司年报披露的数据；

（6）鉴于上市公司 2015 年完成重大资产出售，实现了 6.45 亿元的投资收益，被纳入非经常性损益，因此在做本次重大资产重组摊薄即期回报测算时，假设两种情形，一种是假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平，另一种是假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润均为 0；

（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；

（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2016 年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态已完成工商注册登记手续，正逐步开展业务中，京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管理。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。

受去产能和工业企业效益降低影响，各高能耗工业企业近年纷纷启动了自身的能耗及工艺方面的自动化改造。京蓝能科目前已经与国内部分企业在节能服务领域初步达成了合作意向，同时还有煤气发电、焦化 LNG 等领域的工业自动化、余热发电项目在洽谈。工业自动化运维业务将作为公司业务的新的发力点。

智慧城市在 2015 年中央城市工作会议中被列为关键词，“十三五”规划中明确提出要打造新型智慧城市试点。京蓝环宇定位于提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商。京蓝环宇的业务重点聚集在东北、华北及川渝地区，目前已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭管理区管委会等达成战略合作意向，正积极推进当地的智慧城市建设，同时还计划在呼和浩特、

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

巴彦淖尔、江油等地区进行业务拓展。

②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

A、市场竞争加剧的风险

“生态环境产业+互联网”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展，抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

B、资金风险

智慧城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

为应对上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 ①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实施主营业务转型的重要举措，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切入点，打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局。

公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。

②严格执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺，承诺主要内容如下：

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 40,495 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购协议之补

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

充协议》等事项。

（2）2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 20,000 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 13.33%股权转让给京蓝科技。

（3）2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 12,510 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

（4）2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

（5）2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 12,091,898 股股份。

2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

（6）2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

2 、沐禾节水已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技，股东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 4 月 22 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意全体股东根据《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 158,800 万元的总对价将其合计持有沐禾节水 100%股权转让给京蓝科技。

3 、上市公司已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

2016 年9 月26 日，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

（二）本次交易尚未履行的程序

本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	保持上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免同业竞争的承诺函	本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起36 个月内不进行转让，于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018年年度报告公告，同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕后一次性解禁。解禁对价股份时，应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁承诺人所持股份。 2、上述限售期届满后，如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人或其主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易完成后6个月内如京蓝科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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科桥嘉永	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起12 个月内不进行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自新增股份上市日起36 个月内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、在本次交易之前，承诺人与京蓝科技不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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	乌力吉、科桥嘉永、朗森汽车	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本次交易之前，承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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	乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永	关于交易资产合法性的承诺函	1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给京蓝科技。 4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水2,182万元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股以外，交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

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乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于未受处罚的承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 2、截至本承诺函出具日，承诺人及董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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乌力吉	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水2,182 万元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股以外，承诺人不会就承诺人所持沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺人承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
科桥嘉永	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事项时投反对票，保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
杨树蓝天、融通资本	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 4、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。

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乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于资金来源合法性的承诺函	承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函	本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技控股股东/实际控制人，承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事 /监事/高级管理人员	关于不存在违规行为的承诺函	承诺人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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上市公司董事 /监事/高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书	1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董监高、控股股东、实际控制人	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
乌力吉	关于土地有关事项的承诺函	1、截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司尚未就下列宗地办理《国有土地使用证》，具体情况如下表。 2、除上述宗地以外，截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第3项宗地以外，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定的时间及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。 3、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，本人将承担沐禾节水及其下属公司由此产生的全部损失及费用。

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乌力吉	关于租赁房屋有关事项的承诺函	沐禾节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库等，如因沐禾节水及其下属子公司、分公司或出租方的原因（包括但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房屋所有权证书、租赁房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设房屋、出租人无权出租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。
乌力吉、京蓝控股	关于解除股权质押有关事项的承诺函	1、京蓝控股、乌力吉共同承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕已质押股权解除质押的注销登记手续。 2、京蓝控股、乌力吉共同确认并承诺，自沐禾节水设立至今，京蓝控股与乌力吉和/或沐禾节水之间就沐禾节水股权、业绩、利润等事项不存在任何形式的对赌安排或类似约定，亦不存在回购权、优先清算权、共同出售权等特殊权利或其他利益安排；就上述股权质押事项向京蓝科技、本次交易的各中介机构提供的资料等真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情况。 3、如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺，给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由京蓝控股、乌力吉承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。
京蓝控股	关于盈利补偿有关事项的承诺函	1、本公司就《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条“盈利补偿”项下目标公司盈利承诺期内未能实现承诺净利润时补偿义务人对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任；即自本函生效之日起，如目标公司于盈利承诺期内未能实现承诺净利润且补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定仍不足以补偿的，本公司将以现金方式向京蓝科技进行足额补偿。 2、本函一经出具即为有效，如本公司违反本函内容将承担相应法律责任。

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杨树嘉业、杨树时代、杨树创业	关于私募投资基金有关事项的承诺函	1、本合伙企业成立于2014年8月7日，系由杨树成长投资（北京）有限公司（已退伙）作为普通合伙人、琼海磐鸿矿业有限公司（已退伙）作为有限合伙人共同出资设立；本合伙企业自设立至今的全部合伙人的出资资金均来源于其自有资金；截至本函出具日，本合伙企业的普通合伙人为杨树时代，杨树时代系郭绍增设立的一人有限公司融通资本控制的公司，本合伙企业的实际控制人为郭绍增；本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。 2、基于上述，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。 3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本合伙企业承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。
上市公司董事、高级管理人员	关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）关联方回避表决

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东已回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

公司已于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（五）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

益的情形，具体分析请参见本报告书“第五节交易标的的评估或估值”。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、上市公司与配套融资认购方签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排请参见本报告书“重大事项提示 /六/（三）发行股份的锁定期”。

（七）标的资产盈利预测补偿安排

（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，京蓝科技每股收益的变化情况如下：

项目	2015	年度	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
	本次交易前	备考数	本次交易前	备考数
归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,762.61	12,837.93	-1,493.55	2,202.15
基本每股收益（元/股）	0.23	0.56	-0.09	0.10
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.56	-0.09	0.10

由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

公司第八届董事会第五次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市公司

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提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

本公司在此向投资者特别提示如下风险：

一、本次交易相关风险

（一）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的组成部分，上市公司拟向杨树蓝天等认购方发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，所募集资金将用于本次交易现金价款的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的公司流动资金。

杨树蓝天等认购方已经就本次交易认购配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》及补充协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。若认购方出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资实施风险。

（三）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险

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如果本次交易由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 50,000 万元，为刚性支出募投项目，假定 50,000 万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 1,781 万元；假定本次募投项目 157,000.00 万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约 5,593 万元。使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。

（四）募投项目实施风险

本次募集配套资金在支付本次交易的现金对价、本次交易的中介费用后拟用于京蓝智慧生态云平台项目、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目、高效节水配套新材料研发与中试生产项目、智能高效农业节水灌溉项目、补充标的公司流动资金。尽管公司和标的公司根据节水灌溉行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，行业竞争加剧或市场发生重大变化等都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响，其实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）公司整合风险以及业务转型风险

上市公司通过本次交易切入节水灌溉行业，节水灌溉行业与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异，上市公司控股股东京蓝控股的主营业务为投资管理，实际控制人为郭绍增，暂不具备节水灌溉行业管理经验。

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管

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理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，从而影响上市公司的业务转型及持续经营能力。提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产沐禾节水 100%股权的评估值为 158,826.75 万元，较合并报表归属于母公司的净资产账面值 38,082.67 万元增值率为 317.06%，增值原因详见本报告书“第五节标的资产的评估情况”。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购沐禾节水 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。

（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节/一/（五）盈利补偿”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。根据

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信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司已经完成 2015 年的业绩承诺。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来节水灌溉行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来沐禾节水在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（九）业绩补偿的可实现风险

本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金、向杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永发行股份购买其合计持有的沐禾节水 100%股权。本次现金对价的支付时间安排如下：“由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上市公司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司全部股权过户至上市公司名下后 6 个月内。”

为保证盈利预测的可实现性，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，如沐禾节水在承诺期 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度未能实现承诺净利润，则乌力吉、杨树蓝天和融通资本将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

由于本次对乌力吉采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿的可能，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。同时，上市公司控股

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股东京蓝控股承诺，就补偿义务人对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任。

（十）智能高效农业节水灌溉项目对应的正式协议尚未签署的风险

本次募集配套资金的募投项目包括智能高效农业节水灌溉项目，该项目的实施基于呼伦贝尔农垦集团有限公司（以下简称“呼伦贝尔农垦集团”）与上市公司签署的《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩农牧用地提供智能高效农业节水灌溉系统的规划设计、投资建设（包括土地平整、电路架设、水源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及管理维护，享有 10 年特许经营权，并取得特许经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦集团基于节水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期结束后，京蓝科技将改造的节水灌溉系统设施、设备全部无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

截至本报告书签署日，上述项目尚未签署正式协议。由于上述项目尚需履行招投标或者竞争性磋商等程序，上述项目正式协议的签署尚存在一定的不确定性。

二、标的公司经营风险

（一）行业竞争加剧及综合毛利率下降带来的风险

随着国家对节水灌溉行业支持力度不断加大，节水灌溉行业面临良好的发展机遇，市场前景广阔。因此，许多投资者通过各种渠道进入节水灌溉行业。目前，节水灌溉产品生产企业数量较多，但绝大多数企业规模较小、产品技术含量较低、无自主知识产权，随着行业内生产厂家数量不断增加，行业竞争将不断加剧。同时，国家开放外资进入国内节水产品市场，允许外国节水企业在国内设立合资企业从事节水产品的生产，在推动行业发展的同时，也加剧了行业竞争，出现节水工程项目中标价格下降的趋势。标的公司为了争取更多的市场份额，不断提升竞争成本，可能面临综合毛利率下降的风险。

经过多年的经营积累，标的公司已经赢得了一定的市场声誉，与供应商、地方政府、用户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响经营业绩。

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（二）技术创新及产品质量风险

沐禾节水主营业务具备一定的技术含量，先进的技术、高质量的产品及服务是沐禾节水赢得市场竞争的重要保障。虽然沐禾节水在节水灌溉业务领域已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势及质量优势赢得了一定的竞争优势，但是若标的公司技术创新速度不能适应未来客户的需求，或者标的公司未能根据客户要求的技术标准提供高质量的产品或服务，标的公司的竞争优势可能降低，对标的公司的业务发展将产生不利影响。

（三）专业人才流失风险

沐禾节水经营特点对业务人员的行业知识、实践经验、对客户需求的把握及项目管理能力都有一定的要求，优秀的人才是沐禾节水生存和发展的基础，也是沐禾节水的核心竞争力之一。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺日趋激烈。若沐禾节水未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续实施有效的奖励机制，现有人才可能流失，对标的公司的持续经营活动造成不利影响。

标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度，标的公司也将通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引力。

（四）原材料采购价格波动导致生产成本波动的风险

沐禾节水生产节水灌溉设备、器材及节水材料所需的主要原材料为聚氯乙烯和聚乙烯，属于石油化工产品。报告期内，由于国际原油价格的波动，石化厂家生产的聚氯乙烯和聚乙烯销售价格也随之变化。近来，受全球经济低迷的影响，全球石油价格走低，沐禾节水原材料采购价格也相应下降。但如果石油化工产品的价格在未来经济回暖后上涨，沐禾节水原材料采购价格相应上升，将对沐禾节水生产经营产生不利影响。

（五）收入主要依赖政府项目导致的风险

标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，这是由中国节水灌溉行业的发展阶段决定的。目前国内对节水灌溉设备的规模化应用主要为国家高标准农田建设、土地综合治理及东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排等国家政策性水利建

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设和节水灌溉项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给标的公司，造成了节水灌溉业务的客户类型较为单一。标的公司的收入主要依赖政府项目，将导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响，从而影响标的公司的业绩。

目前标的公司致力于新技术、新工艺、新产品的研发创新和产业链的完善，拓宽标的公司的产品和服务的应用范围，同时，标的公司也将加大市场开拓力度，拓展如国有农牧场、农业公司、农业合作社、家庭农场、设施农业等多类用户市场，优化客户结构，降低收入对政府项目的依赖风险。

（六）市场相对集中的风险

报告期内沐禾节水的业务主要集中在内蒙古地区，主要因为内蒙古地区的节水灌溉市场相对成熟、市场规模巨大。沐禾节水从开拓当地市场着手，在承接赤峰市节水灌溉工程的基础上，业务区域向周边扩大，尤其是对内蒙古东部地区市场的开拓卓有成效。同时，标的公司逐渐向东北、华北区域等市场进军。

如果标的公司不能积极开拓如华北、东北以及西北地区等其他区域市场，提高沐禾节水在内蒙古以外其他市场的份额，将面临市场区域集中的风险，对标的公司市场占有率的维系、提升以及经营业绩带来一定的不利影响。

（七）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年，适用的所得税税率为 15%。沐禾节水的高新技术企业认证将在 2016 年 11 月到期，沐禾节水计划于到期前规定时间内就高新技术企业资质提出复审。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所

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得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号）的规定，并经过相关机关备案登记，标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税税率优惠。

根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税 [2007]83 号）的规定，标的公司生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。

如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

（八）应收账款回收风险

报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势，2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日，应收账款余额为 19,684.61 万元、24,589.88 万元、31,662.27 万元。主要由两方面原因造成：（1）标的公司经过多年的业务拓展，业务规模和营业收入实现了一定程度增长，应收账款余额相应加大；（2）由于标的公司的主要客户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司期末应收账款余额较大。

虽然标的公司的主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生不利影响：（1）根据标的公司应收账款坏账计提政策，标的公司对一年内的应收账款计提坏账准备比例为 1%，一年至两年为 10%，两年至三年为 30%，三年至四年为 50%，四年至五年为 80%，五年以上为 100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延长，坏账计提准备比例提高，从而影响标的公司经营成果。（2）应收账款回款不及时会对标的公司营运资金造成一定程度的占用，对标的公司现金流量形成压力，可能会削弱标的公司项目承揽和运营的能力。

（九）子公司及分公司的管理风险

截至本报告书签署日，沐禾节水在内蒙古、河北、吉林等地设有九家子公司、十四

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家分公司。由于子公司、分公司数量较多且地域分散，一定程度上增加了沐禾节水在经营活动中的管控难度。尽管沐禾节水已经建立、实施了一整套关于财务、人员、合同、技术、质量等方面的管理制度，保证对下属子公司、分公司在各方面实现有效及时管控，但是若下属子公司、分公司未能严格按照沐禾节水的管理制度进行经营运作，将增加沐禾节水未来的管理风险。

（十）租赁房产瑕疵风险

截至本报告书签署日，沐禾节水及其子公司、分公司共有 26 处租赁房产，具体情况请参见本报告书“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。

截至本报告书签署日，沐禾节水及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自沐禾节水及其下属公司租赁上述房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对沐禾节水造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对沐禾节水的日常经营造成不利影响的风险。沐禾节水承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，沐禾节水有权根据相关租赁合同使用该等房屋。

针对上述房产租赁瑕疵，相关出租方已就出具了《出租方承诺函》：“如本人/本单位未能取得房屋权属证明或未办理租赁登记备案而导致承租方因此遭受任何纠纷、权利请求或诉讼，或行政处罚、调查或其他行政程序，本人/本单位承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等存在法律瑕疵的房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰，本人/本单位将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租人提供其他适当的房产继续前述经营活动。”

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租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。”

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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公司声明 .................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................................ 2 中介机构承诺 ............................................................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................... 4 二、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................................... 5 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................................... 6 四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................................... 7 五、标的资产评估及作价情况 ................................................................................................................... 9 六、本次发行股份价格及限售期 ............................................................................................................... 9 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................................. 12 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................................. 12 九、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ............................................................................................. 22 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................................... 24 十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 34 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................................... 37 重大风险提示 .......................................................................................................................... 38 一、本次交易相关风险 ............................................................................................................................. 38 二、标的公司经营风险 ............................................................................................................................. 42 三、其他风险 ............................................................................................................................................. 47 目录 .......................................................................................................................................... 48 释义 .......................................................................................................................................... 53 第一节本次交易概况 ............................................................................................................ 58 一、本次交易的背景 ................................................................................................................................. 58 二、本次交易的目的 ................................................................................................................................. 60 三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................................... 61

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四、本次交易的具体方案 ......................................................................................................................... 63 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................................. 65 六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................... 68 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................................. 69 八、京蓝控股没有实际控制沐禾节水 ..................................................................................................... 70 九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................................. 76 第二节上市公司基本情况 .................................................................................................... 79 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................................. 79 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................................. 79 三、上市公司控股权变动情况 ................................................................................................................. 84 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................................. 87 五、主营业务概况 ..................................................................................................................................... 89 六、最近三年主要财务数据及财务指标 ................................................................................................. 98 七、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................................... 100 八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................................... 100 九、上市公司前期信息披露及对比情况 ............................................................................................... 100 第三节交易对方基本情况 .................................................................................................. 103 一、交易对方情况 ................................................................................................................................... 103 二、募集配套资金认购方情况 ............................................................................................................... 125 三、其他事项说明 ................................................................................................................................... 143 第四节标的资产基本情况 .................................................................................................. 148 一、基本信息 ........................................................................................................................................... 148 二、历史沿革 ........................................................................................................................................... 148 三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................................... 161 四、下属公司情况 ................................................................................................................................... 168 五、最近两年一期的主要财务数据 ....................................................................................................... 202 六、出资及合法存续情况 ....................................................................................................................... 203 七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ........................................................................................... 208 八、主要产品和业务情况 ....................................................................................................................... 225 九、生产经营资质及认证情况 ............................................................................................................... 249

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十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ............................................................................... 253 十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 259 十二、对交易标的其他情况的说明 ....................................................................................................... 264 第五节交易标的的评估或估值 .......................................................................................... 265 一、标的资产的评估情况 ....................................................................................................................... 265 二、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ............................................................... 323 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................................... 335 四、沐禾节水评估增值的原因以及合理性 ........................................................................................... 336 五、沐禾节水收益法评估值较资产基础法估值高的原因以及合理性 ............................................... 342 第六节发行股份情况 .......................................................................................................... 344 一、发行股份购买资产 ........................................................................................................................... 344 二、本次发行前后公司股本结构比较 ................................................................................................... 350 三、本次发行前后公司财务数据比较 ................................................................................................... 354 四、募集配套资金 ................................................................................................................................... 361 第七节本次交易相关协议的主要内容 .............................................................................. 431 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................................................................................... 431 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ........................................................................... 444 三、本次盈利预测补偿方案的可行性分析 ........................................................................................... 445 四、杨树蓝天合伙人变更对本次盈利预测补偿方案的影响 ............................................................... 449 五、股份认购协议 ................................................................................................................................... 450 六、股份认购协议之补充协议 ............................................................................................................... 452 第八节本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 453 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................................... 453 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................................................... 460 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明 ........................................... 463 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........ 464 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ....................................... 465 第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................. 466 一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果 ....................................................................... 466

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、标的资产所处行业特点、经营情况 ............................................................................................... 472 三、沐禾节水的核心竞争力及行业地位 ............................................................................................... 490 四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析 ............................................................................... 494 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ....................................................................... 520 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................................................... 527 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................... 533 第十节财务会计信息 .......................................................................................................... 536 一、标的资产财务会计信息 ................................................................................................................... 536 二、上市公司备考财务报告 ................................................................................................................... 540 第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 546 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................... 546 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................................... 549 第十二节风险因素分析和风险提示 .................................................................................. 558 一、本次交易相关风险 ........................................................................................................................... 558 二、标的公司经营风险 ........................................................................................................................... 562 三、其他风险 ........................................................................................................................................... 567 第十三节其他重要事项 ...................................................................................................... 568 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 568 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................................... 568 三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ............................................................... 569 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................................... 570 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ................... 573 六、停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................................................................... 578 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................... 578 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................... 581 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......................... 583 十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 ................................................................................................................................. 584 十一、上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排 ............... 584

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第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................. 586 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................................... 586 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 587 三、律师对本次交易的结论性意见 ....................................................................................................... 588 第十五节本次交易的有关中介机构情况 .......................................................................... 590 一、独立财务顾问 ................................................................................................................................... 590 二、法律顾问 ........................................................................................................................................... 590 三、审计机构 ........................................................................................................................................... 590 四、资产评估机构 ................................................................................................................................... 591 第十六节董事及有关中介机构声明 .................................................................................. 592 一、董事声明 ........................................................................................................................................... 592 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................................... 593 三、法律顾问声明 ................................................................................................................................... 594 四、审计机构声明 ................................................................................................................................... 595 五、资产评估机构声明 ........................................................................................................................... 596 第十七节备查文件 .............................................................................................................. 597 一、备查文件目录 ................................................................................................................................... 597 二、备查文件地点 ................................................................................................................................... 597

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


一、一般术语
公司/本公司/上市公司 /京蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司，上市公司控股股东
京蓝生态	指	京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司
京蓝能科	指	京蓝能科技术有限公司，上市公司孙公司
京蓝环宇	指	京蓝环宇科技（北京）有限公司，上市公司全资子公司
京蓝云科技	指	固安京蓝云科技有限公司，上市公司全资子公司
京蓝时代	指	京蓝时代科技有限公司，上市公司全资子公司
沐禾节水/标的公司/目标公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	沐禾节水100%股权
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
朗森汽车	指	朗森汽车产业园开发有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
呼伦贝尔沐禾	指	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司
兴安盟沐禾	指	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司
内蒙古润禾	指	内蒙古润禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司
赤峰沐原	指	赤峰市沐原节水科技有限公司，沐禾节水全资子公司
衡水沐禾	指	衡水沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其55%股权
吉林沐禾	指	吉林省沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其55%股权

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沐原置业	指	赤峰沐原置业有限公司，赤峰沐原全资子公司
敖汉生态	指	敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司，沐禾节水全资子公司
翁旗生态	指	翁牛特旗沐禾生态环境治理有限公司，沐禾节水控股子公司
巴林左旗生态	指	巴林左旗沐禾生态环境治理有限公司，沐禾节水全资子公司
本次发行股份及支付现金	指	京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权
本次配套融资/本次募集配套资金	指	京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000万元
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000万元，并构成关联交易的行为
交易对方/沐禾节水原股东	指	乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永
补偿义务人	指	乌力吉、杨树蓝天和融通资本
配套融资认购方/认购方	指	杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享4名认购对象
本报告书/报告书	指	京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

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《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《私募基金暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公司章程》	指	《京蓝科技股份有限公司章程》
水利部	指	中华人民共和国水利部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2015年9月30日
标的资产交割日/交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年一期/报告期	指	2014年度、2015年度、2016 年1-6 月
二、专业术语
节水灌溉（Water-Saving Irrigation）	指	以最低限度的用水量获得最大的产量或收益，也就是最大限度地提高单位灌溉水量的农作物产量和产值的灌溉措施。节水灌溉主要为农业、林业、园林灌溉等领域服务，可以达到节水、节肥、增产和省工的效果。
渠道防渗	指	渠道渗漏是农田灌溉用水损失的主要方面。采用渠道防渗技术后，一般可使渠系水利用系数提高到0.60—0.85，比原来的土渠提高50%—70%。渠道防渗还具有输水快、有利于农业生产抢季节、节省土地等优点，是当前中国节水灌溉的主要措施之一。

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管道输水	指	管道输水是利用管道将水直接送到田间灌溉，以减少水在明渠输送过程中的渗漏和蒸发损失。常用的管材有混凝土管、塑料硬（软）管及金属管等。管道输水与渠道输水相比，具有输水迅速、节水、省地、增产等优点。
喷灌	指	喷洒灌溉的简称，是利用动力机、水泵、管道等专门的设备把水加压或利用水的自然落差将有压力水送到灌溉地段，通过喷头将水喷射到空中散成细小的水滴后均匀地洒布在田间的一种灌溉方法。
滴灌	指	滴水灌溉的简称，是通过安装在毛管上的滴头或滴灌带等滴水器，将水一滴一滴、均匀而又缓慢地滴入作物根区土壤中的灌溉方法。
渗灌	指	利用地下渗水管道系统将水引入田间，借助土壤毛细管作用自下而上湿润土壤的一种灌溉方法。
微喷灌	指	采用低压管道将水送到作物根部附近，再通过微喷头将水喷洒在土壤表面的一种灌溉方法。它兼具喷灌和滴灌的优点，又克服了两者的主要缺点。
涌泉灌	指	涌泉灌又称小管细流灌，它通过安装在毛管上的涌水器或微管形成的小股水流以涌泉方式涌出地面进行灌溉。
膜灌	指	膜灌有膜上灌与膜下灌之分。膜上灌就是在覆盖作物的塑料薄膜上输水，由膜上的放苗孔或专门渗水孔向下渗水的一种灌溉方法；膜下灌是在灌水沟上蒙一层塑料薄膜，灌水在膜下沟中进行的一种暗水灌溉方法。
首部枢纽	指	整个滴灌系统操作控制的中心，其作用是对滴灌系统提供恒压、洁净、满足滴灌要求的水，是系统的动力和流量源。包含水泵、控制阀、测量控制仪表、施肥装置、过滤系统（作用是除去灌溉水中的杂质，防止滴头堵塞）、水表、压力表等。
输配水管网	指	输配水管网将首部枢纽处理过的水或者肥料溶液按照要求输送、分配到每个灌水单元和灌水器。包含地埋干管、分干管、地表支管（辅管）、滴灌管（带）等管道和相应的三通、直通、弯头、阀门等部件组成。
灌水器	指	滴灌系统的核心部件，水由支管（辅管）流进滴灌管滴头，滴头再将具有一定的工作压力灌溉水消能后滴土壤。水通过灌水器，以恒定的低流量滴出后，在土壤中向四周扩散。灌水器主要有滴灌管和滴灌带两大类。
自动控制器	指	自动控制器能够根据灌溉管理人员输入的灌溉程序（灌水开始时间、延续时间、灌水周期等）向电磁阀发出电信号，开启及关闭灌溉系统。

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过滤器	指	过滤器包括离心过滤器、网式过滤器、砂石过滤器、叠片过滤器及以上几种过滤器的组合过滤器，可过滤水源中泥沙、有机物等杂质，起到沉淀、净化水质的作用，是节水灌溉系统必备的配套设备。
施肥器	指	施肥器使易溶于水并适于根施的肥料、农药等在施肥罐内充分溶解，然后再通过滴灌系统输送到作物根部。施肥器选择可根据设计流量和灌溉面积的大小，肥料和化学药物的性质而定。
PVC-U管材	指	质量轻，强度高，流体阻力小；无毒卫生，造价低，寿命长；较强耐酸碱等化学溶液腐蚀性，电气绝缘性佳；机械强度大易安装，易于储存运输。
HDPE管材	指	柔韧性好，抗弯、抗裂、抗冲击性能好，适合长距离调水工程及在恶劣复杂的自然环境下使用；管道光滑、水流阻力小；耐磨性、耐化学腐蚀性好，耐老化，使用寿命长。
单翼迷宫式滴灌带	指	宫流道及滴孔一次真空整体热压成型、粘合性好，制造精度高；紊流态出水流道，抗堵塞能力强；出水均匀，均匀度可达85%以上；安装管理方便，人工安装费用低。
内镶贴片式滴灌带（管）	指	把扁平形状的滴头镶在管带内壁上的一体化滴灌带，广泛应用于温室大棚、大田经济作物的灌溉；滴头与管带一体化，安装使用方便，成本低，投资少；滴头有自过滤窗，抗堵塞性能好；全紊流出水，出水均匀度高；滴头间距可根据用户要求而定。
包膜地下滴灌带	指	包膜地下滴灌带是一种结构简单，制造成本低廉的包膜防堵和促进土壤水分向上移动的地埋式滴灌带，解决了地下滴灌滴头出水孔被堵塞、根系入侵滴头和滴灌带上部土壤水分不足的问题。
PE软管	指	一种微灌用薄壁软带，低能耗、低投入，耐腐蚀，流体阻力小、耐磨性好、无毒、抗紫外线、柔韧性好、安装使用方便，可盘卷回收反复使用，适应多种地形、气候变化。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司传统业务增长压力较大，亟待转型

上市公司原有主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。受国内外经济形势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对公司的盈利能力和持续经营能力产生不利影响。

为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2015 年 6 月 24 日，公司因重大事项停牌，开始筹划亏损资产剥离事项，迄今为止完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。公司拟通过本次重大资产重组完成主营业务的转型。

（二）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，以充分发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。

2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。

2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

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国内并购重组政策环境不断优化，上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为上市公司的外延式发展创造了有利条件。

（三）农业节水行业保持快速发展，市场前景广阔

我国是一个干旱缺水严重的国家，人均水资源量仅为世界平均水平的 1/4。中国已全面实施“最严格水资源管理制度”，确立水资源开发利用控制、用水效率控制和水功能区限制纳污“三条红线”。

我国正处于新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化快速发展阶段，水污染防治任务繁重艰巨。2015 年 4 月，《水污染防治行动计划》（简称“水十条”）强调着力节约保护水资源，提出抓好工业节水、加强城镇节水、发展农业节水，并强化科技支撑。中国是农业大国，农业是最大的“用水大户”。在发展农业节水方面，“水十条”指出要推广渠道防渗、管道输水、喷灌、微灌等节水灌溉技术，完善灌溉用水计量设施。在东北、西北、黄淮海等区域，推进规模化高效节水灌溉，推广农作物节水抗旱技术。

《国家农业节水纲要（2012-2020 年）》提出：到 2020 年，在全国初步建立农业生产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措施相结合的农业节水体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套与节水改造和大中型灌排泵站更新改造，小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县；全国农田有效灌溉面积达到 10 亿亩，新增节水灌溉工程面积 3 亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积 1.5 亿亩以上；全国农业用水量基本稳定，农田灌溉水有效利用系数达到 0.55 以上；全国旱作节水农业技术推广面积达到 5 亿亩以上，高效用水技术覆盖率达到 50%以上。

按照“到 2020 年新增高效节水灌溉面积 1.5 亿亩”的标准，使用喷灌、滴灌等高效节水灌溉技术每亩初始投入按 700 元计算，则高效节水灌溉市场规模增量 1,050 亿元，平均每年增量 131 亿元（该估算数据不包括节水灌溉面积中的非高效节水灌溉面积）。

综上，随着国家对农业节水灌溉工程投入力度的加大，农业节水行业发展潜力巨大、前景看好。

（四）标的公司盈利能力较强，具有较高的行业地位

本次交易标的沐禾节水是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商，是集节水灌

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溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的企业，具备品牌优势、区域优势、技术及研发创新优势、管理及成本优势、市场服务体系优势。

二、本次交易的目的

（一）上市公司进入节水行业，加快业务转型

随着国家对节约保护水资源的政策加强、投入加大，节水行业发展潜力巨大、前景看好。沐禾节水是集研发、生产、销售、工程、运营服务于一体的农业节水整体解决方案服务商，是中国农业节水领域的领军企业。

本次交易完成后，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切入点，上市公司将首先打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。

（二）增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司

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合并财务报表范围。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 40,495 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

（2）2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

（3）2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

（4）2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署

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《股份认购协议之补充协议》等事项。

（5）2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 12,091,898 股股份。

2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

（6）2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

2 、沐禾节水已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技，股东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3 、上市公司已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2016 年9 月26 日，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

（二）本次交易尚未履行的程序

本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。

四、本次交易的具体方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

序号	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）		支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

（三）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%的股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第五节标的资产的评估

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

情况”。

基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，沐禾节水 100%股权作价为 158,800.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、不考虑配套融资的情形

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.74%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2 、考虑配套融资的情形

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉		-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.72%
8	科桥嘉永		-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	40.21%
合计			160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

（1）上市公司2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日主要财务数据与2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	277,322.15	36,826.26	653.06%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	143,977.42	27,590.07	421.85%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.24	1.71	264.00%
营业收入（万元）	46,275.26	2,935.39	1476.46%
利润总额（万元）	3,727.80	-1,270.80	-
净利润（万元）	2,430.23	-1,298.00	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,202.15	-1,493.55	-
基本每股收益（元/股）	0.10	-0.09	-

（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
基本每股收益（元/股）	0.56	0.23	137.99%

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

具体测算请参见本报告书“重大事项提示/八/（二）/2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告书“重大事项提示/八/（二）/3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”。

六、本次交易构成关联交易

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

杨树嘉业的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	沐禾节水	上市公司	指标占比	是否构成重大资产重组
2015年12月31日资产总额及交易额孰高	158,800.00	29,762.26	533.56%	是
2015年12月31日资产净额及交易额孰高	158,800.00	29,083.62	546.01%	是
2015年度营业收入	65,299.18	7,208.83	905.82%	是

本次交易中，标的资产的交易作价为 158,800.00 万元，上市公司 2015 年经审计的资产总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%；

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司 2015 年度经审计的营业收入为 65,299.18 万元，上市公司 2015 年度营业收入为 7,208.83 万元，本次拟购买资产 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入的比例为 905.82%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、京蓝控股没有实际控制沐禾节水

（一）股权结构及股权质押

1、股权结构

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自京蓝控股入股沐禾节水至本报告书签署日，沐禾节水的股权变动情况如下：

京蓝控股首次持股期间	京蓝控股首次持股期间	京蓝控股增持股权期间	京蓝控股增持股权期间	京蓝控股转给关联方后	京蓝控股转给关联方后
自2014 年12 月至2015 年9 月		自2015 年9 月至2015 年12 月		2015 年12 月至今
股东名称/姓名	持股比例（%）	股东名称/姓名	持股比例（%）	股东名称/姓名	持股比例（%）
乌力吉（注）	51.33	乌力吉	51.33	乌力吉	51.33
沐禾科技	5.00	京蓝控股	40.33	杨树蓝天	27.00
哈斯通拉嘎	22.00
京蓝控股	13.33			融通资本	13.33
科桥嘉永	8.34	科桥嘉永	8.34	科桥嘉永	8.34
合计	100.00	合计	100.00	合计	100.00

注：哈斯通拉嘎系乌力吉的妹妹，沐禾科技系乌力吉控股的企业，鉴于沐禾科技、哈斯通拉嘎与乌力吉之间的关联关系，乌力吉实际持有股份合计78.33%。

基于上述以及京蓝控股、杨树蓝天、融通资本分别出具的说明，自京蓝控股入股沐禾节水至本报告书签署日，京蓝控股、杨树蓝天及融通资本在持有沐禾节水股权期间的持股比例均未超过乌力吉的股权比例，且未达到50%，其不能通过持股比例来控制沐禾节水股东会的表决结果。

2、股权质押

根据沐禾节水的说明及对乌力吉、京蓝控股主要管理人员的访谈、对《股权质押合同》等相关书面资料的核查，乌力吉所持沐禾节水40%股权质押给京蓝控股，系因历史

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上京蓝控股在协商购买乌力吉的控股公司沐禾科技持有的沐禾节水13.33%股权时，乌力吉与京蓝控股协商，要求京蓝控股为沐禾节水提供人民币1,000 万元的营运资金支持，并为沐禾节水后期融资提供担保，乌力吉作为沐禾节水控股股东、实际控制人向京蓝控股提供的反担保。

（1）股权质押的设立

根据沐禾节水的说明并经乌力吉、沐禾科技、沐禾节水和京蓝控股的共同书面确认， 2014 年12 月初，京蓝控股与乌力吉（沐禾科技和沐禾节水的控股股东、实际控制人）开始接洽，拟收购沐禾科技持有的沐禾节水13.33%股权，因当时沐禾节水流动资金紧缺，乌力吉与京蓝控股协商，由京蓝控股向沐禾科技预先支付1,000 万元的股权转让款，并由沐禾科技提供给沐禾节水使用。谨慎起见，京蓝控股要求乌力吉为该预付款提供担保，经协商，京蓝控股同意乌力吉将其作为控股股东、实际控制人持有的沐禾节水40% 股权（对应2,182 万元出资额）质押给京蓝控股。

2014 年12 月15 日，为办理上述股权质押工商设立登记手续，乌力吉与京蓝控股签署《借款合同》，约定京蓝控股向乌力吉提供1,000 万元借款。根据乌力吉和京蓝控股的说明并经其书面确认，同时根据沐禾节水提供的银行付款凭证、回单等资料，京蓝控股并未向乌力吉实际支付过上述款项，而是由京蓝控股于2014 年12 月16 日向沐禾科技支付1,000 万元股权转让预付款，沐禾科技于2014 年12 月17 日向沐禾节水划转该1,000 万元款项用于补充流动资金。

2014 年12 月30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押合同》，约定乌力吉将其持有的沐禾节水40%股权（对应2,182 万元出资额）质押给京蓝控股。2014 年12 月 31 日，翁牛特旗工商局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第1402551929 号《股权出质设立登记通知书》，出质人为乌力吉，质权人为京蓝控股，出质股权数额为2,182 万元，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”。

2014 年12 月30 日，沐禾科技、乌力吉、哈斯通拉嘎及京蓝控股正式签署《股权转让协议书》，约定沐禾科技将其持有的沐禾节水13.33%股权（对应727.27 万元出资额）以1.5 亿元的价格转让给京蓝控股；京蓝控股已于2014 年12 月30 日、2015 年1 月7 日、2016 年1 月26 日分别向沐禾科技支付5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元股权转让价款；其中，京蓝控股于2015 年1 月7 日支付第二笔股权转让款时，并未将

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2014 年12 月16 日支付的股权转让预付款抵做股权转让款；2015 年1 月7 日，沐禾节水、京蓝控股与沐禾科技共同签署《借款合同》，确认上述1,000 万元股权转让预付款为借款，由于沐禾科技已将该笔款项提供给沐禾节水使用，因此形成沐禾节水对京蓝控股的欠款。根据沐禾节水提供的银行付款凭证、回单等资料，沐禾节水已于2015 年3 月24 日向京蓝控股全部偿还前述1,000 万元借款。

（2）股权质押的存续

为了解决沐禾节水长期经营中资金短缺的问题，在京蓝控股入股沐禾节水后，京蓝控股及其关联方为沐禾节水的融资提供了担保。根据沐禾节水提供的担保合同、银行贷款合同等资料、京蓝控股和沐禾节水的书面确认，自2014 年12 月至本报告书签署日，京蓝控股及其关联方为沐禾节水提供担保的情况如下：

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	债权人/ 担保权人	债务人	主债权合同名称和编号	借款/保理期限	担保合同名称和编号	担保金额（万元）	担保人	担保合同签署日期	担保方式
1	廊坊银行股份有限公固安支行	沐禾节水	《流动资金借款合同》（编号：廊银固安公借字 2015 年第3 号）	2015 年3 月4 日至2016 年3 月4 日	《保证合同》（编号：廊银固安公保字2015 年第1 号）	10,000.00	京蓝控股	2015 年 3 月	保证
			《流动资金借款合同》（编号：廊银固安公借字 2015 年第13 号）	2015 年9 月15 日至2016 年3 月4 日
2	廊坊银行股份有限公固安支行	沐禾节水	《综合授信合同》（编号：廊银2016 年固安公授信字第1 号）	2016 年3 月4 日至2017 年3 月4 日	《保证合同》（编号：（2015）赤银应质字第5 号）	10,000.00	京蓝控股	2016 年 3 月	保证
3					《保证合同》（编号：（2015）赤银应质字第6 号）		科瑞特投资	2016 年	保证
4	北京创飞商业保理有限公司	沐禾节水	《保理合同》	自2016 年3 月 17 日起一年	《保证合同》	5,000.00	京蓝控股	2016 年 3 月	保证
5	北京创飞商业保理有限公司	沐禾节水	《保理合同》	自2016 年5 月起一年	《保证合同》（编号： CFBL20160513）	5,000.00	京蓝控股	2016 年 5 月	保证

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2015 年3 月24 日，乌力吉与京蓝控股签署《股权质押合同之补充协议》，约定虽然上述京蓝控股受乌力吉指示通过沐禾科技提供给沐禾节水使用的1,000 万元借款已经获得偿还，但因京蓝控股已于2015 年3 月4 日与廊坊银行股份有限公司固安支行签署《保证合同》（编号：廊银固安公保字2015 年第1 号），为沐禾节水《流动资金借款合同》（编号：廊银固安公借字2015 年第3 号）项下1 亿元银行借款提供担保，乌力吉已经质押给京蓝控股的沐禾节水股权当时未办理注销登记，为京蓝控股提供反担保。

就上述资金往来、股权质押事项，乌力吉、沐禾科技、沐禾节水及京蓝控股已通过访谈和书面方式确认系实际发生，不存在任何纠纷或争议。

（3）京蓝控股未通过股权质押控制沐禾节水

经核查，在上述股权质押期间（自2014 年12 月31 日质押登记完成至2016 年6 月 6 日质押注销登记完成）：

1、《股权质押合同》仅约定，出质人乌力吉及债务人沐禾节水发生股权转让、重组等重大事项时需经质押权人京蓝控股的同意，未约定其他事项需经京蓝控股的同意，也未就乌力吉持有的沐禾节水全部或部分股权对应表决权的行使作出任何约定。

2、2014 年12 月两方借款合同、2015 年1 月三方借款合同，仅约定沐禾节水发生股权转让、合并、分立等重大事项需经债权人京蓝控股的同意，未约定其他事项需经京蓝控股的同意，也未就乌力吉持有的沐禾节水全部或部分股权对应表决权的行使作出任何约定。

3、根据对乌力吉的访谈、乌力吉的承诺，在上述股权质押期间，乌力吉仍为沐禾节水经工商备案的合法股东，其依法享有沐禾节水51.33%股权（对应2,800 万元出资额）对应的全部表决权。上述股权质押期间，乌力吉皆作为股东签署了相关股东会决议。

4、根据京蓝控股及乌力吉分别出具的说明，乌力吉向京蓝控股提供股权质押，系京蓝控股要求乌力吉为京蓝控股向沐禾节水提供的借款或银行借款担保提供的反担保措施，并非为京蓝控股增强对沐禾节水的控制。

5、京蓝控股于2016 年6 月20 日出具了《承诺函》，载明：“截至本函出具日，除本公司关联方杨树蓝天、融通资本分别直接持有沐禾节水27%、13.33%股权外，本公司及关联方未通过任何口头或书面安排持有沐禾节水任何股权或与沐禾节水现有股东达

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成任何一致行动协议，亦未通过任何口头或书面安排享有沐禾节水任何股权的表决权等股东权利。”

基于上述，在股权质押期内，京蓝控股未通过股权质押来控制乌力吉对所持股权对应的表决权行使。

（二）董事会构成

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自京蓝控股入股沐禾节水至本报告书签署日，沐禾节水的公司章程（包括现行有效的公司章程）均约定，其董事会由五名董事组成。

根据沐禾节水提供的工商档案资料、沐禾节水最近两年的董事会决议并在企业信息公示系统查询，自京蓝控股入股沐禾节水至本报告书签署日，沐禾节水董事会构成变动如下：

京蓝控股首次持股期间（自2014 年12 月30 日至2015 年9 月9 日）	京蓝控股增持股权期间及转股给关联方后（自2015 年9 月9 日至今）	职务	提名方
乌力吉	乌力吉	董事长	乌力吉
哈斯通拉嘎	哈斯通拉嘎	董事	乌力吉
吕松	吕松	董事	科桥嘉永
黄捷	王悦	董事	京蓝控股及其关联方
马艾麒	李桓毅	董事

根据上述资料及京蓝控股、杨树蓝天、融通资本的说明，京蓝控股及其关联方在持股期间提名的董事人数均保持2 名，不能控制董事会的表决结果。

（三）沐禾节水的高级管理人员

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自京蓝控股入股沐禾节水至本报告书签署日，沐禾节水的公司章程（包括现行有效的公司章程）均规定，沐禾节水设总经理1 名，由董事会聘任或解聘；且均未约定各方股东对高级管理人员或其他管理人员的提名权，因此沐禾节水的副总经理、财务负责人均由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

根据沐禾节水提供的工商档案资料、沐禾节水的说明并在企业信息公示系统查询，

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

自京蓝控股入股沐禾节水至本报告书签署日，沐禾节水的高级管理人员情况如下：

自2014 年12 月30 日至今	职务	职责
张鲁宏	总经理	负责标的公司的日常经营管理工作。
青格乐图	副总经理	负责运营管理呼伦贝尔沐禾。
马国学	副总经理	负责标的公司市场、工程、生产、技术、品管等工作。
寇显强	董事会秘书、副总经理	负责标的公司战略规划、资本运营、对外合作、人力资源、公共关系、综合事务等工作。
鲍光辉	副总经理	负责标的公司采购和物流管理，指导审计合规工作。
徐龙	总会计师	负责标的公司融资、税务筹划及协调等工作。
王旭尧	副总会计师	负责标的公司的财务管理、会计核算等工作。

根据沐禾节水提供的岗位职责介绍、沐禾节水的说明、对乌力吉的访谈及乌力吉的书面确认，上述高级管理人员均由乌力吉在没有其他股东参与的情况下独自选拨、聘用，并非京蓝控股及其关联方委派或推荐；京蓝控股的关联方仅于2015 年9 月向沐禾节水推荐了会计机构负责人的人选，后由沐禾节水审议任职资格并聘请，但该等会计机构负责人主要职责为会计核算工作，无权决定沐禾节水的财务、经营政策，京蓝控股及其关联方未控制沐禾节水的经营管理。

（四）沐禾节水的业务、财务及发展方向

根据沐禾节水提供的资料、对乌力吉的访谈并经乌力吉书面确认，自沐禾节水成立至今，沐禾节水的业务均系在乌力吉的统筹下完成，其他股东并未参与公司业务的日常经营管理；沐禾节水的财务均由乌力吉掌控，其他股东并未参与公司的财务管理；沐禾节水未来的业务发展方向等亦均由乌力吉整体规划。

综上所述，京蓝控股及其关联方在对沐禾节水的股权比例及相应股东表决权行使、董事会构成、高级管理人员构成、业务发展等方面，均不控制沐禾节水。

九、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。根据《适用意见12 号》第1 条的规定，上市公司在计算是否构成借壳上市时，应执行累计首次原则，即“按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则”。

（一）上市公司的收购人及控制权发生变更情况

2015 年12 月29 日，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长20%股权，朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权利，进而融通资本持有杨树成长权益的比例为50%，郭绍增变更为上市公司实际控制人，融通资本、科瑞特投资、朱锦为上市公司收购人。

（二）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额及占比情况

1、交易对方的关联关系

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额及占比情况

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	京蓝科技股份有限公司
曾用名：	黑龙江京蓝科技股份有限公司，黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司
公司英文名称：	Kingland Technology CO.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	000711
证券简称：	京蓝科技
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
办公地址：	北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
注册资本：	16,089.84万元
法定代表人：	肖志辉
统一社会信用代码：	91230000126976973E
邮政编码：	100055
联系电话：	010-63300361
传真：	010-63300361-8062
公司网站：	http://www.kingland-tech.com.cn/
经营范围：	生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

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上市公司成立时名称为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303 号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。1993 年 3 月设立时，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司	12,600,000.00	35.00%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000.00	2.80%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000.00	1.20%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000.00	16.00%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000.00	25.00%
内部职工股	7,200,000.00	20.00%
股份总数	36,000,000.00	100.00%

（二）公司设立后的历史沿革情况

1 、 1997 年 3 月，首次公开发行股票并上市

1997 年 3 月 28 日，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464 万股，内部职工股 720 万股占用本次发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2,184 万股。经深交所深证发（1997）126 号文审核同意，龙发股份股票于 1997 年 4 月 11 日在深交所上市挂牌交易。

本次发行后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	28,800,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	12,600,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000	11.37%

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000	17.77%
二、流通A 股	21,840,000	43.13%
三、股份总数	50,640,000	100.00%

2 、 1997 年 7 月，分红送股

1997 年 7 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发[1997]第 14 号文批复，龙发股份以 1997 年 7 月 30 日股本 5,064 万股为基数，实施 1996 年度分红送股方案，每 10 股送 3 股，共计派送 1,519.20 万股股票红利。

本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	37,440,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	16,380,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,310,400	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	561,600	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	7,488,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	11,700,000	17.77%
二、流通A 股	28,392,000	43.13%
三、股份总数	65,832,000	100.00%

3 、 1999 年 7 月，分红送股、资本公积金转增股本

1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998 年末股本 6,583.20 万股为基数，每 10 股送 3 股，共派送股票红利 1,974.96 万股，并每 10 股转增 2 股，共转增 1,316.64 万股。

本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	24,570,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.99%

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黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	17,550,000	17.77%
二、流通A 股	42,588,000	43.13%
三、股份总数	98,748,000	100.00%

4 、 1999 年 9 月，配股

1999 年 9 月，经 1998 年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16 号文初审同意和中国证监会证监公司字 [1999]83 号文批准，龙发股份以每股 7 元的价格，以 1999 年 7 月分红送股和资本公积金转增股本后的总股本 9,874.8 万股为基数，每 10 股配售 2 股。其中上市公司法人股股东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为 851.76 万股，均为向社会公众股东配售。本次配股共募集资金 5,962.32 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元，并经北京中庆会计师事务所出具的中庆验字（1999）第 151 号《验资报告》验证。

本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	52.36%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	27,700,000	25.82%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.83%
黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.79%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	10.47%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	14,420,000	13.44%
二、流通A 股	51,105,600	47.64%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

5 、 2003 年 6 月，变更名称

2003 年 6 月，经 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑龙江天伦置业股份有限公司”。2003 年 6 月 2 日，天伦置业办理完毕上述公司名称变更的登

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

记手续。经公司申请，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天伦置业”。

6 、 2006 年，股权分置改革

2006 年 4 月 7 日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革方案，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股安排 3 股股份，共向流通股股东执行 15,331,680 股，作为非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	40,828,320	38.06%
其中：国有股	612,425	0.57%
社会法人股	40,215,895	37.49%
二、无限售条件的流通股	66,437,280	61.94%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

7 、 2010 年，所有股改有限售条件的流通股解除限售条件

根据 2006 年 4 月 7 日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的流通股在 2007 年至 2010 年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010 年 5 月 7 日，天伦控股持有的最后一批有限售条件的流通股共计 28,570,000 股股份解除限售，天伦置业所有股份均可上市流通。

所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	-	-
其中：法人股	-	-
二、无限售条件的流通股	107,265,600	100.00%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

8 、 2012 年 5 月，公积金转增股本

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2012 年 5 月 24 日，经 2011 年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 53,632,800 股，转增后天伦置业总股本变更为 160,898,400 股。

9 、 2014 年 7 月，控股股东变更

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业第一大股东。

本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例
1	京蓝控股	30,000,000	18.65%
2	天伦控股	12,855,000	7.99%
3	其他股东	118,043,400	73.36%
合计		160,898,400	100.00%

10 、 2014 年 11 月，名称变更

2014 年 11 月，经 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商行政管理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京蓝科技股份有限公司”。

11、2016 年7 月，名称变更

上市公司分别于2016 年4 月22 日、2016 年5 月9 日召开第八届董事会第五次会议和2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司决定变更公司名称并调整经营范围。2016 年7 月18 日，公司完成工商变更登记手续，并取得了由黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准颁发的营业执照，公司名称正式变更为“京蓝科技股份有限公司”。

三、上市公司控股权变动情况

（一）黑龙江省建设开发实业总公司控股

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公司 1993 年 6 月设立时，黑龙江省建设开发实业总公司持股比例 35%，为公司控股股东。

1997 年 4 月 11 日公司首次公开发行股票并上市后，黑龙江省建设开发实业总公司持有公司 1,260 万股股份，占总股本的 24.88%。黑龙江惠扬房地产开发有限公司为本公司第二大股东，持有公司 900 万股股份，占总股本的 17.77%。

（二）南都集团控股有限公司取得控股权

黑龙江省建设开发实业总公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 5 月 5 日签订《股权转让协议》，黑龙江省建设开发实业总公司将持有的公司部分法人股 1,070 万股（占总股本 9.98%）转让给南都集团控股有限公司。

黑龙江惠扬房地产开发有限公司与温州财团有限责任公司于 2000 年 5 月 25 日签订《股权转让协议》，黑龙江惠扬房地产开发有限公司将持有的公司法人股 1,287 万股（占总股本 12%）转让给温州财团有限责任公司。

哈尔滨龙江非标工具公司与上海沪通信息技术有限公司于 2000 年 9 月 30 日签订《股权转让协议》，哈尔滨龙江非标工具公司将持有的公司法人股 500 万股（占总股本 4.661%）转让给上海沪通信息技术有限公司。

温州财团有限责任公司与上海沪通信息技术有限公司于 2000 年 12 月 18 日签订《股权转让协议》，温州财团有限责任公司将持有的公司法人股 1,057 万股（占总股本 9.854%）转让给上海沪通信息技术有限公司。

温州财团有限责任公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 12 月 21 日签订《股权转让协议》，温州财团有限责任公司将持有的公司法人股 230 万股（占总股本 2.144%）转让给南都集团控股有限公司。

前述股权转让完成后，南都集团控股有限公司持有上市公司约 12.12%股份，成为公司控股股东。

（三）天伦控股取得控股权

南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司分别与广州天伦房地产开发

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

集团有限公司（天伦控股曾用名）于 2002 年 3 月 6 日签订《股权转让协议》，南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司分别将持有的公司法人股 1,300 万股和 1,557 万股转让给天伦控股。本次转让完成后，天伦控股成为公司的第一大股东，持有公司法人股 2,857 万股，占总股本的 26.64%。根据上市公司公告的《2002 年年度报告》，天伦控股成为公司的控股股东；张国明持有天伦控股 84.5%股权，为公司的实际控制人。

（四）京蓝控股取得控股权

天伦控股与京蓝控股于 2014 年 6 月 18 日签订《股份转让协议》，天伦控股将持有的公司 3,000 万股股份转让给京蓝控股。本次转让完成后，京蓝控股成为公司的第一大股东，持有公司 3,000 万股股份，占总股本的 18.65%，梁辉成为上市公司实际控制人。

（五）郭绍增成为上市公司实际控制人

2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长 50%的股权，间接持有京蓝科技 18.65%的股权，进而郭绍增成为上市公司实际控制人。

根据梁辉、郭绍增出具的《自然人关联关系调查表》、京蓝科技于2016 年1 月9 日公告的《黑龙江京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书》等公开披露信息以及郭绍增、梁辉分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》等资料，截至报告书签署日，郭绍增和梁辉不存在关联关系，具体情况如下：

1、梁辉、郭绍增不存在《股票上市规则》第10 章第10.1.5 条规定的关系密切的家庭成员关系，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹；

2、梁辉、郭绍增不存在直接共同投资的企业；双方仅有的间接共同投资体现在郭绍增通过全资控股的融通资本、梁辉通过其与女儿共同投资的拜沃特投资各自持有杨树成长20%股权，并通过杨树成长对外进行投资。除此之外，双方不存在其他共同投资的

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

企业；

3、梁辉、郭绍增不存在共同任职的企业；
4、梁辉、郭绍增不存在互相委托、代持、信托投资权益的任何书面约定。。
综上所述，截至本报告书签署日，梁辉和郭绍增之间不存在关联关系。

四、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司控股股
东。郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。

（一）产权及控制关系

截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：

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注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。

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注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资将对杨树成长投资（北京）有限公司的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、闫涛、梁辉和杨舒互相不存在关联关系或一致行动关系。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1 、控股股东概况

截至本报告书签署日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：

公司名称：	京蓝控股有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
住所：	北京市海淀区苏州街55号3层01-A005
法定代表人：	王悦
注册资本：	10亿元
统一社会信用代码：	911101080805058685
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年10月24日
营业期限：	自2013年10月24日至2043年10月23日

2 、实际控制人概况

截至本报告书签署日，郭绍增为上市公司的实际控制人，其基本信息如下：

姓名	郭绍增	性别	男
国籍	中国	身份证号	13280119**4237
住所	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
通讯地址	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室

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是否取得其他国家或者地区的居留权	否
任职情况	现任华夏幸福基业控股股份公司董事、华夏幸福基业股份有限公司董事、华夏幸福创业投资有限公司董事长、廊坊银行股份有限公司副董事长、融通资本执行董事。

五、主营业务概况

上市公司最近三年主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。商业地产租赁业务方面，公司主要利用自有的位于广州市越秀区天河路 45 号天伦大厦整栋物业、位于广州市天河区林和中路的天誉花园第五层两项物业资产从事商业地产租赁业务。煤炭开采及销售业务方面，公司主要通过贵州天伦矿业投资控股有限公司（以下简称“贵州天伦矿业”）下属煤矿在贵州省从事煤炭开采销售业务，主要产品为动力煤、化工及冶金、生活用煤等，由于煤炭行业的不景气，煤炭/矿业板块对公司的营业收入贡献较小。2015 年 12 月，上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。

目前，上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段有效实现生态领域的智慧管理。京蓝能科目前已经与国内部分企业在节能服务领域初步达成了合作意向，同时还有煤气发电、焦化 LNG 等领域的工业自动化、余热发电项目在洽谈。京蓝环宇定位于提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商，目前已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭管理区管委会等达成战略合作意向，正积极推进当地的智慧城市建设。

2014 年，上市公司实现营业收入 6,874.93 万元，其中物业租赁收入 6,036.90 万元，占比 87.81%，煤炭销售收入 838.03 万元，占比 12.19%；2015 年，上市公司实现营业收入 7,208.83 万元，其中物业租赁收入 5,952.81 万元，占比 82.58%，销售电子产品收入 1,256.02 万元，占比 17.42%。

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（一）上市公司目前主营业务构成情况

上市公司2016 年1-5 月主营业务收入构成如下（未经审计）：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月
	收入	占比
清洁能源综合服务收入	1,936	65.96%
计算机硬件销售	999	34.04%
合计	2,935	100.00%

2016 年1-5 月，上市公司实现主营业务收入2,935 万元，其中，清洁能源综合服务收入1,936 万元，主要为化工残液资源综合利用等业务收入，占主营业务收入的 65.96%，计算机硬件销售收入999 万元，占主营业务收入的34.04%。

（二）上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位的依据

1、上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售

2015 年9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司2015 年第三次临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海口启润实业有限公司，拟出售资产交易作价40,186 万元。

截至本报告书签署日，拟出售资产已经交割完毕，公司收到交易对方海口启润支付的共计40,186 万交易价款。

2、生态环境和互联网产业受国家政策支持

国家“十三五”规划纲要提出支持工业污染源全面达标排放、大气环境治理、水环境治理、土壤环境治理、危险废物污染防治、核与辐射安全保障能力提升6 项环境治理保护重点工程，以及国家生态安全屏障保护修复、国土绿化行动、国土综合整治、天然林保护、新一轮退耕退牧还林还草、防沙治沙和水土流失综合治理、湿地保护与恢复、濒危野生动植物抢救性保护8 项山水林田湖重点生态工程。国家发布了大气、水和土壤

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三大环保行动计划（即大气十条、水十条、土十条），大力推进环境污染第三方治理PPP 模式，中央经济工作会议提出推动形成绿色低碳循环发展新方式，推出《全国高标准农田建设总体规划》、《国土资源“十三五”规划纲要》、《农田水利条例》，以及鼓励社会资本参与农田水利各项建设等一系列推动农田节水灌溉的政策，都为绿色生态节能环保产业的发展提供了持续动力。

《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中明确指出推动互联网与生态文明建设深度融合，完善污染物监测及信息发布系统，形成覆盖主要生态要素的资源环境承载能力动态监测网络，实现生态环境数据互联互通和开放共享。利用智能监测设备和移动互联网，完善污染物排放在线监测系统，增加监测污染物种类，扩大监测范围，形成全天候、多层次的智能多源感知体系。建立环境信息数据共享机制，统一数据交换标准，推进区域污染物排放、空气环境质量、水环境质量等信息公开，通过互联网实现面向公众的在线查询和定制推送。

综上所述，从国家政策支持的角度来看，国家鼓励生态环境产业的发展，在发展方式上推动互联网与生态文明建设深度融合，未来我国生态环境产业将迎来与互联网密切结合的良好发展机遇，上市公司基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位。

3、上市公司具备实施“生态环境产业+互联网”战略的业务储备和人才储备

从上市公司的业务储备和人才储备看，上市公司具备实施“生态环境产业+互联网” 战略的能力，具体如下：

（1）业务储备

上市公司已经在拓展生态环境产业的业务。截至本报告书签署日，上市公司已经签署的生态环境产业方面的合同如下：

单位：万元

签署主体	签署时间	合同对方	合同主要内容及金额	实施进展	已确认收入
京蓝科技	2016 年1 月19 日	呼伦贝尔农垦集团有限公司	对农垦集团的60 万亩农牧用地进行高效农业节水灌溉系统改造，由京蓝科技负责相应内容的规划设计、投融资、建	框架协议	-

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			设、运营及项目管理。预计投资6.5 亿元，运营收费期为10 年（不含建设期）。
京蓝科技	2016 年5 月23 日	翁牛特旗人民政府、沐禾节水	包括但不限于：智慧农业高效节水灌溉、生态治理、土壤及环境修复、智慧生态大数据应用、智慧生态云服务。围绕合作范围进行战略合作，总投资预计约15 亿元人民币，投资周期3-5 年。	沐禾节水已在当地实施部分项目	-
京蓝科技	2016 年5 月31 日	托克托县人民政府、沐禾节水	包括但不限于：智慧农业高效节水灌溉、生态治理、土壤及环境修复、智慧生态大数据应用、智慧生态云服务。围绕合作范围进行战略合作，总投资预计约12 亿元人民币，投资周期3-5 年。	沐禾节水已在当地实施部分项目	-
京蓝科技	2016 年6 月12 日	内蒙古自治区海拉尔农牧场管理局	针对2016 年1 月19 日与呼伦贝尔农垦集团有限公司签订合作意向书的落地项目之一，由海拉尔农牧场管理局对部分项目提前改造，对合同模式、设备数量、单价及费用等进行了确认。其中，喷灌机采购金额为11,310 万元。	实施中	-
京蓝能科	2016 年1 月19 日	河南蓝天鹤化工科技有限公司	化工残液资源综合利用	已完成	1,792.98
京蓝能科	2016 年1 月27 日	林州凤宝管业有限公司	环形加热炉余热发电项目，合同金额为 3,519 万元。	实施中	-

由上可知，上市公司已经签署生态环境产业方面的多个合同，部分已经开始实施并相应确认收入。

未来上市公司拟借助沐禾节水在节水行业的领先优势和广泛的服务覆盖，将新一代信息技术快速应用到生态环境及其衍生领域，全面提升行业科技附加值，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局，并通过新一代信息技术，逐步落实以生态环境大数据为支撑的区域化生态环境服务的发展战略。

（2）人才储备

为了促进“生态环境产业+互联网”战略落地，上市公司采用外部引进以及内部培养相结合的原则，在生态环境产业及互联网方面储备了一定的人才，具体如下：

序号姓名现任职位简历

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（一）管理人员	（一）管理人员
1	姜俐赜	京蓝科技常务副总经理	曾任国电内蒙公司副总经理，有很强的政府协调、企业管理能力。
2	闫进锋（注）	京蓝科技副总经理	曾任北京东方园林股份有限公司西南事业部副总裁兼总部产业投资中心总经理，主要管理方向：环保（污水、固废），生态（水生态修复、土壤修复），旅游（景区及上市公司）等方面有专业的管理经验。
3	刘鉴	京蓝能科总经理	曾任北京中电久恒科技有限公司总经理、博雅久恒科技（北京）有限公司总经理；曾在《电工电能新技术》等A 级期刊发表十余篇论文；曾参与全球最大的1,4-丁二醇工厂、全球最大的电石厂等建设，在清洁能源领域有专业的管理经验。
4	宋春风	京蓝环宇总经理	曾在迈普通信技术股份有限公司任职副总裁兼销售部总经理，管理上百名营销人员，在信息化领域有专业的管理经验。
（二）技术人员
1	陈植炜	京蓝科技产业研究院院长	历任星网锐捷网络有限公司、迈普通信技术股份有限公司产品总监、市场部总经理、解决方案总监等，擅长政策研究、竞争对手分析、公司战略编制、行业解决方案编制、公共产品开发管理等。
2	乔鹏	京蓝能科总工程师	从事工业电仪自控行业工作多年，连续多年获得西门子自动化VIP 技术专家称号；曾任ABB 盈控技术经理，并获ABB 盈控杰出贡献奖；曾参与实施西安理工大磁控溅射镀膜项目（863 计划并获教育部科技进步二等奖）；在工业清洁能源领域拥有突出的专业技能。
3	张湧	京蓝环宇技术总监	历任迈普通信技术股份有限公司、成都运腾电子有限公司互联网产品经理，对软、硬件及互联网产品均具有丰富的产品规划与管理经验。
（三）销售人员
1	王雪彬	京蓝科技PPP 项目总监	曾任北京东方园林股份有限公司市场投资总监；熟悉生态环境项目从策划、立项、融资、设计到建设施工等各个环节。
2	贾永旺	京蓝生态销售总监	曾任职天津农垦集团、中国农业科学院中农草业有限公司、法国灌溉公司（irrifrance）中国代表处、约翰迪尔中国投资、耐特菲姆（中国）从事销售管理工作；对生态节水行业有很深的了解。
3	尹永旺	京蓝能科销售部经理	中级调查分析师职称；曾任职沈阳北方交通重工集团、北京东方雨虹防水技术股份有限公司大区销售经理，具有丰富的大项目运作经验。

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	4	柳晓磊	京蓝环宇销售经理	曾任北京江河京威水务有限公司负责人，亦曾任职中山市南头供水有限公司、鹿泉润泽水业有限公司、中国水务集团江河水务有限公司从事投资销售管理工作。在环保水务行业从业多年。

注：闫进峰已经和公司签订正式劳动合同，但因其在试用期，董事会尚未正式聘任。

由上可知，上市公司在生态环境产业及互联网方面储备了一定的人才，能够适应上市公司目前生态环境业务发展。上市公司将根据业务的开展情况以及自身发展需求，进一步对运营团队加以完善，进一步满足实施“生态环境产业+互联网”战略对人才队伍的需要。

综上所述，上市公司已完成煤炭/矿业资产和负债的出售，生态环境和互联网产业受到国家政策支持，上市公司已经实施并拓展生态环境业务，上市公司在生态环境和互联网方面储备了一定人才，具备实施战略的业务和人才基础，上市公司以“生态环境产业+互联网”作为战略定位依据合理。

（三）上市公司下属各子公司开展业务的具体情况

上市公司下属各子公司开展业务的具体情况如下：

1、京蓝生态

京蓝生态的业务将集中在以水资源为核心的生态治理、农业节水灌溉和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段有效实现生态领域的智慧管理。

在业务开拓方面，京蓝生态于2016 年5 月与甘肃省庆阳市达成了投资意向，以京蓝生态名义在当地设立甘肃子公司，作为西北地区的生产基地向陕、甘、宁地区拓展，目前正在积极推进中。

2、京蓝能科

京蓝能科致力于成为工业企业提质增效升级的综合服务提供商，涉及业务涵盖余热余压发电、工业尾气发电、干熄焦发电、能源管控和化工产业升级等。2016 年1-5 月，京蓝能科已实现营业收入约1,936 万元，实现净利润约407 万元。

在业务开拓方面，林州凤宝管业有限公司（以下简称“林州凤宝”）与京蓝能科签

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订了《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目、合同能源管理服务合同》，京蓝能科就林州凤宝已有的余热发电项目进行专项节能服务，合同总额3,519 万元，已经开始实施。此外，京蓝能科正在积极推进有关干熄焦项目、高温超高压再热煤气发电项目等合同的签署。

3、京蓝环宇

京蓝环宇定位于提供智慧生态领域所需要的云计算中心建设，成为智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等解决方案的供应商。

截至本报告书签署日，京蓝环宇与湖南西洞庭管委会就西洞庭智慧医养和食品溯源平台达成框架协议。

4、京蓝有道

京蓝有道定位于为上市公司的“企业级创新孵化器”，主要针对拥有与京蓝科技主营业务相关联的新技术创业团队、小微公司进行孵化，为其提供资金、资源和管理支持，待成熟后对上市公司业务进行补充和完善。

5、京蓝云科技

根据廊坊市《企业投资项目备案要求》及《国家工商行政管理局对企业在住所外设点从事经营活动有关问题的答复》，为能在京蓝智慧生态云平台项目所在地从事研发活动，京蓝科技专门设立子公司京蓝云科技，京蓝云科技是京蓝智慧生态云平台项目的实施主体。

6、京蓝时代

根据北京保利营房地产开发有限公司的要求，凡购买保利国际广场办公用房，需在保利国际广场所属工商管理辖区内注册成立公司。因此，上市公司设立京蓝时代，作为上市公司购置办公用房的主体，暂无业务开展情况和业务发展计划。

（四）重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与沐禾节水相关业务的开展计划、战略定位及发展方向

1、重组后上市公司的主营业务构成

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上市公司目前主营业务构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月
	收入	占比
清洁能源综合服务收入	1,936.00	65.96%
计算机硬件销售	999.00	34.04%
合计	2,935.00	100%

注：以上数据未经审计。

标的公司目前主营业务构成如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月
	收入	占比
建造合同	12,209.67	86.19%
产品销售	1,745.12	12.32%
工程施工劳务	138.10	0.97%
其他业务	73.71	0.52%
合计	14,166.60	100.00%

注：以上数据未经审计。

本次重组完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，标的公司节水业务收入在上市公司主营业务收入中占比较高。上市公司将以此进入节水行业，促进生态环境领域相关业务落地。

2、上市公司现有业务及沐禾节水业务的开展计划、战略定位及发展方向

（1）智慧生态业务

①战略定位及发展方向

上市公司智慧生态业务由京蓝生态承接，京蓝生态定位为生态环境的建设、运营服务商。沐禾节水将是上市公司生态环境板块下的一个重要组成部分，广义上可定位为灌区的水资源和水生态的建设、运营服务商，狭义上可以定位为节水灌溉方案的提供商。

智慧生态业务的主要发展方向为城市水资源、水生态建设及灌区的水资源、水生态

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建设两大方向。城市水资源、水生态建设包含城市水系连通，河道、水源地治理，生态护坡，河道防洪工程，沿河景观设计等。灌区水资源、水生态建设包括灌区引水、输水工程，田间灌溉工程、排水工程，生态护坡，输水沟渠生物修复，土壤质量维持与修复，灌区景观建设等。

②业务开展计划

京蓝生态正在全面推进生态环境修复技术的研发，该技术是基于高分子纳米技术的蜂巢约束技术及自愈式复合U 型渠道构建技术，在边坡与岸线保护、土地拦固、河渠保护及负载支撑等方面具有良好的工程应用效果。京蓝生态将以相关技术为基础承接相关业务，促进技术和业务的良性循环，逐渐成为生态环境的建设、运营服务商。

沐禾节水将主要从事农业高效节水灌溉业务，基于原有的生产、设计、实施能力，通过智能化、信息化的技术手段，升级现有业务系统，实现水肥一体化、农机、农艺一体化，向精准灌溉业务方向进一步发展，目标客户从政府向农业企业、农业合作社、农业大户等过渡转变。

（2）清洁能源综合服务业务

①战略定位及发展方向

清洁能源综合服务业务由京蓝能科承接，涉及业务涵盖余热余压发电、工业尾气发电、干熄焦发电、能源管控和化工产业升级等。

②业务开展计划

未来几年，京蓝能科将在钢铁、玻璃、有色金属、化工、建材、焦炭等能源密集型行业全面推广能源回收利用技术，配套实施能源服务工程业务。

（3）智慧生态云服务业务

①战略定位及发展方向

智慧生态云服务业务由京蓝环宇和京蓝云科技共同承接。智慧生态云服务业务聚焦于生态环境领域，采用云计算和大数据技术及其衍生的数据产品，为传统节能环保产业提供基于互联网、云端、托管型的产业提质升级、转型服务；为政府机构提供基于第三方监测的及时的气象、水文、土壤等信息资源，为各项决策提供基于互联网的云决策分

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析服务；为公众、企业提供基于互联网的云租赁模式的生态保护、节能、节水以及衍生的经济提升等应用平台。

②业务开展计划

智慧生态云服务业务开展计划与智慧生态云平台的开发进度密切相关。2016 年上市公司着重在云计算基础设施方面进行投资建设，目前已完成“京蓝生态云计算中心” 的选址工作，正在与设计公司就云计算中心的详细建设方案进行讨论。京蓝生态云计算中心建成后将作为智慧生态云服务的核心承载基地，记录所有京蓝服务客户过程中产生的数据，最终形成生态环境大数据资源库。

智慧生态云服务还正开展基于生态环境监测及决策支撑类的业务拓展，当前京蓝环宇已与有关地方就国家级生态低碳城镇项目展开磋商，以碳排放为切入点对该地区生态新城全辖的企业碳排放情况、流域排污情况、城区环境指标等进行收集，并最终计算为每万元GDP 增长所消耗的绿色资源情况，以该指标综合评估城市的绿色发展情况。如上述项目顺利实施，其将成为低碳城镇建设的示范型应用，并将为公司推广城市生态环境监测服务奠定基础。

（4）企业级创新孵化器

京蓝有道定位于企业级创新孵化器，针对拥有与京蓝科技主营业务相关联的新技术创业团队、小微公司进行孵化，为其提供资金、资源和管理支持，待成熟后对上市公司业务进行补充和完善。

六、最近三年主要财务数据及财务指标

根据上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的财务报告，上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	29,762.26	122,959.81	109,640.05
负债总额	839.13	91,126.36	70,405.83

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
归属于母公司股东的所有者权益	29,083.62	25,387.67	32,541.10

（二）利润表主要数据

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,208.83	6,874.93	6,320.73
利润总额	-585.11	-7,039.55	-2,784.68
净利润	-1,000.59	-7,462.88	-2,946.16
归属于母公司股东的净利润	3,762.61	-7,203.11	-2,743.72

京蓝科技2015 年度净利润为-1,000.59 万元，归属于母公司股东的净利润为 3,762.61 万元，净利润和归属于母公司股东的净利润的差额为-4,763.19 万元，主要是由于上市公司非全资子公司亏损较大导致少数股东损益为-4,763.19 万元。少数股东损益具体组成如下：

上市公司原子公司贵州盘县水塘小凹子煤矿2015 年度净利润为-22,747.50 万元，上市公司直接或间接持有贵州盘县水塘小凹子煤矿的股权比例为80%，少数股东持股比例为20%，上市公司合并报表范围由此产生的少数股东损益为-4,549.50 万元（=-22,747.50*20%）。

上市公司原子公司广西田阳天伦矿业有限公司2015 年度净利润为-118.22 万元，上市公司直接或间接持有广西田阳天伦矿业有限公司的股权比例为55%，少数股东持股比例为45%，上市公司合并报表范围由此产生的少数股东损益为-53.20 万元（=-118.22*45%）。

上市公司子公司京蓝能科2015 年度净利润为-327.53 万元，上市公司直接或间接持有京蓝能科的股权比例为51%，少数股东持股比例为49%，上市公司合并报表范围由此产生的少数股东损益为-160.49 万元（=-327.53*49%）。

综上所述，上市公司净利润和归属于母公司股东的净利润的差异-4,763.19 万元主要是由于上市公司非全资子公司亏损较大导致少数股东损益-4,763.19 万元，具备合理

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性。

（三）主要财务指标

项目	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日	2013 年度/ 2013 年12 月31 日
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-4,981.24	-959.56	1,698.68
毛利率	57.17%	60.55%	67.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.81	1.58	2.02
基本每股收益（元/股）	0.23	-0.45	-0.17
资产负债率	2.82%	74.11%	64.22%

七、最近三年及一期重大资产重组情况

2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉源煤矿”）收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），拟出售资产交易作价 40,186 万元。本次重大资产出售的交易对方海口启润为天伦控股的控股子公司，天伦控股为公司第二大股东。该次交易构成重大资产出售及关联交易。

截至本报告书签署日，拟出售资产已经交割完毕，公司收到交易对方海口启润支付的共计40,186 万交易价款。

八、上市公司合法经营情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

九、上市公司前期信息披露及对比情况

2016 年1 月9 日，信息披露义务人融通资本、朱锦、科瑞特投资公告了《黑龙江

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京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）。根据融通资本与拜沃特投资于2015 年12 月16 日签署的《股权转让协议》以及朱锦、科瑞特投资、融通资本、杨树成长于2015 年12 月16 日签署的《股东表决权委托协议》，本次权益变动后，京蓝科技的实际控制人变更为郭绍增。本公司对郭绍增取得京蓝科技控制权时对未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份、主营业务调整、资产重组等计划的相关信息披露情况与本次重组的情况进行了一一对比，具体如下：

披露事项	披露内容	本次重组与承诺是否不一致
增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划	截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内直接或者间接增持上市公司股份。信息披露义务人及其一致行动人承诺，未来12个月内不处置或转让已拥有权益的股份。若将来因信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。	否，本次重组将通过发行股份购买资产及配套融资增持上市公司股份
主营业务调整计划	除京蓝科技2015年11月18日开始停牌所筹划的重大重组事项以外，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。	否，本次重组后上市公司主营业务将进行调整
资产重组计划	除上市公司2015年11月18日开始停牌所筹划的重大重组事项以外，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划。	否，除本次重组以外，尚未有对上市公司的资产和业务进行重大出售等计划
董事、监事和高级管理人员调整计划	权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人可通过京蓝控股根据上市公司章程行使股东权利，本着认真负责的态度，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，由董事	否，本次重组完成后如涉及董监高调整将履行必要的上市公司审议和披露程序

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

	会决定聘任高级管理人员，以满足上市公司经营和管理的需要。
公司章程的修改计划	截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。	否，本次重组后将对上市公司章程进一步修改
员工聘用调整计划	截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。	否，本次重组不涉及员工聘用重大变动事项
上市公司分红政策的调整计划	截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。	否，本次重组不涉及上市公司分红政策的重大变化调整
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划	截至权益变动报告书签署日，除权益变动报告书披露的相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的后续计划。	否，本次重组后上市公司主营业务将进行调整，上市公司将根据业务及组织架构进一步完善上市公司治理结构

综上所述，本次重组不存在与上述前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方情况

（一）乌力吉

1 、基本情况

姓名	乌力吉	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	15040219640928****
住所	内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼332号
通讯地址	内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，乌力吉的任职情况及产权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否有产权关系
沐禾节水	2011年9月至2014年12月	执行董事	是
沐禾节水	2014年12月至今	董事长	是
兴安盟沐禾	2012年8月至今	执行董事	是
内蒙古润禾	2012年2月至今	执行董事、总经理	是
赤峰沐原置业有限公司	2015年12月至今	执行董事	是
北京伊格科技股份有限公司	2011年7月至今	董事长	是
红山玉龙（北京）经济文化传播中心有限公司	2011年3月至今	董事长	是
北京华夏泰富投资顾问有限公司	2009年7月至今	监事	是

3 、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有沐禾节水 51.33%的股权外，乌力吉的其他下属企业情况如下：

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京伊格科技股份有限公司	6,500	70%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。
2	红山玉龙（北京）经济文化传播中心有限公司	200	100%	组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示；经济信息咨询；市场调查；劳务服务；劳务派遣；投资管理；投资咨询；企业策划；货运代理；工程项目管理；技术开发；技术服务；技术推广；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、建筑材料、五金交电、通讯器材、化工产品、矿产品。
3	北京华夏泰富投资顾问有限公司	10	49%	经济贸易咨询、投资顾问。

（二）杨树蓝天

1 、基本情况

名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
营业执照注册号：	110108015613583
统一社会信用代码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年2月5日
合伙期限：	2013年2月5日至2033年2月4日

2 、历史沿革

（1）2013 年 2 月，杨树建业设立

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2013 年 2 月 5 日，艾德万斯管理顾问（北京）有限公司（以下简称“艾德万斯”）、万汇投资控股有限公司（以下简称“万汇投资”）和杨仁贵签署《合伙协议》，共同出资设立北京杨树建业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树建业”），其中艾德万斯为普通合伙人，认缴出资额 100 万元；万汇投资和杨仁贵为有限合伙人，认缴出资额分别为 2,420 万元、480 万元，出资方式均为货币出资。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，艾德万斯、万汇投资和杨仁贵分别于 2013 年 7 月 2 日、2013 年 4 月 3 日和 2013 年 4 月 22 日缴纳出资 100 万元、2,420 万元、440 万元。

2013 年 2 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树建业核发了《合伙企业营业执照》。

杨树建业设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	艾德万斯	普通合伙人	100	100	3.33%
2	万汇投资	有限合伙人	2,420	2,420	80.67%
3	杨仁贵	有限合伙人	480	440	16.00%
合计			3,000	2,960	100.00%

（2）2013 年 7 月，第一次变更合伙份额

2013 年 7 月 24 日，杨树建业全体合伙人召开会议并作出变更决定，一致同意杨仁贵退伙、拜沃特投资入伙。同日，拜沃特投资与艾德万斯、万汇投资、杨仁贵签订了《北京杨树建业投资中心（有限合伙）入伙协议》；艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资签署了新的《合伙协议》，其中，艾德万斯、万汇投资的出资份额不变，拜沃特投资作为有限合伙人，认缴出资额 480 万元，出资方式为货币出资。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，拜沃特投资于 2013 年 7 月 24 日缴纳出资 40 万元，另外 440 万元出资系由原合伙人杨仁贵转让予拜沃特投资，拜沃特投资已于 2013 年 7 月 1 日将股权转让款支付给杨仁贵。

2013 年 7 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树建业核发了变更后的《合

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	艾德万斯	普通合伙人	100	100	3.33%
2	万汇投资	有限合伙人	2,420	2,420	80.67%
3	拜沃特投资	有限合伙人	480	480	16.00%
合计			3,000	3,000	100.00%

（3）2013 年 12 月，第一次名称变更

2013 年 12 月 19 日，杨树建业召开合伙人会议并作出决议，同意将合伙企业名称变更为“北京杨树蓝天环保投资中心（有限合伙）”（以下简称“杨树环保”）。同日，艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资签署了新的《合伙协议》。

2013 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树环保核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

（4）2014 年 1 月，第二次变更合伙份额

2014 年 1 月 1 日，杨树环保召开合伙人会议并作出变更决定，一致同意万汇投资退伙，并将 2,420 万元的股份转让给北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创业”）；同意拜沃特投资退伙，并将 480 万元的股份转让给杨树创业；同意艾德万斯退伙，并将 100 万元的股份转让给杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）。此外，同意杨树环保出资额变更为 20,000 万元，杨树创业认缴出资额为 19,900 万元，杨树成长认缴出资额为 100 万元，出资方式均为货币出资；同意执行事务合伙人变更为杨树成长。2014 年 1 月 1 日，杨树创业分别与万汇投资、拜沃特投资就上述股份转让事宜签订了《股份转让协议书》，艾德万斯与杨树成长也相应签订了《股份转让协议书》。同日，杨树创业、杨树成长、艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资就上述合伙份额变更事宜签署了《入伙协议》，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业、杨树成长分别于 2013 年 10 月 17 日、2014 年 2 月 13 日缴纳出资 4,900 万元、100 万元。

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2014 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树环保核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树成长	普通合伙人	100	100	0.50%
2	杨树创业	有限合伙人	19,900	4,900	99.50%
合计			20,000	5,000	100.00%

（5）2014 年 6 月，第二次名称变更

2014 年 6 月 12 日，杨树环保召开合伙人会议并作出决议，同意将合伙企业名称变更为“北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）”。同日，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》。

2014 年 6 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

（6）2014 年 8 月，变更实缴出资金额

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业于 2014 年 7 月 4 日完成了对剩余认缴出资额 15,000 万元的实际出资。2014 年 8 月 27 日，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》，对上述出资事宜做了修订。

2014 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树成长	普通合伙人	100	100	0.50%
2	杨树创业	有限合伙人	19,900	19,900	99.50%
合计			20,000	20,000	100.00%

（7）2016 年 4 月，第二次增资

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2016 年 4 月 15 日，杨树蓝天召开合伙人会议并作出决议，同意出资额变更为 54,800 万元，其中杨树成长认缴出资 100 万元，杨树创业认缴出资 54,700 万元；另外，同意执行事务合伙人杨树成长将委派代表变更为王悦。同日，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》，对上述出资事宜做了修订。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业于 2016 年 1 月 13 日完成了对剩余认缴出资额 34,800 万元的实际出资。

2016 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树成长	普通合伙人	100	100	0.18%
2	杨树创业	有限合伙人	54,700	54,700	99.82%
合计			54,800	54,800	100.00%

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截至本报告书签署日，杨树蓝天控制关系结构如下：

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其中，杨树蓝天的执行事务合伙人杨树成长的股权结构图请参见本报告书本节“一 /（二）/3/（2）执行事务合伙人”。

（2）执行事务合伙人

杨树蓝天的执行事务合伙人为杨树成长，杨树成长的基本情况如下：

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司名称：	杨树成长投资（北京）有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912
法定代表人：	王悦
注册资本：	1,500万元
统一社会信用代码：	911101055977343802
经营范围：	项目投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2012年5月30日
营业期限：	2012年5月30日至2042年5月29日

杨树成长的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有沐禾节水 27%的股权外，杨树蓝天的其他下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	京蓝控股	100,000	99.9%	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、主营业务发展状况

杨树蓝天自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

杨树蓝天最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	140,241.43	73,402.56
负债总额	97,516.97	45,200.00
所有者权益合计	42,724.46	28,202.56
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-9,028.10	2.05
利润总额	-9,028.10	2.05
净利润	-9,028.10	2.05

注：2014 年财务数据未经审计，2015 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）融通资本

1 、基本情况

公司名称：	融通资本（固安）投资管理有限公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	固安县新兴产业示范区
法定代表人：	郭绍增
注册资本：	5,000万元
统一社会信用代码：	91131022308317450G

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营范围：	项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年10月31日
经营期限：	2014年10月31日至2034年10月30日

2 、历史沿革

（1）2014 年 10 月，融通资本设立

2014 年 10 月 29 日，融通资本作出股东决定，同意由郭绍增出资设立融通资本，注册资本 100 万元，全部由股东郭绍增以货币方式出资。同日，郭绍增签署了《公司章程》。

2014 年 10 月 31 日，固安县工商行政管理局向融通资本核发了《企业法人营业执照》。

融通资本设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	郭绍增	100	0	100%
合计		100	0	100%

（2）2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 11 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本注册资本由 100 万元增至 5,000 万元，增资部分全部由股东郭绍增以货币方式出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2015 年 12 月 15 日，固安县工商行政管理局向融通资本核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	郭绍增	5,000	0	100%
合计		5,000	0	100%

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告书签署日，郭绍增持有融通资本 100%股权，是融通资本的控股股东、实际控制人。融通资本的股权控制结构如下图所示：

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（2）主要股东情况

融通资本的股东郭绍增也是上市公司的实际控制人，其基本概况详见本报告书“第二节/四/（二）/2、实际控制人概况”。另外，郭绍增最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否有产权关系
华夏幸福基业控股股份公司	1998年6月至今	董事	是
华夏幸福基业股份有限公司	2010年9月至今	董事	否
华夏幸福创业投资有限公司	2010年10月至今	董事长	否
廊坊银行股份有限公司	2014年4月至今	副董事长	否
融通资本	2014年10月至今	执行董事	是

截至本报告书签署日，除融通资本外，郭绍增未直接持有其他公司股权，其通过间接持股或其他安排持有股权或实际控制的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	华夏幸福基业控股股份公司	105,000	融通资本持有10%	对商业、制造业的投资；企业管理咨询。
2	鼎基资本管理有限公司	5,000	融通资本持有10%	从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
3	杨树成长投资（北京）有限公司	1,500	融通资本持有20%	项目投资、投资管理、资产管理。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4	杨树时代投资（北京）有限公司	1,000	融通资本持有40%	投资管理；资产管理。
5	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）	15,010	实际控制	投资管理；资产管理。
6	杨树恒康投资（北京）有限公司	1,000	实际控制	投资管理；资产管理。
7	杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）	30,000	实际控制	投资管理。
8	北京杨树创业投资中心（有限合伙）	69,500	实际控制	投资管理、资产管理；投资咨询。
9	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	54,800	实际控制	投资管理、资产管理；投资咨询。
10	京蓝控股	100,000	实际控制	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。
11	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）	5,001.772	实际控制	投资与资产管理。
12	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）	15,008	实际控制	投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

4 、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有沐禾节水 13.33%的股权外，融通资本的其他下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	华夏幸福基业控股股份公司	105,000	10%	对商业、制造业的投资；企业管理咨询。
2	鼎基资本管理有限公司	5,000	10%	从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
3	杨树成长投资（北京）有限公司	1,500	20%	项目投资、投资管理、资产管理。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

	4	杨树时代投资（北京）有限公司	1,000	40%	投资管理；资产管理。

5 、主营业务发展状况

融通资本自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

融通资本最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	19,183.16	10,600.00
负债总额	14,190.17	10,500.18
所有者权益合计	4,992.99	99.82
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-6.84	-0.18
利润总额	-6.84	-0.18
净利润	-6.84	-0.18

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

（四）科桥嘉永

1 、基本情况

名称：	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区远大路20号D-12C-6
执行事务合伙人：	北京科桥投资顾问有限公司（委派吕松为代表）
统一社会信用代码：	911101080785396478
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成立日期：	2013年9月12日
合伙期限：	2013年9月12日至2023年9月11日

2 、历史沿革

（1）2013 年 9 月，科桥嘉永设立

2013 年 9 月 12 日，北京科桥投资顾问有限公司（以下简称“科桥投资”）和北京市国有资产经营有限责任公司签署《合伙协议》，设立科桥嘉永，认缴出资额为 10,100 万元。其中，科桥投资为普通合伙人，认缴出资额 100 万元，北京市国有资产经营有限责任公司为有限合伙人，认缴出资额为 10,000 万元。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，科桥投资和北京市国有资产经营有限责任公司已经分别实缴出资 100 万元、10,000 万元。

2013 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局向科桥嘉永核发了《营业执照》。

科桥嘉永设立时，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100	0.99%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	10,000	99.01%
合计			10,100	100.00%

（2）2013 年 10 月，第一次增资

2013 年 10 月 25 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意自然人陈志军出资 480 万元。根据《合伙协议》，陈志军为有限合伙人。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，陈志军已经实缴出资 480 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100	0.95%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	10,000	94.52%
3	陈志军	有限合伙人	480	4.53%

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合计 10,580 100.00%

（3）2014 年 7 月，第二次增资

2014 年 7 月 4 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意北京市国有资产经营有限责任公司、自然人刘宇光、陈志军、沈秀花分别出资 30,000 万元、1,000 万元、800 万元、 100 万元。根据《合伙协议》，北京市国有资产经营有限责任公司、刘宇光、陈志军、沈秀花均为有限合伙人。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，北京市国有资产经营有限责任公司、刘宇光、陈志军、沈秀花已经分别实缴出资 20,000 万元、1,000 万元、420 万元、 100 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100	0.31%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000	93.75%
3	刘宇光	有限合伙人	1,000	3.13%
4	陈志军	有限合伙人	800	2.50%
5	沈秀花	有限合伙人	100	0.31%
合计			32,000	100.00%

（4）2014 年 12 月，第三次增资

2014 年 12 月 30 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司出资 12,567.1 万元。根据《合伙协议》，华泰资产管理有限公司为有限合伙人。

根据中国民生银行北京亚运村支行交存入资资金凭证，华泰资产管理有限公司已经实缴出资 12,567.1 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100.0	0.22%

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2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.0	67.31%
3	华泰资产管理有限公司	有限合伙人	12,567.1	28.20%
4	刘宇光	有限合伙人	1,000.0	2.24%
5	陈志军	有限合伙人	800.0	1.80%
6	沈秀花	有限合伙人	100.0	0.22%
合计			44,567.1	100.00%

（5）2015 年 4 月，第四次增资

2015 年 4 月 20 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司增资 57,000 万元，合计出资 69,567.1 万元。根据《合伙协议》，华泰资产管理有限公司为有限合伙人。

根据中国民生银行北京亚运村支行交存入资资金凭证，华泰资产管理有限公司已经实缴出资 57,000 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100.0	0.10%
2	华泰资产管理有限公司	有限合伙人	69,567.1	68.49%
3	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.0	29.54%
4	刘宇光	有限合伙人	1,000.0	0.98%
5	陈志军	有限合伙人	800.0	0.79%
6	沈秀花	有限合伙人	100.0	0.10%
合计			101,567.1	100.00%

（6）2015 年 12 月，变更合伙人

2015 年 12 月 23 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴中证”）入伙，同时华泰资产管理有限公司退伙，横琴中证认缴出资额为 69,567.1 万元，出资方式为货币出资。同日，所有合伙人就上述合伙份额变更事宜签署了《入伙协议》和新的《合伙协议》。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据中国银行北京分行交存入资资金凭证，横琴中证已经向华泰资产管理有限公司支付全部转让价款。

2015 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局向科桥嘉永核发了更新后的《营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100.0	0.10%
2	横琴中证	有限合伙人	69,567.1	68.49%
3	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.0	29.54%
4	刘宇光	有限合伙人	1,000.0	0.98%
5	陈志军	有限合伙人	800.0	0.79%
6	沈秀花	有限合伙人	100.0	0.10%
合计			101,567.1	100.00%

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截止本报告书签署日，科桥嘉永控制关系结构如下：

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（2）执行事务合伙人

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科桥嘉永的执行事务合伙人为科桥投资，科桥投资的基本情况如下：

公司名称：	北京科桥投资顾问有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市西城区金融街19号富凯大厦B座15层
法定代表人：	李爱庆
注册资本：	400万元
营业执照注册号：	110000010968197
经营范围：	投资咨询；融资咨询；财务顾问；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2008年4月18日
营业期限：	2008年4月18日至2023年4月17日

科桥投资的股权结构如下：

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（3）科桥嘉永不存在实际控制人

①科桥嘉永系私募股权投资基金

根据科桥嘉永现行有效的《营业执照》，其经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示系统查询的结果，截至本报告书签署日，科桥嘉永的基金管理人北京科桥投资顾问有限公司（以下简称“科桥投资”）已办理基金管理人登记（登记编号：P1001791）；科桥嘉永已办理私募基金备案，其具体情况如下：

基金名称	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
基金编号	SD2491
基金类型	股权投资基金
基金管理人名称	北京科桥投资顾问有限公司
主要投资领域	坚持服务业为主线，重点投资节能环保、信息服务、交通物流、文化传媒等行业。
成立时间	2013 年9 月12 日
备案时间	2014 年5 月4 日

根据对科桥投资相关人员的访谈及科桥嘉永的说明，科桥投资于2008 年4 月成立时，定位于北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资经营公司”）旗下从事私募股权基金投资和管理的专业公司。2010 年7 月，科桥投资进行增资扩股，北京国资经营公司持股比例由60%下降为40%，科桥投资由北京国资经营公司控制的国有控股型企业改制为市场化运作的国有参股的股权投资基金管理公司，北京国资经营公司依据科桥投资的章程及其所管理基金的合伙协议约定进行股权投资管理。

根据现行有效的《北京市国有资产经营有限责任公司章程》、对北京国资经营公司相关人员的访谈并经北京国资经营公司书面确认，北京国资经营公司系北京市人民政府 100%持股企业，其国资主管部门为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “北京市国资委”），由北京市国资委授权北京国资经营公司对其下属国有资产进行管理；具体而言，就参股企业，通过被投资企业的股东会、董事会层面参与表决从而实现管理；就北京国资经营公司及其下属企业投资的基金，通过该等基金的投资决策委员会参与表决进行管理，不要求履行单独的外部国资监管程序。

②科桥嘉永的实际控制人

A、科桥嘉永及科桥投资的基本情况

根据《北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合伙协议》、《北京科桥嘉永创业投

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资中心（有限合伙）变更决定书》、《北京科桥投资顾问有限公司章程》以及《北京市国有资产经营有限责任公司章程》并在企业信息公示系统查询，科桥嘉永的股权控制关系如下：

==> picture [388 x 273] intentionally omitted <==

如上图所示，科桥嘉永的普通合伙人系科桥投资，北京国资经营公司持有科桥投资 40%股权，系科桥投资第一大股东，但科桥投资的股权结构较为分散。根据《北京科桥投资顾问有限公司章程》，各股东按照认缴出资额行使表决权，普通决议事项由代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议事项（修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，法律、行政法规、规章以及章程规定的其他事项）由代表三分之二以上表决权的股东通过，据此，包括北京国资经营公司在内的全体股东均未能控制科桥投资的股东会。

此外，张树、吕松、魏纯暹已分别出具《关于不存在关联关系及一致行动关系的承诺函》，“截至本函出具日，本人与张树/吕松/魏纯暹之间不存在亲属等任何关联关系；本人与张树/吕松/魏纯暹之间未作出任何口头或书面的表决权委托等一致行动安排，不存在一致行动关系。”

B、科桥投资的董事会

根据《北京科桥投资顾问有限公司章程》、对科桥投资管理人员的访谈并经科桥投

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资书面确认，科桥投资董事会共有5 名董事组成，其中北京国资经营公司提名2 名董事，张树提名1 名董事，吕松提名1 名董事，北京万巢投资管理有限公司提名1 名董事，董事会会议表决实行一人一票制，对于公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程等重大事项作出决议，需经全体董事一致通过，对于其他决议需经三分之二以上董事通过。因此，科桥嘉永的执行事务合伙人科桥投资的董事会负责决定其发起、参加、管理各种形式的基金事项，但董事会构成非常分散，包括北京国资经营公司在内的全体股东均未能控制科桥投资的董事会。

根据科桥嘉永提供的资料、科桥投资的书面确认并在全国企业信用信息公示系统查询，科桥投资现任董事会成员信息如下：

董事姓名	职务	提名方	在提名方的任职情况
徐哲	董事长	北京国资经营公司	副总裁
曾毳毳	董事		部门副总经理
张树	董事	张树	-
魏纯暹	董事	北京万巢投资管理有限公司	执行董事、经理
吕松	董事/经理	吕松	-

C、科桥嘉永的投资决策委员会

根据《北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合伙协议》及其修订稿、对科桥嘉永管理人员的访谈并经科桥嘉永书面确认，科桥嘉永的对外投资及退出投资事项均由科桥嘉永的投资决策委员会审批决策；投资决策委员会共由4 名成员组成，其中，3 名成员由科桥嘉永的普通该合伙人科桥投资委派，1 名成员由科桥嘉永的有限合伙人珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）委派。

根据科桥嘉永提供的资料并经科桥嘉永书面确认，科桥嘉永现任投资决策委员会成员如下：

姓名	提名方	在提名方的任职情况
徐哲	北京国资经营公司	副总裁
邓有斌	珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）	中证汇金（深圳）基金管理有限公司投资管理委员会委员

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

张树	张树	-
吕松	吕松	-

科桥嘉永的投资决策委员会作出投资和退出投资决策时需经投资决策委员会全体成员一致同意，任何委员无法单独决定投票结果。因此，投资决策委员会的决策权更为分散，科桥嘉永的投资决策均不受其任何有限合伙人或科桥投资任何单一股东的实际控制。

D、科桥投资的高级管理人员

根据对科桥投资主要管理人员的访谈并经科桥投资、北京国资经营公司书面确认，在高级管理人员层面，科桥投资的高级管理人员与北京国资经营公司不存在劳动、劳务或其他雇佣关系，该等人员的档案也不受北京国资经营公司控制。

根据对北京国资经营公司相关人员的访谈并经北京国资经营公司书面确认，北京国资经营公司认可科桥嘉永、科桥投资上述决策程序，并基于科桥嘉永的执行事务合伙人科桥投资的股权结构、董事会结构、科桥嘉永自身投资决策委员会构成分散，确认其不是科桥嘉永以及科桥投资的实际控制人。

基于上述及科桥嘉永、科桥投资、北京国资经营公司的共同书面确认，科桥嘉永无实际控制人。

4 、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有沐禾节水 8.34%的股权外，科桥嘉永的其他下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京韦加航通科技有限责任公司	5,843.75	10.16%	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务；专业承包；数据处理；销售安全技术防范产品、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品；机动车公共停车服务；无线宽带通讯产品的生产、电子元器件设备组装。

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2	浙江九好办公服务集团有限公司	7,943.89	10.54%	批发、零售；办公用品、办公设备、装饰材料、家用电器、服装、日用百货、家具、服务；办公用品；办公设备维护；物业管理、餐饮管理；承接园林绿化工程，室内外装饰工程施工、设计；汽车租赁，承接会务会展；招、投标代理；企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
3	北京新兴东方航空装备股份有限公司	8,800	8.75%	航空机载装备及配套仪器设备的生产制造等；航空机载装备及配套仪器设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。
4	上海凡越供应链服务有限公司	3,603	11.11%	供应链管理服务，道路普通货运，国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），包装服务，装卸服务，从事货物进出口及技术进出口业务，从事电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，通讯器材，通信设备及相关产品，电子产品，五金交电，机械设备，日用百货，焦炭、煤炭，有色金属，汽车及配件，机械设备及配件，食用农产品（不含生猪产品）销售。

5 、主营业务发展状况

科桥嘉永自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

科桥嘉永最近两年简要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	167,459.23	43,814.60
负债总额	-	15.00
所有者权益合计	167,459.23	43,799.60
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1,183.51	-734.15

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利润总额	-1,183.51	-734.15
净利润	-1,183.51	-734.15

注：2014 年财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年财务数据未经审计。

二、募集配套资金认购方情况

本次交易的募集配套资金的认购对象是杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。

（一）杨树蓝天

杨树蓝天的基本情况请参见本报告书本节“一/（二）杨树蓝天”。

杨树蓝天的合伙人已经完成 5.48 亿元的实缴出资，同时杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，具有足够的资金实力参与本次募集配套资金的认购。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨树蓝天特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

（二）杨树嘉业

1 、基本情况

名称：	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区信息路28号7层A236
执行事务合伙人：	杨树时代投资（北京）有限公司（委派李桓毅为代表）
统一社会信用代码：	91110108306547025E
经营范围：	投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2014年8月7日

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合伙期限： 2014 年 8 月 7 日至长期

2 、历史沿革

（1）2014 年 8 月，盈创嘉业设立

2014 年 8 月 7 日，杨树成长和琼海磐鸿矿业有限公司（以下简称“琼海磐鸿”）签署了《北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中，杨树成长作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元，琼海磐鸿作为有限合伙人，认缴出资额 1.5 亿元，出资方式均为货币出资。

2014 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈创嘉业”）核发了《合伙企业营业执照》。

盈创嘉业设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树成长	普通合伙人	10	0.07%
2	琼海磐鸿	有限合伙人	15,000	99.93%
合计			15,010	100.00%

（2）2015 年 9 月，第一次变更合伙人并变更合伙企业名称

2015 年 9 月 16 日，盈创嘉业召开合伙人会议，同意合伙企业的名称变更为“北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）”，同意原合伙人杨树成长和琼海磐鸿退伙，新合伙人杨树恒康投资（北京）有限公司（以下简称“杨树恒康”）、杨树创业入伙，其中，杨树恒康作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元，杨树创业作为有限合伙人，认缴出资额 1.5 亿元。同日，杨树恒康、杨树创业、杨树成长和琼海磐鸿就上述事项签署了《入伙协议》和新的《合伙协议》。

2015 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树嘉业核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1	杨树恒康	普通合伙人	10	0	0.07%
2	杨树创业	有限合伙人	15,000	0	99.93%
合计			15,010	0	100.00%

（3）2016 年 1 月，第二次变更合伙人

2016 年 1 月 25 日，杨树嘉业召开合伙人会议，同意原合伙人杨树恒康退伙，新合伙人杨树时代入伙，其中，杨树时代作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元。同日，杨树恒康和杨树时代签订了《股份转让协议书》，约定将杨树恒康认缴的对杨树嘉业的 10 万元出资转让给杨树时代；杨树时代、杨树创业和杨树恒康就上述事项签署了《入伙协议》和新的《合伙协议》。

2016 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树嘉业核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树时代	普通合伙人	10	0.07%
2	杨树创业	有限合伙人	15,000	99.93%
合计			15,010	100.00%

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截止本报告书签署日，杨树嘉业控制关系结构如下：

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其中，杨树嘉业的执行事务合伙人杨树时代的股权结构图请参见本报告书本节“二 /（二）/3/（2）执行事务合伙人”。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）执行事务合伙人

杨树嘉业的执行事务合伙人为杨树时代，杨树时代的基本情况如下：

公司名称：	杨树时代投资（北京）有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业
法定代表人：	李桓毅
注册资本：	1,000万元
统一社会信用代码：	91110108357924951X
经营范围：	投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2015年9月8日
营业期限：	2015年9月8日至2035年9月7日

杨树时代的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本报告书签署日，杨树嘉业未持有任何公司的股权。

5 、主营业务发展状况

杨树嘉业自设立以来主营业务为投资管理。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6 、最近两年简要财务数据

杨树嘉业最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	0.07	0.30
负债总额	1.50	1.00
所有者权益合计	-1.43	-0.70
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.72	-0.70
利润总额	-0.72	-0.70
净利润	-0.72	-0.70

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

7 、配套资金认购方关于资金来源的说明

根据杨树嘉业的说明，其认购资金来源如下：

（1）杨树嘉业合伙协议中约定，有限合伙人杨树创业认缴出资额 1.5 亿元，计划在本年度实缴出资到位。同时，杨树创业和普通合伙人杨树时代也已明确表示，为满足杨树嘉业参与本次募集配套资金的资金需求，拟在本次交易获得中国证监会核准后根据认购金额要求对杨树嘉业进行增资，其资金来源为杨树时代、杨树创业的自有资金或自筹资金。

（2）杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代，杨树时代的实际控制人为郭绍增，杨树嘉业的实际控制人亦为郭绍增。郭绍增设立的一人有限责任公司融通资本持有华夏幸福基业控股股份公司 10%的股权，华夏幸福基业控股股份公司为 A 股上市公司华夏幸福基业股份有限公司的第一大股东，郭绍增具有充分的出资能力，其个人信誉也使得其具备足够的融资能力。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨树嘉业特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

（三）朗森汽车

1 、基本情况

公司名称：	朗森汽车产业园开发有限公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	廊坊开发区耀华道
法定代表人：	彭玉森
注册资本：	20亿元
营业执照注册号：	131001000005843
税务登记证：	冀廊国税经开字131011741501056号；冀廊地税经开字131011741501056号
组织机构代码证：	74150105-6
经营范围：	朗森汽车产业园的开发经营及管理；汽车零部件的制造；金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表的批发、零售；货物的进出口。（国家法律、行政法规禁限经营的项目和商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2002年7月17日
经营期限：	2002年7月17日至2022年7月16日

2 、历史沿革

（1）2002 年 7 月，朗森汽车设立

2002 年 7 月 15 日，朗森汽车作出股东会决议，同意由两名股东共同投资设立朗森汽车，注册资本 6,000 万元，其中彭玉森出资 4,800 万元，张作洲出资 1,200 万元，出资方式均为货币出资。同日，彭玉森和张作洲签署了《公司章程》。

2002 年 7 月 16 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2002）廊会验 B 字第 134 号《验资报告》，验证截至 2002 年 7 月 16 日止，朗森汽车已收到全体股东缴纳的货币出资合计 6,000 万元。

2002 年 7 月 17 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了《企业法人

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130

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业执照》。

朗森汽车设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	彭玉森	4,800	80%
2	张作洲	1,200	20%
合计		6,000	100%

（2）2007 年 3 月，第一次股权变更

2007 年 3 月 20 日，彭玉森和张作洲签订《股权转让协议》，约定张作洲将其持有的朗森汽车 20%股权以 1,200 万元的价格转让给彭玉森。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2007 年 4 月 2 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	彭玉森	6,000	100%
合计		6,000	100%

（3）2011 年 6 月，第二次股权变更

2011 年 6 月 10 日，朗森汽车作出股东决定，同意彭玉森将持有的朗森汽车 10%的股份转让给杨福云。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2011 年 6 月 13 日，彭玉森和杨福云签订了《股权转让协议》。

2011 年 6 月 15 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

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131

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1	彭玉森	5,400	90%
2	杨福云	600	10%
合计		6,000	100%

（4）2012 年 10 月，第一次增资

2012 年 10 月 25 日，朗森汽车作出股东决定，同意北京泽人合物资有限公司（以下简称“北京泽人合”）向朗森汽车增资 8.5 亿元，出资方式为货币出资，朗森汽车注册资本变更为 9.1 亿元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2012 年 10 月 31 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2012）廊会验 B 字第 108 号《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 30 日止，朗森汽车已收到北京泽人合缴纳的新增注册资本 8.5 亿元，出资方式为货币。

2012 年 10 月 31 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京泽人合	85,000	93.41%
2	彭玉森	5,400	5.93%
3	杨福云	600	0.66%
合计		91,000	100.00%

（5）2013 年 10 月，第三次股权变更

2013 年 10 月 10 日，朗森汽车作出股东决议，同意杨福云将持有的朗森汽车 0.66% 的股份转让给彭玉森。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2013 年 10 月 11 日，彭玉森和杨福云签订了《股权转让协议》。

2013 年 10 月 24 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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132

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京泽人合	85,000	93.41%
2	彭玉森	6,000	6.59%
合计		91,000	100.00%

（6）2013 年 12 月，第一次减资

2013 年 10 月 15 日，朗森汽车作出股东决议，同意将朗森汽车股份减少 4.9 亿，减少后注册资本为 4.2 亿元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2013 年 12 月 10 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2013）廊会验 B 字第 141 号《验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 9 日止，朗森汽车已减少注册资本 4.9 亿元，均为北京泽人合的认缴出资，减资后的注册资本为 4.2 亿元。

2013 年 12 月 17 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次减资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京泽人合	36,000	85.71%
2	彭玉森	6,000	14.29%
合计		42,000	100.00%

（7）2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 12 月 26 日，朗森汽车召开股东会并作出决议，同意朗森汽车注册资本增至 20 亿元，增资后，彭玉森认缴出资 2 亿元，北京泽人合认缴出资 18 亿元，出资方式均为货币出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年 12 月 30 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例

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133

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1	北京泽人合	180,000	36,000	90%
2	彭玉森	20,000	6,000	10%
合计		200,000	42,000	100%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告书签署日，朗森汽车的股权控制结构如下图所示：

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（2）主要股东情况

朗森汽车的控股股东为北京泽人合，其基本情况如下：

公司名称：	北京泽人合物资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	北京市门头沟区石龙南路6号1幢5A-22
法定代表人：	彭玉森
注册资本：	38,000万元
统一社会信用代码：	91110109700284446J
经营范围：	销售金属材料（除金银）、建筑材料、炉料、木材、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、机电设备、电子产品、电线电缆、五金交电、仪器仪表；技术咨询、服务；经济信息咨询（不含中介服务）；代理进出口、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	1999年10月20日

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业期限： 1999 年 10 月 20 日至 2029 年 10 月 19 日

北京泽人合的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本报告书签署日，朗森汽车持有股权的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	廊坊银行股份有限公司	316,000	19.18%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会批准的其他业务。
2	廊坊凤河房地产开发有限公司	5,000	2.5%	房地产开发（凭资质经营），自有房屋租赁，物业服务。

5 、主营业务发展状况

朗森汽车自设立以来主营业务为汽车产业园的开发经营及管理。

6 、最近两年简要财务数据

朗森汽车最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	157,483.22	87,113.79

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135

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

负债总额	79,653.13	11,990.97
所有者权益合计	77,830.09	75,122.82
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	30,425.75	47,437.30
营业利润	3,609.73	5,707.98
利润总额	3,609.69	5,707.98
净利润	2,707.27	4,280.98

注：2014 年财务数据已经河北康龙德会计师事务所有限公司审计，2015 年财务数据未经审计。

7 、配套资金认购方关于资金来源的说明

朗森汽车的注册资本为 20 亿元，截至 2015 年 12 月 31 日的净资产约为 7.78 亿元，同时，朗森汽车还持有廊坊银行股份有限公司 19.18%的股权，具有足够的资金实力参与本次募集配套资金的认购。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，朗森汽车特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

（四）京蓝智享

1 、基本情况

名称：	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室
执行事务合伙人：	京蓝控股有限公司（委派王悦为代表）
统一社会信用代码：	91320592MA1MF3QB4B
经营范围：	投资与资产管理。（不得从事金融、类金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2016年2月2日
合伙期限：	2016年2月2日至长期

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2 、历史沿革

2016 年 2 月 2 日，京蓝控股、肖志辉、姜俐赜、谢庆军、刘冰、郭同茂和刘欣签署了《张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中，京蓝控股作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元；肖志辉作为有限合伙人，认缴出资额 997.362 万元；姜俐赜、谢庆军、刘冰、郭同茂和刘欣作为有限合伙人，每人认缴出资额 798.882 万元，出资方式均为货币出资。

2016 年 2 月 2 日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向京蓝智享核发了《合伙企业营业执照》。

京蓝智享设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	京蓝控股	普通合伙人	10.00	0.20%
2	肖志辉	有限合伙人	997.362	19.94%
3	姜俐赜	有限合伙人	798.882	15.97%
4	谢庆军	有限合伙人	798.882	15.97%
5	刘冰	有限合伙人	798.882	15.97%
6	郭同茂	有限合伙人	798.882	15.97%
7	刘欣	有限合伙人	798.882	15.97%
合计			5,001.772	100.00%

京蓝智享的有限合伙人肖志辉、姜俐赜、刘冰和刘欣为上市公司的高级管理人员，肖志辉同时是上市公司的董事长。

京蓝智享自设立以来，未发生过增资或股权变更事项。

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截至本报告书签署日，京蓝智享控制关系结构如下：

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

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其中，京蓝智享的执行事务合伙人京蓝控股的股权结构图请参见本报告书本节“二 /（四）/3/（2）执行事务合伙人”。

（2）执行事务合伙人

京蓝智享的执行事务合伙人为京蓝控股，其基本概况请参见本报告书“第二节/四/ （二）/1、控股股东概况”。

①历史沿革

A、2013 年 10 月，晶花环保设立

2013 年 10 月 24 日，杨树建业（杨树蓝天的前身）与杨树成长共同出资设立晶花环保科技有限公司（以下简称“晶花环保”），其中杨树建业认缴注册资本 9,900 万元，杨树成长认缴 100 万元；杨树建业实缴注册资本 4,900 万元，杨树成长实缴 100 万元，出资方式均为货币。

晶花环保设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树建业	9,900	4,900	99.00%
2	杨树成长	100	100	1.00%
合计		10,000	5,000	100.00%

B、2014 年 2 月，第一次名称变更

2014 年 1 月 25 日，晶花环保召开股东会并作出决议，同意将晶花环保公司名称变更为“京蓝环境有限公司”（以下简称“京蓝环境”）。

2014 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向京蓝环境核发了变更后的《企业法人营业执照》。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

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2014 年 6 月 10 日，京蓝环境召开股东会并作出决议，同意将京蓝环境公司名称变更为“京蓝控股有限公司”。

2014 年 6 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企业法人营业执照》。

D、2014 年 7 月，第一次增资

2014 年 7 月 29 日，京蓝控股召开股东会并作出决议，同意京蓝控股注册资本由 10,000 万元增至 20,000 万元，全部由股东杨树蓝天以货币形式出资，京蓝控股《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年 7 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树蓝天	19,900	19,900	99.50%
2	杨树成长	100	100	0.50%
合计		20,000	20,000	100.00%

E、2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 12 月 29 日，京蓝控股召开股东会并作出决议，同意京蓝控股注册资本由 20,000 万元增至 48,000 万元，全部由股东杨树蓝天以货币形式出资，京蓝控股《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树蓝天	47,900	47,900	99.79%

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
2	杨树成长	100	100	0.21%
合计		48,000	48,000	100.00%

F、2016 年 2 月，第三次增资

2016 年 1 月 20 日，京蓝控股召开股东会并作出决议，同意京蓝控股注册资本由 48,000 万元增至 100,000 万元，全部由股东杨树蓝天以货币形式出资，京蓝控股《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树蓝天	99,900	99,900	99.90%
2	杨树成长	100	100	0.10%
合计		100,000	100,000	100.00%

②产权及控制关系

截至本报告书签署日，京蓝控股的实际控制人为郭绍增，其股权结构如下：

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

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注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。

注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资将对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、闫涛、梁辉和杨舒互相不存在关联关系或一致行动关系。

③主要股东情况

京蓝控股的控股股东为杨树蓝天，其基本情况请参见本报告书本节“一/（二）杨树蓝天”。

④下属企业情况

截至本报告书签署日，京蓝控股持有股权的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海利亚德环保科技有限公司	1,360	100%	环保技术专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	江苏和亿昌环保工程科技有	5,060	51%	生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除尘、水处理等环保设备及产品；上述工程

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

	限公司			的施工、调试、运行、工程总承包、工程项目建设与运营、设备及材料采购与销售；环保工程的技术开发、咨询、设计；工业设备及产品、自动化成套设备、防腐保温材料的经营及工程施工安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	京蓝科技	16,089.84	18.65%	生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	京蓝智享	5,001.772	GP持股 0.20%	投资与资产管理。

⑤主营业务发展状况

京蓝控股自设立以来主营业务为投资管理。

⑥最近两年简要财务数据

京蓝控股最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	146,665.61	89,454.51
负债总额	56,418.65	25,116.57
所有者权益合计	90,246.96	64,337.94
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	2,359.02	-3,747.69
利润总额	2,359.02	-3,747.69

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

净利润	2,359.02	-3,747.69
注：以上财务数据均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4 、下属企业情况

截至本报告书签署日，京蓝智享未持有任何公司的股权。

5 、主营业务发展状况

京蓝智享自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

京蓝智享设立不足一年，故暂无财务数据。

7 、配套资金认购方关于资金来源的说明

京蓝智享是为本次认购配套资金新设立的合伙企业，其普通合伙人为京蓝控股，有限合伙人部分为上市公司的高级管理人员，是上市公司实施员工激励的持股平台，京蓝控股会为京蓝智享认购配套募集资金提供保障。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，京蓝智享特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

三、其他事项说明

（一）交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。本次交易的配套融资认购方为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。

杨树嘉业的 GP 为杨树时代，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。

除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方及配套融资认购方之间的关联关系说明

本次交易的交易对方杨树蓝天和融通资本是一致行动人，其实际控制人均为郭绍增。本次交易的配套融资认购方杨树蓝天、杨树嘉业和京蓝智享是一致行动人，其实际控制人均为郭绍增。

除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方之间不存在关联关系。

（三）交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最

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近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

（六）交易对方及配套融资认购方的基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，本次交易对方科桥嘉永已完成了备案。

经核查，除科桥嘉永外的其他交易对方及配套募集资金认购方的情况如下：（1）根据融通资本的股权结构，其为郭绍增享有 100%权益的有限责任公司；（2）根据朗森汽车的股权结构，其为彭玉森享有 100%权益的有限责任公司；（3）杨树蓝天、杨树嘉业的普通合伙人、有限合伙人均可追溯至杨树成长及其四名股东；（4）京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股，且 7 名有限合伙人包括京蓝科技的董事及高级管理人员。故此并经有关各方确认，前述主体均不涉及通过非公开方式募集资金的情形，不属于法定强制应在私募基金登记备案系统进行备案的基金。

就上述事项，杨树嘉业及其合伙人已出具承诺及说明如下：

“1、本合伙企业成立于 2014 年 8 月 7 日，系由杨树成长投资（北京）有限公司（已退伙）作为普通合伙人、琼海磐鸿矿业有限公司（已退伙）作为有限合伙人共同出资设立；本合伙企业自设立至今的全部合伙人的出资资金均来源于其自有资金；截至本函出

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具日，本合伙企业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），杨树时代系郭绍增设立的一人有限公司融通资本（固安）投资管理有限公司控制的公司，本合伙企业的实际控制人为郭绍增；本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。

2、基于上述，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。

3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本合伙企业承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。”

（七）本次交易是否需要取得国资主管部门的同意

1、科桥嘉永对外投资的审批权限

根据《中华人民共和国合伙企业法》、《北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合伙协议》及其修订，科桥嘉永的合伙事务由执行事务合伙人科桥投资执行，科桥嘉永的对外投资及其退出由科桥嘉永内设的投资决策委员会决策。

根据科桥投资现行有效的公司章程，科桥投资内设投资委员会，依据合伙企业协议及章程约定，对管理团队提交的投资退出投资组合投资的建议书作出审核及决策。

根据现行有效的《北京市国有资产经营有限责任公司章程》、对北京国资经营公司相关人员的访谈并经北京国资经营公司的书面确认，北京国资经营公司虽然同时作为科桥投资参股国资股东和科桥嘉永的有限合伙人，但基于上述，北京国资经营公司不因其科桥嘉永执行事务合伙人股东身份或科桥嘉永有限合伙人身份审批科桥嘉永的对外投资及其退出。北京国资经营公司作为国家出资企业，其对科桥嘉永对外投资的监管体现在委派至科桥投资的股东会代表、董事在股东会、董事会上的投票均依据北京国资经营公司内部集体决策的意见进行。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据上述并经科桥嘉永书面确认，科桥嘉永的投资事项（包括投资与退出）均由投资委员会全体成员一致同意即可，科桥嘉永将被投企业股权全部转让系其作为股权投资基金的主营业务范围内惯常的投资退出方式，不同于一般国有企业处置子公司股权为非主营业务范围内的资产处置行为；科桥嘉永作为市场化运作的股权投资基金，退出被投项目公司无需取得国资主管部门的外部审批；且北京国资经营公司访谈并书面认可前述事项。

2、科桥嘉永就本次交易所履行的审批程序

2016 年2 月16 日，科桥嘉永投资决策委员会作出决议，同意科桥嘉永将其持有的沐禾节水8.34%股权转让给京蓝科技。

2016 年4 月22 日，科桥嘉永投资决策委员会作出决议，同意科桥嘉永以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以12,510 万元的交易价格将其持有的沐禾节水8.34%股权转让给京蓝科技。

综上所述，科桥嘉永为市场化运作的股权投资基金，科桥嘉永关于对外投资事项的审批决策机构为科桥嘉永的投资决策委员会，本次交易已经科桥嘉永投资决策委员会审批通过，无需取得国资主管部门的批准。

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第四节标的资产基本情况

一、基本信息

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
法定代表人：	乌力吉
注册资本：	5,455万元
统一社会信用代码：	91150426558110612H
经营范围：	许可经营项目：水利、水电工程施工。一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：	2010年7月6日
营业期限：	2010年7月6日至2040年7月5日

二、历史沿革

（一）2010 年7 月，金土地节水设立

2010 年 7 月 1 日，自然人青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地节水工程设备有限公司（以下简称“大庆金土地”）共同签署《内蒙古金土地节水工程设备有限公司章程》，约定共同出资设立内蒙古金土地节水工程设备有限公司（沐禾节水曾用名，以下简称“金土地节水”），注册资本 1,500 万元，其中青格乐图认缴 600 万元，哈斯通拉嘎认缴 450 万元，大庆金土地认缴 450 万元，出资方式均为货币出资。

赤峰圣维会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（赤圣会验字[2010]第 101 号），验证截至 2010 年 7 月 1 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,500 万元。

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2010 年 7 月 6 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了《企业法人营业执照》。

金土地节水设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	青格乐图	600	40%
2	哈斯通拉嘎	450	30%
3	大庆金土地	450	30%
合计		1,500	100%

根据沐禾节水提供的资料和说明，以及对青格乐图、哈斯通拉嘎、乌力吉的访谈，青格乐图与乌力吉不存在关联关系，哈斯通拉嘎系乌力吉的妹妹；金土地节水设立时青格乐图、哈斯通拉嘎的出资资金均来源于乌力吉，青格乐图、哈斯通拉嘎受乌力吉委托代其持有金土地节水合计 70%股权。

根据沐禾节水提供的乌力吉简历、沐禾节水的说明并经对乌力吉进行访谈，乌力吉自 1995 年 1 月起担任赤峰市驻京联络处科长职务，并于 2010 年 5 月经赤峰市人民政府驻京联络处《关于乌力吉同志辞去驻京联络处公职的请示》（赤京联处发[2010]19 号）审批，同意乌力吉辞去赤峰市驻京联络处公职；2011 年 3 月，乌力吉完成赤峰市驻京联络处全部工作的交接，正式从赤峰市驻京联络处离职。2010 年 7 月沐禾节水成立时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联络处已经同意，但因前述职务交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时间限制，乌力吉委托青格乐图、哈斯通拉嘎先行代为持股，待赤峰市驻京联络处全部工作交接完成后，再逐渐过渡为乌力吉直接持股。

乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具《确认函》，确认各方就上述事项不存在任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在纠纷；各方承诺，无论过去、现在及未来均不会以任何方式就上述事项向本函中的任何一方提出任何形式的主张或进行任何形式的追索。

（二）2010 年9 月，第一次增资

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2010 年 9 月 6 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意金土地节水注册资本由 1,500 万元增至 3,000 万元，由原股东以货币形式出资。其中，青格乐图增资 600 万元，大庆金土地和哈斯通拉嘎分别增资 450 万元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

赤峰圣维会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（赤圣会验字[2010]第 128 号），验证截至 2010 年 9 月 6 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	青格乐图	1,200	40%
2	哈斯通拉嘎	900	30%
3	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

根据沐禾节水提供的资料和说明，以及对青格乐图、哈斯通拉嘎、乌力吉的访谈，本次增资中青格乐图、哈斯通拉嘎的增资款均来源于乌力吉，青格乐图、哈斯通拉嘎系受乌力吉委托代其持有金土地节水合计 70%股权。

（三）2010 年9 月，第一次股权转让

2010 年 9 月 8 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意青格乐图将其持有的金土地节水全部股权（占金土地节水注册资本的 40%）转让给克鲁伦。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，青格乐图与克鲁伦就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

根据对青格乐图、克鲁伦和乌力吉的访谈，本次股权转让系乌力吉将此前委托青格

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乐图代为持有的金土地节水 40%股权转为委托克鲁伦代持，克鲁伦系乌力吉的女儿。本次股权转让未经评估，截至本报告书签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意，因青格乐图、克鲁伦均系代乌力吉持股，本次股权转让系代持人之间的转让，乌力吉及青格乐图同意免除克鲁伦向青格乐图支付前述 1,200 万元股权转让价款的义务，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价实际为 0，本次转让作价具有合理性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2010 年 9 月 10 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	克鲁伦	1,200	40%
2	哈斯通拉嘎	900	30%
3	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

（四）2011 年9 月，第二次股权转让

2011 年 9 月 27 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意克鲁伦、哈斯通拉嘎将其分别持有的金土地节水 40%股权、30%股权转让给内蒙古沐禾节水工程设备有限公司（以下简称“内蒙古沐禾”）。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，克鲁伦、哈斯通拉嘎分别与内蒙古沐禾就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

2011 年 9 月 27 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

根据对哈斯通拉嘎、克鲁伦和乌力吉的访谈，本次股权转让系克鲁伦、哈斯通拉嘎受乌力吉指示，将其合计持有的金土地节水 70%股权转让给内蒙古沐禾。内蒙古沐禾系沐禾节水科技股份有限公司（以下简称“沐禾科技”，现已更名为“北京伊格科技股份

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有限公司”）设立的一人有限责任公司（法人独资），乌力吉、克鲁伦和哈斯通拉嘎分别持有沐禾科技 70%、20%和 5%的股权，乌力吉是沐禾科技和内蒙古沐禾的实际控制人，乌力吉通过内蒙古沐禾持有金土地节水股权。本次股权转让未经评估，截至本报告书签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意，因内蒙古沐禾系乌力吉实际控制的企业，哈斯通拉嘎及克鲁伦均系代乌力吉持股，乌力吉、哈斯通拉嘎及克鲁伦同意免除内蒙古沐禾分别向哈斯通拉嘎、克鲁伦支付前述 900 万元、1,200 万元股权转让价款的义务，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价实际为 0，本次转让作价具有合理性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	内蒙古沐禾	2,100	70%
2	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

（五）2011 年9 月，第三次股权转让

2011 年 9 月 29 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意内蒙古沐禾将其所持有的金土地节水 70%股权转让给乌力吉。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，内蒙古沐禾与乌力吉就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

根据对乌力吉的访谈，本次股权转让系考虑到股东为自然人时工商变更、纳税等方面的便利，内蒙古沐禾将其持有的金土地节水 70%股权转让给乌力吉。本次股权转让未经评估，截至本报告书签署日，本次股权转让价款尚未支付。乌力吉同意并确认，因内蒙古沐禾系乌力吉实际控制的企业，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价实际为 0，本次转让作价具备合理性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2011 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法

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人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	70%
2	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

（六）2012 年1 月，第四次股权转让

2012 年 1 月 6 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意大庆金土地将其持有的金土地节水 30%股权转让给内蒙古沐禾。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，大庆金土地与内蒙古沐禾就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

2012 年 1 月 11 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

根据对乌力吉的访谈，本次股权转让系乌力吉与大庆金土地在金土地节水的管理思路、发展理念等方面存在分歧，因此大庆金土地决定退出金土地节水，并将所持有的金土地节水 30%股权转让给内蒙古沐禾。本次股权转让未经评估，转让价格由双方协商确定为 2,650 万元，本次转让作价具备合理性。

本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	70%
2	内蒙古沐禾	900	30%
合计		3,000	100%

（七）2012 年10 月，第五次股权转让

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2012 年 10 月 8 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意内蒙古沐禾将其持有的金土地节水 30%股权转让给哈斯通拉嘎。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，内蒙古沐禾与哈斯通拉嘎就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

2012 年 10 月 11 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎的访谈，本次股权转让系考虑到股东为自然人时工商变更、纳税等方面的便利，内蒙古沐禾将其持有的金土地节水 30%股权转让给哈斯通拉嘎，哈斯通拉嘎受乌力吉委托代为持有金土地节水 30%股权。本次股权转让未经评估，截至本报告书签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意并确认，因内蒙古沐禾系乌力吉实际控制的企业，哈斯通拉嘎系代乌力吉持股，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价实际为 0，本次转让作价具备合理性。

本次股权转让双方存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	70%
2	哈斯通拉嘎	900	30%
合计		3,000	100%

（八）2012 年11 月，第二次增资

2012 年 10 月 20 日，乌力吉、哈斯通拉嘎与沐禾科技签订《增资协议》，协议约定金土地节水注册资本由 3,000 万元增加到 3,750 万元，由沐禾科技以 5,000 万元认缴全部新增注册资本，其中，750 万元计入注册资本，4,250 万元计入资本公积，出资方式为货币出资。

2012 年 10 月 22 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意吸收沐禾科技为公司股东，向金土地节水出资 5,000 万元，其中 750 万元计入注册资本，4,250 万元计入资本公积；金土地节水注册资本由 3,000 万元增加到 3,750 万元。《公司章程》对上述事

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项做了相应修订。

赤峰圣维会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（赤圣会验字[2012]第 122 号），验证截至 2012 年 11 月 8 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的注册资本 3,750 万元，其中，沐禾科技缴纳的注册资本 750 万元。

2012 年 11 月 15 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎和沐禾科技的访谈，金土地节水本次增资主要是为了补充金土地节水的运营资金，促进金土地节水业务发展，因此引入新股东沐禾科技。乌力吉、克鲁伦和哈斯通拉嘎分别持有沐禾科技 70%、20%和 5%的股权，乌力吉是沐禾科技的控股股东。本次沐禾科技新增每 1 元注册资本对应的作价为 6.67 元，对应增资前沐禾节水 100%股权价值约为 2 亿元，本次增资未经评估，由全体股东参考标的公司 2012 年 1-10 月未经审计净利润约 1,600 万元协商确定；同时，沐禾科技和沐禾节水均为乌力吉控制的企业，本次增资价格具备合理性。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	56%
2	哈斯通拉嘎	900	24%
3	沐禾科技	750	20%
合计		3,750	100%

（九）2012 年12 月，吸收合并内蒙古沐禾

2012 年 11 月 10 日，金土地节水与内蒙古沐禾签订了《吸收合并协议》，约定双方进行吸收合并，金土地节水吸收内蒙古沐禾后继续存在，内蒙古沐禾将解散并注销。内蒙古沐禾持有的两家全资子公司（呼伦贝尔沐禾、兴安盟沐禾）以及下属的八家分支机构（内蒙古沐禾节水工程设备有限公司敖汉分公司、左旗分公司、林西分公司、克什克腾旗分公司、翁牛特旗分公司、阿旗分公司、巴林右旗分公司、松山分公司）将在吸收

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合并后全部归属于金土地节水，金土地节水将无条件承受内蒙古沐禾的全部债权和债务。

内蒙古沐禾于 2011 年 8 月由沐禾科技出资设立，2012 年 10 月 12 日，内蒙古沐禾作出股东决定，同意沐禾科技将持有的内蒙古沐禾 100%股权转让给金土地节水，双方就此签订了股权转让协议书。金土地节水在吸收合并内蒙古沐禾时，后者是其全资子公司，合并后的金土地节水的注册资本仍为 3,750 万元，且股权结构保持不变。

2012 年 11 月 10 日，金土地节水股东会和内蒙古沐禾股东分别作出决议，同意上述吸收合并。

2012 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

（十）2013 年5 月，名称变更

2013 年 5 月 17 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意金土地节水名称变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2013 年 5 月 23 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

（十一）2014 年7 月，第三次增资

2014 年 7 月 18 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾节水注册资本由 3,750 万元增加到 5,000 万元，以资本公积转增注册资本 1,250 万元，其中，乌力吉增加注册资本 700 万元，哈斯通拉嘎增加注册资本 300 万元，沐禾科技增加注册资本 250 万元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎和沐禾科技的访谈，本次增资主要是为了增加沐禾节水的注册资本，促进沐禾节水业务发展。本次增资采取资本公积转增注册资本的方式，新增每 1 元注册资本对应的作价为 1 元，本次增资未经评估。由于本次增资为沐禾节水股东按照持股比例由资本公积转增注册资本，本次增资价格具备合理性。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定

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2014 年 7 月 22 日，沐禾节水就本次增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800	56%
2	哈斯通拉嘎	1,200	24%
3	沐禾科技	1,000	20%
合计		5,000	100%

（十二）2014 年9 月，吸收合并沐伦水电

2014 年 6 月 14 日，沐禾节水与内蒙古沐伦水利水电工程有限公司（以下简称“沐伦水电”）签订了《吸收合并协议》，约定双方进行吸收合并，沐禾节水吸收沐伦水电后继续存在，沐伦水电将解散并注销。沐禾节水将无条件承受沐伦水电的全部债权和债务。

沐伦水电于 2011 年 8 月由沐禾科技出资设立，2012 年 10 月 12 日，沐伦水电作出股东决定，同意将沐禾科技持有的沐伦水电 100%股权转让给金土地节水，双方就此签订了股权转让协议书。沐禾节水在吸收合并沐伦水电时，后者是其全资子公司，合并后的沐禾节水的注册资本仍为 5,000 万元，且股权结构保持不变。

2014 年 6 月 15 日，沐禾节水股东会和沐伦水电股东分别作出决议，同意上述吸收合并。

2014 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

（十三）2014 年12 月，第四次增资

2014 年 12 月 5 日，乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技和科桥嘉永签订《增资协议》，约定沐禾节水注册资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元，新增加的 455 万元注册资本由科桥嘉永以货币方式出资认购。

2014 年 12 月 23 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意增加科桥嘉永为沐禾

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节水股东，沐禾节水注册资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元，增加部分由科桥嘉永以货币形式出资 455 万元认缴。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

赤峰正合会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（赤正合验字[2014] 第 60 号），验证截至 2014 年 4 月 14 日，沐禾节水已收到科桥嘉永缴纳的新增注册资本合计 455 万元。科桥嘉永出资 5,000 万元，其中，455 万元作为注册资本，4,545 万元作为资本公积。

2014 年 12 月 29 日，沐禾节水就本次增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。

随着国家对节水灌溉行业支持力度的不断加大，节水灌溉行业发展空间广阔；同时得益于成立以来的技术积累、品牌实力及市场份额的扩大，沐禾节水盈利能力不断增强，受到了投资者关注。本次增资系沐禾节水引入投资者，以引进资金支持业务发展。本次增资对应增资前沐禾节水 100%股权价值约为 55,000 万元。科桥嘉永增资款项于 2014 年 4 月到账，本次增资价格是以沐禾节水 2013 年未经审计的净利润约 4,800 万元为基础，经全体股东协商确定，本次增资未经评估，增资价格具备合理性。

本次增资新增股东科桥嘉永与增资前股东乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技不存在关联关系，本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800	51.33%
2	哈斯通拉嘎	1,200	22.00%
3	沐禾科技	1,000	18.33%
4	科桥嘉永	455	8.34%
合计		5,455	100.00%

（十四）2014 年12 月，第六次股权转让

2014 年 12 月 30 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾科技将其持有的沐禾节水 727.27 万元出资转让给京蓝控股。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

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同日，沐禾科技、乌力吉、哈斯通拉嘎、京蓝控股与沐禾节水共同签署《股权转让协议书》，约定沐禾科技将其所持沐禾节水 727.27 万元出资以 15,000 万元的价格转让给京蓝控股。

2014 年 12 月 30 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展前景，经各方协商一致，京蓝控股作为投资者受让沐禾科技持有的沐禾节水 727.27 万元出资。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 112,528 万元，该转让价格是以沐禾节水 2014 年预计实现净利润约 7,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，未经评估，本次转让价格具备合理性。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800.00	51.33%
2	哈斯通拉嘎	1,200.00	22.00%
3	京蓝控股	727.27	13.33%
4	科桥嘉永	455.00	8.34%
5	沐禾科技	272.73	5.00%
合计		5,455.00	100.00%

（十五）2015 年9 月，第七次股权转让

2015 年 9 月 9 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意哈斯通拉嘎、沐禾科技分别将其持有的沐禾节水 1,200 万元出资、272.73 万元出资转让给京蓝控股。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，哈斯通拉嘎、沐禾科技分别与京蓝控股签署《股权转让协议》，约定哈斯通拉嘎将其持有的沐禾节水 1,200 万元出资以 33,000 万元的价格转让给京蓝控股，沐禾科技将其持有的沐禾节水 272.73 万元出资以 7,500 万元的价格转让给京蓝控股。

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2015 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展前景，经各方协商一致，京蓝控股作为投资者受让哈斯通拉嘎、沐禾科技分别持有的沐禾节水 1,200 万元出资、272.73 万元出资。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150,000 万元，该转让价格是以沐禾节水 2015 年预计实现净利润 9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，未经评估，本次转让价格具备合理性。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800	51.33%
2	京蓝控股	2,200	40.33%
3	科桥嘉永	455	8.34%
合计		5,455	100.00%

（十六）2015 年12 月，第八次股权转让

2015 年 12 月 21 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意京蓝控股将其持有的沐禾节水 1,472.73 万元出资、727.27 万元出资分别转让给杨树蓝天和融通资本。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，京蓝控股分别与杨树蓝天、融通资本签署《股权转让协议》，约定京蓝控股将其持有的沐禾节水 1,472.73 万元出资以 40,500 万元的价格转让给杨树蓝天；京蓝控股将其持有的沐禾节水 727.27 万元出资以 20,000 万元的价格转让给融通资本。

2015 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让系京蓝控股实际控制人郭绍增出于税务筹划等方面的考虑，经各方协商一致，京蓝控股将其持有的沐禾节水 2,200 万元出资分别转让给其控股股东杨树蓝天

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和郭绍增控制的融通资本。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150,000 万元，该转让价格是以 2015 年 9 月京蓝控股取得沐禾节水股权的价格作为基础，经股权转让双方协商确定，未经评估，本次转让价格具备合理性。

京蓝控股、杨树蓝天和融通资本均由郭绍增实际控制，本次股权转让双方存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800.00	51.33%
2	杨树蓝天	1,472.73	27.00%
3	融通资本	727.27	13.33%
4	科桥嘉永	455.00	8.34%
合计		5,455.00	100.00%

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权控制及控制关系

截至本报告书签署日，沐禾节水的股权结构及控制关系如下图所示：

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（二）实际控制人

根据《公司法》第217 条和《企业会计准则第36 号—关联方披露》的规定，并参考《上市公司收购管理办法》第84 条、《股票上市规则》第18 章第18.1 条和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第12 条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证

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券期货法律适用意见第1 号》第2 条的规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；公司控制权指能够对股东会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。”

因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

1、沐禾节水的股权结构

（1）股权及控制关系结构图

根据沐禾节水现行有效的公司章程、沐禾节水的说明并在企业信息公示系统查询，本次交易前，沐禾节水的股权及控制关系结构图如下：

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（2）历次股权比例变更

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自沐禾节水设立至本次交易前，乌力吉（含历史上通过代持人）持有沐禾节水股权的变动情况如下：

乌力吉直接、间接持股及其代持人持股比例合计（%）

乌力吉直接、间接持股及其代持人持股比例合计（%）	乌力吉直接、间接持股及其代持人持股比例合计（%）	乌力吉直接、间接持股及其代持人持股比例合计（%）	乌力吉直接、间接持股及其代持人持股比例合计（%）	乌力吉直接、间接持股及其代持人持股比例合计（%）
自2010 年7 月至 2012 年1 月	自2012 年1 月至 2014 年12 月	2014 年12 月科桥嘉永增资后	2014 年12 月京蓝控股首次入股后	2015 年9 月京蓝控股增持至今
70.00	100.00	91.66	78.33	51.33

根据上述，自沐禾节水设立至今，乌力吉均直接或间接合计持有沐禾节水最高比例的股权，且股权比例均超过50%。

（3）股东会表决机制

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自沐禾节水设立至本次交易前，其公司章程约定的股东会决议事项及表决机制如下：

	公司章程签署时间	股东会决议事项	股东会表决机制

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2010 年7 月 1 日	修改公司章程；增加或减少公司注册资本；公司分立、合并、解散；变更公司形式；决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换股东代表出任的监事并决定其报酬；选举和更换执行董事，并决定其报酬；批准执行董事的报告；批准监事的报告；批准公司的年度财务预算方案、决算方案。	股东会会议作出决议事项时必须经全体股东书面表决通过
2012年10月 22 日	决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；委派和更换监事，决定监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对公司发行债券作出决定；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；修改公司章程。	未约定
2014年12月 23 日	修改公司章程；增加或减少注册资本作出决议；公司合并、分立、解散和清算；变更公司形式；决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其报酬事项；批准执行董事的报告；批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。	股东会决议应由全体股东书面表决通过
2014年12月 30 日	决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成员，决定有关董事的报酬事项；选举和更换监事，决定监事报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算作出决议；修改公司章程；引进新投资人；公司业务范围或业务活动的重大改变；为包括股东在内的第三方提供担保，超过特定金额以上的贷款、信托、承兑等融资；任何股东、董事、管理人员或职员之间及有关联关系的企业、董事、管理人员及职员之间的交易或与任何上述关联者的交易超过特定金额的；公司上市或被上市公司收购事宜；审批批准股权激励计划、期权计划等；其他可能对公司正常生产经营、业绩、重大资产等产生重大影响的事宜。	全体股东所持表决权三分之二以上通过

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2015 年9 月 9 日	决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成员，决定有关董事的报酬事项；选举和更换监事，决定监事报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；修改公司章程；引进新投资人；公司业务范围或业务活动的重大改变；为包括股东在内第三方提供担保，超过500 万元以上的贷款、信托、承兑等融资；任何股东、董事、管理人员或职员之间及有关联关系的企业、董事、管理人员及职员之间的交易或与任何上述关联者的交易超过人民币100 万元的；公司上市或被上市公司收购事宜；审批批准股权激励计划、期权计划等；其他可能对公司正常生产经营、业绩、重大资产等产生重大影响的事宜。	全体股东所持表决权三分之二以上通过
2015年12月 21 日	决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成员，决定有关董事的报酬事项；选举和更换监事，决定监事报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；修改公司章程；引进新投资人；公司业务范围或业务活动的重大改变；为包括股东在内第三方提供担保，超过500 万元以上的贷款、信托、承兑等融资；任何股东、董事、管理人员或职员之间及有关联关系的企业、董事、管理人员及职员之间的交易或与任何上述关联者的交易超过人民币100 万元的；公司上市或被上市公司收购事宜；审批批准股权激励计划、期权计划等；其他可能对公司正常生产经营、业绩、重大资产等产生重大影响的事宜。	全体股东所持表决权三分之二以上通过

根据上述，以及沐禾节水提供的股东会决议、对乌力吉的访谈并经乌力吉书面确认，自沐禾节水设立至本次交易前，沐禾节水的股东会议案均由乌力吉或乌力吉的代持人按照乌力吉的指示提出，且不存在其他股东作出否决意见或在相关股东会决议上未签字的情形。

2、沐禾节水的董事会构成

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根据沐禾节水提供的工商档案资料，自沐禾节水设立至京蓝控股首次入股沐禾节水前，沐禾节水均未设立董事会，仅设立1 名执行董事。根据沐禾节水提供的工商档案资料，前述期间内，沐禾节水的执行董事变动如下：

自2010 年7 月至 2010 年9 月	自2010 年9 月至 2011 年9 月	自2011 年9 月至2014 年12 月京蓝控股首次入股前	职务	提名方
青格乐图（注1）	克鲁伦（注2）	乌力吉	执行董事	乌力吉

注1：青格乐图系乌力吉朋友；注2：克鲁伦系乌力吉女儿。

根据本报告书“第一节/八/（二）董事会构成”部分的内容，自京蓝控股入股沐禾节水至本次交易前，沐禾节水5 名董事中由京蓝控股及其关联方提名2 名，乌力吉提名 2 名，科桥嘉永提名1 名，各方提名董事人数均未达到半数。

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自京蓝控股入股沐禾节水至本报告书签署日，沐禾节水的公司章程（包括现行有效的公司章程）均约定，董事会行使下列职权：“选举董事长，负责召集股东会；执行股东决议，并向股东会报告工作；决定公司的经营计划的投资方案；制定公司年度财务方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；对财务会计制定作出做大变更，聘请或变更审计师；股东会授予的其他权利”。

根据对乌力吉的访谈并经乌力吉书面确认，自沐禾节水设立至本次交易前，沐禾节水的执行董事或董事会议案均由乌力吉或乌力吉的代持人按照乌力吉的指示提出，且不存在其他董事作出否决意见或在相关执行董事决定或董事会决议上未签字的情形。

3、沐禾节水的高级管理人员

根据沐禾节水提供的工商档案资料并经沐禾节水说明，自沐禾节水设立至京蓝控股入股沐禾节水时，沐禾节水高级管理人员的变动情况如下：

职务	自2010 年7 月至2010 年9 月	自2010 年9 月至2011 年9 月	自2011 年9 月至2012 年2 月	自2012 年2 月至2012 年9 月	自2012 年9 月至2014 年12 月
经理	青格乐图	克鲁伦	乌力吉	乌力吉	乌力吉

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副经理	-	青格乐图	青格乐图	青格乐图	青格乐图
副经理	马国学	马国学	马国学	马国学	马国学
副经理	-	赵洪革	赵洪革	赵洪革	赵洪革
副经理	-	-	-	王旭尧	王旭尧
总会计师	-	-	-	-	徐龙
副总会计师	-	-	-	-	王旭尧

根据本报告书“第一节/八/（三）沐禾节水的高级管理人员”部分的内容，沐禾节水、京蓝控股及其关联方以及科桥嘉永的说明，自京蓝控股入股后，京蓝控股及其关联方仅推荐会计机构负责人人选，后经标的公司审议任职资格并聘任，该会计机构负责人仅负责会计核算，京蓝控股及其关联方、以及科桥嘉永并未参与沐禾节水的高级管理人员的选聘，进而无权决定沐禾节水的财务、经营政策。京蓝控股及其关联方、以及科桥嘉永均未控制沐禾节水的董事会决议结果、以及标的公司的经营管理。

根据对沐禾节水相关人员和乌力吉的访谈，自沐禾节水设立至本次交易前，沐禾节水的主要高级管理人员均沿袭乌力吉控制的董事会或乌力吉或其代持人担任执行董事期间聘请的人员，由乌力吉单独选拨、聘用或培养升职而来，其他股东并未参与选聘。

4、沐禾节水的业务、财务及发展方向

5、其他股东对公司实际控制权的书面意见

根据对杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永主要管理人员的访谈并经前述各方书面确认，除乌力吉以外的沐禾节水其他股东入股沐禾节水均属于财务投资、非战略投资，且前述股东持股期间未对乌力吉提出的股东大会决议、董事会决议提出异议，除乌力吉以外的沐禾节水其他股东均认可乌力吉的实际控制人身份。

综上所述，沐禾节水的实际控制人为乌力吉。

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四、下属公司情况

截至本报告书签署日，沐禾节水持有呼伦贝尔沐禾 100%股权、兴安盟沐禾 100% 股权、内蒙古润禾 100%股权、赤峰沐原 100%股权、衡水沐禾 55%股权、吉林沐禾 55% 股权、敖汉生态100%股权、翁旗生态99%股权以及巴林左旗生态100%股权。

（一）呼伦贝尔沐禾

1 、基本情况

公司名称：	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	阿荣旗那吉镇阿伦大街东侧人和家园南侧2号商业区18号
法定代表人：	青格乐图
注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	150721000012201
税务登记证号：	内国税字152122050586222号、内地税字152122050586222号
组织机构代码：	05058622-2
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：节水工程设备生产销售及安装、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）农业机械、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2012年8月21日
营业期限：	自2012年8月21日至2042年8月20日

2 、历史沿革

（1）2012 年 8 月，呼伦贝尔沐禾设立

2012 年 6 月 20 日，内蒙古沐禾作出股东决定，同意投资 1,000 万元在内蒙古呼伦贝尔市阿荣旗设立呼伦贝尔沐禾。

2012 年 7 月 18 日，内蒙古沐禾签署了《呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司章程》。

2012 年 8 月 17 日，扎兰屯新兴联合会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（扎新会验字（2012）第 64 号），验证截至 2012 年 8 月 16 日止，呼伦贝尔沐禾已收到

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股东缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 8 月 21 日，呼伦贝尔沐禾取得阿荣旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

呼伦贝尔沐禾设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	内蒙古沐禾	1,000	100%
合计		1,000	100%

（2）2013 年 5 月，股东变更

2012 年 12 月，金土地节水吸收合并内蒙古沐禾后，呼伦贝尔沐禾股东变更为金土地节水。具体见本报告书本节“二/（九）2012 年 12 月，吸收合并内蒙古沐禾”。

2013 年 5 月 7 日，呼伦贝尔沐禾完成股东变更的工商变更登记手续并取得更新的《企业法人营业执照》。

金土地节水吸收合并内蒙古沐禾后，呼伦贝尔沐禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	金土地节水	1,000	100%
合计		1,000	100%

（3）2016 年 4 月，股东名称变更

2013 年 5 月，金土地节水名称变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，具体请参见本报告书本节“二/（十）2013 年 5 月，名称变更”。

2016 年 4 月 20 日，呼伦贝尔沐禾完成股东变更的工商变更登记手续并取得更新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，呼伦贝尔沐禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	1,000	100%

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合计 1,000 100%

3 、主营业务和简要财务状况

呼伦贝尔沐禾的主营业务为节水灌溉工程设备的生产、销售及安装。

呼伦贝尔沐禾最近两年一期已经审计的简要财务状况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	5,848.10	4,779.06	973.30
非流动资产合计	4,440.61	4,547.75	4,046.49
资产合计	10,288.72	9,326.81	5,019.79
流动负债合计	8,663.73	7,559.57	3,255.51
非流动负债合计	736.72	748.33	771.53
负债合计	9,400.45	8,307.90	4,027.04
所有者权益合计	888.26	1,018.91	992.75
归属于母公司所有者权益	888.26	1,018.91	992.75

（2）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	772.13	2,029.41	757.32
营业成本	522.66	1,390.19	586.32
利润总额	-109.95	51.44	-34.78
净利润	-130.65	26.16	-26.68
归属于母公司所有者的净利润	-130.65	26.16	-26.68

（3）主要资产情况

截至 2016 年6 月30 日，呼伦贝尔沐禾主要资产构成情况如下表所示：

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单位：万元

170

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2016 年6 月30 日	概况
流动资产：
货币资金	129.40	库存现金、银行存款
预付账款	124.37	预付供应商货款
其他应收款	2,862.51	备用金、往来款等
存货	2,464.07	原材料、库存商品及发出商品等
其他流动资产	267.75	预缴企业所得税、增值税留抵税额等
流动资产合计	5,848.10
非流动资产：
固定资产	3,477.12	房屋建筑物、机器设备、运输设备等
在建工程	22.82	在建消防工程等
无形资产	755.28	土地使用权
递延所得税资产	185.39	因资产减值准备及递延收益-政府补助确认的递延税款
非流动资产合计	4,440.61
资产总计	10,288.72

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，呼伦贝尔沐禾未进行增资、股权转让或评估。

（二）兴安盟沐禾

1 、基本情况

公司名称：	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	兴安盟科右前旗碧桂园北国之春4街11-03号
法定代表人：	乌力吉
注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	152221000008650

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171

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

税务登记证号：	内国税字152221050595129号、内地税字152221050595129号
组织机构代码：	05059512-9
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：节水设备及大管生产、安装；节水设备、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、农业机械、机电设备经销及进出口业务；水利及节水技术研发、改造。（筹建期一年）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2012年8月30日
营业期限：	2012年8月30日至2042年8月29日

2 、历史沿革

（1）2012 年 8 月，兴安盟沐禾设立

2012 年 8 月 20 日，内蒙古沐禾作出股东决议，同意出资成立兴安盟沐禾，注册资本 1,000 万元。同日，内蒙古沐禾签署了《兴安盟沐禾节水工程设备有限公司章程》。

2012 年 8 月 28 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（乌企航会验字（2012）第 64 号），验证截至 2012 年 8 月 28 日止，兴安盟沐禾已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 8 月 30 日，兴安盟沐禾取得科尔沁右翼前旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

兴安盟沐禾设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	内蒙古沐禾	1,000	100%
合计		1,000	100%

（2）2013 年 6 月，股东变更

沐禾节水吸收合并内蒙古沐禾后，兴安盟沐禾股东变更为沐禾节水。具体见本报告书本节“二/（九）2012 年 12 月，吸收合并内蒙古沐禾”。

2013 年 6 月 24 日，兴安盟沐禾就上述股东变更事项完成工商变更登记手续并取得更新后的《企业法人营业执照》。

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172

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

沐禾节水吸收合并内蒙古沐禾后，兴安盟沐禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	1,000	100%
合计		1,000	100%

3 、主营业务和简要财务状况

兴安盟沐禾的主营业务为节水灌溉工程设备的生产、销售及安装。

兴安盟沐禾最近两年一期已经审计的简要财务状况如下：

（1）资产负债表主要数据

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	2,929.61	2,545.27	2,030.22
非流动资产合计	773.40	799.21	795.48
资产合计	3,703.01	3,344.48	2,825.70
流动负债合计	3,303.97	2,865.69	2,025.10
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	3,303.97	2,865.69	2,025.10
所有者权益合计	399.05	478.79	800.60
归属于母公司所有者权益	399.05	478.79	800.60

（2）利润表主要数据

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	36.41	401.34	1,152.67
营业成本	17.95	385.33	934.62
利润总额	-79.75	-321.79	-30.01
净利润	-79.75	-321.80	-42.14
归属于母公司所有者的净利润	-79.75	-321.80	-42.14

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173

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）主要资产情况

截至 2016 年6 月30 日，兴安盟沐禾主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	概况
流动资产：
货币资金	60.99	库存现金、银行存款
应收账款	851.98	应收客户工程结算款
预付账款	124.40	预付供应商货款
其他应收款	1,799.28	备用金、往来款等
存货	91.23	原材料、库存商品及发出商品等
其他流动资产	1.73	待抵扣进项税
流动资产合计	2,929.61
非流动资产：
固定资产	41.44	运输工具及电子设备等
在建工程	283.78	在建厂房
无形资产	429.07	土地使用权
长期待摊费用	19.11	房租
非流动资产合计	773.40
资产总计	3,703.01

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，兴安盟沐禾未进行增资、股权转让或评估。

（三）内蒙古润禾

1 、基本情况

公司名称：	内蒙古润禾节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）

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174

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司住址：	内蒙古自治区通辽市经济技术开发区河西镇电厂街（前进大街以南振兴路以东）
法定代表人：	乌力吉
注册资本：	2,000万元
营业执照注册号：	150500000010203
税务登记证号：	通开国税内字152303588830717号、内地税字150597588830717号
组织机构代码：	58883071-7
经营范围：	许可经营项目：无，一般经营项目：节水设备生产、销售及安装；销售化工产品（危险品除外）、农业机械、机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2012年2月16日
营业期限：	2012年2月16日至2042年2月15日

2 、历史沿革

（1）2012 年 2 月，内蒙古润禾设立

2012 年 2 月 14 日，金土地节水签署了《内蒙古润禾节水工程设备有限公司章程》，出资设立内蒙古润禾，出资金额为 2,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 2 月 14 日，通辽求实会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（通求实验字[2012]第 1008 号），验证截至 2012 年 2 月 14 日止，内蒙古润禾已收到股东缴纳的注册资本 2,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 2 月 16 日，内蒙古润禾取得了通辽市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

内蒙古润禾字设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	金土地节水	2,000	100%
合计		2,000	100%

（2）2016 年 5 月，股东名称变更

2013 年 5 月，金土地节水名称变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，

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175

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

具体请参见本报告书本节“二/（十）2013 年 5 月，名称变更”。

2016 年 5 月 3 日，内蒙古润禾完成股东变更的工商变更登记手续并取得更新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，内蒙古润禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	2,000	100%
合计		2,000	100%

3 、主营业务和简要财务状况

内蒙古润禾目前没有开展实际经营业务。

内蒙古润禾最近两年一期已经审计的简要财务状况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	1,991.30	1,991.30	1,991.31
非流动资产合计	-	-	-
资产合计	1,991.30	1,991.30	1,991.31
流动负债合计	0.0025	0.0025	0.0025
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	0.0025	0.0025	0.0025
所有者权益合计	1,991.30	1,991.30	1,991.30
归属于母公司所有者权益	1,991.30	1,991.30	1,991.30

（2）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-

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176

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

利润总额	-	-0.001	-0.07
净利润	-	-0.001	-0.07
归属于母公司所有者的净利润	-	-0.001	-0.07

（3）主要资产情况

截至 2016 年6 月30 日，内蒙古润禾主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	概况
流动资产：
应收账款	0.007	应收客户款项
其他应收款	1,991.30	应收沐禾节水往来款
流动资产合计	1,991.30
非流动资产：
非流动资产合计	-
资产总计	1,991.30

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，内蒙古润禾未进行增资、股权转让或评估。

（四）赤峰沐原

1 、基本情况

公司名称：	赤峰沐原节水科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	赤峰市红山区农畜产品加工产业园
法定代表人：	哈斯通拉嘎
注册资本：	490万元
营业执照注册号：	150401000007068
统一社会信用代码：	911504020972405012

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177

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：节水设备研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年3月19日
营业期限：	至2044年3月18日

2 、历史沿革

2014 年 3 月 1 日，沐禾节水签署《赤峰沐原节水科技有限公司章程》，出资设立赤峰沐原，出资金额为 490 万元，出资方式为货币出资。截至本报告书签署日，赤峰沐原注册资本尚未缴纳。

2014 年 3 月 19 日，赤峰沐原取得赤峰市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

赤峰沐原设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	490	100%
合计		490	100%

赤峰沐原设立至今，未发生股权变更。

3 、主营业务和简要财务状况

赤峰沐原目前没有开展实际经营业务。

赤峰沐原最近两年一期已经审计的简要财务状况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	1,130.80	-	-
非流动资产合计	344.57	1,159.45	1,195.73
资产合计	1,475.38	1,159.45	1,195.73
流动负债合计	1,536.14	1,381.00	1,275.82

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178

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,536.14	1,381.00	1,275.82
所有者权益合计	-60.76	-221.55	-80.09
归属于母公司所有者权益	-60.76	-221.55	-80.09

（2）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
利润总额	-39.21	-141.46	-80.09
净利润	-39.21	-141.46	-80.09
归属于母公司所有者的净利润	-39.21	-141.46	-80.09

（3）主要资产情况

截至 2016 年6 月30 日，赤峰沐原主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	概况
流动资产：
货币资金	66.77	库存现金、银行存款
预付款项	63.21	房地产开发工程材料款、工程施工款
存货	1,000.82	房地产开发成本
流动资产合计	1,130.80
非流动资产：
在建工程	93.47	厂区前期建设工程
无形资产	251.11	土地使用权
非流动资产合计	344.57
资产总计	1,475.38

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179

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，赤峰沐原未进行增资、股权转让或评估。

5 、下属公司基本情况

截至本报告书签署日，赤峰沐原下属有一家全资子公司赤峰沐原置业有限公司（以下简称“沐原置业”），其基本情况如下：

公司名称：	赤峰沐原置业有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市红山区桥北镇姚家洼居委会红山物流园区1 号商厅 01012
法定代表人：	哈斯通拉嘎
注册资本：	2,100万元
营业执照注册号：	150402000070286
统一社会信用代码：	91150402MA0MWKHL6K
经营范围：	房地产开发经营；物业管理服务；展示展览服务；信息咨询服务（不含中介）；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：	2015年12月21日
营业期限：	2015年12月21日至长期

（五）衡水沐禾

1 、基本情况

公司名称：	衡水沐禾节水科技有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	衡水路北经济开发区纬二十八路889号
法定代表人：	韩文通
注册资本：	5,200万元
营业执照注册号：	131102000009622
统一社会信用代码：	911311010604571098

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营范围：

农田节水灌溉技术的研发与推广；微喷灌及滴灌溉设备、PVC、PE 管材、
喷灌机及节水灌溉产品的研发、生产、销售及安装；化工产品（不含危险、
剧毒、监控、易制毒化学品）、农业机械、机电设备销售；节水灌溉成套设
备及相关产品进出口经营；土地整理、水利工程、农业灌溉、园林绿化工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：

2013年1月6日

营业期限：

2013年1月6日至2033年1月5日

2 、历史沿革

（1）2013 年 1 月，衡水亿信设立

2013 年 1 月 6 日，自然人袁园、郭帅共同签署《衡水亿信广告有限公司章程》，出资设立衡水亿信广告有限公司（衡水沐禾曾用名，以下简称“衡水亿信”），注册资本 50 万元，其中，袁园认缴 40 万元，郭帅认缴 10 万元，出资方式均为货币出资。

2013 年 1 月 6 日，衡水正则会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（衡正事设验字（2013）第 016 号），验证截至 2013 年 1 月 6 日止，衡水亿信已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，出资方式为货币出资。

2013 年 1 月 6 日，衡水亿信取得衡水市桃城区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

衡水亿信设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	袁园	40	80%
2	郭帅	10	20%
合计		50	100%

（2）2014 年 2 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 17 日，衡水亿信召开股东会作出决议，同意袁园、郭帅分别将其所持衡水亿信 40 万元、10 万元出资转让给自然人李纪超。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，李纪超分别与袁园、郭帅就上述股权转让事宜签订了股权转让协议书。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2014 年 2 月 27 日，衡水经济开发区工商行政管理局向衡水亿信核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，衡水亿信的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李纪超	50	100%
合计		50	100%

（3）2014 年 6 月，第二次股权转让、名称变更

2014 年 6 月 30 日，衡水亿信作出股东决定，同意李纪超将其持有的衡水亿信 50 万元出资转让给自然人马俊行。同日，马俊行与李纪超就上述股权转让事宜签订了股权转让协议书。

同日，马俊行作出股东决定，同意将衡水亿信名称变更为“衡水沐禾节水科技有限公司”，并变更经营范围。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年 7 月 2 日，衡水经济开发区工商行政管理局向衡水沐禾核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，衡水沐禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	马俊行	50	100%
合计		50	100%

（4）2014 年 7 月，第三次股权转让、增资

2014 年 7 月 3 日，衡水沐禾作出股东决定，同意马俊行分别将其持有的衡水沐禾 27.5 万元出资转让给沐禾节水，22.5 万元出资转让给衡水威耐尔灌溉设备制造有限公司（以下简称“衡水威耐尔”）。同日，马俊行分别与沐禾节水、衡水威耐尔就上述股权转让事宜签订了股权转让协议书。

同日，衡水沐禾召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 5,150 万元，其中，由沐禾节水增加认缴出资 2,832.5 万元，由衡水威耐尔增加认缴出资 2,317.5 万元，出资方

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

式均为货币出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。截至本报告书签署日，上述增资款尚未到位。

2014 年 7 月 4 日，衡水沐禾就上述股权转让及增资事项完成工商变更登记手续，衡水经济开发区工商行政管理局向衡水沐禾核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，衡水沐禾股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	沐禾节水	2,860	55%
2	衡水威耐尔	2,340	45%
合计		5,200	100%

（5）2016 年 4 月，第四次股权转让、变更法定代表人

2016 年 3 月 28 日，衡水沐禾作出股东会决议，同意衡水威耐尔将持有的衡水沐禾 2,340 万元出资转让给杨占义，同时，免去张鲁宏在衡水沐禾的执行董事（法定代表人）职务，并选举了新的董事和监事。同日，衡水威耐尔与杨占义就上述股权转让事宜签订了股权转让协议书。《公司章程》对上述事项做了相应修订，同时约定公司法定代表人由董事长韩文通担任。

2016 年 4 月 1 日，衡水沐禾就上述股权转让及变更事项完成工商变更登记手续，衡水经济开发区工商行政管理局向衡水沐禾核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，衡水沐禾股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	沐禾节水	2,860	55%
2	杨占义	2,340	45%
合计		5,200	100%

（6）2016 年8 月，第五次股权转让

2016 年7 月26 日，衡水沐禾作出股东会决议，同意杨占义将持有的衡水沐禾2,340 万元出资中的1,092 万元出资转让给孙彦国、104 万元出资转让给韩文通，同时，变更

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了公司董事。同日，杨占义分别与孙彦国、韩文通就上述股权转让事宜签订了股权转让协议书。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2016 年8 月2 日，衡水沐禾就上述股权转让及变更事项完成工商变更登记手续，衡水市食品和市场监督管理局工业新区分局向衡水沐禾核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，衡水沐禾股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
沐禾节水	2,860	55%
杨占义	1,144	22%
孙彦国	1,092	21%
韩文通	104	2%
	5,200	100%

3 、主营业务和简要财务状况

衡水沐禾的主营业务为节水灌溉工程设备的生产、销售及安装。

沐禾节水于 2014 年 7 月取得衡水沐禾 55%的股权，此前衡水沐禾未开展与节水设备相关的业务。衡水沐禾最近两年一期已经审计的简要财务状况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	8,535.01	6,877.17	851.96
非流动资产合计	541.42	575.95	579.20
资产合计	9,076.43	7,453.12	1,431.16
流动负债合计	6,146.02	4,540.48	560.97
非流动负债合计	7.35	20.59	-
负债合计	6,153.38	4,561.06	560.97
所有者权益合计	2,923.06	2,892.06	870.19

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项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
归属于母公司所有者权益	2,923.06	2,892.06	870.19

（2）利润表主要数据

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	3,513.00	3,111.93	-
营业成本	3,030.16	2,394.91	-
利润总额	59.85	55.96	-162.81
净利润	31.00	54.87	-162.81
归属于母公司所有者的净利润	31.00	54.87	-162.81

（3）主要资产情况

截至 2016 年6 月30 日，衡水沐禾主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	概况
流动资产：
货币资金	120.33	库存现金、银行存款
应收账款	780.71	应收客户款项
预付账款	514.27	预付供应商款项
其他应收款	5,602.04	往来款、备用金、保证金等
存货	1,470.14	原材料、库存商品等
其他流动资产	47.51	待抵扣进项税
流动资产合计	8,535.01
非流动资产：
固定资产	532.00	机器设备、运输设备、办公设备等
无形资产	2.57	财务软件
递延所得税资产	6.85	因资产减值准备确认的递延税款
非流动资产合计	541.42

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2016 年6 月30 日	概况
资产总计	9,076.43

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

衡水沐禾最近三年的增资及股权转让情况请参见本报告书本节“四/（五）/2、历史沿革”部分。衡水沐禾最近三年增资、股权转让价格与本次重组交易作价的差异情况如下表所示：

时间	是否经评估	交易行为	交易对方	交易作价依据
2014年2月	未经评估	转让	李纪超	按照每1元注册资本对应的作价为1元
2014年6月	未经评估	转让	马俊行	按照每1元注册资本对应的作价为1元
2014年7月	未经评估	转让同时增资	沐禾节水	按照每1元注册资本对应的作价为1元
			衡水威耐尔
2016年4月	未经评估	转让	杨占义	按照每1元注册资本对应的作价为1元
2016 年8 月	未经评估	转让	孙彦国	按照每1 元注册资本对应的作价为1 元
			韩文通
本次交易	已经评估	转让	京蓝科技	以资产基础法结论为评估结果，衡水沐禾整体净资产评估值为1,911.14万元

注：截至评估基准日，衡水沐禾因历史数据不足、未来收入、成本、费用预测尚不明确，故衡水沐禾未纳入本次合并口径的盈利预测，以资产基础法结论为评估结果，进而根据持股比例计算其长期投资的评估值，衡水沐禾 55%股权评估价值为 1,051.13 万元。

（六）吉林沐禾

1 、基本情况

公司名称：	吉林省沐禾节水科技有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	白城工业园区辽河路北、青海街西
法定代表人：	张鲁宏
注册资本：	2,000万元
营业执照注册号：	220800000033419
统一社会信用代码：	91220800088825516W

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经营范围：	节水工程设备研发生产销售及安装、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、农业机械、机电设备销售、塑料管道研发生产销售及安装；水利工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年1月22日
营业期限：	2014年1月22日至2024年1月21日

2 、历史沿革

2014 年 1 月 21 日，沐禾节水与吉林省瑞禾农业开发有限公司（以下简称“吉林瑞禾”）签署《吉林省沐禾节水科技有限公司章程》，共同设立吉林沐禾，注册资本 2,000 万元，其中，沐禾节水认缴出资 1,100 万元，吉林瑞禾认缴出资 900 万元，出资方式均为货币出资。

根据中国建设银行银行询证函回函，截至 2014 年 1 月 21 日止，沐禾节水实际缴纳出资 357.5 万元，吉林瑞禾实际缴纳出资 292.5 万元，吉林沐禾实收注册资本 650 万元，出资方式均为货币出资。

2014 年 1 月 22 日，吉林沐禾取得白城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

吉林沐禾设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴出资比例
1	沐禾节水	1,100	357.50	17.87%
2	吉林瑞禾	900	292.50	14.63%
合计		2,000	650.00	32.50%

吉林沐禾设立至今，未发生股权变更。

3 、主营业务和简要财务状况

吉林沐禾目前没有开展实际经营业务。

吉林沐禾最近两年一期已经审计的简要财务状况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	-	-	0.03
非流动资产合计	-	-	-
资产合计	-	-	0.03
流动负债合计	0.10	0.10	0.10
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	0.10	0.10	0.10
所有者权益合计	-0.10	-0.10	-0.07
归属于母公司所有者权益	-0.10	-0.10	-0.07

（2）利润表主要数据

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
利润总额	-	-0.03	-0.07
净利润	-	-0.03	-0.07
归属于母公司所有者的净利润	-	-0.03	-0.07

（3）主要资产情况

吉林沐禾目前没有开展实际经营业务，基本没有资产。

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，吉林沐禾未进行增资、股权转让或评估。

（七）敖汉生态

1、基本情况

公司名称：	敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资，私营）

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188

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公司住址：	内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇滨河街西新园路南（秀水小区B 组团1 号楼）
法定代表人：	马国学
注册资本：	8,500 万元
营业执照注册号：	150430000026566
统一社会信用代码：	91150430MA0MY10W7D
经营范围：	生态环境治理；水资源管理；沙地治理；种树；种草；园林绿化；环保工程施工；节水工程施工；公路桥梁工程施工；生态环境治理技术推广、咨询、服务；农业技术推广、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：	2016 年6 月2 日
营业期限：	2016 年6 月2 日至2046 年6 月2 日

2、历史沿革

2016 年5 月31 日，沐禾节水签署《敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司章程》，出资设立敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司（以下简称“敖汉生态”），出资金额为8,500 万元，出资方式为货币出资。

2016 年6 月2 日，敖汉生态取得敖汉旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

敖汉生态设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	8,500	100%
合计		8,500	100%

敖汉生态设立至今，未发生股权变更。

3、主营业务和简要财务状况

敖汉生态的主营业务为街巷硬化工程项目的建设施工。

敖汉生态于2016 年6 月成立，其最近一期的简要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

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189

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日
流动资产合计	3,419.52
非流动资产合计	-
资产合计	3,419.52
流动负债合计	2,919.89
非流动负债合计	-
负债合计	2,919.89
所有者权益合计	499.64
归属于母公司所有者权益	499.64

（2）利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年1-6 月
营业收入	2,982.71
营业成本	2,288.84
利润总额	666.18
净利润	499.64
归属于母公司所有者的净利润	499.64

（3）主要资产情况

截至2016 年6 月30 日，敖汉生态主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	概况
流动资产：
预付款项	347.33	预付工程款
存货	3,072.19	购入的原材料、未使用的发出商品及未结算的工程施工
流动资产合计	3,419.52
非流动资产：
非流动资产合计	-

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190

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2016 年6 月30 日	概况
资产总计	3,419.52

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，敖汉生态未进行增资、股权转让或评估。

（八）翁旗生态

1、基本情况

公司名称：	翁牛特旗沐禾生态环境治理有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区
法定代表人：	马国学
注册资本：	6,880 万元
营业执照注册号：	150426000028875
统一社会信用代码：	91150426MA0MY0MA4Q
经营范围：	生态环境治理；水资源管理；沙地治理；种树、种草、园林绿化；环保工程施工；节水工程施工；公路桥梁工程施工；生态环境治理技术推广、咨询、服务；农业技术推广、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：	2016 年6 月1 日
营业期限：	2016 年6 月1 日至2046 年5 月31 日

2、历史沿革

2016 年5 月30 日，沐禾节水与翁牛特旗全宁城市发展投资有限公司签署《翁牛特旗沐禾生态环境治理有限公司章程》，共同出资设立翁牛特旗沐禾生态环境治理有限公司（以下简称“翁旗生态”），注册资本6,880 万元，其中，沐禾节水认缴出资6,811.20 万元，翁牛特旗全宁城市发展投资有限公司认缴出资68.80 万元，出资方式均为货币出资。

2016 年6 月1 日，翁旗生态取得翁牛特旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

翁旗生态设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	6,811.20	99%
2	翁牛特旗全宁城市发展投资有限公司	68.80	1%
合计		8,500	100%

翁旗生态设立至今，未发生股权变更。

3、主营业务和简要财务状况

翁旗生态的主营业务为街巷硬化工程项目的建设施工。

翁旗生态于2016 年6 月成立，其最近一期的简要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日
流动资产合计	9,091.25
非流动资产合计	-
资产合计	9,091.25
流动负债合计	7,335.53
非流动负债合计	-
负债合计	7,335.53
所有者权益合计	1,755.72
归属于母公司所有者权益	1,755.72

（2）利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年1-6 月
营业收入	8,821.08
营业成本	6,440.86
利润总额	2,340.97
净利润	1,755.72

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192

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

归属于母公司所有者的净利润 1,755.72

（3）主要资产情况

截至2016 年6 月30 日，翁旗生态主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	概况
流动资产：
预付款项	5.53	预付工程款
存货	9,085.72	购入的原材料、未使用的发出商品及未结算的工程施工
流动资产合计	9,091.25
非流动资产：
非流动资产合计	-
资产总计	9,091.25

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，翁旗生态未进行增资、股权转让或评估。

（九）巴林左旗生态

1、基本情况

公司名称：	巴林左旗沐禾生态环境治理有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	巴林左旗林东东城区东河路中段路东东和家园小区1-1-103 厅
法定代表人：	马国学
注册资本：	1,680 万元
营业执照注册号：	150422000022714
统一社会信用代码：	91150422MA0MY15N5T
经营范围：	生态环境治理；水资源管理；沙地治理；种树；种草；园林绿化、环保、节水、公路桥梁工程施工；生态环境治理技术推广、咨询、服务；农业技术推广、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成立日期：	2016 年6 月3 日
营业期限：	2016 年6 月3 日至长期

2、历史沿革

2016 年6 月2 日，沐禾节水签署《巴林左旗沐禾生态环境治理有限公司章程》，出资设立巴林左旗沐禾生态环境治理有限公司（以下简称“巴林左旗生态”），出资金额为 1,680 万元，出资方式为货币出资。

2016 年6 月3 日，巴林左旗生态取得巴林左旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

巴林左旗生态设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	1,680	100%
合计		1,680	100%

巴林左旗生态设立至今，未发生股权变更。

3、主营业务和简要财务状况

巴林左旗生态的主营业务为街巷硬化工程项目的建设施工。

巴林左旗生态于2016 年6 月成立，其最近一期的简要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日
流动资产合计	3,264.35
非流动资产合计	-
资产合计	3,264.35
流动负债合计	2,673.66
非流动负债合计	-
负债合计	2,673.66
所有者权益合计	590.69

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194

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2016 年6 月30 日
归属于母公司所有者权益	590.69

（2）利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年1-6 月
营业收入	3,161.99
营业成本	2,359.12
利润总额	787.59
净利润	590.69
归属于母公司所有者的净利润	590.69

（3）主要资产情况

截至2016 年6 月30 日，巴林左旗生态主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	概况
流动资产：
预付款项	7.50	预付工程款
存货	3,256.85	购入的原材料、未使用的发出商品及未结算的工程施工
流动资产合计	3,264.35
非流动资产：
非流动资产合计	-
资产总计	3,264.35

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，巴林左旗生态未进行增资、股权转让或评估。

（十）分公司基本情况

截至本报告书签署日，沐禾节水共设有十四家分公司，具体情况如下：

1 、阿旗分公司

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195

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司阿旗分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（法人独资，私营）
公司住址：	阿鲁科尔沁旗天山镇集通路东天元大街北
营业执照注册号：	150421000007549
统一社会信用代码：	91150421581779998Y
经营范围：	水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资、钻井施工、农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2011年9月7日
营业期限：	2011年9月7日至长期

2 、敖汉分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司敖汉分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新州办事处喇嘛蒿村
营业执照注册号：	150430000008804
统一社会信用代码：	91150430082162432E
经营范围：	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2013年11月6日
营业期限：	2013年11月6日至长期

3 、林西分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司林西分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（法人独资，私营）

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196

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司住址：	林西镇南门外原民族中学综合楼
营业执照注册号：	150424000008631
统一社会信用代码：	9115042458178093XU
经营范围：	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2011年9月26日
营业期限：	2011年9月26日至长期

4 、松山分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司松山分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市松山区穆家营子镇西站街北走200米
营业执照注册号：	150404000040998
统一社会信用代码：	91150404078379081P
经营范围：	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌设备和滴灌带（管）、输配水饮管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2013年9月25日
营业期限：	2013年9月25日至长期

5 、巴林右旗分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司巴林右旗分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	赤峰市巴林右旗大板镇三区大板街南明珠小区
营业执照注册号：	150423000012166
统一社会信用代码：	91150423078398645T

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197

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营范围：	灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件销售；地盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等设备和滴灌带管、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的销售及安装；生态环境治理的咨询；水利、电力、农业项目咨询服务；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售。
成立日期：	2013年10月25日
营业期限：	2013年10月25日至2040年7月5日

6 、巴林左旗分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司巴林左旗分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	巴林左旗林东东城区金色港湾小区
营业执照注册号：	150422000014626
统一社会信用代码：	91150422082172665B
经营范围：	水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；水利、电力、农业项目投资；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售。
成立日期：	2013年11月5日
营业期限：	2013年11月5日至长期

7 、克什克腾旗分公司

7、克什克腾旗分	公司
公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司克什克腾旗分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	克旗经棚镇经棚路环馨小区2号东1厅
营业执照注册号：	150425000008953
统一社会信用代码：	91150425581780016X

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198

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营范围：

水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管
材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和
滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售
及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业
项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售
及进出口业务。

成立日期：

2011年9月8日

营业期限：

2011年9月8日至2016年9月7日

8 、翁牛特旗分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司翁牛特旗分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	赤峰市翁牛特旗乌丹镇新华居委会新华市场院内
营业执照注册号：	150426000018099
统一社会信用代码：	911504260821609474
经营范围：	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件销售、卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（水管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜机电设备建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2013年10月22日
营业期限：	2013年10月22日至长期

9 、北京分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司北京分公司
公司类型：	其他有限责任公司分公司
公司住址：	北京市朝阳区霄云路21号1幢三层（麦子店孵化器0426号）
统一社会信用代码：	91110105344393290N
经营范围：	销售机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2015年3月30日

10 、工程安装分公司

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公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司工程安装分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	翁牛特旗乌丹镇工业园区
营业执照注册号：	150426000023404
经营范围：	节水工程设备销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2015年3月16日
营业期限：	2015年3月16日至2040年7月5日

11 、宁城分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司宁城分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	宁城县天义镇长青路中段东侧友谊路西（招君酒店东侧）
营业执照注册号：	150429000033440
统一社会信用代码：	91150429MA0MX15B1G
经营范围：	灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件、卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备销售；生态环境治理工程设计、维护及咨询；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2016年2月26日
营业期限：	2016年2月26日至长期

12 、通辽分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司通辽分公司
公司类型：	其他有限责任公司分公司
公司住址：	内蒙古通辽市科尔沁区永清大街华申时代广场2#12层1210室
营业执照注册号：	150502000084619
统一社会信用代码：	91150502MA0MX41Q7G

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200

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营范围：

水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管
材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和
滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售
及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业
项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售
及进出口业务。

成立日期：

2016年3月9日

营业期限：

2016年3月9日至2040年7月5日

13 、围场分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司围场分公司
公司类型：	有限责任公司分公司
公司住址：	河北省承德市围场满族蒙古族自治县牌楼乡牌楼村3组
统一社会信用代码：	91130828MA07N582XF
经营范围：	灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件销售，卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的销售，生态环境治理工程设计、维护及咨询，农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2016年2月5日

14、呼和浩特分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司呼和浩特市分公司
公司类型：	有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
公司住址：	内蒙古自治区呼和浩特市新城区南店滨水新村四十一号楼三单元一楼
统一社会信用代码：	91150102MA0MY4Y349
经营范围：	水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；钻井施工（凭资质经营）；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：	2016 年6 月16 日

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五、最近两年一期的主要财务数据

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》，截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	104,689.67	87,454.64	49,871.72
非流动资产合计	20,286.03	18,688.77	17,367.57
资产合计	124,975.69	106,143.42	67,239.29
流动负债合计	72,803.19	59,293.22	32,352.38
非流动负债合计	5,129.62	3,613.98	1,583.13
负债合计	77,932.81	62,907.21	33,935.51
所有者权益合计	47,042.88	43,236.21	33,303.78
归属于母公司所有者权益	45,710.00	41,934.83	32,658.58

（二）利润表主要数据

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	43,339.87	65,299.18	54,084.78
营业成本	32,351.97	44,763.59	37,966.31
利润总额	5,104.05	11,309.74	8,174.81
净利润	3,806.67	9,300.93	6,727.86
归属于母公司所有者的净利润	3,775.17	9,276.25	6,801.16

其中，沐禾节水的非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-	5.85	-24.59
计入当期损益的政府补助	286.45	277.42	94.13

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项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	6.27	15.67	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.57	-91.59	-8.99
小计	291.15	207.35	60.54
所得税影响额	43.51	37.52	3.79
少数股东权益影响额（税后）	-	0.10	0.01
非经常性损益合计	247.64	169.73	56.74
归属于母公司股东的净利润	3,775.17	9,276.25	6,801.16
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	3,527.52	9,106.52	6,744.42

报告期内，沐禾节水的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对交易标的的净利润影响很小。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活动波动导致。

六、出资及合法存续情况

（一）出资及合法存续情况

根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本报告书签署日，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额）质押给京蓝控股。2014 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为 “内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌力吉，质权人为“京蓝控股有限公司”。

京蓝控股参股沐禾节水后，对沐禾节水借款等提供了担保。考虑到乌力吉作为沐禾节水创始人和董事长，对沐禾节水拥有充分的管理权和知情权，为了保证京蓝控股的利益，乌力吉同意将其持有沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永已作出如下承诺：

1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资

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产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、股权转让方已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、股权转让方对标的资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，股权转让方有权将标的资产转让给京蓝科技。

4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2,182 万元出资额（对应 40%股权）质押给京蓝控股以外，标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

6、股权转让方以标的资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

根据乌力吉与京蓝控股最新签署的《股权质押撤销合同》的约定，双方应于合同签署之日起30 日解除《股权质押合同》项下的股权质押并办理工商注销登记手续。

翁牛特旗工商局已于2016 年6 月6 日出具（赤翁牛特）股质登记注字[2016]第 A1402551929 号《股权出质注销登记通知书》，质权人为京蓝控股，出质人为乌力吉，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，解除出质股权数额为2,182 万元。

综上所述，京蓝控股在报告期内未实际控制沐禾节水，乌力吉所持沐禾节水股权质押的工商注销手续已于2016 年6 月办理完毕。

综上所述，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

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（二）资产权属清晰情况

1、股权代持情况及解除情况

根据沐禾节水提供的工商档案资料、沐禾节水的说明并经核查，沐禾节水自设立至今的股权代持情况及解除情况如下：

（1）2010 年 7 月，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分别出资 600 万元、450 万元、450 万元共同设立沐禾节水，其中，青格乐图所持沐禾节水 600 万元出资额（对应 40%股权）、哈斯通拉嘎所持沐禾节水 450 万元出资额（对应 30%股权）均系代乌力吉持有。

（2）2010 年 9 月，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分别向沐禾节水增资 600 万元、450 万元、450 万元，本次增资完成后，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分别持有沐禾节水 1,200 万元、900 万元、900 万元出资额，其中，青格乐图所持沐禾节水 1,200 万元出资额（对应 40%股权）、哈斯通拉嘎所持沐禾节水 900 万元出资额（对应 30%股权）均系代乌力吉持有。

（3）2010 年 9 月，青格乐图受乌力吉指示，将其所持沐禾节水 1,200 万元出资额（对应 40%股权）以 1,200 万元的价格全部转让给克鲁伦，由克鲁伦代乌力吉持有沐禾节水 1,200 万元出资额（对应 40%股权），克鲁伦系代乌力吉持股。

（4）2011 年 9 月，哈斯通拉嘎、克鲁伦受乌力吉指示，分别将其代乌力吉持有的沐禾节水 900 万元出资额、1,200 万元出资额以 900 万元、1,200 万元的价格转让给内蒙古沐禾，本次股权转让完成后，内蒙古沐禾持有沐禾节水 2,100 万元出资额（对应 70% 股权）。

（5）2011 年 9 月，内蒙古沐禾将其持有的沐禾节水 2,100 万元出资额（对应 70% 股权）以 2,100 万元的价格转让给乌力吉，本次股权转让完成后，乌力吉直接持有沐禾节水 2,100 万元出资额（对应 70%股权）。

（4）2012 年 10 月，内蒙古沐禾将其所持沐禾节水 900 万元出资额（对应 30%股权）以 900 万元的价格转让给哈斯通拉嘎，本次股权转让完成后，哈斯通拉嘎直接持有沐禾节水 900 万元出资额（对应 30%股权）。哈斯通拉嘎所持前述沐禾节水 900 万元出

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资额（对应 30%股权）系代乌力吉持有。

（5）2015 年 9 月，哈斯通拉嘎将其所持沐禾节水 1,200 万元出资额（对应 22%股权）以 33,000 万元的价格转让给京蓝控股。

就上述沐禾节水历史上的股权代持情况，青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦及乌力吉已于 2016 年 2 月 1 日共同出具《确认函》：截至本函出具日，乌力吉系沐禾节水 51.33% 股权（对应 2,800 万元出资额）的真实股东，青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦对沐禾节水的股权不享有任何权益，各方对前述不存在任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。

此外，沐禾节水现任股东乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天及融通资本已分别出具承诺：各方对所持有的沐禾节水股权（以下简称“交易资产”）拥有合法、完整的所有权，各方真实持有该交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，各方有权将交易资产转让给京蓝科技。

2、代持情况的真实性与合法性

（1）代持情况是否真实存在及是否真实出资

根据沐禾节水提供的乌力吉简历、沐禾节水的说明并对乌力吉进行访谈，乌力吉自 1995 年1 月起担任赤峰市驻京联络处科长职务，并于2010 年5 月经赤峰市人民政府驻京联络处《关于乌力吉同志辞去驻京联络处公职的请示》（赤京联处发[2010]19 号）审批，同意乌力吉辞去赤峰市驻京联络处公职；2011 年3 月，乌力吉完成赤峰市驻京联络处全部工作的交接，正式从赤峰市驻京联络处离职。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎、青格乐图的访谈并经前述人员共同书面确认，2010 年7 月，哈斯通拉嘎、青格乐图、大庆金土地分别出资450 万元、600 万元、450 万元设立金土地节水，其中，哈斯通拉嘎、青格乐图系代乌力吉持有股权；金土地节水成立时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联络处已经同意，但因前述职务交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时间限制，乌力吉委托青格乐图、哈斯通拉嘎先行代为持有金土地节水股权，待赤峰市驻京联络处全部工作交接完成后，再逐渐过渡为乌力吉直接持股。

就上述股权代持情形，乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具书面确认：金土地节水成立时，青格乐图所持金土地节水600 万元出资额（对应40%股权）、哈斯通拉

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嘎所持金土地节水450 万元出资额（对应30%股权）均系代乌力吉持有，各方对前述不存在任何纠纷及争议。

（2）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 ①相关法律法规规定

根据《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第五十三条，公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：...从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；第一百零六条，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。

根据中央组织部、人事部关于印发《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》的通知（组通字[2006]27 号），事业单位参照《公务员法》管理需同时具备两个条件，（一）要有法律、法规授权的公共事务管理职能；（二）使用事业编制，并由国家财政负担工资福利。

中共中央、国务院关于印发《＜中华人民共和国公务员法＞实施方案》的通知（中发[2006]9 号），参照公务员法管理工作是公务员法实施工作的重要组成部分。要按照《参照〈中华人民共和国公务员法〉管理的单位审批办法》规定的条件、审批权限和程序，确定列入参照管理单位。对于公务员实施以前列入参照、依照《国家公务员暂行条例》（已失效）管理范围的事业单位，要重新进行审批。

②赤峰市人民政府驻京联络处不属于参照《公务员法》管理的事业单位

通过公开渠道查询，赤峰市人民政府驻京联络处系正处级事业单位，但并未有相关法律法规授予赤峰市人民政府驻京联络处公共事务管理职能。

根据赤峰市人民政府驻京联络处、赤峰市机构编制委员会办公室、赤峰市人力资源和社会保障局、赤峰市人民政府办公厅分别出具的《证明》，赤峰市人民政府驻京联络处不属于法律法规授权的具有社会服务管理职能的事业单位，亦不属于参照《公务员法》管理的事业单位。

③乌力吉不属于参照《公务员法》管理的人员

《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》第六条，实行参照管理的

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单位，应当参照《〈中华人民共和国公务员法〉实施方案》对人员进行登记、确定职务与级别、套改工资，并参照公务员法及其配套政策法规的规定，对单位内除工勤人员以外的工作人员进行管理。

根据赤峰市人民政府驻京联络处、赤峰市机构编制委员会办公室、赤峰市人力资源和社会保障局、赤峰市人民政府办公厅分别出具的《证明》，乌力吉不属于相关法律法规规定的公务员身份，亦不属于参照《公务员法》管理的人员。

综上，上述代持安排系因沐禾节水设立时，乌力吉虽已辞去赤峰市驻京联络处科长职务，但相关交接工作尚未全部完成且因乌力吉本人工作精力、工作时间等限制而做出的安排，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

3、股权代持关系是否已彻底解除以及是否存在潜在的法律风险

2015 年9 月，京蓝控股因看好沐禾节水的发展前景，认可沐禾节水的经营思路，京蓝控股受让哈斯通拉嘎持有的沐禾节水全部22%股权（对应1,200 万元出资额）。本次股权转让完成后，乌力吉的代持人不再持有沐禾节水任何股权。

根据乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦共同出具的《关于对沐禾节水出资有关事项的承诺函》：“截至本函出具日，各方之间及各方与任何第三方就沐禾节水股权未签署过任何委托持股、代持股或其他类似书面文件，乌力吉系沐禾节水51.33%股权（对应2,800 万元出资额）的真实股东，青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦对沐禾节水股权不享有任何权益；各方就前述事项不存在任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在纠纷；各方承诺，无论过去、现在及未来均不会以任何方式就前述事项向任何一方提出任何形式的主张或进行任何形式的追索”。

此外，乌力吉作为本次交易的交易对方已出具确认和承诺，对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，有权将交易资产转让给京蓝科技。

综上所述，上述股权代持关系的解除及该等股权真实归属已经相关各方书面确认，前述代持及其解除，不会对本次交易构成法律障碍。

七、主要资产、对外担保及主要负债情况

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（一）主要资产情况

1 、概况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》，截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	概况
流动资产：
货币资金	3,584.03	库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金
应收账款	31,662.27	应收客户工程结算款等
预付账款	3,599.95	预付材料采购、施工费款项
其他应收款	9,444.52	往来款、备用金、保证金等
存货	55,548.43	原材料、库存商品、发出商品及工程施工等
其他流动资产	850.47	预缴企业所得税、增值税留抵税额等
流动资产合计	104,689.67
非流动资产：
固定资产	16,372.29	房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等
在建工程	400.06	在建厂房、工程建设等
无形资产	2,607.07	土地使用权及软件
长期待摊费用	69.41	实验田地租、房租
递延所得税资产	406.93	因资产减值准备确认的递延税款
其他非流动资产	430.26	预付设备或在建工程款
非流动资产合计	20,286.03
资产总计	124,975.69

2 、固定资产情况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》，截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水拥有固定资产概况如下：

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			单位：万元
类别	原值	净值	成新率
房屋建筑物	10,318.94	8,920.50	86.45%
机器设备	7,857.77	6,859.60	87.30%
运输设备	1,052.59	511.74	48.62%
电子设备	119.36	40.38	33.83%
办公设备及其他	102.96	40.08	38.93%
合计	19,451.62	16,372.29	84.17%

（1）房屋建筑物

截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水拥有的房产情况如下：

序号	所有权人	房产证号	坐落地址	建筑面积（m2）	规划用途	权利限制
1	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401815号	翁牛特旗乌丹镇工业园区	4,206.53	其他	抵押
2	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401816号	翁牛特旗乌丹镇工业园区	3,810.36	其他	抵押
3	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401817号	翁牛特旗乌丹镇工业园区	142.20	其他	抵押
4	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401818号	翁牛特旗乌丹镇工业园区	4,353.55	其他	抵押
5	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305613号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区	392.97	办公	抵押
6	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305614号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区	7,263.14	其他	抵押
7	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305615号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区	7,263.14	其他	抵押
8	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305616号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区	2,488.32	其他	抵押
9	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305617号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区	91.30	其他	抵押
10	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163011502112号	翁牛特旗玉龙工业园区	7,239.25	其他	抵押

沐禾节水拥有的全部房产已经抵押，详细情形请参见本报告书本节“七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”。

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根据沐禾节水的说明，呼伦贝尔沐禾在地号为 QQGP2012-037 的宗地上建有房屋，截至本报告书签署日，因该等宗地的土地使用证尚未办理（具体请参见本报告书本节“七 /（一）/3、无形资产情况”），呼伦贝尔沐禾尚未就该等宗地上的房屋办理房屋所有权证。

经核查，截至本报告书签署日，呼伦贝尔沐禾已就上述自建房屋取得有关主管机关核发的《建设用地批准证书》（阿荣旗[2015]建字第 0006 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 150721201400003 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 15072120140003 号）、《建筑工程施工许可证》（编号：150700201512310101），待相关土地使用证办理完毕后，呼伦贝尔沐禾将尽快办理该等宗地上房屋的房屋所有权证，预计办理不存在实质性障碍。

此外，就呼伦贝尔沐禾上述建设合规性问题，阿荣旗国土资源局、阿荣旗住房和城乡建设局已分别出具《证明》：“呼伦贝尔沐禾自成立至今，在其生产经营活动中严格遵守国家及地方土地管理等方面法律法规及其他规定，相关生产建设用地均已履行法定程序，办理登记手续，依法按时进行开工建设，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章建设等违法违规行为，也不存在因违反土地管理等方面的法律法规及其他规定而受到处罚的情形；呼伦贝尔沐禾自成立至今，在日常经营活动中认真贯彻执行国家有关工程建设、施工及安全生产的法律法规，未发生过安全生产事故，未因违反建设有关法律法规而受到建设行政主管部门处罚的情况。”

同时，沐禾节水控股股东、实际控制人乌力吉已出具承诺，如沐禾节水、呼伦贝尔沐禾因其土地、房屋事宜而受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，乌力吉将承担沐禾节水、呼伦贝尔沐禾由此产生的全部损失及费用。

综上，呼伦贝尔沐禾未就上述房屋办理房屋所有权证的情形对本次交易不构成实质性影响。

沐禾节水及其子公司、分公司共有 26 处租赁房产，具体情况如下：

序号	承租人	出租人	租赁房屋地址	租赁面积（m2）	租赁期限	租金	租赁用途
1	沐禾节水	张晨曦	赤峰市新城区八家组团玉龙大街南皇家帝苑商业写字楼A-C段	524.61	2015年9月1日至2017年8月 31日	税后 191,000.00 元/年，租赁产生的任何	办公

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			010511（A537）， 02051（A535）， 02052（A533）， 02053（A531）， 02054（A529）， 020510（A534）， 020511（A536）			税费由承租人自行承担，押金 10,000.00元
2	沐禾节水	翁牛特旗住房和城乡建设局	玉龙工业园区北侧	4,446.00	2013年11月1 日至长期	4.00元/月/ 平方米	住房
3	沐禾节水	张士彬	赤峰火车西站北	350.00	2016年4月10 日至2017年4 月10日	35,000.00元 /年	仓库
4	沐禾节水	耿艳波	赤峰市新城区八家组团玉龙大街南皇家帝苑商业写字楼A-C 段 02074（A728）， 02076（A734）， 02074（A729）， 02075（A730）， 02073（A731）， 02075（A732）	467.01	2016 年5 月1 日至2017 年4 月 30 日	税后 170,457.00 元/年，租赁产生的任何税费由承租人自行承担，押金 10,000.00 元	办公
5	沐禾节水	周志宁	赤峰市新城区八家组团成龙嘉园小区25 号楼一单元四层2 户	88.59	2016 年5 月10 日至2017 年5 月9 日	18,000 元/ 年	住房
6	沐禾节水	李林海	赤峰市新城区八家组团馨风雅居小区25 号楼四单元六层1 户	120.26	2016 年5 月10 日至2017 年5 月9 日	19,000 元/ 年	住房
7	沐禾节水	呼群	赤峰市新城区八家组团罕山街南如意家园小区43 号楼一单元六层1 户	105.87	2016 年5 月10 日至2017 年5 月9 日	19,000 元/ 年	住房
8	沐禾节水	郑晓艳	赤峰市新城区锦绣花园D3-三单元四楼2 户	88.00	2016 年8 月5 日至2017 年8 月5 日	24,000 元/ 年	住房
9	兴安盟沐禾	陈凤玉	远丰村	260.00	2016 年7 月1 日至2017 年7 月1 日	合同期内 10,000.00元	仓库
10	兴安盟	徐权	科右前旗二小西	400.00	2015 年12 月21	三年6.5 万	办公

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	沐禾		阳光嘉苑4 号商业楼四楼		日到2018 年2 月21 日	元
11	兴安盟沐禾	刘葛	科右中旗工商二所对面	2,000.00	2016 年7 月1 日到2017 年7 月1 日	50,000.00 元/年	办公、库房
12	兴安盟沐禾	温志东	科右前旗龙江面粉厂南500 米路西	600.00	2016 年8 月1 日到2017 年8 月1 日	20,000.00 元/年	仓库
13	阿旗分公司	张忠全	阿鲁科尔沁旗天山镇红光村鲁宝县公路南	550.00	2016年4月1日至2017年4月1 日	26,600.00元 /年	仓库
14	林西分公司	乔国英	林西镇南门外火车站东南养牛小区	480.00	2016年4月15 日至2017年4 月14日	17,500.00元 /年	仓库
15	林西分公司	王学会	赤峰市林西县铜都大街十号楼一厅	212.00	2015年12月7 日至2016年12 月6日	20,000.00元 /年	办公
16	松山分公司	曹志文	松山区临河路恒茂大厦	100.00	2016 年9 月10 日至2017 年9 月10 日	40,000.00元 /年	办公
17	松山分公司	郝爱东	赤峰市松山区五金机电城一期6 号楼1158室	142.20	2015年11月15 日至2016年11 月14日	31,000.00元 /年	办公
18	巴林右旗分公司	王彦彬	大板镇三区益和诺尔街西段北侧	198.00	2016年3月30 日至2017年3 月30日	25,000.00元 /年	仓库
19	巴林右旗分公司	毕东方	阿尔山路东南段北三号厅	291.00	2015年10月5 日至2016年10 月5日	40,000.00元 /年	办公
20	巴林左旗分公司	辛占彬	巴林左旗福山地乡八一村2组	220.00	2015年10月11 日至2016年10 月11日	25,000.00元 /年	仓库
21	巴林左旗分公司	刘淑琴	巴林左旗东河家园1号楼0103号	160.00	2015年11月22 日至2016年11 月22日	45,000.00元 /年	办公
22	敖汉分公司	郑志成	秀水小区1号楼二单元301室	98.00	2016年3月1日至2017年3月1 日	24,000.00元 /年	办公
23	敖汉分公司	郑志彬	敖汉旗新惠镇喇嘛蒿村	260.00	2016年5月1日至2017年5月1 日	28,000.00元 /年	库房
24	敖汉分公司	尚文博	敖汉旗新惠镇黄金水岸小区3号	120.00	2015年12月15 日至2016年12	24,000.00元 /年	办公

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			厅		月15日
25	翁牛特旗分公司	赤峰坤睿房地产开发有限责任公司	赤峰市翁牛特旗乌丹镇华昱家园商业九号厅	206.40	2015年11月18 日至2016年11 月17日	48,000.00元 /年	办公
26	翁牛特旗分公司	郑素琴	乌丹镇双窝铺村	300.00	2016 年3 月3 日至2017 年3 月3 日	8,000.00 元 /年	仓库

截至本报告书签署日，沐禾节水及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。

经核查，截至本报告书签署日，上述第 2、9、10、11、12、14、19、24、25、26 项租赁房屋的出租方尚未就前述租赁房屋取得房屋所有权证，第 16 项租赁房屋的出租方因将房屋所有权证抵押给银行暂时无法提供该等房屋的房屋所有权证，相关出租方已就前述出具了《出租方承诺函》：“如本人/本单位未能取得房屋权属证明或未办理租赁登记备案而导致承租方因此遭受任何纠纷、权利请求或诉讼，或行政处罚、调查或其他行政程序，本人/本单位承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等存在法律瑕疵的房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰，本人/本单位将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租人提供其他适当的房产继续前述经营活动。”根据沐禾节水的说明，上述第 10、16、19、 24、25 项所涉及房屋仅用于行政办公，第 2 项房屋仅用于职工住宿，第 9、12、14、26 项房屋仅用于仓库暂时存储，第 11 项房屋用于办公和仓库存储，前述租赁房屋均非重要生产场所，其变动不会影响沐禾节水及其下属子公司、分公司业务的稳定性。因此，上述租赁房屋尚未取得产权证书的情形不会对沐禾节水的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，截至本报告书签署日，沐禾节水承租的所有房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。沐禾节水承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，沐禾节水有权根据相关租赁合同使用该等房屋。因此，沐禾节水租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。

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针对沐禾节水存在的房屋租赁瑕疵事项，其实际控制人乌力吉已做出承诺：“沐禾节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库等，如因沐禾节水及其下属子公司、分公司或出租方的原因（包括但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房屋所有权证书、租赁房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设房屋、出租人无权出租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。”

（2）机器设备

其中，截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水拥有的主要机器设备如下：

序号	名称	数量（台、条、辆）	资产原值（万元）	资产净值（万元）	成新率
1	滴管带机组	120	1,297.17	720.39	55.54%
2	PVC 生产线	23	1,001.04	654.67	65.40%
3	滴管带生产线	2	530.71	273.20	51.48%
4	PE 管材生产线	12	445.05	390.70	87.79%
5	全自动扩口机	24	343.88	241.72	70.29%
6	模具	57	353.05	242.22	68.61%
7	塑料注塑成型机	16	335.07	183.97	54.91%
8	造粒机	6	249.34	174.23	69.88%
9	热冷混合机组	6	201.74	158.99	78.81%
10	PE 废旧塑料破碎脱水清洗线	3	201.62	155.18	76.97%
11	内镶生产一体机	1	180.00	162.90	90.50%
12	开关柜	49	168.30	116.50	69.22%
13	内镶式扁平滴头滴灌管材生产线	1	154.67	152.50	98.60%
14	软管机组	14	147.59	77.62	52.59%
15	水源热泵	1	146.38	101.42	69.28%
16	激光喷码机	36	138.72	106.91	77.07%

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序号	名称	数量（台、条、辆）	资产原值（万元）	资产净值（万元）	成新率
17	监控系统	2	118.73	84.87	71.48%
18	挖掘机	1	114.14	57.86	50.69%
19	干式变压器	6	92.78	51.22	55.21%
20	黑白地膜机	1	91.52	51.30	56.06%
21	气吸式精良铺膜播种机	38	90.00	63.67	70.74%
22	低压抽出式成套开关设备	24	64.41	32.93	51.12%
23	PVC 挤出机	2	63.25	58.73	92.85%
24	大锅炉	1	51.99	46.94	90.30%
25	内镶圆柱式滴头滴灌管制造机械	1	51.28	46.41	90.50%

3 、无形资产情况

截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水的无形资产为土地使用权及软件。根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》，其原值、累计摊销和净值情况如下：

			单位：万元
项目	原值	累计摊销	净值
土地使用权	2,718.44	173.45	2,544.99
软件	83.39	21.31	62.08
合计	2,801.83	194.76	2,607.07

截至本报告书签署日，沐禾节水拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权人	土地使用证号	位置	面积（m2）	规划用途	终止日期	他项权利
1	沐禾节水	翁国用（2014）字第205号	乌丹镇工业园区	40,143.80	工业	2061年4 月	抵押
2	沐禾节水	翁国用（2013）字第609号	乌丹镇玉龙工业园区北区	56,230.23	工业	2061年9 月	抵押
3	沐禾节水	翁国用（2015）字第200号	翁牛特旗玉龙工业园区	35,783.54	工业	2064年6 月	抵押

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4	沐禾节水	未办理	翁牛特旗玉龙工业园区北区	8,271.97	工业	-	-
5	沐原置业	赤红国用（2016）第017 号	赤峰红山区农畜产品加工产业园区	40,606.00	商务金融用地	2053年11 月30日	抵押
6	赤峰沐原	赤红国用（2014）字第 073号	赤峰红山区农畜产品加工产业园区	33,875.82	工业	2063年11 月30日	-
7	呼伦贝尔沐禾	未办理	阿荣旗工业园区内污水处理厂西侧	56,800.00	工业	-	-
8	兴安盟沐禾	未办理	新址，天骄路东，大石寨街北侧	49,669.00	工业	-	-

注：2016 年 2 月 2 日，赤峰沐原与沐原置业签订了《土地使用权转让协议书》，约定将赤峰沐原位于赤峰红山区农畜产品加工产业园区、地号为 301-01-178 的土地转让给沐原置业，土地总面积为 40,606.00 平方米；由于沐原置业系赤峰沐原的全资子公司，故本次转让为无偿转让。2016 年 2 月 4 日，红山区国土局向沐原置业颁发了土地使用证。

根据沐禾节水说明并经核查，截至本报告书签署日，上述第 4 项宗地因建筑面积暂未达到规划要求，尚未办理土地使用证；第 7 项宗地因当地国土管理部门进行土地整理核查，尚未办理土地使用证；第 8 项宗地因土地出让金尚未缴纳完毕，尚未办理土地使用证。尚未办理土地使用证的土地面积合计 114,740.97m[2] ，占沐禾节水拥有土地总面积的比例为 35.70%。

就上述第 4 项宗地未办理土地使用证的情况，翁牛特旗国土资源局已出具《说明函》：“截至本函出具日，沐禾节水已按照《出让合同》约定的时间及方式向我局足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形；因建筑面积尚未达到规划要求，我局暂未为沐禾节水就上述宗地办理相关土地权证，沐禾节水就上述宗地办理土地使用证不存在实质性障碍；我局不会依据《出让合同》的约定对沐禾节水收取任何违约金或罚款，亦不会依据相关法律法规对沐禾节水进行行政处罚。”

就上述第 7 项宗地未办理土地使用证的情况，阿荣旗国土资源局已出具《说明函》： “截至本函出具日，呼伦贝尔沐禾已按照《出让合同》约定的时间及方式向我局足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形；因该区域目前正在进行土地整理核查，我局暂未为呼伦贝尔沐禾就上述宗地办理相关土地权证，呼伦贝尔沐禾就上述宗地办理

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土地使用证不存在实质性障碍；我局不会依据《出让合同》的约定对呼伦贝尔沐禾收取任何违约金或罚款，亦不会依据相关法律法规对呼伦贝尔沐禾进行行政处罚。”

就上述第 8 项宗地未办理土地使用证的情况，科尔沁右前旗国土资源局已出具《说明函》：“截至本函出具日，兴安盟沐禾在《出让合同》项下尚有 100 万元土地出让金未缴纳，我局同意，兴安盟沐禾可于 2016 年 6 月 30 日前缴纳前述 100 万元土地出让金；因前述原因，我局暂未为兴安盟沐禾就上述宗地办理相关土地权证，兴安盟沐禾就上述宗地办理土地使用证不存在实质性障碍；我局不会依据《出让合同》的约定对兴安盟沐禾收取任何违约金或罚款，亦不会依据相关法律法规对兴安盟沐禾进行行政处罚。”

同时，沐禾节水控股股东、实际控制人乌力吉已经就上述未办理土地使用证事项出具《承诺函》：“1、除上述宗地以外，截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第 8 项宗地以外，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定的时间及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。2、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，本人将承担沐禾节水及其下属公司由此产生的全部损失及费用。”

综上，沐禾节水、呼伦贝尔沐禾及兴安盟沐禾未就上述宗地办理土地使用证的情形对本次交易不构成实质性影响。

沐禾节水拥有的部分土地使用权已经抵押，详细情形请参见本报告书本节“七/ （二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”。

4 、知识产权情况

（1）专利权

截至本报告书签署日，沐禾节水拥有 6 项专利，其中，实用新型专利 3 项，发明专利 3 项，具体情况如下：

序号	专利名称	类型	专利号	授权公告日	取得方式	权利限制
1	一种锁紧按扣式三通接头	实用新型	ZL2013200921483	2013年9月 25日	原始取得	无

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2	一种灌溉输水管道用的连接管件	实用新型	ZL2013200922306	2013年9月 25日	原始取得	无
3	一种离心式过滤器	实用新型	ZL2013200922293	2013年9月 25日	原始取得	无
4	一种草原喷灌系统	发明	ZL2013100724831	2014年9月 10日	原始取得	无
5	一种微灌用金属罐内部防腐方法	发明	ZL2013100791925	2015年3月 18日	原始取得	无
6	一种离心式锥网一体化过滤器	发明	ZL2013100626400	2015年3月 18日	原始取得	无

根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。沐禾节水已经按规定缴纳了年费，上述专利均在法律保护期内。

（2）商标权

截至本报告书签署日，沐禾节水共拥有 13 项商标权，具体情况如下：

序号	注册号	类别	使用期限	权利限制
1	11392448	17	2014年1月21日至2024年1月20日	无
2	11388570	11	2014年1月21日至2024年1月20日	无
3	11388539	7	2014年3月7日至2024年3月6日	无
4	11392285	17	2014年1月21日至2024年1月20日	无
5	10296804	7	2014年7月7日至2024年7月6日	无
6	10296863	17	2013年2月28日至2023年2月27日	无

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7	11392402	17	2014年1月21日至2024年1月20日	无
8	11392252	11	2014年1月21日至2024年1月20日	无
9	11388214	7	2014年3月7日至2024年3月6日	无
10	11388319	7	2014年1月21日至2024年1月20日	无
11	11392425	17	2014年1月21日至2024年1月20日	无
12	11388625	11	2014年3月7日至2024年3月6日	无
13	11388613	11	2014年3月7日至2024年3月6日	无

上述商标证载注册者为“内蒙古沐禾节水工程设备有限公司”，根据沐禾节水的书面说明，沐禾节水正在办理该等商标证载注册者变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”的手续。鉴于沐禾节水系吸收合并内蒙古沐禾后的存续主体，金杜律师认为，办理前述商标的更名手续应无实质性法律障碍。

（3）域名

截至本报告书签署日，沐禾节水已取得域名证书共 3 项，具体情况如下：

序号	域名名称	权利人	注册日期	到期日期
1	mhjs.cn	沐禾节水	2014年10月26日	2019年10月26日
2	spreco.com.cn	沐禾节水	2015年8月4日	2020年8月4日
3	spreco.cn	沐禾节水	2015年8月4日	2020年8月4日

（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况

报告期内，沐禾节水为获取银行贷款、银行承兑汇票将部分资产进行抵押、质押，具体情况如下：

主债权合同担保合同担保人担保权人担保金额抵押 / 质押资产

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综合授信合同（编号：（2015）赤银综字第39 号）	最高额抵押合同（编号：（2015）赤银最抵字第48 号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	6,000万元	土地使用权（翁国用（2014）字第200 号）、房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163011502112号）
	最高额抵押合同（编号：（2016）赤银最抵字第3号）	沐原置业	中信银行股份有限公司赤峰分行		土地使用权（赤红国用（2016）第017号）
流动资金借款合同（编号： JYCF-GSB2015 006）	最高额抵押合同（编号： JYCY-GSB201 4005-01）	沐禾节水	交通银行股份有限公司赤峰分行	2,800万元	土地使用权（翁国用（2014）字第205 号）、房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163031401815 号、第 163031401816 号、第 163031401817 号、第 163031401818号）
银行承兑汇票承兑协议（编号：（2015）赤银承字第30号）	应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第2号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	2,800万元	沐禾节水对赤峰市松山区节水增粮行动工程建设管理处的应收账款
	保证金账户质押合同（编号：（2015）赤银保质字第30 号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	1,200万元	1,200万元保证金
流动资金贷款合同（编号：（2015）赤银流贷字第39号）	应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第3号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	3,200万元	沐禾节水对敖汉旗节水增粮行动工程建设管理处的应收账款
流动资金贷款合同（编号：（2015）赤银流贷字第54号）	应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第4号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	700万元	沐禾节水对林西县节水增粮行动工程建设管理处的应收账款
流动资金贷款合同（编号：（2015）赤银流贷字第77号）	应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第5号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	1,300万元	沐禾节水对阿鲁科尔沁旗节水增粮行动工程建设管理处的应收账款

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商业汇票银行承兑合同（编号：廊银2015 年固安承字第 34号）	权利质押合同（编号：廊银固安公质字 2015年第2号）	沐禾节水	廊坊银行股份有限公司固安支行	4,000万元	单位定期存款存单
流动资金借款合同（编号： JYCF-GSB2016 010）；流动资金借款合同（编号： JYCF-GSB2016 011）	抵押合同（编号： JYCF-GSB201 6010-DY01）	沐禾节水	交通银行股份有限公司赤峰分行	5,800万元	土地使用权（翁国用（2014）字第205号、翁国用（2013）字第609号）、房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163031401815 号、第 163031401816 号、第 163031401817 号、第 163031401818 号、第 163031305613 号、第 163031305614 号、第 163031305615 号、第 163031305617号）
流动资金借款合同（编号： JYCF-GSB2016 010）	应收账款质押合同（编号： JYCF-GSB201 6010-ZY01）	沐禾节水	交通银行股份有限公司赤峰分行	3,000万元	沐禾节水对敖汉水利局 “敖汉旗北部五乡镇饮水安全工程”的应收账款、对左旗水利局“巴林左旗2015 年度“节水增粮行动”项目”应收账款、对克旗农开办“克什克腾旗农业综合开发土地治理项目”应收账款、对松山农开办“松山区2015 年农业综合开发实施节水增粮行动项目”应收账款、对敖汉农开办“敖汉旗2015 膜下滴灌工程材料设备及施工（第5 标段）”应收账款
流动资金贷款合同（编号：（2016）赤银流贷字第15号）	应收账款质押合同（编号：（2016）赤银应质字第1号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	570万元	沐禾节水对敖汉旗发展和改革局“敖汉旗2015 年巩固退耕还林成果基本口粮田项目施工第二标段”应收账款

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流动资金贷款合同（编号：（2016）赤银流贷字第45 号）	应收账款质押合同（编号：（2016）赤银应质字第4 号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	1,400 万元	沐禾节水对翁牛特旗水利局“翁牛特旗2015 年新增千亿斤粮食生产能力规划田间工程建设项目”应收帐款
流动资金贷款合同（编号：（2016）赤银流贷字第46 号）	应收账款质押合同（编号：（2016）赤银应质字第5 号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	1,729 万元	沐禾节水对莫力达瓦达斡尔族自治旗农田水利工程建设管理处“莫力达瓦达斡尔族自治旗2015 年‘节水增粮行动’项目施工（一标段）施工合同” 应收帐款 “莫力达瓦达斡尔族自治旗2015 年‘节水增粮’ 项目施工（第一标段）补充协议”应收帐款

报告期内，沐禾节水经营情况良好，按照合同规定的期限支付借款利息并偿还本金，不存在违约事项。如果沐禾节水能够按照现行有效的借款、抵押合同按期支付利息并偿还本金，则不存在抵押物被强制执行的风险。

截至本报告书签署日，沐禾节水不存在对外担保，也不存在股东对沐禾节水资金占用的情况。

（三）主要负债情况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》，截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	概况
流动负债：
短期借款	28,209.00	抵押借款、保证借款等
应付票据	1,620.08	银行承兑汇票
应付账款	22,736.48	应付供应商款项
预收账款	7,399.04	预收客户的工程款

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项目	2016 年6 月30 日	概况
应付职工薪酬	700.32	未支付的工资、社保、工会经费及职工教育经费
应交税费	4,035.57	企业所得税、营业税及附加税等
应付利息	33.67	短期借款应付利息
其他应付款	5,801.42	往来款、代垫款、代扣代缴款等
一年内到期的非流动负债	2,267.61	一年内到期的长期应付款
流动负债合计	72,803.19
非流动负债：
长期应付款	1,806.20	融资租赁应付款
递延收益	3,323.43	政府补助、售后回租收益
非流动负债合计	5,129.62
负债合计	77,932.81

截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水的短期借款情况具体如下：

序号	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
1	中信银行股份有限公司赤峰分行	3,200.00	产品采购	2015年10月27日至 2016年7月29日	最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押
2	中信银行股份有限公司赤峰分行	1,300.00	原材料采购	2015年12月11日至 2016年7月29日	最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押
3	交通银行股份有限公司赤峰分行	3,000.00	原材料采购	2016年3月24日至2017 年3月23日	由乌力吉、金慧君提供保证担保、土地、房产抵押担保、应收账款质押担保
4	廊坊银行股份有限公司固安支行	7,000.00	原材料、辅料采购	2016年3月4日至2017 年3月4日	由京蓝控股、科瑞特投资、乌力吉、金慧君提供保证担保
5	廊坊银行股份有限公司固安支行	3,000.00	原材料、辅料采购	2016年3月28日至2017 年3月4日	由京蓝控股、科瑞特投资、乌力吉、金慧君提供保证担保
6	中信银行股份	570.00	原材料采	2016年3月25日至2016	最高额保证、最高额抵

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序号	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
	有限公司赤峰分行		购	年11月15日	押、应收账款质押
7	交通银行股份有限公司赤峰分行	1,800.00	原材料采购	2016 年4 月1 日至2017 年3 月31 日	由乌力吉、金慧君提供保证担保、土地、房产抵押担保、应收账款质押担保
8	中信银行股份有限公司赤峰分行	1,400.00	原材料采购	2016 年6 月30 日至2016 年11 月22 日	最高额保证、最高额抵押、应收账款质押

八、主要产品和业务情况

（一）沐禾节水主营业务概况

沐禾节水是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，集节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的高新技术企业，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地。

沐禾节水独立承接节水灌溉施工项目，主要是微灌工程，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。

1 、滴灌系统构成

滴灌技术即滴水灌溉技术，是通过一套管道系统将有压力的水直接输送到滴灌带的每个滴头，水由每个滴头直接地、缓慢地滴在作物根系最发达区域土壤中，使作物主要根系活动区土壤始终保持最优含水状态的灌溉方法。

典型的滴灌系统由水源工程、首部控制枢纽、输配水管网和灌水器（滴头及滴灌带组成）四部分组成，其系统构成及工作原理如下：（1）水源部分

常见的水源有江河、湖泊、井泉水、坑塘、沟渠、水库、地下水和混合水，均可作为滴灌水源。为利用各种水源进行灌溉，往往需要修建引水、蓄水、提水工程，以及相应的输配电工程，当以含泥沙量较多的河渠为水源时，还应修建沉沙池工程等。

（2）首部枢纽

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首部枢纽是整个滴灌系统操作控制的中心，与水源工程相结合，其作用是对滴灌系统提供恒压、洁净、满足滴灌要求的水，是系统的动力和流量源，包含水泵、控制阀、测量控制仪表、施肥装置、过滤系统（作用是除去灌溉水中的杂质，防止滴头堵塞）、水表、压力表等。其中，过滤器是滴灌系统心脏，用于处理水质至符合微灌的要求。

（3）输配水管网

输配水管网是将首部枢纽处理过的水或者肥料溶液按照要求输送、分配到每个灌水单元和灌水器，由地埋干管、分干管、地表支管（辅管）、滴灌管（带）等管道和相应的三通、直通、弯头、阀门等部件组成。

（4）灌水器

灌水器是滴灌系统的核心部件，水由支管（辅管）流进滴灌管滴头，滴头再将具有一定的工作压力灌溉水消能后滴土壤。水通过灌水器，以恒定的低流量滴出后，在土壤中向四周扩散。灌水器主要有滴灌管和滴灌带两大类，滴灌管或滴灌带式灌水器由滴头与毛管组合为一体，兼具配水和滴水功能。

2 、主要产品及服务

（1）主要产品

沐禾节水产品涵盖滴灌系统全部组成部件，包括三大类：第一类为首部枢纽系统，主要包括过滤器、施肥器、首部控制系统等；第二类为输水管材，主要包括 PVC 管材、 PE 管材等；第三类为滴灌带，主要包括内镶贴片式滴灌带和单翼迷宫式滴灌带。

类别	产品名称	产品图示	产品特点及用途
首部枢纽系统	自动控制器		根据灌溉管理人员输入的灌溉程序（灌水开始时间、延续时间、灌水周期等）向电磁阀发出电信号，开启及关闭灌溉系统。自动控制器可以有效减少劳动力使用，降低人工成本。

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	过滤器	过滤器包括离心过滤器、网式过滤器、砂石过滤器、叠片过滤器及以上几种过滤器的组合过滤器，可过滤水源中泥沙、有机物等杂质，起到沉淀、净化水质的作用，是节水灌溉系统必备的配套设备。
	施肥器	使易溶于水并适于根施的肥料、农药等在施肥罐内充分溶解，然后再通过滴灌系统输送到作物根部。施肥器选择可根据设计流量和灌溉面积的大小，肥料和化学药物的性质而定。
输水管材	PVC-U管材	质量轻，强度高，流体阻力小；无毒卫生，造价低，寿命长；较强耐酸碱等化学溶液腐蚀性，电气绝缘性佳；机械强度大易安装，易于储存运输。
	HDPE管材	柔韧性好，抗弯、抗裂、抗冲击性能好，适合长距离调水工程及在恶劣复杂的自然环境下使用；管道光滑、水流阻力小；耐磨性、耐化学腐蚀性好，耐老化，使用寿命长。
滴灌带	单翼迷宫式滴灌带	迷宫流道及滴孔一次真空整体热压成型、粘合性好，制造精度高；紊流态出水流道，抗堵塞能力强；出水均匀，均匀度可达85%以上；安装管理方便，人工安装费用低。
	内镶贴片式滴灌带（管）	是把扁平形状的滴头镶在管带内壁上的一体化滴灌带，广泛应用于温室大棚、大田经济作物的灌溉；滴头与管带一体化，安装使用方便，成本低，投资少；滴头有自过滤窗，抗堵塞性能好；全紊流出水，出水均匀度高；滴头间距可根据用户要求而定。
	包膜地下滴灌带	包膜地下滴灌带是一种结构简单，制造成本低廉的包膜防堵和促进土壤水分向上移动的地埋式滴灌带，解决了地下滴灌滴头出水孔被堵塞、根系入侵滴头和滴灌带上部土壤水分不足的问题。
	PE软管	一种微灌用薄壁软带，低能耗、低投入，耐腐蚀，流体阻力小、耐磨性好、无毒、抗紫外线、柔韧性好、安装使用方便，可盘卷回收反复使用，适应多种地形、气候变化。

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首部枢纽系统、输水管材可以使用数十年，而滴灌带属于易损品，使用寿命一般在

1-3 年，需要定期更换。

此外，沐禾节水还提供农用地膜等农用产品。

（2）主要服务

沐禾节水承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。

根据沐禾节水提供的说明，报告期内，沐禾节水不存在任何采用 BOT 形式运营的项目；除了拟募投项目“智能高效农业节水灌溉项目”外，上市公司目前也不存在其他采用 BOT 形式运营的项目。

（二）业务流程介绍

1 、主要产品生产工艺流程图

（1）过滤器/施肥罐

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图纸设计机械加工组件焊接喷砂处理试验检测
包装入库表面喷漆
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（2）硬聚氯乙烯（PVC-U）管材

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PVC 树脂助剂高速混合低速混合加热挤出真空定型
成品入库扩口切割牵引激光打标
（3）给水用聚乙烯（PE）管材3）给水用聚乙烯（PE）管材）给水用聚乙烯（PE）管材PE）管材）管材
PE 树脂助剂烘干混合加热挤出真空定型激光打标
成品入库切割牵引
----- End of picture text -----

（3）给水用聚乙烯（PE）管材3）给水用聚乙烯（PE）管材）给水用聚乙烯（PE）管材PE）管材）管材

（4）单翼迷宫式滴灌带

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PE 树脂助剂烘干混合加热挤出真空定型牵引
成品入库包装卷曲
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（5）内镶贴片式滴灌带

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----- Start of picture text -----

滴头筛选镶嵌滴头打孔
PE 树脂助剂烘干混合加热挤出真空定型牵引
成品入库包装卷曲
）包膜地下滴灌带
PE 树脂助剂烘干混合加热挤出真空定型牵引
成品入库包装牵引双膜焊接打孔
PE 软管软管
PE 树脂助剂烘干混合加热挤出真空定型牵引
成品入库包装卷曲
（8）指针式喷灌机8）指针式喷灌机）指针式喷灌机
图纸设计机械加工组件焊接喷砂处理试验检测
包装入库热镀锌
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（6）包膜地下滴灌带

（7）PE 软管软管
（8）指针式喷灌机8）指针式喷灌机）指针式喷灌机

2 、市场管理及工程施工流程图

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放弃投标
N
内部
标源跟踪 Y 编写投标文件投标文件审核
论证
合同分解签订合同财务部工程核算 Y 投标 N 分析总结经验
确定施工单位，
支付施工费
签订施工合同
编制项目计划工程进度质量管控竣工验收
物资准备，提交
项目回款
物资调拨单
有偿售后服务项目、施工结算
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（三）主要经营模式

1 、采购模式

沐禾节水设立有专门的采购部，并制定了相应的采购管理制度，沐禾节水的具体采购流程如下：

（1）制定采购计划

沐禾节水制定公司年度总体经营目标后，根据市场基础和变化预测，逐次制定年度市场营销计划、工程项目计划、工程材料需求计划、产品生产计划、采购计划。

（2）明确采购货品

采购部根据年度采购计划及月度采购计划，明确所需要采购的货品，编制年度采购目录和清单。

（3）选择合格供应商，签署采购合同

标的公司通过网络、广告、合作、推荐等渠道收集供应商资料，通过现场考察参观、小批量进货试用等多种方式选择合格供应商同时建立供应商档案，收集供应商相关证照及资质文件。采购人员通过询价从中选取合格供应商，并与供应商签署采购合同，对商

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品种类、名称、数量、价格、交货时间以及增值税发票的开具进行约定。

（4）验收货品，收集资料

货物送达仓库后，由采购人员会同质检人员按合同检测货物数量、规格、质量及指标是否符合要求，验收合格后办理入库手续。采购人员将采购过程相关资料进行分类归档。采购款项根据采购合同约定支付，一般采用预先付款或者采购合同签订时支付大部分款项，待产品发货且开具发票后支付剩余部分款项的方式。

采购流程图如下所示：

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----- Start of picture text -----

N
相关领导
制定采购计划 Y 申请单分类确定采购员
审批
主管领导
确定供应商 Y 询价比价筛选供应商
审批
N
签订合同交付验货入库
----- End of picture text -----

2 、生产模式

标的公司自行组织生产节水灌溉材料。标的公司拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地，拥有各类生产线约 360 多条（台），其中单翼迷宫式滴灌带生产线约 120 条、世界先进水平的内镶贴片式滴灌带生产线 3 条，PVC 管材生产线 22 条，PE 管材生产线 9 条，PE 软管生产线 13 条，涂塑水带管生产线 5 条，微喷带生产线 2 条，管件注塑生产线 16 条。

生产管理部根据标的公司计划部下达的生产任务清单，生产部根据计划部制定的生产任务清单确定产品数量、型号、技术指标，按照既定工艺流程组织生产，编制相应的生产计划方案，由生产管理部、技术品管部、安全主管联合下达生产作任务单并分配到相应产品的生产车间。各车间根据生产任务到原料库房填写相应的领料单领取所需原料，再根据设备产能及交货期合理分配生产任务，同时做好生产进度、质量、物料、人

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员、设备的控制。每天统计跟踪产品的产量及机台状态，以日报表形式报给生产管理部进行汇总。产品生产完成后，由质检人员负责抽样检验，产成品经检验合格后，填写相应的产品入库单，与库管进行交接确认将产成品进行入库。

生产管理流程图如下所示：

计划部下达计划任务清单生产管理部编制生产计划方案生产管理部、技术品管部、安全主管联合下达生产作业任务生产进度控制生产质量控制执行生产计划 PVC、PE、机加车间从库房领料生产物料控制生产人员控制汇报生产产品日报表产品入库日报表生产设备控制和机台状态日报表（考核）

3 、销售模式

标的公司主要以公开招投标、邀请招投标的方式获得订单。项目实施完成后，标的公司根据用户的需要，持续提供硬件维修更换、设备维护以及工程操作人员培训、已建工程故障排查等服务。

标的公司主要销售流程如下：

（1）前期筹备、招投标及合同签署

各级政府部门通常按照节水灌溉实际需求公开招标，标的公司从各级政府部门门户网站获得项目招标信息，并对照招标要求和自身业务能力决定是否参与项目投标。如果参与项目投标，标的公司市场部负责制作标书参与投标。在取中标通知书后，由市场部安排项目合同的签署。

（2）工程施工

进行工程施工之前，市场部与业主沟通，实地勘察现场情况，统计资料，确认具备施工条件，并组建项目组。

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工程项目建设施工所需的材料中，各种输供水管材、滴灌带、施肥过滤器、大部分管件等主要材料、器材及设备主要由标的公司自行生产，部分配套管件、阀门以及水泥等少部分辅助材料，由标的公司从外部采购。

项目部组织施工队进行安装施工，施工队严格按照国家及地方相关规定、标的公司关于安全生产、质量控制、环境保护等要求实施管槽开挖、管材安装、压管、人工回填、打压试水，机械回填等作业流程。施工完毕后，有关人员先进行预验收检查，通过后交由业主、监理单位和质量监督部门验收。

（3）人员培训及后续服务

为使用户得到更好的用户体验，标的公司提供免费的覆盖政府主管部门、农机操作手、种植户的三级培训体系，以村为单位组织用户进行培训。此外，在每年设备更新安装时，市场人员根据用户的要求，深入田间对农民进行培训和技术指导。

后续服务包括产品的检查修理和更新服务。产品检查修理服务是标的公司为客户执行硬件的检查和修理更换工作。产品更新服务是由于部分产品使用寿命有限，需要按时更换，标的公司根据用户的实际需要，对客户现有的产品进行更新、安装、调试。

4 、盈利模式

标的公司通过为客户提供“智能、高效、节约化的整体解决方案+工程施工+工程所需设备、材料销售+综合服务”的业务模式来实现盈利，其净利润主要来源于整体解决方案的提供（包括基于节水灌溉领域的智能化信息控制软件系统、互联网控制软件的销售）、制造和销售节水灌溉设备、材料和工程施工，且通过系统运维、维保、系统更新等收取服务费用。

5 、结算模式

标的公司客户主要为相关政府部门。工程完工后，客户首先与标的公司进行结算，双方确认结算金额，并签订结算单。因款项一般由财政资金支付，相关政府部门需对资金使用情况进行联合验收。在客户组织财政、监理、设计单位等对项目整体联合验收前，标的公司一般会收到约 50%左右的款项。剩余款项（质保金除外）一般在客户组织联合验收后支付，组织联合验收的时间、进度由相关政府部门主导，因此，标的公司回款情况很大程度上取决于相关政府部门内部决策流程、联合验收时间、财政拨款到位情况等。

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质保金一般在工程完工之后一到两年内支付。

（四）主营业务发展情况

1 、主营业务收入情况

（1）主营业务收入构成

报告期内，沐禾节水主营业务收入分类情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015	年度	2014	年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
建造合同	37,445.90	86.58%	49,988.14	77.24%	46,908.84	87.14%
产品销售	4,812.50	11.13%	10,069.41	15.56%	6,447.96	11.98%
工程施工劳务	992.59	2.29%	4,660.61	7.20%	473.64	0.88%
合计	43,250.99	100.00%	64,718.16	100.00%	53,830.44	100.00%

其中，建造合同约定了由标的公司提供相应产品并进行工程施工。沐禾节水的业务收入主要来源于建造合同，2014 年建造合同的业务收入占主营业务收入的比重高达 87.14%，2015 年该业务占比略有下降，为 77.24%，2016 年1-6 月建造合同收入占主营业务收入的比例为86.58%。

（2）主要产品的产能、产量、库存、销量

沐禾节水报告期内主要产品的产能、产量、库存、销量如下：

项目	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
PVC/PE 管材（吨）	产能	8,200.00	16,400.00	16,400.00
	产量	5,308.64	11,286.41	12,648.90
	外采	1,028.16	676.41	2,329.01
	销量	4,347.31	18,751.59	13,462.79
	期末库存	6,034.52	4,045.03	10,833.79
	产能利用率	64.74%	68.82%	77.13%
	产销率	81.89%	166.14%	89.88%

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产能	4.00	5.00	5.00
产量	3.75	4.52	4.12
外采	0.04	0.13	2.82
销量	3.56	4.60	5.44
期末库存	3.27	3.04	2.99
产能利用率	93.75%	90.40%	82.40%
产销率	94.93%	101.77%	132.04%

注：1、上表中的销量包括标的公司直接销往终端用户的销量和标的公司承揽节水工程所用材料的销量；

2、根据沐禾节水近几年的实际生产情况以及2016 年的生产计划，约80%的滴灌带都在上半年完成生产，因此2016 年1-6 月滴灌带的产能约为全年产能的80%。

（3）主要产品销售价格变动

沐禾节水报告期内主要产品的销售价格变动情况如下：

项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度		2014 年度	2014 年度
	销售金额（万元）	销售数量（吨、万米）	单价（万元/吨、元/米）	销售金额（万元）	销售数量（吨、万米）	单价（万元/ 吨、元/ 米）	销售金额（万元）	销售数量（吨、万米）	单价（万元 /吨、元 /米）
PVC管材	3,793.83	3,751.81	1.01	18,274.33	17,663.19	1.03	14,320.28	11,865.87	1.21
PE软管	1,714.92	595.50	2.88	2,821.15	1,088.40	2.59	4,650.57	1,596.92	2.91
滴灌带	6,779.81	35,623.80	0.19	9,191.22	45,959.56	0.20	13,420.38	54,416.89	0.25

注：上表中的销售收入包括标的公司直接销往终端用户的销售收入和标的公司承揽节水工程所用材料实现的销售收入。

沐禾节水报告期内主要产品的销售价格在保持稳定的基础上呈现一定的下降趋势，主要由于产品的主要生产原料市场价格下降，且市场同类产品较多、竞争较为激烈，进而导致沐禾节水主要产品的市场销售价格下降。

2 、主要客户情况

2016 年1-6 月沐禾节水对前五名客户销售情况如下：

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序号	客户名称	营业收入	占比
1	翁牛特旗交通运输局	8,821.08	20.35%
2	巴林左旗隆昌镇人民政府	3,161.99	7.30%
3	林西县水务局	1,691.49	3.90%
4	阿荣旗小型农田水利项目项目建设管理处	1,645.67	3.80%
5	赤峰市松山区水利局	1,641.26	3.79%
合计		16,961.49	39.14%

2015 年沐禾节水对前五名客户销售情况如下：

			单位：万元
序号	客户名称	营业收入	占比
1	敖汉旗水利局	7,303.05	11.28%
2	翁牛特旗农业综合开发办公室	5,272.83	8.15%
3	巴林右旗水利局	4,285.84	6.62%
4	翁牛特旗水利局	3,831.36	5.92%
5	赤峰市松山区水利局	2,981.62	4.61%
合计		23,674.69	36.58%

2014 年沐禾节水对前五名客户销售情况如下：

			单位：万元
序号	客户名称	营业收入	占比
1	赤峰市松山区水利局	7,497.67	13.93%
2	翁牛特旗水利局	7,190.20	13.36%
3	巴林右旗水利局	4,735.33	8.80%
4	巴林左旗水利局	4,354.65	8.09%
5	敖汉旗水利局	4,008.65	7.45%
合计		27,786.50	51.62%

上述客户与上市公司及沐禾节水间均不存在关联关系。

报告期内，沐禾节水不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

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报告期内沐禾节水董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有沐禾节水 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。

3 、主营业务成本情况

（1）主营业务成本构成

报告期内，沐禾节水主营业务成本分类情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015	年度	2014	年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比
建造合同	27,597.71	85.35%	33,927.89	76.63%	33,331.53	88.44%
产品销售	3,747.25	11.59%	6,948.19	15.69%	4,002.74	10.62%
工程施工劳务	990.60	3.06%	3,398.19	7.68%	355.11	0.94%
合计	32,335.56	100.00%	44,274.27	100.00%	37,689.38	100.00%

（2）主要原材料和能源占成本比重及价格变动情况

沐禾节水生产所需主要原材料为聚氯乙烯树脂粉、聚乙烯颗粒等。报告期内，沐禾节水主营业务成本构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	15,021.54	46.46%	20,842.19	47.08%	22,805.61	60.51%
其中：聚氯乙烯树脂粉	3,281.28	10.15%	2,969.46	6.71%	5,463.09	14.50%
聚乙烯颗粒	2,923.69	9.04%	4,107.39	9.28%	3,394.81	9.01%
人工工资	1,032.30	3.19%	1,279.90	2.89%	842.78	2.24%
制造费用	3,633.72	11.24%	4,190.64	9.47%	4,144.05	11.00%
劳务费用	12,648.00	39.11%	17,961.54	40.57%	9,896.94	26.26%
主营业务成本合计	32,335.56	100.00%	44,274.27	100.00%	37,689.38	100.00%

报告期内，主要原材料的价格变动趋势如下：

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项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2015 年度		2014 年度	2014 年度
	采购金额（万元）	采购数量（吨）	单价（元 /吨）	采购金额（万元）	采购数量（吨）	单价（元/ 吨）	采购金额（万元）	采购数量（吨）	单价（元 /吨）
聚氯乙烯树脂粉	1,476.74	3,592.00	4,111.19	3,580.61	7,908.73	4,527.42	7,250.24	12,773.78	5,675.88
聚乙烯颗粒	1,449.14	1,871.53	7,743.08	4,353.45	4,993.51	8,718.22	3,192.71	3,129.83	10,200.93

通过上表可以看出，报告期内，受到市场供给状况及采购渠道的影响，沐禾节水采购原材料的价格有所下降。

报告期内，沐禾节水主要能源为电力，其价格变动趋势如下：

项目	2016 年1-6	2016 年1-6	月		2015 年度			2014 年度
	采购金额（万元）	采购数量（万度）	单价（元 /度）	采购金额（万元）	采购数量（万度）	单价（元 /度）	采购金额（万元）	采购数量（万度）	单价（元 /度）
电	452.24	662.26	0.68	677.77	1,390.00	0.49	636.48	1,284.39	0.50

4 、主要供应商情况

2016 年1-6 月沐禾节水对前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	采购金额	占比
1	张卫华	1,622.12	5.01%
2	日照亚信工贸有限公司	1,145.38	3.54%
3	中国石油天然气股份有限公司华北化工销售分公司	978.90	3.03%
4	北京亿兆华盛有限公司	861.71	2.66%
5	陈艳军	736.99	2.28%
合计		5,345.10	16.52%

2015 年沐禾节水对前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

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序号	供应商名称	采购金额	占比
1	北京亿兆华盛有限公司	3,061.09	6.91%
2	付伟云	2,425.43	5.48%
3	内蒙古龙泽节水灌溉科技有限公司	1,601.02	3.62%
4	中石油华北化工销售分公司	1,503.69	3.40%
5	内蒙古伊东集团东兴化工有限责任公司	943.56	2.13%
合计		9,534.79	21.54%

2014 年沐禾节水对前五名供应商采购情况如下：

			单位：万元
序号	供应商名称	采购金额	占比
1	北京亿兆华盛有限公司	6,726.75	17.85%
2	中石油东北化工销售辽西分公司	5,059.22	13.42%
3	内蒙古龙泽节水灌溉科技有限公司	2,995.04	7.95%
4	内蒙古盛汇元商贸有限公司	2,806.73	7.45%
5	山东东信塑胶有限公司	2,374.48	6.30%
合计		19,962.23	52.97%

上述供应商与上市公司及沐禾节水间均不存在关联关系。

报告期内，沐禾节水不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内沐禾节水董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有沐禾节水 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

（五）核心技术及研发情况

1 、核心技术

沐禾节水具有较强的研发和自主创新能力，拥有发明专利 3 项，实用新型专利 3 项，产品生产技术先进，工程应用技术具有显著的地区适应性和先进性，技术水平在行业内处于领先地位。沐禾节水核心技术及技术水平如下：

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（1）地埋式滴灌技术

地埋式滴灌技术属于滴灌前沿技术，在世界范围内尚处于研究试验阶段，滴头负压吸泥、根系入侵滴头、啮齿类动物破坏地埋滴灌带以及湿润锋上移困难均是该项技术需要攻克的难题。沐禾节水通过在滴灌带配方中加入特制的驱避剂，有效解决了啮齿类动物破坏滴灌带的问题。通过滴灌带包膜技术，解决了滴头负压吸泥及根系入侵问题，促使灌溉湿润锋上移，解决了地下滴灌作物苗期根区供水困难的难题，技术成熟，处于行业领先地位。

（2）灌溉系统自动控制及信息化技术

灌溉系统自动化、信息化以及智能化是灌溉领域的前瞻性技术，随着国内农业种植集约化、规模化经营水平的提升，对灌溉自动化、信息化技术的需求将越来越大。沐禾节水拥有自主研发的灌溉信息化成套设备及软件平台，已经实施的最大的灌溉信息化系统控制面积 8,000 亩，涉及大田滴灌、大田喷灌、设施农业内的灌溉及水肥一体化等诸多灌溉形式。在通讯层面，通过田间自组网技术与公网通讯技术的结合，成功解决了田间公网通讯讯号弱的难题；软件云平台实现了用户在任何拥有网络的地方均可控制灌溉系统并查询地块相关信息，这些技术在行业内均处于领先水平。

（3）基于膜下滴灌技术的地区性栽培技术

膜下滴灌技术作为一种将作物覆膜栽培种植技术与滴灌技术集成为一体的综合性技术，在工程应用中必须与作物栽培技术相结合。沐禾节水在内蒙古东部地区、华北地区，结合地区特点试验并推广了膜下滴灌条件下玉米、马铃薯等主要作物的栽培模式，总结出先进的栽培及滴灌系统运行管理经验，实现了高原干旱少雨地区膜下滴灌技术的良好应用，并先后为赤峰市、兴安盟、呼伦贝尔市阿荣旗有针对性地出具膜下滴灌技术模式，获得政府部门的认可和应用，取得良好效果。在基于膜下滴灌技术的高原干旱、半干旱区作物栽培技术上，技术成熟、先进，处于国内领先地位。

（4）寒区水稻膜下滴灌种植技术

水稻膜下滴灌种植技术属于滴灌技术应用的前沿技术，目前在国内尚处于研究阶段。沐禾节水在内蒙古赤峰市松山区、呼伦贝尔市阿荣旗、呼伦贝尔市扎兰屯、承德市隆化县开展水稻膜下滴灌种植技术试验研究，取得膜下滴灌条件下水稻亩产 1,100 市斤

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的成果，在高原半干旱寒区成功实现了膜下滴灌水稻种植。该项技术在国内处于领先地位。

（5）滴灌带高性能增强型抗灼伤技术

该项技术主要是通过对高压低密度聚乙烯（LDPE）、低压高密度聚乙烯（HDPE）、线性低密度聚乙烯（LLDPE）等不同材料的性能和比例进行优化设计，控制材料的综合熔体流动速率在特定的区间范围内，改变物料段、压缩段、均化段的长度比例，增强熔体塑化效果，严格控制材料熔融时间，降低内部的热敏反应，使材料结晶度控制在在规定的范围，并通过添加标的公司自主研发的相应助剂，提高产品拉伸性能、抗老化及抗灼伤等性能的技术，对于膜下滴灌系统抵御滴灌带灼伤这一自然灾害具有一定作用。

（6）硬聚氯乙烯（PVC-U）给水管材新型加工工艺技术

依托标的公司院士工作站和上海化工研究院在高分子有机材料领域和聚合物成型装备领域的先进技术，根据产品的各项性能要求，选用合适聚合度值的聚氯乙烯树脂，并配有不同数量的光稳定剂、热稳定剂、改性剂、增强剂等助剂，通过加工得到一定熟化度的混合材料后经由特定双锥形螺杆进行加热挤出，过程中保证熔体塑化度在合理范围，熔体由旋流状变为直线稳流状态后进行规定程度的压缩并成型，在产品处于玻璃态温度时，对其进行轴向、径向一定程度的二次加工，改变分子链排列状态，以达到增强产品抗冲击及拉伸等性能的加工技术。

2 、研发情况

沐禾节水为国家级高新技术企业，拥有经批准的“内蒙古自治区级院士专家工作站”、“内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技术中心”三个研发机构，正在筹建“沐禾研发中试生产基地”，以“一站、两中心、一基地”开展产学研合作研发活动。

沐禾节水与多家国内知名院校、机构合作，开展研发工作。沐禾节水与中国农业大学水利与土木工程学院合作，依托院士专家工作站和康绍忠院士及其专家团队，开展智能化优质高效节水模式规划设计、新技术、新设备、新材料研究等工作。沐禾节水与华南理工大学聚合物新型成型装备国家工程研究中心合作，依托院士专家工作站和瞿金平院士及其专家团队，开展聚合高分子材料配方及加工工艺研究，所研究的 PVC-O 管材

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生产技术已经取得阶段性成果，具备中试条件，在该领域处于国内领先地位。另外，沐禾节水与中国农业大学及中国水利水电科学研究院、新疆农垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等高等院校及科研机构达成了建立战略合作研发机制进行产学研联合合作研发的意向，有关协议正在筹划签署中。

（六）员工结构及核心人员情况

截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水公司员工总数为 622 人，按任职分布、教育程度和年龄结构分类情况如下所示：

1 、员工情况

截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水按任职类别划分的员工情况如下：

专业构成	员工人数（人）	占比
管理人员	125	20.10%
技术及研发人员	36	5.79%
生产人员	233	37.46%
业务人员	170	27.33%
后勤辅助人员	58	9.32%
合计	622	100.00%

截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水按受教育程度划分的各类人员情况如下：

教育程度	员工人数（人）	占比
硕士及以上	11	1.77%
大学本科	111	17.85%
大专	146	23.47%
高中及以下	354	56.91%
合计	622	100.00%

截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水按年龄结构划分的各类人员情况如下：

年龄分布	员工人数（人）	占比
30岁以下	220	35.37%

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年龄分布	员工人数（人）	占比
30岁至39岁	166	26.69%
40岁至49岁	157	25.24%
50岁以上	79	12.70%
合计	622	100.00%

2 、主要管理层、核心技术人员情况

沐禾节水现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：

序号	姓名	现任职位	简介
（一）主要管理层
1	乌力吉	董事长	负责标的公司的全面经营管理，包括战略发展、市场及产品规划、销售管理等工作。
2	张鲁宏	总经理	负责标的公司的日常经营管理工作。
3	青格乐图	副总经理	负责运营管理呼伦贝尔沐禾。
4	马国学	副总经理	负责标的公司市场、工程、生产、技术、品管等工作。
5	寇显强	董事会秘书、副总经理	负责标的公司战略规划、资本运营、对外合作、人力资源、公共关系、综合事务等工作。
6	鲍光辉	副总经理	负责标的公司采购和物流管理，指导审计合规工作。
7	徐龙	总会计师	负责标的公司融资、税务筹划及协调等工作。
8	王旭尧	副总会计师	负责标的公司的财务管理、会计核算等工作。
（二）核心技术人员
1	柴付军	总工程师	中国农业大学农业工程专业在读博士研究生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。目前担任沐禾节水总工程师，负责农田水利工程设计、研发、技术创新、综合实验等工作。
2	李志红	设计研发部经理	中国农业大学农业水土工程专业硕士研究生。目前担任沐禾节水设计研发部经理，参与863 课题低压灌溉关键设备研发与系统配套中滴灌管（带）水力性能试验研究，完成多项节水灌溉工程及相关项目的设计、施工指导工作。
3	李旌胜	呼伦贝尔沐禾总经理	中国农业大学农业水土工程专业硕士研究生，获得水利工程师资格。目前担任呼伦贝尔沐禾总经理、总工程师。

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4	边新洋	技术研究院副院长	中国农业大学农业水土工程专业硕士研究生。曾任沐禾节水工程管理办公室主任，衡水沐禾副总经理、总工程师。参加全国喷灌、微灌推广调研工作并参与调研报告的编写。
5	张言钦	技术品管部经理	主持标的公司节水灌溉产品生产过程中的工艺、技术、设备、质量、体系等工作，参与标的公司5 项专利技术的研究。

注：柴付军系新疆农垦科学院科技成果推广处研究员，根据沐禾节水与新疆农垦科学院科技成果推广处签订的《科技服务协议书》，柴付军作为节水灌溉专家，为沐禾节水提供技术服务与指导，沐禾节水向其支付服务报酬。

最近三年，沐禾节水的管理层和核心技术人员保持稳定，未出现离职情况；除正常晋升和岗位调整外，职位相对稳定。截至本报告书签署日，上述高级管理人员及核心技术人员继续在沐禾节水任职。

（七）安全生产和环保情况

1 、安全生产情况

沐禾节水高度重视安全生产工作，成立了以总经理为负责人的安全生产管理委员会（以下简称“安委会”），组织和推动标的公司安全生产工作，认真贯彻执行安全生产的方针、政策、法律、法规。

沐禾节水根据自身质量管理体系运行情况及环境因素的特征、职业健康安全风险，结合实际工作经验，建立了《安全生产责任制度》，明确了标的公司主要负责人、各级各类人员、各职能部门应履行的安全职责；标的公司还建立了《生产安全事故应急预案》、《安全生产管理制度》、《安全生产会议制度》、《安全生产检查制度》、《职业安全健康教育制度》、《安全生产奖惩制度》、《重大、重要危险源监控管理制度》等一系列规章制度，对沐禾节水安全生产、职业健康安全、危险源管控、应急救援的目标、方针及实施措施做了具体规定：（1）标的公司每年召开一次安全生产工作会议，安委会每季度召开一次安全生产委员会会议，各车间、部门安全生产领导小组每月召开一次安全生产会议；（2）标的公司每季度组织一次安全检查，各车间、部门安全检查每月组织进行一次；（3）车间工人必须接受标的公司、车间、班组三级教育，并经考核合格后方可上岗；（4）设备使用必须执行两定（定人、定设备）、三包（包使用、包养修、包保管）制度，设备使用人要按照三好（管理好、使用好、养修好）、四会（会使用、会养修、会检查、会排

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除故障）的要求使用设备；（5）标的公司应急指挥中心每年组织一次火灾事故的应急演练，每两年组织一次安全生产事故的综合应急演练。

沐禾节水建立了公司级、车间级、班组级三级安全教育培训体系，组织员工学习安全制度，对现场操作人员进行岗位操作及安全规程的学习培训。沐禾节水在采用新工艺、新技术、新材料和使用新设备前，组织对相关人员进行专门的安全技术培训，考核合格后方可使用和操作。沐禾节水要求生产部负责人、车间主任、班组长、安全员对各自负责的领域进行安全监督，每周进行一次自检，安全员对不安全地方下整改通知单，对无故不按期完成整改，除按规定进行考核外，发生事故应追究负责整改部门领导的责任。

沐禾节水持有如下安全生产相关许可证件：

证书名称	证书编号	发证机关	有效期截止日	许可范围
安全生产许可证	（蒙）JZ 安许证字 [2013]000140-01	内蒙古自治区住房和城乡建设厅	2019 年6 月17 日	建筑施工

沐禾节水还通过了职业健康安全管理体系认证，并获得以下证书：

证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
职业健康安全管理体系认证证书	04414S10109 R0M	北京中经科环质量认证有限公司	2014.8.29- 2017.8.28	农业节水灌溉工程设备（PE管、滴灌带、过滤器、PVC管材等）生产及服务的相关职业健康安全管理符合GB/T 28001-2011标准

沐禾节水最近三年无重伤和死亡事故、重大火灾爆炸事故和重大设备事故，做到了安全生产，未因违反任何安全生产法律法规而受到处罚。翁牛特旗安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 22 日出具《证明》：自 2012 年 1 月 1 日至今，沐禾节水严格遵守国家有关安全生产方面的法律法规，未发生过重大、特大生产安全事故，未受到处罚。

2 、环境保护情况

沐禾节水属于塑料制品制造企业，在产品生产过程中，原料产生物理变化而非化学变化，且原材料非有毒、有害易致污染材料，生产过程中对环境影响极小。标的公司业务不属于重污染行业，生产过程中的水主要用于冷却，不产生废水，也不产生粉尘、噪音等，仅有极少量的废气，通过专门装置收集处理后排放，排放符合国家有关环保标准，未对环境造成污染。

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2010 年 11 月 4 日，沐禾节水办理了“年制造 100 万亩滴灌设备项目”的环境影响评价文件，并经赤峰市环保局审批同意建设工程；2011 年 9 月 23 日，沐禾节水办理了 “高效节水设备及大管生产建设项目”的环境影响评价文件，并经赤峰市环保局审批同意建设工程。2014 年 5 月，沐禾节水委托赤峰市环境监测中心站和翁牛特旗环保局监测站进行建设项目竣工环境保护验收监测，赤峰市环境监测中心站分别对上述两个项目进行了环境保护验收监测，监测结论认为沐禾节水在建设和运营过程中基本执行了环境保护“三同时”制度，污染物均属达标排放，建议通过竣工环境保护验收。

2014 年 9 月 11 日，沐禾节水办理了“农业清洁生产示范项目”的环境影响评价文件，并经翁牛特旗环保局审批同意建设工程；2015 年 1 月，赤峰市环境监测中心站对该项目进行了建设项目竣工环境保护验收监测，建议通过沐禾节水农业清洁生产示范项目验收。

2013 年 1 月 14 日，子公司呼伦贝尔沐禾取得阿荣旗环境保护局出具的环境影响报告表的批复（阿环审表字[2013]002 号），同意呼伦贝尔沐禾节水灌溉设备生产项目建设，目前暂未进行环保验收。2013 年 5 月 9 日，子公司兴安盟沐禾取得兴安盟环境保护局出具的环境影响报告表的批复（兴环审字（2013）第 69 号），同意兴安盟沐禾高效节水农业工程设备生产项目建设，目前暂未进行环保验收。

此外，沐禾节水还通过了环境管理体系认证，并获得以下证书：

证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
环境管理体系认证证书	04414E106 83R0M	北京中经科环质量认证有限公司	2014.11.20- 2017.11.19	农业节水灌溉工程设备（PE管、滴灌带、过滤器、PVC 管材等）的生产及服务的相关环境管理符合GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004标准

经金杜律师核查，沐禾节水未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼。翁牛特旗环境保护局于 2016 年 3 月 22 日出具《证明》：自 2012 年 1 月 1 日至今，沐禾节水生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚的情形。

（八）产品质量控制情况

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1 、质量控制标准

沐禾节水严格按照国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业内控标准进行质量评估和控制，其生产的产品严格执行以下标准：

产品	标准名称	标准号	标准类别
滴灌带	塑料节水灌溉器材单翼迷宫式滴灌带	GB/T 19812.1-2005	国标
滴灌管、带	塑料节水灌溉器材内镶式滴灌管、带	GB/T 19812.3-2008	国标
PVC-U管材	给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	GB/T 10002.1-2006	国标
PVC-U管材	低压输水灌溉用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	GB/T 13664-2006	国标
过滤器	农业灌溉设备过滤器网式过滤器	GB/T 18690.2-2002	国标
PE管材	给水聚乙烯（PE）管材	GB/T 13663-2000	国标
薄膜	聚乙烯吹塑农用地面覆盖薄膜	GB 13735-92	国标
微喷带	农业灌溉设备微喷带	NY-T 1361-2007	农业标准
喷灌机	圆形（中心支轴式）喷灌机	JB/T 6280-2013	机械标准
喷灌机	卷盘式喷灌机	XHJS/JSGF-9-2013	农业机械
PE软管	低压输水灌溉用聚乙烯（PE）软管	Q/NMMH004-2015	企标
PVC-M管材	给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材及管件	CJ/T 272-2008	城建行标

沐禾节水所有产品均制定了生产工艺流程，对生产全过程制定了详细的技术要求和工艺验证方法。标的公司还制订了产品检验标准操作程序，产品的抽样、检验以及检测仪器、设备的标准操作程序。

沐禾节水的核心产品获得了北京新华节水产品认证有限公司颁发的节水产品认证证书，具体如下：

序号	产品名称	证书编号	有效期限
1	离心过滤器	XHJS1511515153R1	2015.8.17-2018.8.16
2	网式过滤器	XHJS1511515152R1	2015.8.17-2018.8.16
3	给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	13915P10478R1	2015.8.17-2018.8.16
4	给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	13915P10477R1	2015.8.17-2018.8.16
5	单翼迷宫式滴灌带	13915P10467R1	2015.8.17-2018.8.16

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序号	产品名称	证书编号	有效期限
6	低压输水灌溉用聚乙烯（PE）软管	XHJS1511515156R0	2015.8.17-2018.8.16
7	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10469R0	2015.8.17-2018.8.16
8	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10470R0	2015.8.17-2018.8.16
9	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10471R0	2015.8.17-2018.8.16
10	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10472R0	2015.8.17-2018.8.16
11	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10473R0	2015.8.17-2018.8.16
12	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10474R0	2015.8.17-2018.8.16
13	埋地给水用聚丙烯（PP）管材（灌溉用）	13915P10475R0	2015.8.17-2018.8.16
14	埋地给水用聚丙烯（PP）管材（灌溉用）	13915P10476R0	2015.8.17-2018.8.16
15	给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	13915P10479R0	2015.8.17-2018.8.16
16	低压输水灌溉用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	13915P10480R0	2015.8.17-2018.8.16
17	微喷带	XHJS1511515151R0	2015.8.17-2018.8.16
18	叠片过滤器	XHJS1511515154R0	2015.8.17-2018.8.16
19	砂石过滤器	XHJS1511515155R0	2015.8.17-2018.8.16
20	内镶式滴灌管（带）	13915P10468R1	2015.8.17-2018.8.16
21	给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材	XHJS1511515186R0	2015.9.16-2018.8.16
22	给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材	XHJS1511515185R0	2015.9.16-2018.8.16
23	给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材	XHJS1511515187R0	2015.9.16-2018.8.16
24	卷盘式喷灌机	XHJS1511515150R0	2015.8.17-2018.8.16
25	圆形（中心支轴式）喷灌机	XHJS1511515148R0	2015.8.17-2018.8.16
26	卷盘式喷灌机	XHJS1511515149R0	2015.8.17-2018.8.16

2 、质量控制措施

产品质量对于沐禾节水所在的节水灌溉行业来说具有十分重要的意义，从前期的招投标、到中期的生产与施工服务，再到后期的客户反馈及后期客户关系维护，沐禾节水对于自身服务质量的控制贯穿于整个业务服务过程中。

沐禾节水设置有专门的质量检测部门，实施了全面质量管理，质量管理的理念贯穿于生产和服务的全过程，在采购环节，原材料通过技术部下设的的实验室检验才能入库；

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在技术部门每次换配方、调工艺时，首件必须严格检测；在生产环节，生产产品依次要经过车间自检，质量检测部抽检、出库检测三级检测方能出厂；运输环节，沐禾节水质量控制人员实施了运输质量控制；安装施工环节，沐禾节水的项目部人员对材料存放控制、以及对施工质量负责；后续服务环节，沐禾节水向每个项目区域派驻负责工程维护和售后服务常驻机构，为用户提供全覆盖、零距离、2 小时快速反应服务。对于用户使用过程中发现的问题，首先通过电话即时解决，电话无法解决的问题，沐禾节水会指派专人 2 小时内到达现场解决。

此外，沐禾节水还通过了质量管理体系认证，并获得以下证书：

证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
质量管理体系认证证书	04414Q111 46R1M	北京中经科环质量认证有限公司	2014.9.21- 2017.9.20	农业节水灌溉工程设备（PE管、滴灌带、过滤器、PVC 管材等）的生产及服务符合GB/T 19001-2008/ISO 9001： 2008标准

3 、质量纠纷及无违规情况

报告期内，沐禾节水未发生重大产品或服务质量纠纷。2014 年 5 月 15 日，中国质量检验协会为沐禾节水颁发证书（中检协证明（2014）QHGDC103 号），经 2011-2014 年调查汇总证明，沐禾节水为全国质量诚信优秀企业；与此同时，中国质量检验协会为沐禾节水颁发证书（中检协证明（2014）HBHZ169 号），经 2011-2014 年调查汇总证明， “沐禾”牌单翼迷宫式滴灌带为全国质量检验稳定合格产品。

翁牛特旗市场监督管理局于 2016 年 3 月 22 日出具《证明》：自 2012 年 1 月 1 日至今，沐禾节水严格遵守国家及地方产品质量和技术监督相关法律法规及其他规定，不存在因生产产品质量问题被投诉的情形，不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律法规及其他规定而受到处罚的情况。

九、生产经营资质及认证情况

（一）业务资质认证

沐禾节水的主要业务资质情况如下：

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序号	名称	证书号	等级	发证机构	证书有效期或签发时间	许可内容
1	灌溉企业等级证书	灌溉 160606-112	甲贰级	中国水利企业协会灌排设备企业分会	2016.6.6- 2018.6.5	农业、园林、运动场灌溉系统及喷泉、造雾、防尘降尘农村供水系统、土地整理工程的设计、施工。
2	水利水电工程施工总承包资质	A30540150 42613-3/2	水利水电工程施工总承包叁级	内蒙古自治区住房和城乡建设厅	2014.11.14	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列工程的施工：库容 1000 万立米、装机容量 10MW 及以下水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工。工程内容包括：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程、砂石料生产、水轮发电机组、输变电工程的建筑安装；金属结构制作、安装；压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工。（水库工程除外）
3	内蒙古自治区污染物排放许可证	临 1504263672 01	-	翁牛特旗环境保护局	2016.7.29- 2017.7.28	COD、氨氮、SO2、NO3-N
4	安全生产许可证	（蒙）JZ 安许证字 [2013]0001 40-01	-	内蒙古自治区住房和城乡建设厅	2016.6.17- 2019.6.17	建筑施工

根据国家有关规定，沐禾节水已经取得了从事节水灌溉经营业务所应取得的资质证

书，不存在应取得而未取得的资质证书。其主要业务资质到期后展期的可能性分析如下：

1 、灌溉企业等级证书

沐禾节水取得的资质等级为甲贰级，证书有效期为 2014 年 8 月 17 日至 2016 年 8 月 16 日，发证机构为中国水利企业协会灌排设备企业分会。

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会发布的《灌溉企业等级管理办法》，灌溉

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企业等级证书的有效期为两年（从发证之日起算），等级证书到期前 3 个月，由企业申报复检，经复检合格后，重新颁发证书。沐禾节水将按照相关规定，提前申报复检。

沐禾节水为中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，根据《灌溉企业等级评定标准细则（试行第二版）》的有关规定，沐禾节水符合灌溉企业甲贰级资质的各项条件，预计通过等级复检不存在障碍。截至本报告书签署日，沐禾节水已取得更新后的《灌溉企业等级证书》，证书有效期为2016 年6 月6 日至2018 年6 月5 日。

2 、水利水电工程施工总承包资质

沐禾节水取得的资质等级为叁级，发证日期为 2014 年 11 月 14 日，发证机关为内蒙古自治区住房和城乡建设厅。

水利水电工程施工总承包资质为申报审批制，企业向资质管理机构申报资质，经过资质管理机构审批后发证，不规定有效期限，不存在期限限制。只要持证企业未自行注销、未被工商管理部门撤销，或者未被发证机构撤销总承包资质证书，该证书长期有效。

3 、内蒙古自治区污染物排放许可证

沐禾节水取得了内蒙古自治区污染物排放许可证（临时），发证日期为 2015 年 7 月 28 日，有效期为壹年，发证机关为翁牛特旗环境保护局。

经向翁牛特旗环境保护局咨询了解，目前，赤峰市企业领取的都是临时性的污染物排放许可证，包括翁牛特旗在内的赤峰市各旗县环境保护局为企业发放的也都是临时性的污染物排放许可证。待赤峰市能够为企业办理发放正式排污许可证时，沐禾节水将第一时间向翁牛特旗环境保护局申请办理正式排污许可证。

根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理办法》第二十条，排污许可证有效期届满前停业或者届满后不再排污的，排污单位应当向原发证机关办理注销手续。有效期届满后需要继续排放污染物的，应当在有效期届满前三十日重新申请领取排污许可证。

沐禾节水将在规定的期限内向翁牛特旗环境保护局重新申请领取排污许可证，沐禾节水不存在环保方面违法违规情况，预计申请排污许可证不存在障碍。截至本报告书签署日，沐禾节水已取得更新后的污染物排放许可证，发证日期为2016 年7 月29 日，有效期为壹年。

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4 、安全生产许可证

沐禾节水取得的安全生产许可证有效期为 2013 年 10 月 17 日至 2016 年 10 月 17 日，发证机关为内蒙古自治区住房和城乡建设厅。

根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》的有关规定，安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。

沐禾节水在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生任何安全事故，完全符合安全生产许可证延期的各项条件，沐禾节水将在规定的期限内申请办理安全生产许可证有效期延期手续，预计办理不存在障碍。截至本报告书签署日，沐禾节水已取得更新后的安全生产许可证，有效期为2016 年6 月17 日至2019 年6 月 17 日。

综上所述，沐禾节水已经取得了从事节水灌溉经营业务所应取得的资质证书，不存在应取得而未取得的资质证书；沐禾节水取得的业务资质到期后均已办理展期手续，对标的公司的经营业务不会产生不利影响。

（二）享受的税收优惠政策

1 、高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年，适用的所得税税率为 15%。沐禾节水的高新技术企业认证将在 2016 年 11 月到期，沐禾节水计划于到期前规定时间内就高新技术企业资质提出复审。

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2 、西部大开发税收优惠

根据财政部、海关总署及国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

根据上述通知，内蒙古自治区属于西部大开发省区范围内，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经在内蒙古自治区翁牛特旗国家税务局备案登记，沐禾节水自 2012 年至 2020 年期间享受 15%的所得税优惠税率。

3 、滴灌带和滴灌管产品免交增值税

根据财政部和国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税 [2007]83 号），自 2007 年 7 月 1 日起，纳税人生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。

根据上述规定，沐禾节水生产的滴灌带和滴灌管产品享受免征增值税的税收优惠政策。

十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

沐禾节水最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。沐禾节水最近三年的股权转让、增资情况请参见本报告书本节“二、历史沿革”部分。

（一）最近三年股权转让、增资价格与本次重组交易作价的差异及原因

沐禾节水最近三年股权转让、增资价格与本次重组交易作价的差异情况如下表所示：

时间	是否经评估	交易行为	交易对方	交易作价依据
2014年7月	未经评估	增资	乌力吉	采取资本公积转增注册资本的方式，按照每1元注册资本对应的作价为1元
			哈斯通拉嘎

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时间	是否经评估	交易行为	交易对方	交易作价依据
			沐禾科技
2014年12月	未经评估	增资	科桥嘉永	本次增资对应增资前沐禾节水100%股权价值约为55,000 万元，科桥嘉永增资款项于2014 年4 月到账，本次增资价格是以沐禾节水2013年未经审计的净利润约4,800 万元为基础，经全体股东协商确定
2014年12月	未经评估	转让	京蓝控股	本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约 112,528万元，以沐禾节水2014年预计实现净利润约7,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定
2015年9月	未经评估	转让	京蓝控股	本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约 150,000万元，以沐禾节水2015年预计实现净利润约9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定
2015年12月	未经评估	转让	杨树蓝天、融通资本	本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约 150,000万元，以沐禾节水2015年预计实现净利润约9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定
本次交易	已经评估	转让	京蓝科技	以评估值158,826.75万元为基础协商，本次交易作价确定为158,800.00万元

从上表可以看出，本次交易作价高于沐禾节水的历史增资或转让价格。主要是以下原因造成的：

（1）交易的原因不同。沐禾节水最近三年的增资行为，均是为扩大沐禾节水注册资本金，进而扩大生产经营规模、盈利能力和市场地位。最近几次的股权转让行为是因为京蓝控股或其关联方看好沐禾节水的发展前景，沐禾节水为引进资金支持业务发展，从而引入京蓝控股或其关联方作为投资者。本次交易是让渡沐禾节水的控制权，将优质资产注入上市公司，增强上市公司的盈利能力和市场地位，沐禾节水原大股东将丧失对其的控制权。

（2）交易作价基础不同。沐禾节水最近三年的增资或转让均是以合作为基础，因此以沐禾节水当年净利润或者未来会计年度的预计净利润为基础协商确定，各方共担风险和收益。本次交易是以沐禾节水的盈利能力为基础，按照收益法计算的评估结果为基础，交易各方协商确定。

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（3）承担的责任不同。沐禾节水最近三年增资或转让后，股东按照其持有的沐禾节水股份份额享有分红等收益权，并相应承担经营风险，股东之间并不相互承担业绩赔偿责任。本次交易中，部分交易对方需承担业绩承诺无法完成的风险，在极端情况下，一方面其让渡了对沐禾节水的控制权，另一方面其需要履行对上市公司的赔偿责任。

（二）关于2014 年12 月增资及股权转让、2015 年9 月股权转让、2015 年12 月股权转让的说明

1、2014 年12 月增资及股权转让时交易作价存在差异原因及合理性，是否存在其他协议或安排

（1）科桥嘉永增资背景及过程

①2014 年4 月《投资协议》签署及首期增资款到账

2014 年4 月9 日，沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永共同签署《投资协议》，约定科桥嘉永以货币出资10,000 万元认购沐禾节水新增721.1538 万元注册资本，增资款分两期支付，首期5,000 万元增资款于2014 年4 月15 日前支付，第二期5,000 万元增资款于 2014 年9 月30 日前支付。根据沐禾节水提供的《中国人民银行支付系统专用凭证》等资料并经说明，前述首期5,000 万元增资款已由科桥嘉永分别于2014 年4 月14 日、2014 年4 月25 日支付完毕。

随着国家对节水灌溉行业支持力度的不断加大，节水灌溉行业发展空间广阔；同时得益于成立以来的技术积累、品牌实力及市场份额的扩大，沐禾节水盈利能力不断增强，受到了投资者关注。本次增资系沐禾节水引入投资者，以引进资金支持业务发展。

②2014 年11 月，《投资协议之补充协议》签署及投资金额调整

2014 年11 月1 日，沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永共同签署《投资协议之补充协议》，约定科桥嘉永对沐禾节水本轮投资金额由10,000 万元调整为5,000 万元；科桥嘉永根据《投资协议》已支付的5,000 万元首期增资款中的455 万元计入注册资本，剩余4,545 万元计入资本公积。

上述对投资金额的调整主要原因系沐禾节水本次增资除科桥嘉永之外原有其他投资者最终放弃参与本次增资，因此沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永协商一致，就核心投资

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条款进行变更。

③2014 年12 月，《增资协议》正式签署及股东会决议

2014 年12 月5 日，乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技和科桥嘉永签署《增资协议》，约定沐禾节水注册资本由5,000 万元增加至5,455 万元，新增加的455 万元注册资本由科桥嘉永以货币方式出资认购。

2014 年12 月23 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意增加科桥嘉永为沐禾节水股东，沐禾节水注册资本由5,000 万元增加至5,455 万元，增加部分由科桥嘉永以货币形式出资455 万元认缴。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年12 月31 日，赤峰正合会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（赤正合验字[2014]第60 号），验证截至2014 年4 月14 日，沐禾节水已收到科桥嘉永缴纳的新增注册资本合计455 万元。科桥嘉永出资5,000 万元，其中，455 万元作为注册资本，4,545 万元作为资本公积。

（2）京蓝控股受让沐禾节水股权的背景及过程

2014 年12 月30 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾科技将其持有的沐禾节水727.27 万元出资转让给京蓝控股。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，沐禾科技、乌力吉、哈斯通拉嘎、京蓝控股与沐禾节水共同签署《股权转让协议书》，约定沐禾科技将其所持沐禾节水727.27 万元出资以15,000 万元的价格转让给京蓝控股。本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展前景。

（3）科桥嘉永增资与京蓝控股受让股权交易作价存在差异的原因及合理性分析

科桥嘉永对沐禾节水增资虽在2014 年12 月完成，但《投资协议》已于2014 年4 月签署，实际增资款项亦于2014 年4 月到账。本次增资对应增资前沐禾节水100%股权价值约为55,000 万元，该增资价格是以沐禾节水2013 年未经审计的净利润约4,800 万元为基础，经沐禾节水全体股东与科桥嘉永协商确定，本次增资未经评估，增资价格具备合理性。

2014 年12 月，京蓝控股以15,000 万元的作价受让沐禾科技持有的沐禾节水727.27 万元出资，对应沐禾节水100%股权价值约112,528 万元，该转让价格是以沐禾节水2014

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年预计实现净利润约7,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，未经评估，本次转让价格具备合理性。

综上所述，科桥嘉永增资与京蓝控股受让股权所对应的沐禾节水股权作价存在差异的原因主要系作价参考依据不同。随着国家对农业节水灌溉工程投入力度加大，沐禾节水的业务发展迅速，业绩稳步提升，2014 年净利润较2013 年增长显著。因此，分别以 2013 年净利润和2014 年预计净利润作为基础确定增资和股权转让的交易作价存在一定差异，上述差异具有合理性。

除上述披露的协议外，沐禾节水及其原股东与增资方科桥嘉永及股权受让方京蓝控股不存在其他协议或安排。

2、2014 年12 月-2015 年12 月期间股权转让的背景、原因以及定价合理性
（1）2014 年12 月股权转让的背景、原因以及定价合理性

近年来，国家从产业政策上支持和鼓励节水灌溉行业的发展，不断加大对农业节水灌溉工程的投入力度，农业节水灌溉行业发展前景向好。沐禾节水具备节水灌溉产品生产制造和工程施工双重资质，在内蒙古东部地区和东北地区拥有较强的竞争优势。京蓝控股看好沐禾节水的发展前景，2014 年12 月，京蓝控股以15,000 万元作价受让沐禾节水727.27 万元出资。

此次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约112,528 万元，该交易作价以沐禾节水2014 年预计实现净利润约7,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，动态市盈率约为16.08 倍，股权转让定价具备合理性。

（2）2015 年9 月股权转让的背景、原因以及定价合理性

自2014 年12 月京蓝控股受让沐禾节水股权以来，沐禾节水在品牌建设、业务拓展、市场服务体系建设等方面持续取得进展，具备持续增长的潜力和空间，京蓝控股充分认可沐禾节水的盈利能力及可持续发展空间，希望进一步提升在沐禾节水的出资比例。 2015 年9 月，经各方协商一致，京蓝控股受让哈斯通拉嘎、沐禾科技分别持有的沐禾节水1,200 万元出资、272.73 万元出资。

此次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约150,000 万元，该交易作价以沐禾节

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水2015 年预计实现净利润9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，动态市盈率约为16.67 倍，股权转让定价具备合理性。

（3）2015 年12 月股权转让的背景、原因以及定价合理性

本次股权转让系京蓝控股实际控制人郭绍增出于税务筹划等方面的考虑，对其控制的企业内部进行股权架构的调整。2015 年12 月，经各方协商一致，京蓝控股将其持有的沐禾节水2,200 万元出资分别转让给其控股股东杨树蓝天和郭绍增控制的融通资本。

此次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约150,000 万元，该交易作价以2015 年 9 月京蓝控股取得沐禾节水股权的价格作为基础，经股权转让双方协商确定。由于此次股权转让双方均受郭绍增最终控制，不具有商业实质，因此，此次股权转让作价与2015 年9 月京蓝控股受让沐禾节水股权的作价保持一致具备合理性。

3、上述股权转让与本次交易的关系，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形

（1）上述股权转让与本次交易的关系

2015 年9 月，经上市公司第七届董事会第三十四次会议和公司2015 年第三次临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债进行剥离。

在筹划上市公司重大资产出售的同时，京蓝控股作为上市公司控股股东也在积极为上市公司未来战略转型寻找具有发展前景的业务发展方向。为了快速改善上市公司经营状况，恢复并进一步增强上市公司盈利能力，上市公司亟需借助外延式并购，通过收购质量优良、盈利能力强的资产，实现业务转型并提升经营业绩。

在国家政策大力支持农业节水灌溉行业的背景下，沐禾节水凭借其品牌、地域、技术、服务等优势，呈现良好的发展势头。京蓝控股看好沐禾节水的发展前景，同时出于保护广大中小投资者的利益的考虑，上市公司需要收购具有明确业绩增长前景和持续盈利能力的优质资产。因此，2014 年12 月，京蓝控股受让沐禾节水13.33%股权，并于 2015 年9 月再次受让27%股权。2015 年12 月，京蓝控股实际控制人郭绍增出于税务筹划的考虑，京蓝控股将其持有的沐禾节水40.33%股权分别转让给杨树蓝天和融通资本。

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2015 年11 月20 日，上市公司收到首期资产出售价款2.1 亿元，出售资产于2015 年底完成交割。在上市公司资产出售事宜落实、推进的同时，沐禾节水业务保持快速发展，实现良好业绩，具备明确的盈利能力和增长空间，上市公司认为资产收购的时机业已成熟，收购沐禾节水能够明显改善上市公司资产质量，增强上市公司资产盈利能力及可持续发展能力。本次交易中，上市公司拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权。

（2）本次交易定价公允，有助于实现上市公司业务转型，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形

2014 年12 月和2015 年9 月，京蓝控股受让沐禾节水股权对应的沐禾节水100%股权价值分别为112,528 万元、150,000 万元，对应的动态市盈率分别为16.08 倍、16.67 倍。本次交易中，在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，沐禾节水100%股权作价为158,800 万元，对应的动态市盈率为17.50 倍。本次交易中，上市公司控股股东京蓝控股的关联方杨树蓝天、融通资本转让其持有的标的公司股权是按照标的资产整体价值15 亿元的交易价格转让的，该价格与2015 年9 月京蓝控股受让沐禾节水27%的股权时一致，是以沐禾节水2015 年预计实现净利润9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，对应标的资产的动态市盈率约为16.67 倍。

因此，本次交易中，杨树蓝天、融通资本将标的公司股权转让给上市公司的价格比 2014 年12 月京蓝控股受让标的公司股权价格略有增加系标的公司最近一年的盈利能力有所提升的缘故，且本次交易价格与2015 年9 月京蓝控股受让标的公司股权价格相同，不存在京蓝科技实际控制人及其关联方侵害上市公司利益的情形，其交易价格具有合理性。

综上所述，京蓝控股参股沐禾节水以及推动本次交易的实施均为实现将优质资产注入上市公司、推进上市公司资产重组实现主营业务转型升级的目的，且资产定价公允，是保护投资者利益的市场行为，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

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沐禾节水的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：

1 、建造合同收入

标的公司在建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入及成本。建造合同的结果能够可靠地估计是指合同总收入能可靠地计量，与合同相关的经济利益能够流入企业，在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。当建造合同的结果不能可靠地估计，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认合同收入。

标的公司对采用建设经营移交方式参与的公共基础设施建设业务，项目公司提供实际建造服务的，对于建造期间所提供的建造服务确认按照标的公司会计政策确认建造合同收入，基础设施建成后，确认与后续经营服务相关的收入。项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

标的公司建造合同收入确认的具体原则如下：

标的公司按照完工百分比法确认建造合同收入及成本。标的公司按照工程实际投入使用的材料成本、实际发生的工程、劳务成本及其他工程相关成本确认工程实际成本，并根据实际发生的成本占合同总成本的比例计算完工百分比。在资产负债表日，当期未完工的建造合同，标的公司按照合同总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入，并将合同收入与合同成本差额确认为合同毛利；当期已完工的建造合同，标的公司按照与业主实际结算金额（尚未结算的按照合同总金额）扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。当合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

2 、销售商品收入

标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能

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够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

标的公司销售商品收入的具体确认原则如下：

标的公司在将货物送达客户，由客户在收货单上签字并确认验收结算后确认收入。

3 、提供劳务收入

标的公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入标的公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

标的公司劳务收入确认的具体原则如下：

资产负债表日尚未完工的，根据实际已发生施工劳务成本占预计总成本的比例计算完工百分比，按照合同总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期劳务收入；资产负债表日已完工的，根据与业主的结算单金额（尚未结算的按照合同金额）扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期劳务收入。

4 、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入标的公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

标的公司让渡资产使用权收入确认的具体原则如下：

按照有关合同或协议约定的收费标准和方法计算确定。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

虽然根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“E48 土木工程建筑业”，但是考虑到标的公司主要从事节水灌溉项目的工程设计、施工及材料销售

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以及应收账款应收方主要为各级政府相关部门等因素，本次在比较会计政策和会计估计时，为了可比性，选取从事节水行业的大禹节水（A 股上市公司）、天业节水（H 股上市公司）、润农节水（新三板公司）、喜丰节水（新三板公司）、华维节水（新三板公司）、节水股份（新三板公司）作为同行业可比公司。

标的公司按账龄划分的坏账准备计提比例与同行业公司计提比例对比如下：

证券代码	证券简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
300021.SZ	大禹节水	1%	10%	30%	50%	80%	100%
0840.HK	天业节水	1%	50%		100%
833522.OC	喜丰节水	5%	10%	50%		100%
835537.OC	华维节水	1%	10%	30%	50%	80%	100%
830964.OC	润农节水	0%	10%	20%	50%	80%	100%
835283.OC	节水股份	1%	10%	30%	50%	80%	100%
-	沐禾节水	1%	10%	30%	50%	80%	100%
000711.SZ	京蓝科技	5%	10%	30%	50%	80%	100%

注：天业节水对国家土地治理项目及政府采购项目，根据应收对象的偿还能力、现金流量等情况，单项计提坏账准备，不按账龄分析法计提坏账准备。2015 年末，天业节水对国家土地治理项目及政府采购项目应收账款余额的坏账计提比例为1.15%。

由上可以看出，沐禾节水的坏账准备计提比例与大禹节水、节水股份和华维节水保持一致，高于润农节水，低于天业节水和喜丰节水，不存在明显低于同行业可比公司的情况，标的公司坏账准备计提充分，具备合理性。

除坏账准备计提比例外，标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于附注“重要会计政策及会计估计”所述会计

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政策和会计估计编制。

2 、持续经营

沐禾节水有近期获利经营的历史且有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

3 、合并财务报表范围及变化原因

2014 年 7 月 3 日，沐禾节水与马俊行签署股权转让协议，受让衡水沐禾 51%股权，受让价格 275,000.00 元，衡水沐禾于 2014 年 7 月 4 日完成工商变更登记，本次股权转让款于 2014 年 8 月 29 日支付完成，沐禾节水以 2014 年 8 月 31 日作为购买日。

2014 年 6 月 14 日，沐禾节水与沐伦水电签订了《吸收合并协议》，吸收合并前沐伦水电为沐禾节水的全资子公司，2014 年 10 月 8 日沐伦水电完成工商登记注销。

2014 年 1 月 22 日，沐禾节水与吉林瑞禾共同出资新设立子公司吉林沐禾，注册资本 2,000 万元，沐禾节水持股比例为 55%；2014 年 3 月 19 日，沐禾节水新设立全资子公司赤峰沐原，注册资本 490 万元。

综上，沐禾节水 2014 年度纳入合并范围新增 3 家子公司，减少 1 家子公司，合并财务报表范围共计 6 家子公司，分别为呼伦贝尔沐禾、兴安盟沐禾、内蒙古润禾、赤峰沐原、衡水沐禾、吉林沐禾。

沐禾节水 2015 度纳入合并财务报表范围未发生变更。

沐禾节水2016 年1-6 月新纳入合并范围的子公司如下：

公司名称	与本公司关系	公司类型	注册地	业务性质	持股方式	持股比例	取得方式
敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司	二级子公司	有限责任公司（法人独资）	内蒙古赤峰市	生态环境治理；节水工程施工等	直接持股	100.00%	投资设立
翁牛特旗沐禾生态环境治理有限公司	二级子公司	有限责任公司	内蒙古赤峰市	生态环境治理；节水工程施工等	直接持股	99.00%	投资设立
巴林左旗沐禾生态环境治理有限公司	二级子公司	有限责任公司（法人独资）	内蒙古赤峰市	生态环境治理；节水工程施工等	直接持股	100.00%	投资设立

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（四）报告期资产转移调整情况

报告期内，沐禾节水不存在资产转移、剥离调整等情况。

（五）重大会计政策或会计估计差异情况

沐禾节水与上市公司的坏账准备计提比例的差异见本报告书本节“十一/（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”，除此之外，沐禾节水的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

沐禾节水所处行业不存在特殊会计处理政策。

十二、对交易标的其他情况的说明

（一）沐禾节水以往的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已经完成，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。截至本报告书签署日，除本次配套融资募投项目涉及的规划、施工建设等手续正在办理中外，标的公司不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；标的公司已取得与其节水灌溉业务相关的必要资质。

（二）本次京蓝科技收购沐禾节水 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

（三）截至本报告书签署日，已不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（四）交易标的不涉及水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权利。

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第五节交易标的的评估或估值

一、标的资产的评估情况

（一）评估概况

本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对沐禾节水 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水合并报表归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。

本次交易拟购买资产的交易作价以中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定沐禾节水 100%股权最终的交易价格为 158,800.00 万元。

（二）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基

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础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持评估基准日现有的经营管理模式持续经营；

（4）评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续，而不发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税[2007]83 号）的规定，沐禾节水生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。假设该项优惠政策能够延续，沐禾节水在未来经营期内能够持续享受该项优惠政策；

（8）根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号）的规定，并经过相关机关备案登记，沐禾节水在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12

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月 31 日享受 15%的企业所得税税率优惠。考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评估从谨慎性角度出发假设自 2021 年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续；

（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，沐禾节水自 2013 年至 2015 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。本次评估假设沐禾节水在未来经营期内能继续高新技术企业认证，享受 15%的所得税税率；

（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是京蓝科技拟发行股份及支付现金方式收购沐禾节水 100%股权项目，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的沐禾节水的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前节能灌溉公司交易案例较少，难以获得足够量的交易案例样本，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。

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综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）资产基础法评估的相关说明

中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对沐禾节水纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

资产账面价值 93,394.32 万元，评估值 97,872.63 万元，评估值与账面价值比较增值 4,478.31 万元，增值率 4.80%。

负债账面值 54,382.31 万元，评估值 52,745.40 万元，评估值与账面价值比较减值 1,636.91 万元，减值率 3.01%。

净资产账面价值 39,012.01 万元，评估值 45,127.23 万元，评估值与账面价值比较增值 6,115.22 万元，增值率 15.68%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	76,561.00	79,353.42	2,792.42	3.65
2	非流动资产	16,833.32	18,519.21	1,685.89	10.02
3	其中：长期股权投资	5,100.00	5,670.72	570.72	11.19
4	固定资产	10,155.39	9,269.28	-886.11	-8.73
5	在建工程	49.86	49.86	-	-
6	无形资产	1,190.18	3,191.46	2,001.28	168.15
7	其中：土地使用权	1,127.21	1,244.98	117.77	10.45
8	长期待摊费用	63.71	63.71	-	-
9	递延所得税资产	195.46	195.46	-	-
10	其他非流动资产	78.72	78.72	-	-
11	资产总计	93,394.32	97,872.63	4,478.31	4.80
12	流动负债	51,313.34	51,313.34	-	-

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13	非流动负债	3,068.97	1,432.06	-1,636.91	-53.34
14	负债总计	54,382.31	52,745.40	-1,636.91	-3.01
15	净资产（所有者权益）	39,012.01	45,127.23	6,115.22	15.68

1 、流动资产评估技术说明

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

（1）货币资金

货币资金账面值 89,279,451.22 元，其中现金 1,390.46 元，银行存款 7,269,064.29 元，其他货币资金 82,008,996.47 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。人民币以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值为 1,390.46 元。

对银行存款和其他货币资金账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。人民币银行存款和其他货币资金账户以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 7,269,064.29 元，其他货币资金评估值 82,008,996.47 元。

货币资金评估值 89,279,451.22 元。

（2）应收账款

应收账款账面余额 339,766,478.88 元，坏账准备 11,029,765.19 元，账面净额 328,736,713.69 元。为应收的工程款、材料款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可

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能性在 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失为 11,029,765.19 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为 328,736,713.69 元。

（3）预付账款

预付账款账面价值 15,925,016.50 元，主要为预付工程款等款项。

评估人员查阅了相关采购单、采购合同、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。

预付账款评估值 15,925,016.50 元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额 113,404,412.21 元，坏账准备 2,000,949.59 元，账面净额 111,403,462.62 元。主要为往来款、备用金、保证金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失为 2,000,949.59 元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

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其他应收款评估值为 111,403,462.62 元。

（5）存货

存货账面原值为 212,924,633.38 元，净值为 212,924,633.38 元，未计提跌价准备，其中：原材料账面值 28,152,211.62 元；在库周转材料账面值 196,256.63 元；在产品账面值 8,381,086.63 元；库存商品账面值 52,321,289.61 元；发出商品账面值 43,735,196.87 元；工程施工账面值 76,568,046.47 元，消耗性生物资产账面值 3,570,545.55 元。存货的具体评估方法及过程如下：

①原材料

原材料账面余额 28,152,211.62 元，主要为工程用地膜料、复合稳定剂、聚乙烯、色母料、浮动式球阀、四通阀、过滤网、进排气阀等相关材料等。

经核实，原材料均为企业近期购置的工程用材料和工具类材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

原材料评估值为 28,152,211.62 元。

②包装物低值易耗品（在库）

包装物低值易耗品（在库）账面余额 196,256.63 元，主要为工程用塑料薄膜、木箱、地膜袋、包装纸条等相关材料。

经核实，包装物低值易耗品（在库）均为企业近期购置的工程用材料和包装类材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

包装物低值易耗品（在库）评估值为 196,256.63 元。

③在产品

在产品账面值 8,381,086.63 元，主要为生产领用的停留在各工序中的原材料以及人工费用、制造费用等，如挡板轴、过滤器、施肥罐、FRPP 模压检查井等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。

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在产品评估值为 8,381,086.63 元。

④库存商品

库存商品账面值 52,321,289.61 元，未计提跌价准备，净值为 52,321,289.61 元，主要为已生产待售的直通、三通、弯头、变径、法兰、球阀等。

对于可销售的产品，其主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

e.所得税率按企业现实执行的税率；

f.r 为一定的率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

库存商品评估值为 66,735,978.70 元，评估增值 14,414,689.09 元，增值率 27.55%。库存商品评估增值的原因是账面值是按照生产成本入账，评估值是按照市场价格扣除销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后计算确定，由于产品生产成本较低，市场价格较高所致。

⑤发出商品

发出商品账面值 43,735,196.87 元，未计提跌价准备，净值为 43,735,196.87 元，主要为已经发出的在途商品，比如 PVC-U 管材、饮用水 PE 管、螺口球阀、PVC 弯头等。

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对于发出商品，其主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

d.所得税率按企业现实执行的税率；

e.r 为一定的利润率，由于发出商品未来的销售对象已经确定，但仍存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。r 取 20%。

对企业已计提减值准备的发出商品，按照净值确定评估值。

发出商品评估值为 58,866,237.29 元，评估增值 15,131,040.42 元，增值率 34.60%。发出商品评估增值的原因是账面值是按照生产成本入账，评估值是按照销售价格扣除全部税金和一定的产品销售利润后计算确定，由于产品生产成本较低，市场价格较高所致。 ⑥工程施工

工程施工账面值 76,568,046.47 元，为黑龙江省农垦红兴隆管理局 2014 年小型农田水利设施建设补助专项资金项目（八五三农场）、额尔古纳市拉布大林农牧场高标准农田建设项目等尚未结算的工程成本，账面成本为各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。其中合同成本构成为近期发生的直接材料费、直接人工费、施工机械费及应分配的施工间接成本等。

经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、工程成本的增减趋势等情况，向财

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务人员了解工程施工的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准账面值构成内容的合理性。以经核实后的施工成本与工程毛利之和扣除已确认的工程结算价值及合同预计损失准备后的价值确认评估值。

工程施工评估值为 76,568,046.47 元。

⑦消耗性生物资产

消耗性生物资产是劳动对象，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，通常是一次性消耗并终止其服务能力或未来经济利益。消耗性生物资产账面原值 3,570,545.55 元，账面净值 3,570,545.55 元，为企业持有的葵花、玉米、谷子等农作物的成本费用价值。

经核实，企业消耗性生物资产账面值核算内容为农作物的种子、化肥、农药等材料费、人工费等，评估人员查阅了相关凭证、合同等资料，核验账面值的真实性。被评估单位于 2015 年 12 月份全部售出该部分消耗性生物资产，评估人员收集了被评估单位出售资产的凭证、银行进账单、及销售清单等资料，按照经核实后的实际出售价值扣除一定的费用后确认评估值。

消耗性生物资产评估值为 4,676,175.00 元。

⑧存货的评估值

存货合计评估值 243,575,992.34 元，评估增值 30,651,358.96 元，增值率 14.40%。（6）其他流动资产

其他流动资产账面余额 7,340,738.63 元，为待抵扣的进项税和待摊销的利息等。评估人员核实会计核算是否正确、结果账表单金额是否相符。

经核实，被评估单位 9 月下旬做了一个亿的承兑汇票融资，贴现息为 2,967,111.22 元，截至评估基准日计入当期利息为 239,894.18 元，剩余贴现息作为其他流动资产留待以后摊销，本次评估为零。

经过以上程序，其他流动资产评估值为 4,613,521.59 元。

2 、长期投资评估技术说明

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纳入本次评估范围的长期投资账面值为 51,000,000.00 元，长期股权投资共有 6 项。长期投资总体情况表如下：

评估基准日长期投资明细表

单位：元

					单位：元
序号	被投资单位名称（全称）	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值
1	内蒙古润禾节水工程设备有限公司	2012/2/29	100%	20,000,000.00	20,000,000.00
2	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司	2012/8/28	100%	10,000,000.00	10,000,000.00
3	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司	2012/8/16	100%	10,000,000.00	10,000,000.00
4	衡水沐禾节水科技有限公司	2014/8/29	55%	11,000,000.00	11,000,000.00
5	赤峰沐原节水科技有限公司	2014/3/19	100%	-	-
6	吉林省沐禾节水科技有限公司	2014/1/22	55%	-	-
	合计			51,000,000.00	51,000,000.00

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

对纳入此次评估范围的 6 项长期股权投资，本次评估均进行了整体评估。根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对其采用资产基础法进行整体评估，然后根据整体评估结果进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法，长期股权投资合计账面值 51,000,000.00 元，评估值 56,707,180.16 元，评估增值 5,707,180.16 元，增值率 11.19%，各长投单位整体评估结果如下：

长期股权投资评估结果一览表

单位：元

				单位：元
序号	被投资单位名称（全称）	投资比例	评估结果选取	评估价值
1	内蒙古润禾节水工程设备有限公司	100%	资产基础法	19,913,009.00
2	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司	100%	资产基础法	5,083,657.89

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3	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司	100%	资产基础法	16,246,716.25
4	衡水沐禾节水科技有限公司	55%	资产基础法	10,511,273.20
5	赤峰沐原节水科技有限公司	100%	资产基础法	4,952,523.82
6	吉林省沐禾节水科技有限公司	55%	资产基础法	-
	合计			56,707,180.16

3 、固定资产评估技术说明

（1）房屋建筑物类资产评估技术说明

沐禾节水纳入评估范围内的房屋建筑物类固定资产账面原值为 59,065,389.51 元，账面净值为 48,957,472.69 元，包括房屋建筑物和构筑物。

根据本次的评估目的及资产自身特点，对沐禾节水房屋建筑物类资产采用重置成本法确定其评估值。

对主要建筑物，根据建筑结构特征、装修标准、用料情况，结合施工图纸分析委估建筑物的工程预、结算资料，计算出建筑物重置价值，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

房屋建（构）筑物评估结果汇总表

单位：元

				单位：元
科目名称	账面净值	评估净值	净值增值额	增值率（%）
房屋建筑物类合计	48,957,472.69	51,853,000.00	2,895,527.31	5.91
房屋建筑物	32,621,081.04	38,395,700.00	5,774,618.96	17.70
构筑物及其他辅助设施	16,336,391.65	13,457,300.00	-2,879,091.65	-17.62

评估增（减）值原因主要是：房屋建筑物评估值原值和净值增值，是因为基于评估对象建造启用至今，房屋建造成本整体是上升趋势。构筑物减值是由于列项属于主体房屋建筑物内的改造，其价值已含在主体建筑物估值中，构筑物减值的另一方面原因是它

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的使用年限短、易损特性所致。

（2）设备类资产评估技术说明

沐禾节水纳入评估范围内的设备类固定资产账面原值 66,463,328.76 元，账面净值为 52,596,411.77 元，包括机器设备、车辆和电子设备。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，评估值=重置全价×成新率。

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 66,463,328.76 元，账面净值 52,596,411.77 元；评估原值 59,743,700.00 元，评估净值 40,839,821.00 元，评估原值与账面价值比较减值 6,719,628.76 元，减值率 10.11%，评估净值与账面价值比较减值 11,756,590.77 元，减值率 22.35%。

评估值与账面价值比较变动原因在于：①机器设备类资产减值主要原因是由于技术进步、工艺先进等，导致主要设备评估基准日的购置价格低于企业购置时的价格；评估净值减值的主要原因为机器设备售后回租时机器设备的入账净值较高，而评估值是按照机器设备的尚可使用年限进行评估的，故评估净值减值。②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，购置价格呈下降趋势造评估原值下降；由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值增值。③被评估企业的电子设备主要为电脑、打印机及其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值增值。

4 、在建工程评估技术说明

（1）在建工程——土建工程

纳入本次评估范围的在建工程——土建共 3 项，账面值 360,550.00 元，主要为 PVC 车间除尘系统、警务室建设项目和新建停车场等在建工程。账面价值主要为建筑材料费、人工费等。

评估人员对于建设工程项目正在进行中的，首先核实工期是否正常；对于建设工期较长且投资额较大的在建工程，评估时账面价值加计正常工期的资金利息确定评估值，资金利息按正常工期内平均投入考虑；对于建设工期较短投资额较小的在建工程，按照

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核实后账面值确认评估值。

经核实，在建工程——土建的 3 项在建工程金额都较小，工期较短，以核实后的账面值确认评估值。

（2）在建工程——设备安装工程

在建工程——设备安装工程账面值 138,000.00 元，为被评估企业正在安装的起重机等 1 个在建项目，至评估基准日尚未完工。

评估人员收集了相关在建工程项目施工、购置等合同，查阅了在建工程费用支付凭证，核对了各项支出，确认在建土建发生真实、完整，以经核实后的工程支出作为评估值。在建工程——设备安装工程评估值为 138,000.00 元。

经过以上评估程序，在建工程评估值为 498,550.00 元。

5 、无形资产——其他无形资产评估技术说明

（1）专利权

纳入评估范围的专利技术共计 6 项，全部为自主申请获得，目前均在专利保护期内。专利包括发明和实用新型专利，涉及节水灌溉等专业领域。全部为原始取得。

无形资产评估一般使用三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法是把现行条件下重新形成或取得被评估无形资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很高。相反，有时为设计研发某项无形资产的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此资产基础法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

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收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或将无形资产附着在产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。被评估单位所申报的技术已投入生产，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。

综上，本次评估中联评估采用收益途径对委托评估的专利技术和软件著作权进行评估。在实际应用中，沐禾节水主要在节水灌溉生产版块使用专利，且由多种专利技术共同发挥作用，评估中将应用于节水灌溉生产版块中的专利作为技术组合进行评估。经计算，待估无形资产折现率及评估值如下：

专利和软件著作权技术所有权评估值

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	19,476.29	53,702.81	56,924.98	59,771.23	61,564.37	62,795.65
收入分成率	1.58%	1.58%	1.58%	1.58%	1.58%	1.58%
更新替代率	-	25.00%	40.00%	50.00%	60.00%	75.00%
收入分成额	308.04	637.03	540.20	472.67	389.48	248.30
折现率	12.992%	12.998%	13.007%	13.008%	13.011%	13.011%
折现系数	0.9408	0.8325	0.7367	0.6519	0.5769	0.5104
分成额现值	289.79	530.35	397.98	308.14	224.68	126.74
评估值	1,877.68

n R i P  ×K  i i  1 1(  r ) 把上述的收益情况 R 代入，得到企业技术类无形资产的整体市场价值为 18,776,800.00 元（取整）。

（2）外购软件

沐禾节水申报的无形资产——其他无形资产账面原值为 757,070.48 元，账面净值为 629,686.02 元，为企业外购的 1 项用友软件。截至评估基准日软件尚可正常使用。

评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，经核实

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外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以核实后的市场价值确定评估值。

评估单位外购软件资产评估值 688,000.00 元。

经过以上程序，无形资产——其他无形资产评估值为 19,464,800.00 元，评估增值 18,835,113.98 元，增值率 2,991.19%。

6 、无形资产——土地评估技术说明

纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面净值为 11,272,120.37 元，其对应国有土地使用权共 4 宗，土地面积共计 140,429.54 平方米，权利人为沐禾节水。

根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，根据评估对象现场勘查和有关资料的收集情况，按照《城镇土地估价规程》，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估目的，进行具体分析如下：

（1）所选用评估方法的理由

①市场比较法

由于待估宗地所在区域土地交易市场比较活跃，待估宗地土地周边相同用途的成交案例较多，因此适宜选用市场比较法进行评估。

②成本逼近法

由于中联评估对翁牛特旗的征地政策有较充分的了解，土地的取得成本和相关税费等资料收集比较翔实，且本次评估对象为工业用地，故本次适宜选用成本逼近法进行评估。

（2）未选用评估方法的理由

①剩余法

评估对象为工业用地，由于工业用地上的房地产开发产品在市场上的交易情况较少，其相关销售价格较难确定；因此本次评估不适宜选用剩余法进行评估。

②收益还原法

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评估对象为工业用地，由于评估对象同一供需圈类似的工业用途的空地出租实例较少，且通过租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，因此本次评估不选用收益法进行评估。

③基准地价系数修正法

由于评估对象位于翁牛特旗玉龙工业园区，属于翁牛特旗市城区基准地价覆盖区域范围外宗地，但翁牛特旗基准地价基准日为 2007 年 1 月 1 日，根据样本分析，评估对象周边区域地价变化较快，应用基准地价准确测算评估对象宗地价格有一定难度，因此本次不适宜选用基准地价系数修正法进行评估。

纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为 11,272,120.37 元，评估值为 12,449,800.00 元，评估增值 1,177,679.63 元，增值率 10.45%。增值主要原因是：当地工业用地，招商引资力度加强，基础设施不断投入，地价变化不明显，增值幅度较大。

7 、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用帐面值为 637,133.30 元，主要为租用试验田发生的租赁费用。

评估人员查阅了试验田租赁合同及公司入帐凭证，核实原始入账价值的合理性，及企业账面的价值摊销的准确性。以审核后账面值作为评估值。

长期待摊费用评估值 637,133.30 元。

8 、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 1,954,607.22 元，主要为企业计提减值准备而产生的时间性差异形成的纳税调整事项。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 1,954,607.22 元。

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9 、其他非流动资产

非流动资产账面余额 787,188.89 元，为基建款等。

评估人员查阅施工合同、工程结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，核实会计核算是否正确。以核实后的账面值确认评估值。

经过以上程序，其他非流动资产评估值为 787,188.89 元。

10 、负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。非流动负债为长期应付款和其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）短期借款

短期借款账面值为 121,000,000.00 元，为向交通银行、廊坊银行固安支行等借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。

短期借款评估值为 121,000,000.00 元。

（2）应付票据

应付票据账面值 140,000,000.00 元，主要为应付北京吉和色母料有限公司、山东东信塑胶有限公司、内蒙古盛汇元商贸有限公司和北京天蒙能源科技有限公司等的无息商业承兑汇票。

评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。

应付票据评估值为 140,000,000.00 元。

（3）应付账款

应付账款账面值 123,038,489.05 元，主要为应付工程款和应付设备材料款。评估人

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员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 123,038,489.05 元。

（4）预收账款

预收账款账面值 16,989,687.86 元，为预收的工程款、材料费等，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 16,989,687.86 元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 7,174,515.75 元，为按规定比例提取的工会经费节余等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 7,174,515.75 元。

（6）应交税费

应交税费账面值为 24,421,862.70 元，主要为预缴纳的企业增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。

应交税费评估值为 24,421,862.70 元。

（7）应付利息

应付利息账面值为 168,254.74 元，为企业计提的应付未付利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，以上核实后的账面值确认评估值。

短期借款评估值为 168,254.74 元。

（8）其他应付款

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其他应付款账面值为 68,551,642.16 元，主要为应付的往来款等。

对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。

其他应付款评估值为 68,551,642.16 元。

（9）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为 11,788,985.32 元，原始发生额为 25,000,000.00 元，为应付远东国际租赁有限公司的设备融资租赁款。对于一年内到期的非流动负债，评估人员查阅了融资租赁合同、记账入账凭证、计提依据等相关资料。

经核实，一年内到期应支付的租赁费为 11,788,985.32 元，账表单相符，以账面值确定为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为 11,788,985.32 元。

（10）长期应付款

长期应付款账面值为 13,211,014.68 元，原始发生额为 25,000,000.00 元，为应付远东国际租赁有限公司的设备融资租赁款。对于长期应付款，评估人员查阅了融资租赁合同、记账入账凭证、计提依据等相关资料。

经核实，融资租赁费原始发生额为 25,000,000.00 元，其中一年内到期应支付的租赁费为 11,788,985.32 元，故长期应付款账面余额为 13,211,014.68 元，账表单相符，以账面值确定为评估值。

长期应付款评估值为 13,211,014.68 元。

（11）其他非流动负债

其他非流动负债账面值为 17,478,651.30 元，为翁旗农业清洁示范项目款、科技型中小企业技术创新基金、中共赤峰市委组织部专项资金、2013 年高效节水灌溉设备生产产业振兴及技术改造补助款、节能示范工程补助金专项经费以及未实现售后租回收益。

评估人员查阅了相关文件、记账入账凭证、计提依据等相关资料。经核实翁旗农业

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清洁示范项目款、科技型中小企业技术创新基金、中共赤峰市委组织部专项资金、2013 年高效节水灌溉设备生产产业振兴及技术改造补助款、节能示范工程补助金专项经费等合计 7,396,910.00 元，账表单相符，以将来应缴纳的所得税确定评估值。

经核实，未确认售后回租收益共计 10,081,741.30 元，为企业在形成融资租赁的售后回租时形成的未实现售后租回收益，作为递延损益并按照折旧的进度进行分摊，作为折旧费用的调整。评估人员查阅了售后回租合同、相关入帐凭证等，本次评估为零。其他非流动负债评估值为 1,109,536.50 元。

（五）收益法评估的相关说明

1 、评估方法

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则——企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司合并报表口径（母公司本部以及子公司内蒙古润禾、兴安盟沐禾、呼伦贝尔沐禾、衡水沐禾、赤峰沐原、吉林沐禾）口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务（扣减持有部分股权的衡水沐禾相关资产、负债、权益），按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金

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流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对未纳入合并报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的估值方法单独估算其价值；

（3）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

（5）在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

3 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D  M

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

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n：评估对象的未来经营期；

I：被评估企业基准日的未纳入合并预测口径的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C1+C2
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：少数股东权益。
（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息前税后利润+折旧摊销-追加资本

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

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We：被评估企业的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

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4 、收益期限和预测期的确定

在执行评估程序过程中，未发现被评估企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据被评估企业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2020 年根据被评估企业实际情况和政策、市场等因素对收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021 年以后保持稳定。

5 、净现金流量预测

（1）营业收入和营业成本的预测

沐禾节水主营业务收入分为三大部分，第一部分为材料及设备零售部分；第二部分为节能灌溉系统工程及技术收入；第三部分为提供劳务收入。第一部分材料及设备零售部分，包括滴灌系统全部组成部件及部分喷灌设备的零星销售，第一类为首部枢纽系统，主要包括过滤器、施肥器、首部控制系统等；第二类为输水管材，主要包括 PVC 管材、 PE 管材等；第三类为滴灌带，主要包括内镶贴片式滴灌带、单翼迷宫式滴灌带、PE 软管等的零星销售。

本次评估根据被评估企业签订的合同及框架协议等，结合对被评估企业历史年度业务发展和未来规划的分析，以及节水灌溉行业发展趋势等综合预测未来年度营业收入。

被评估企业的主营业务成本主要包括：直接材料成本、人工和折旧等制造费用，被评估企业在节水灌溉行业时间较久，有自有的生产模式、销售模式和技术模式，各产品的生产毛利率稳中有升的趋势，本次评估采用谨慎的态度，根据被评估企业历史收入成本状况，以及节水灌溉行业发展趋势等综合预测未来年度各产品的毛利及成本。

评估对象营业收入成本预测结果下表：

未来年度营业收入、成本估算

单位：万元

项目名称	项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
营业收入合计		21,477.12	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28	111,842.28
营业成本合计		15,005.34	51,848.12	59,403.95	67,586.65	74,224.77	78,030.58	78,030.58
毛利率		0.3013	0.3058	0.3046	0.3035	0.3026	0.3023	0.3023
设备及材料销售	收入	2,000.83	12,157.42	13,489.28	14,740.90	15,594.60	15,962.97	15,962.97
	成本	1,561.59	8,273.99	9,186.64	10,042.86	10,620.63	10,858.92	10,858.92
	毛利率	0.2195	0.3194	0.3190	0.3187	0.3190	0.3197	0.3197

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工程	收入	19,476.29	53,702.81	56,924.98	59,771.23	61,564.37	62,795.65	62,795.65
	成本	13,443.75	37,279.22	39,515.97	41,491.77	42,736.52	43,591.25	43,591.25
	毛利率	0.3097	0.3058	0.3058	0.3058	0.3058	0.3058	0.3058
劳务	收入	-	8,831.85	15,014.14	22,521.21	29,277.58	33,083.66	33,083.66
	成本	-	6,294.91	10,701.34	16,052.01	20,867.62	23,580.41	23,580.41
	毛利率	-	0.2872	0.2872	0.2872	0.2872	0.2872	0.2872

（2）营业税金及附加预测

被评估企业营业税金及附加中所涉及税项主要为增值税、营业税及相关附加税。本次评估结合营业税金及附加的构成、留抵增值税情况等估算未来各年度的营业税金及附加，企业预测期营业税金及附加的预测结果见下表：

未来年度营业税金及附加估算

单位：万元

							单位：万元
项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
营业收入	21,477.12	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28	111,842.28	111,842.28
营业税金及附加合计	221.29	359.67	212.47	260.60	302.07	325.76	325.76

（3）期间费用预测

①营业费用预测

被评估企业的营业费用主要为职工薪酬、服务费、租赁费、差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费、折旧费和其他等。

职工薪酬预测：本次评估结合被评估单位的人员薪金管理情况，并参考历史年度相关人员成本水平进行估算。

服务费、差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费：该等各项费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用。

租赁费：本次评估按照企业的营销计划及市场租金情况预测未来各年度的租赁费。折旧费：按照企业执行的固定资产折旧政策进行预测。

其他费用预测：本次评估结合企业的财务预算、历史年度费用情况进行估算，预测结果见下表。

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未来年度营业费用估算

单位：万元

项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
营业费用合计	772.33	2,325.59	2,592.28	2,882.44	3,120.13	3,242.39	3,242.39
职工薪酬	181.92	898.64	988.50	1,087.35	1,174.34	1,209.57	1,209.57
服务费	315.34	558.55	638.83	725.61	795.93	836.36	836.36
租赁费	26.58	62.64	64.52	66.46	67.79	68.47	68.47
差旅费	19.02	173.71	198.68	225.67	247.54	260.11	260.11
办公费	77.65	141.91	156.11	171.72	180.30	185.71	185.71
车辆费	111.69	265.38	303.53	344.76	378.17	397.38	397.38
物料消耗费	7.22	120.72	138.08	156.83	172.03	180.77	180.77
折旧费	30.96	49.03	49.03	49.03	49.03	49.03	49.03
其他	1.95	55.00	55.00	55.00	55.00	55.00	55.00

②管理费用预测

被评估企业的管理费用主要为职工薪酬、租赁费、折旧费、摊销费、差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费、研发费和其他等。

职工薪酬预测：本次评估结合被评估单位的人员薪金管理情况，并参考历史年度相关人员成本水平进行估算。

差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费：该等各项费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用。

租赁费：本次评估按照企业的管理政策及市场租金情况预测未来各年度的租赁费。折旧费：按照企业执行的固定资产折旧政策进行预测。

摊销费：按照企业执行的无形资产摊销政策进行预测。

其他费用预测：本次评估结合企业的财务预算、历史年度费用情况进行估算，预测结果见下表。

未来年度管理费用估算

单位：万元

项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
管理费用合计	1,391.79	4,613.44	4,883.50	5,135.42	5,327.95	5,437.71	5,437.71

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291

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职工薪酬	369.39	1,462.26	1,535.37	1,612.14	1,660.50	1,693.71	1,693.71
租赁费	8.21	102.86	105.95	109.12	111.31	112.42	112.42
折旧费	106.57	463.78	463.78	463.78	463.78	463.78	463.78
累计摊销费	12.37	69.04	60.14	46.70	46.70	46.70	46.70
办公费	281.25	698.22	719.17	740.74	755.56	763.11	763.11
差旅费	30.46	154.15	158.77	163.54	166.81	168.48	168.48
咨询费	154.61	367.60	378.62	389.98	397.78	401.76	401.76
车辆费	63.92	219.04	225.61	232.38	237.03	239.40	239.40
研发费用	197.94	257.94	295.01	335.09	367.56	386.23	386.23
物料消耗费	-	108.55	111.81	115.16	117.47	118.64	118.64
税金	82.16	455.32	571.14	665.12	739.36	778.14	778.14
修理费	36.54	114.69	118.13	121.67	124.10	125.34	125.34
其他	48.37	140.00	140.00	140.00	140.00	140.00	140.00

③财务费用预测

根据报表披露，评估对象基准日付息债务主要为短期借款、长期借款及融资租赁借款。本次评估在对该类付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。

财务费用估算结果见下表。

未来年度财务费用估算

未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算
单位：万元
项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
付息债务余额	15,452.94	14,727.21	13,724.88	13,200.61	13,100.00	13,100.00	13,100.00
到期本金偿还合计	294.11	1,157.35	847.31	201.22	-	-	-
付息债务利息合计	287.70	1,104.90	1,041.43	1,002.96	1,000.88	1,000.88	1,000.88
其中：短期借款利息	220.22	880.88	880.88	880.88	880.88	880.88	880.88
长期债券利息	30.00	120.00	120.00	120.00	120.00	120.00	120.00
长期借款利息	-	-	-	-	-	-	-
长期应付款利息	37.48	104.02	40.55	2.08	-	-	-

（4）所得税预测

本次评估假设沐禾节水在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税税率优惠，自 2021 年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。

本次评估假设沐禾节水自 2013 年至 2015 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率，在未来经营期内能继续取得高新技术企业认证，享受 15%的所得税税率。

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经核实，只有母公司享有 15%的税收优惠政策，子公司所得税率为 25%，本次评估采用综合测算的方法确认所得税率，即假定评估基准日后，合并口径的收入结构没有较大变化，根据评估基准日被评估企业母公司和子公司的毛利及毛利的占比情况，并结合各自适用的所得税率计算综合所得税率为 15.11%。

本次评估根据被评估企业未来年度应纳税所得额及所得税税率对所得税进行估算。（5）折旧与摊销预测

被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。

被评估企业无形资产主要为土地使用权和管理软件。本次评估假定被评估企业评估基准日后不再新增无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照被评估企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额

资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合被评估企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

营运资金追加额估算：系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项

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应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

本次评估根据对被评估企业历史资产与业务经营收入和成本的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：

未来期间营运资金增加额预测

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
期间费用	7,479.52	7,319.79	7,707.26	8,273.46	8,708.06	8,927.15	8,927.15
最低现金保有量	3,919.24	4,816.35	5,479.21	6,211.40	6,803.89	7,142.35	7,142.35
存货	20,611.79	24,572.57	28,153.53	32,031.59	35,177.62	36,981.32	36,981.32
应收款项	19,922.57	23,341.28	26,696.37	30,322.92	33,261.42	34,950.71	34,950.71
应付款项	16,107.73	19,203.01	22,001.46	25,032.09	27,490.65	28,900.22	28,900.22
营运资本	28,345.86	33,527.19	38,327.65	43,533.82	47,752.27	50,174.16	50,174.16
营运资本增加额	-1,685.13	5,181.32	4,800.46	5,206.17	4,218.45	2,421.90	-

（7）净现金流量的预测结果

本次评估对未来收益的估算，主要是在被评估企业财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
收入	21,477.12	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28	111,842.28
成本	15,005.34	51,848.12	59,403.95	67,586.65	74,224.77	78,030.58	78,030.58
营业税金及附加	221.29	359.67	212.47	260.60	302.07	325.76	325.76
营业费用	772.33	2,325.59	2,592.28	2,882.44	3,120.13	3,242.39	3,242.39
管理费用	1,391.79	4,613.44	4,883.50	5,135.42	5,327.95	5,437.71	5,437.71
财务费用	287.70	1,104.90	1,041.43	1,002.96	1,000.88	1,000.88	1,000.88

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项目/年度	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
资产减值损失	-620.00	-	-	-	-	-	-
营业利润	4,418.67	14,440.36	17,294.76	20,165.28	22,460.74	23,804.96	23,804.96
加：营业外收入	96.96	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	18.52	-	-	-	-	-	-
利润总额	4,497.11	14,440.36	17,294.76	20,165.28	22,460.74	23,804.96	23,804.96
减：所得税	679.51	2,161.76	2,590.12	3,020.69	3,364.97	3,566.61	3,566.61
净利润	3,817.59	12,278.60	14,704.64	17,144.59	19,095.77	20,238.35	20,238.35
折旧摊销等	383.12	1,350.63	1,341.73	1,328.29	1,328.29	1,328.29	1,328.29
固定资产折旧	349.09	1,281.59	1,281.59	1,281.59	1,281.59	1,281.59	1,281.59
摊销	34.03	69.04	60.14	46.70	46.70	46.70	46.70
扣税后利息	287.70	937.95	884.07	851.41	849.65	849.65	849.65
追加资本	-1,492.19	6,200.12	5,810.35	6,202.62	5,214.90	3,418.35	996.45
营运资本增加额	-1,685.13	5,181.32	4,800.46	5,206.17	4,218.45	2,421.90	-
资产更新	192.94	1,018.80	1,009.89	996.45	996.45	996.45	996.45
净现金流量	5,980.61	8,367.06	11,120.09	13,121.67	16,058.81	18,997.94	21,419.84

6 、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

无风险收益率 rf：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.12%。

市场期望报酬率 rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

 e 值：取沪深两市证监会行业分类中建材可比公司股票，剔除部分亏损企业数据，以 2011 年 1 月至 2015 年 9 月 120 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt、被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu、被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe。

权益资本成本 re，本次评估考虑到倍评估企业在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数 ε=0.02，最终得到评估对象的权益资本成 re。

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适用税率：15.11%。

Wd 和 We：由标的公司的资本结构可得到债务比率 Wd、权益比率 We。

折现率 r：将上述各值分别代入公式可得到 r。

未来年度适用的折现率估算

未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算	未来年度适用的折现率估算
单位：万元
项目/年度	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
所有者权益价值：E=B-D	158,826.75	158,826.75	158,826.75	158,826.75	158,826.75	158,826.75	158,826.75
付息债务价值：D	15,600.00	14,727.21	13,724.88	13,200.61	13,100.00	13,100.00	13,100.00
企业价值：B	174,426.75	173,553.97	172,551.63	172,027.37	171,926.75	171,926.75	171,926.75
权益比	0.9106	0.9151	0.9205	0.9233	0.9238	0.9238	0.9238
债务比	0.0894	0.0849	0.0795	0.0767	0.0762	0.0762	0.0762
贷款加权利率	0.0745	0.0750	0.0759	0.0760	0.0764	0.0764	0.0764
国债利率	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412
可比公司收益率	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153
适用税率	0.1511	0.1511	0.1511	0.1511	0.1511	0.1511	0.1511
历史β	0.5843	0.5843	0.5843	0.5843	0.5843	0.5843	0.5843
调整β	0.7256	0.7256	0.7256	0.7256	0.7256	0.7256	0.7256
无杠杆β	0.6640	0.6640	0.6640	0.6640	0.6640	0.6640	0.6640
权益β	0.7194	0.7163	0.7127	0.7108	0.7105	0.7105	0.7105
特性风险系数	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.1145	0.1143	0.1140	0.1139	0.1138	0.1138	0.1138
债务成本（税后）	0.0632	0.0637	0.0644	0.0645	0.0649	0.0649	0.0649
WACC	0.1099	0.1100	0.1101	0.1101	0.1101	0.1101	0.1101
折现率	0.1099	0.1100	0.1101	0.1101	0.1101	0.1101	0.1101

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到评估企业的经营性资产价值约为 165,027.94 万元。

（3）长期股权投资价值

沐禾节水于 2014 年 7 月投资持有衡水沐禾 55%股权，衡水沐禾 2013 年无营业收入， 2014 年微利。截至评估基准日，衡水沐禾因历史数据不足，未来收入、成本、费用预测尚不明确，故衡水沐禾未纳入本次合并口径的盈利预测，以资产基础法结论为取价结果，进而根据持股比例计算其长期投资的评估值。

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长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

按照上述方法，对衡水沐禾长期股权投资账面值 1,100.00 元，整体净资产评估值 1,911.14 万元。衡水沐禾 55%股权评估价值为 1,911.14×55%=1,051.13 万元。

（4）溢余或非经营性资产价值

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

被评估企业基准日账面货币资金余额共计 9,405.32 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 6,694.30 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他流动资产余额共计 865.10 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款合计 1,436.15 万元，为民间无息借款，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。

即 C1=6,694.30+865.10-1,436.15=6,123.25 万元

②非流动溢余资产（负债）C2

i、经审计的资产负债表披露，赤峰沐原节水科技有限公司位于赤峰红山区农畜产品加工产业园区的两块土地（土地使用证为赤红国用（2014）第 073 号和赤红国用（2015）第 196 号），以及兴安盟沐禾节水工程设备有限公司已经缴纳土地出让金，正在办理土地使用证的位于科右前旗工业园区天骄路东、大石塞街北侧的土地，于评估基准日时尚未开发，合计账面值 1,604.12 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

ii、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面在建工程合计 280.33 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将

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其确认为溢余（或非经营性）资产。

iii、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期待摊费用合计 63.71 万元，为租用试验田的租金，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。

iv、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产合计 387.23 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。

v、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日其他非流动负债账面值 739.691 万元，为专项应付款，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其应缴纳的所得税款 110.95 万元确认为溢余（或非经营性）负债。

即 C2=1,604.12+280.33+63.71+387.23-110.95=2,224.44 万元

即被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:

C=6,123.25+2,224.44=8,347.69（万元）

（5）权益资本价值

将得到的经营性资产价值 P=165,027.94 万元，长期股权投资价值 I=1,051.13 万元，评估基准日的溢余或非经营性资产价值 C=8,347.69 万元代入公式，即得到被评估企业企业评估价值：

B=P+I+C=165,027.94+1,051.13+8,347.69=174,426.75（万元）

付息债务的价值 D=短期银行贷款 12,100.00 万元+售后回租长期应付款 2,500.00 万元+民间有息借款 1,000.00 万元=15,600.00 万元

被评估企业的企业价值 B=174,426.75 万元，付息债务的价值 D=15,600.00 万元，少数股东权益 M=0.00 万元代入公式，得到被评估企业的权益评估价值为：

E=B-D-M=174,426.75-15,600.00-0.00=158,826.75（万元）

7、沐禾节水2016 年预测数据的合理性及实现可能性

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①2016 年最近一期沐禾节水营业情况

沐禾节水2016 年1-5 月营业情况与2016 年预测情况对比如下：

			单位：万元
项目	2016年1-5月	2016年预测	占比
营业收入	14,166.60	74,692.08	18.97%
营业成本	8,953.55	51,848.12	17.27%
净利润	1,811.92	12,278.60	14.76%

注：以上数据未经审计。

②沐禾节水2016 年预测数据的合理性、预测营业收入和净利润实现的可能性 A、2016 年营业收入预测的合理性及实现的可能性

本次评估根据标的公司历史年度业务发展情况和未来业务发展规划，参考沐禾节水 2016 年已经签订或者准备签订的合同等，结合节水灌溉行业发展趋势等因素对标的公司 2016 年度营业收入进行预测。

截至本报告书签署日，沐禾节水已经签署的合同及预计在2016 年确认收入情况如下：

单位：万元

			单位：万
序号	合同名称	合同金额	预计2016 年确认收入
1	翁牛特旗美丽村庄综合整治项目二标段	14,639.87	14,213.47
2	2016 年敖汉旗美丽村庄综合整治项目十标段	7,999.94	7,766.93
3	巴林左旗美丽村庄综合整治项目	5,979.61	5,805.45
4	翁牛特旗美丽村庄综合整治项目七标段	5,767.80	5,599.81
5	翁牛特旗美丽村庄综合整治项目一标段	3,484.61	3,383.12
6	托县高标准农田建设项目	3,414.69	3,101.01
7	莫力达瓦达斡尔族自治旗2015 年“节水增粮行动”项目施工（一标段）	3,088.21	2,870.93
8	敖汉旗发改2016 年千亿斤粮食增产项目	2,615.44	2,512.22

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序号	合同名称	合同金额	预计2016 年确认收入
9	敖汉旗2015 年新增千亿斤粮食生产能力规划田间工程建设项目施工第二标段	2,615.44	2,461.61
10	翁牛特旗2015 年新增千亿斤粮食生产能力规划田间工程建设项目	2,239.93	2,086.91
11	2016 年扎鲁特旗“十个全覆盖”饮水安全工程施工与监理第二批工程（一标段）	2,100.00	1,891.89
12	2016 年巴林左旗第二批“十个全覆盖”工程街巷硬化PPP 项目第2-2 包	1,773.27	1,597.54
13	科左后旗水务局人饮工程	1,200.00	1,081.08
14	敖汉旗2015 年巩固退耕还林成果基本口粮田项目第二标段	1,132.21	1,079.51
15	2014 年度赤峰市敖汉旗四道湾子镇吴家营子等（5）个村新建高标准基本农田建设子项目施工合同（农田水利第一标段）	1,083.11	1,061.45
16	大兴安岭农场管理局2015 年“节水增粮行动”项目	1,000.88	931.93
17	翁牛特旗巩固退耕还林成果工作领导小组办公室基本口粮田旱改水项目	973.00	913.05
18	河北省承德市旱作节水农业综合示范区项目	923.27	861.34
19	2014 年度赤峰市敖汉旗贝子府镇、牛古吐乡新建高标准基本农田建设子项目施工合同（农田水利第一标段）	906.37	882.51
20	2014 年度赤峰市敖汉旗长胜镇三义井（2）个村新建高标准基本农田建设子项目施工合同（农田水利第一标段）	871.06	839.24
21	内蒙古自治区新巴尔虎左旗小型农田水利牧区重点县2015 年度项目施工、监理及设备采购招标（第一标段：施工）	855.93	824.67
22	内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗2014 年现代农业生产发展资金项目（那吉屯农场片区）第一标段	764.00	703.52
23	林西县2015 年新增千亿斤粮食生产能力规划田间工程建设项目第一标段（坡改梯及低	741.41	721.44

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序号	合同名称	合同金额	预计2016 年确认收入
	压管灌工程）
24	阿鲁科尔沁旗“节水增粮行动”（2014 年度结余资金）项目	669.93	633.36
25	林西县2013 年度“节水增粮行动”绩效考评以奖代补资金项目（第一标段）（1）	656.98	641.38
26	2014 年度赤峰市敖汉旗新惠镇3 个乡镇新建高标准基本农田建设子项目施工合同（农田水利第二标段）	647.01	634.10
27	2015 年兴安盟高标准基本农田建设第五批项目施工二次招标公告（第二十一标段·水利标）	605.68	585.60
28	敖汉旗2014 年度“节水增粮行动”绩效考核以奖代补项目	581.21	563.61
29	2015 年兴安盟高标准基本农田建设第五批项目施工二次招标公告第四十三标段	573.59	554.57
30	巴林右旗2014 年度“节水增粮行动”绩效考评以奖代补资金项目	569.00	538.56
31	2015 年兴安盟高标准基本农田建设第五批项目施工二次招标公告第五标段	541.52	523.56
32	海拉尔管理局农业综合开发那吉屯农场二分场高标准农田建设项目施工	539.92	512.16
33	讷河市2014 年田间工程建设项目设备采购	493.00	436.28
34	2015 年兴安盟高标准基本农田建设第五批项目施工二次招标公告第三标段	478.09	462.24
35	2015 年海拉尔农牧场管理局那吉屯农场节水增粮行动项目	444.90	415.86
36	2013 年翁牛特旗农业综合开发结余资金项目	435.72	413.43
37	察右后旗2014 年度小型农田水利重点县项目第六标段	430.98	403.13
38	兴和县2015 年度节水增粮行动建设项目第四标段	423.65	397.87

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序号	合同名称	合同金额	预计2016 年确认收入
39	赤峰市巴林右旗哈日巴召塘坝工程	414.58	402.51
40	巴林左旗2013、2014 年农业综合开发膜下滴灌巩固材料采购（排灌设备项目）	409.78	400.65
41	其他合同金额小于400 万的项目	6,201.58	5,750.16
合计		81,287.17	77,459.67

由上可知，截至本报告书签署日，沐禾节水已经签署的合同金额为81,287.17 万元，预计在2016 年确认收入77,459.67 万元，已经超过2016 年预测收入74,692.08 万元，因此，标的公司2016 年收入预测合理，2016 年预测营业收入实现具备较大的可能性。

此外，2016 年1-5 月实现营业收入占2016 年预测营业收入的比例为18.97%，占比较低，主要因为沐禾节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区，季节性较强，每年1-3 月份基本为地面封冻期，无法施工。

标的公司2016 年1-5 月营业收入与2015 年1-5 月对比如下：

单位：万元

			单位：万元
	1-5月	全年	占比
2016年	14,166.60	74,692.08	18.97%
2015年	8,899.90	63,680.85	13.98%

因此，标的公司1-5 月实现营业收入占全年营业收入比例较低主要系季节性因素的影响，具备合理性。

B、毛利率预测的合理性

标的公司2016 年预测毛利率为30.58%，2016 年1-5 月毛利率为36.80%，2016 年 1-5 月毛利率高于2016 年预测毛利率，因此，结合标的公司2016 年1-5 月毛利率情况，标的公司2016 年毛利率预测合理。

C、期间费用预测的合理性

沐禾节水2016 年1-5 月期间费用与2016 年预测情况对比如下：

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			单位：万元
项目	2016年1-5月	2016年预测	占比
销售费用	959.34	2,325.59	41.25%
管理费用	1,763.67	4,613.44	38.23%
财务费用	536.11	1,104.90	48.52%
合计	3,259.12	8,043.93	40.52%

注：以上数据未经审计。

标的公司期间费用一般均匀发生。由上可知，2016 年1-5 月销售费用、管理费用、财务费用发生金额占2016 年预测金额比例为 41.67%（=5/12*100%）比较接近，因此，结合标的公司2016 年1-5 月期间费用情况，标的公司2016 年期间费用预测合理。

D、净利润预测的合理性及实现的可能性

由于标的公司2016 年营业收入、毛利率、期间费用预测合理，因此，标的公司2016 年净利润预测合理，2016 年预测净利润实现具备较大的可能性。

8、沐禾节水预测期内设备及材料销售毛利率不变的前提下，保持营业收入增长的
判断依据以及合理性
（1）报告期内沐禾节水主要产品的产能利用率、市场竞争情况

①沐禾节水主要产品的产能利用率

沐禾节水报告期内主要产品的产能、产量、库存、销量如下：

项目	项目	2015 年度	2014 年度
PVC/PE 管材（吨）	产能	16,400.00	16,400.00
	产量	11,286.41	12,648.90
	产能利用率	68.82%	77.13%
滴灌带（亿米）	产能	5.00	5.00
	产量	4.52	4.12
	产能利用率	90.40%	82.40%

注：上表中的销量包括沐禾节水直接销往终端用户的销量和标的公司承揽节水工程所用材料的销量。

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②主要产品的市场竞争情况

A、PVC/PE 管材的市场竞争情况

经标的公司向中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会咨询了解，目前我国 PVC/PE 管材生产厂家超过5,000 家，但年产值达到1 亿元以上的不足100 家。主要代表厂家有：大禹节水、青龙管业、中国联塑料集团有限公司等。2015 年，因原材料和辅助材料价格下降以及市场竞争等原因，全国PVC/PE 管材市场销售价格均有所下降， PVC 管材的平均销售价格9,600 元/吨，比2014 年下降了12%-18%；PE 管材的平均市场销售价格为12,500 元/吨，比2014 年下降了10%-15%。

2015 年沐禾节水PVC/PE 管材的生产能力为16,400 吨，产能利用率为70%左右；2015 年PVC/PE 管材销售量18,751.59 吨，比2014 年的销售量13,462.79 吨增长39.28%，平均售价约10,300 元/吨，毛利率约为27%。

B、滴灌带的市场竞争情况

经标的公司向中国水利企业协会灌排设备企业分会咨询了解，目前我国滴灌带（管）生产厂家超过2,000 家，但年产能超过2 亿米的不足20 家。主要代表厂家有：大禹节水、天业节水、瑞盛亚美特等。2015 年，因原材料价格下降和市场竞争等原因，全国市场上滴灌带、滴灌管的市场销售价格均有所下降，平均销售价格为0.18-0.23 元/米，比2014 年下降了10%-15%。

2015 年沐禾节水滴灌带的生产能力为5 亿米，滴灌带销售量4.6 亿米，产能利用率高达90.40%，产销率高达101.77%，平均售价0.20 元/米，毛利率为32.54%。

（2）沐禾节水预测期内设备及材料销售在毛利率不变的前提下，保持营业收入增长的判断依据以及合理性

标的公司预测期设备及材料销售营业收入和毛利率预测情况如下：

	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入（万元）	10,069.41	12,157.42	13,489.28	14,740.90	15,594.60	15,962.97
其中：喷灌机收入（万元）	-	720.00	960.00	1,200.00	1,440.00	1,680.00

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除喷灌机外的收入（万元）	10,069.41	11,437.42	12,529.28	13,540.90	14,154.60	14,282.97
毛利率	31.00%	31.94%	31.90%	31.87%	31.90%	31.97%

①营业收入预测的合理性

本次在对设备及材料销售收入预测时，主要根据标的公司自身经营情况、国家产业政策、可比公司经营情况预测，并适当考虑标的公司产能利用率、市场竞争等因素。

标的公司2016 年开始生产喷灌机，因此，预测期较2015 年增加喷灌机销售收入。截至《资产评估报告》出具日，标的公司喷灌机意向订单约为40 台，喷灌机单台销售价格按照24 万元/台预测，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年预测销量分别为30 台、40 台、50 台、60 台、70 台。根据国家在“十二五”期间在全国建设100 个成规模的节水农业示范区、“十三五”期间新增高效节水灌溉面积1 亿亩的总体指导方针，预计“十三五”期间，内蒙古东部和黑龙江省的喷灌市场将超过2,000 万亩，以每台喷灌机控制500 亩计算，内蒙古东部和黑龙江省的喷灌机需求量将超过4 万台。根据喷灌机市场规模和发展前景，本次对喷灌机的销量及收入预测相对谨慎。

扣除喷灌机预测收入，标的公司预测期设备及材料销售营业收入复合增长率为 7.24%，该营业收入增长率主要根据节水产品市场空间及可比公司节水产品营业收入增长情况预测。可比公司节水产品2015 年营业收入增长率如下：

证券代码	证券简称	2015 年度营业收入增长率
300021.SZ	大禹节水	35.64%
833522.OC	喜丰节水	2.15%
835537.OC	华维节水	48.58%
标的公司		56.16%

注：1、润农节水、节水股份2015 年营业收入未分类；2、大禹节水节水产品销售收入占比较高，其2016 年一季度营业收入同比增长57.02%，预计其节水产品销售收入同比增幅较高。

由上可以看出，标的公司除喷灌机以外的节水产品的收入增长率符合行业发展态势，与可比公司节水产品营业收入增长情况可比，具备合理性。

从产能利用率角度而言，标的公司PVC/PE 管材产能利用率适中，PE 软管产能利用较高，产能能够满足预测销售收入的实现。

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从市场竞争角度而言，市场竞争对标的公司营业收入存在一定影响，但标的公司业务规模行业中排名靠前，相对于行业内规模较小的企业，市场竞争对其影响相对较小，且标的公司预测期营业收入增长率比较合理，符合行业整体发展态势。

综上所述，标的公司设备及材料销售收入预测具备合理性。

②毛利率预测的合理性

本次在对设备及材料销售毛利率预测时，主要根据标的公司历史期间毛利率水平进行预测，并适当考虑标的公司产能利用率等因素。

标的公司2014 年、2015 年设备及材料销售毛利率分别为37.92%、31.00%。本次预测期毛利率在31%到32%之间，略高于2015 年毛利率，但是远远低于2014 年毛利率。

从产能利用率角度而言，标的公司PVC/PE 管材产能利用率适中，PE 软管产能利用较高，随着节水产品产销量扩大，标的公司产能利用率适当提高，有利于降低产品单位固定成本，提高产品毛利率。

综上所述，标的公司设备及材料销售毛利率预测具备合理性。

9、沐禾节水预测重要参数的选取符合谨慎性要求及判断依据

①主要产品市场规模及份额变动情况、行业地域进入门槛

A、标的公司主要产品市场规模及份额变动

沐禾节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区（收入占比约95%以上）， 2014年度和2015年度，沐禾节水分别实现营业收入54,084.78万元、65,299.18万元。

根据北京智研科信咨询有限公司发布的《2015-2020 年中国节水灌溉行业深度调研及发展前景预测报告》，2014 年，我国华北地区、东北地区节水灌溉设备市场规模合计为150.9 亿元；2015 年，我国华北地区、东北地区节水灌溉设备市场规模合计为159.9 亿元。

目前，节水灌溉行业内的企业普遍规模较小，行业集中度不高。根据中国水利企业协会灌排设备企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 年版）》统计，截至2014 年底，全国登记入会的节水灌溉及相关企业共274 家；营业额超过5 亿元的企业数量仅

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为3 家，分别为大禹节水、天业节水和沐禾节水。

沐禾节水在华北地区、东北地区市场份额不高，主要由于我国节水灌溉行业市场集中度低导致；但是，近年来沐禾节水市场拓展力度加大，业务发展迅速，在东北、华北地区的收入呈现上升态势。

B、节水灌溉行业地域进入门槛

节水灌溉行业进入门槛如下：（1）技术壁垒，产品设计、生产等需要各个领域的专业技术；（2）资金壁垒，节水工程施工占用资金较大；（3）上下游渠道建立壁垒，需与上下游保持一定的合作关系；（4）管理及人才壁垒，产品研发、工程施工对管理水平、相应人才要求较高；（5）综合服务能力壁垒，一般要求企业能够提供节水材料生产、工程设计、工程施工的整体解决方案。

在地域进入门槛上，目前我国各类灌区的节水工程改造和建设主要由政府投资，节水灌溉设备产品生产厂家要介入当地节水灌溉工程建设项目，需要与当地政府保持良好关系。

②可比公司经营情况

从事节水灌溉材料、设备销售和节水灌溉工程设计、施工的相关公司主要有大禹节水、天业节水、吉林喜丰节水科技股份有限公司（以下简称“喜丰节水”）和上海华维节水灌溉股份有限公司（以下简称“华维节水）、河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“润农节水”）和吉林省节水灌溉发展股份有限公司（以下简称“节水股份”）。大禹节水为深交所创业板上市公司，天业节水为香港联交所主板上市公司，喜丰节水、华维节水、润农节水和节水股份均为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。由于天业节水2014 年微利，2015 年亏损，且天业节水报告期基本无工程施工业务，本次进行相关财务指标对比时不考虑天业节水，天业节水不纳入可比公司范围。

沐禾节水的可比公司最近两年的经营情况如下：

单位：万元

			单位
可比公司	项目	2015 年度	2014 年度
大禹节水	营业收入	116,009.79	78,911.50
	其中：节水材料	67,467.89	49,742.12

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可比公司	项目	2015 年度	2014 年度
	节水工程收入	45,635.69	27,831.36
	设计收入	2,183.95	1,262.08
	农产品销售	337.59	-
	营业成本	86,361.12	57,909.94
	毛利率	25.56%	26.61%
	净利润	6,141.74	2,069.69
	净利率	5.29%	2.62%
喜丰节水	营业收入	22,070.34	18,767.24
	其中：节水产品销售	10,448.93	10,229.27
	节水工程收入	10,597.29	7,180.96
	营业成本	16,692.03	13,919.68
	毛利率	24.37%	25.83%
	净利润	2,689.06	1,967.21
	净利率	12.18%	10.48%
华维节水	营业收入	7,739.48	5,643.06
	其中：节水产品销售	6,636.07	4,466.47
	节水工程施工	1,103.41	1,176.58
	营业成本	5,664.66	4,070.87
	毛利率	26.81%	27.86%
	净利润	857.15	355.40
	净利率	11.08%	6.30%
润农节水	营业收入	25,706.69	12,106.57
	其中：节水材料收入	12,314.64	-
	节水工程收入	10,333.35	-
	其他	3,058.70	-
	营业成本	17,788.37	8,550.35
	毛利率	30.80%	29.37%
	净利润	3,078.74	1,634.18
	净利率	11.98%	13.50%
节水股份	营业收入	40,309.16	27,568.78

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项目	2015 年度	2014 年度
其中：节水灌溉工程	-	24,423.13
节水材料销售	-	3,105.76
营业成本	27,841.99	19,710.41
毛利率	30.93%	28.50%
净利润	5,023.22	1,785.58
净利率	12.46%	6.48%

③沐禾节水预测营业收入、成本、毛利率、净利率等重要参数的选取符合谨慎性要求及判断依据

标的公司预测营业收入、成本、毛利率、净利率情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28
营业成本	51,848.12	59,403.95	67,586.65	74,224.77	78,030.58
毛利率	30.58%	30.46%	30.35%	30.26%	30.23%
净利率	16.44%	17.21%	17.67%	17.94%	18.10%

A、预测营业收入合理性分析

标的公司2016 年营业收入主要依据2016 年已经签订或者准备签订的合同金额预测，截至本报告书签署日，沐禾节水已经签署的合同金额为81,287.17 万元，预计在 2016 年确认收入77,493.41 万元，已经超过2016 年预测收入74,692.08 万元，预测具备谨慎性。

2017年-2018年营业收入主要根据标的公司未来业务发展规划，结合节水灌溉行业发展趋势进行预测，预测期营业收入复合增长率约为10.62%，主要由于节水灌溉行业受国家产业政策支持，预计未来仍将保持稳定增长，营业收入预测具备合理性和谨慎性。具体如下：

在国家产业政策方面，2016 年中央一号文件指出：一要大规模推进高标准农田建设，到2020 年确保建成8 亿亩、力争建成10 亿亩集中连片、旱涝保收、稳产高产、生

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态友好的高标准农田；二要大规模推进农田水利建设。把农田水利作为农业基础设施建设的重点，到2020 年农田有效灌溉面积达到10 亿亩以上，农田灌溉水有效利用系数提高到0.55 以上，大力开展区域规模化高效节水灌溉行动，积极推广先进适用节水灌溉技术。在2016年1月11~12日的全国水利厅局长会议上，明确了节水将是水利部“十三五”的首要任务。

在与可比公司对比方面，由于受到国家产业政策支持，可比公司报告期较营业收入均有较大增幅，且标的公司预测期营业收入复合增长率低于可比公司报告期营业收入增长率，具体如下：

证券代码	证券简称	2015 年度营业收入增长率
300021.SZ	大禹节水	47.01%
833522.OC	喜丰节水	17.60%
835537.OC	华维节水	37.15%
830964.OC	润农节水	112.34%
835283.OC	节水股份	46.21%
标的公司		20.23%

注：新三板公司未公告2016 年一季报，根据大禹节水2016 年一季报财务数据，大禹节水2016 年1-3 月营业收入同比增长57.02%。

综上所述，考虑到标的公司业务开展情况、国家产业政策支持并与同行业可比公司对比，标的公司营业收入预测具备谨慎性。

B、预测成本、毛利率合理性分析

标的公司毛利率主要依据历史期间毛利率预测，预测期毛利率保持略有下降并最终稳定的趋势。

可比公司2015 年毛利率与标的公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	2015 年度	2014 年度
300021.SZ	大禹节水	25.56%	26.61%
833522.OC	喜丰节水	24.37%	25.83%
835537.OC	华维节水	26.81%	27.86%
830964.OC	润农节水	30.80%	29.37%

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835283.OC	节水股份	30.93%	28.50%
标的公司		31.59%	29.99%

由上可知，标的公司报告期毛利率略高于行业水平，具备合理性，主要原因在于：节水产业受地域气候、土壤及交通的影响，各地施工成本有很大的差别，加之各省农业节水市场化程度不同，各省的农业基础设施的造价差别很大，沐禾节水报告期业务主要在东北地区，东北地区由于农业节水产业起步相对较晚，招投标时亩造价报价较高。

标的公司2016 年-2020 年预测毛利率分别为30.58%、30.46%、30.35%、30.26%、 30.23%，预测期内毛利率保持略有下降的趋势，具备谨慎性和合理性，相应成本预测具备谨慎性和合理性。

C、预测净利率合理性分析

标的公司报告期净利率与可比公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	2015 年度净利率	2014 年度净利率
300021.SZ	大禹节水	5.29%	2.62%
833522.OC	喜丰节水	12.18%	10.48%
835537.OC	华维节水	11.08%	6.30%
830964.OC	润农节水	11.98%	13.50%
835283.OC	节水股份	12.46%	6.48%
标的公司		14.24%	12.44%

注：2016 年1-3 月，大禹节水营业收入同比增长57.02%，营业利润同比增长611.56%。根据其 2016 年第一季度业绩预告，业绩变动原因为：随着国家对农田水利投资力度的持续加大，公司的业务订单迅速增加，第一季度的开工项目较上年同期有所增加；同时在经营过程中，严格执行预算管理制度，期间费用按预算正常发生。故公司经营业绩同向大幅上升。

由上可知，标的公司2014 年净利率处于行业区间之内，2015 年净利率略高于喜丰节水、华维节水、润农节水、节水股份，远远高于大禹节水。大禹节水报告期毛利率较低原因在于大禹节水为国内节水行业龙头企业，业务规模较大并且遍布全国，导致其期间费用较高；其他节水公司业务主要集中在当地区域，期间费用较小。整体而言，标的公司报告期净利率具备合理性。

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标的公司预测净利率较报告期有所提高，主要原因在于虽然期间费用预测金额保持增长，但其增幅小于营业收入增幅：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28
期间费用合计	8,043.93	8,517.21	9,020.82	9,448.96	9,680.98
期间费用率	10.77%	9.97%	9.30%	8.88%	8.66%

a、管理费用和销售费用预测中，部分费用和营业收入具有较高的关联性，其增长率与收入增长率基本保持一致，例如营业费用中的服务费、差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费等；部分费用与收入关联度不大，例如职工薪酬、租赁费、折旧费和摊销费等，随着沐禾节水生产规模和销售规模的扩大，该类费用占营业收入的比重会下降，其具体预测原则如下：

项目	预测原则
职工薪酬	结合沐禾节水的人员薪金管理情况，并参考历史年度相关人员成本水平进行估算，其增长率低于收入增长率。
租赁费	按照沐禾节水的管理制度及市场租金情况预测未来各年度的租赁费，其增长率低于收入增长率。
折旧费和摊销费	按照沐禾节水执行的固定资产折旧政策以及无形资产摊销政策进行预测，其增长率低于收入增长率。

b、财务费用预测中，由于本次收益法评估首先计算企业整体价值，然后减去评估基准日有息负债价值，因此，财务费用主要根据评估基准日有息负债计算，预测期财务费用基本保持不变。

综上所述，沐禾节水预测期内营业收入、成本、毛利率、净利率等重要参数的选取符合谨慎性要求，具备合理性。

10、沐禾节水预测期内应收账款占营业收入比例余额降低的原因及合理性

①标的公司销售模式

沐禾节水的客户主要为各级政府相关部门，以公开招投标、邀请招投标的方式获得订单，订单以工程总承包类型为主。工程项目建设施工所需的输供水管材、滴灌等

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主要材料及设备由标的公司自行生产，部分配套管件等少部分辅助材料由标的公司从外部采购，施工由标的公司组建的项目组组织施工。项目实施完成后，标的公司会根据用户的需要，持续提供硬件维修更换、设备维护以及工程操作人员培训、已建工程故障排查等服务。

②预测期内应收账款占营业收入比例余额降低的原因及合理性

本次应收款项主要依据标的公司历史年度应收款项占营业收入的比例，结合标的公司加强收款力度等因素综合考虑预测，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28
应收款项	23,341.28	26,696.37	30,322.92	33,261.42	34,950.71
应收款项/营业收入	31.25%	31.25%	31.25%	31.25%	31.25%

注：（1）预测应收款项=应收票据+应收账款+其他应收款-预收账款；
（2）本次收益法预测不包括衡水沐禾，预测期内应收款项预测口径与收益法预测口径保持一
致。

标的公司报告期应收款项相关数据如下：

项目	2014 年	2014 年（不含衡水沐禾）	2015 年	2015 年（不含衡水沐禾）
营业收入	54,084.78	53,830.44	65,299.18	62,187.26
应收款项	20,242.67	19,955.66	23,075.55	20,191.45
应收款项/营业收入	37.43%	37.07%	35.34%	32.47%

由上可以看出，随着标的公司催款力度的加大，标的公司报告期应收款项占比逐渐下降，其中不含衡水沐禾的应收款项占比由2014 年的37.07%下降到2015 年的 32.47%。本次在对应收款项进行预测时，参考了2015 年不含衡水沐禾的应收款项占比情况，考虑到标的公司催款力度较大，预测期应收款项占比较2015 年略有下降并在预测期维持不变，具备合理性。

11、沐禾节水预测期内坏账损失为0 的判断依据以及合理性

①标的公司的销售模式

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沐禾节水的客户主要为各级政府相关部门，以公开招投标、邀请招投标的方式获得订单，订单以工程总承包类型为主。工程项目建设施工所需的输供水管材、滴灌等主要材料及设备由标的公司自行生产，部分配套管件等少部分辅助材料由标的公司从外部采购，施工由标的公司组建的项目组组织施工。项目实施完成后，标的公司会根据用户的需要，持续提供硬件维修更换、设备维护以及工程操作人员培训、已建工程故障排查等服务。

②同行业可比上市公司经营情况

同行业可比公司与沐禾节水的应收账款坏账准备计提情况对比如下：

单位：万元

	项目	大禹节水	喜丰节水	华维节水	润农节水	节水股份	沐禾节水
2015. 12.31	应收账款账面余额	46,118.80	4,938.10	1,838.77	2,084.77	22,663.12	25,136.22
	坏账准备	4,278.55	418.47	190.02	66.88	1,450.76	546.35
	账面净值	41,840.25	4,519.62	1,648.76	2,017.89	21,212.36	24,589.87
	坏账准备计提比例	9.28%	8.47%	10.33%	3.21%	6.40%	2.17%
2014. 12.31	应收账款账面余额	39,846.32	3,577.24	679.36	1,059.34	9,796.88	20,320.10
	坏账准备	4,300.45	226.88	107.63	7.15	660.63	635.5
	账面净值	35,545.87	3,350.36	571.72	1,052.18	9,136.25	19,684.60
	坏账准备计提的比例	10.79%	6.34%	15.84%	0.68%	6.74%	3.13%

③沐禾节水预测期内坏账损失为0 的判断依据以及合理性

A、资产基础法评估已经考虑了评估风险损失

资产基础法评估下，沐禾节水应收账款账面余额339,766,478.88 元，坏账准备 11,029,765.19 元，账面净额328,736,713.69 元。评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助历史资料和了解情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失如下：

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	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
非关联方应收账款	1%	10%	30%	50%	80%	100%
关联方应收账款	0

上述对非关联方应收账款项评估风险损失标准同坏账准备计提比例保持一致，具备和理性；经咨询相关关联方，关联方应收账款收回不存在风险，因此，评估风险损失为 0。

按以上标准，确定评估风险损失为11,029,765.19元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值为328,736,713.69 元。

综上，本次资产基础法评估下，评估师已经充分考虑了评估风险损失，非关联方应收账款评估风险损失标准和坏账准备计提比例保持一致，关联方应收账款评估风险损失按照实际情况评估为0，具备合理性。

B、收益法评估对坏账损失的考虑

沐禾节水的主要客户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，但是回款信用好，具有较强的支付能力。截至本报告书签署日，标的公司历史应收款项未发现有坏账损失的情况。

标的公司计提坏账准备不影响净现金流，且计提坏账准备不允许税前扣除，因此，标的公司计提坏账不会影响收益法评估值。

（六）评估结论及分析

1 、资产基础法评估结论

资产账面价值 93,394.32 万元，评估值 97,872.63 万元，评估值与账面价值比较增值 4,478.31 万元，增值率 4.80%。

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负债账面值 54,382.31 万元，评估值 52,745.40 万元，评估值与账面价值比较减值 1,636.91 万元，减值率 3.01%。

净资产账面价值 39,012.01 万元，评估值 45,127.23 万元，评估值与账面价值比较增值 6,115.22 万元，增值率 15.68%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	76,561.00	79,353.42	2,792.42	3.65
2	非流动资产	16,833.32	18,519.21	1,685.89	10.02
3	其中：长期股权投资	5,100.00	5,670.72	570.72	11.19
4	固定资产	10,155.39	9,269.28	-886.11	-8.73
5	在建工程	49.86	49.86	-	-
6	无形资产	1,190.18	3,191.46	2,001.28	168.15
7	其中：土地使用权	1,127.21	1,244.98	117.77	10.45
8	长期待摊费用	63.71	63.71	-	-
9	递延所得税资产	195.46	195.46	-	-
10	其他非流动资产	78.72	78.72	-	-
11	资产总计	93,394.32	97,872.63	4,478.31	4.80
12	流动负债	51,313.34	51,313.34	-	-
13	非流动负债	3,068.97	1,432.06	-1,636.91	-53.34
14	负债总计	54,382.31	52,745.40	-1,636.91	-3.01
15	净资产（所有者权益）	39,012.01	45,127.23	6,115.22	15.68

2 、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对沐禾节水报表为基础的企业股东全部权益价值进行评估。沐禾节水在评估基准日 2015 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，评估值 158,826.75 万元，评估增值 120,744.08 万元，增值率 317.06%。

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

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收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）品牌优势

沐禾节水自成立以来，始终秉承“质量第一、信誉至上、全心全意为业主和客户服务”的立企宗旨，以高度负责的精神、科学的工程技术模式、过硬的产品质量、安全可靠的工程施工质量、经济合理的成本价格、快捷周到的售后服务，精心做好每一项工程，历年来承担的 560 多万亩节水工程项目因设计合理、选材优良、质量可靠、效果显著，赢得了广大业主、农户和社会的高度信任和广泛好评。

沐禾节水是中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，曾获得“2011-2012 年度全国优秀水利企业”、“2013 年现代农业创新力企业 100 强”等荣誉。沐禾节水生产的滴灌设备、电动圆形喷灌机先后获得内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机械推广鉴定证书》，入选国家农机补贴目录；其生产的单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙古名牌产品”，滴灌设备被评定为内蒙古自治区“科技名牌产品”。

（2）区域综合优势

东北和华北地区是我国的粮食主产区，土地资源丰富，但受水资源条件制约，耕地灌溉率低，农业生产潜力未能得到有效发挥，高效节水灌溉设施已经成为农业保稳产、促高产的必备基础设施，是国家节水项目重点投入地区。国家对东北地区和华北地区的节水灌溉高度重视，2012 年开始实施东北四省区“节水增粮行动”，2014 年开始实施华北地区“地下水超采综合治理行动”，“十三五”期间将继续加大对东北、华北地区节水项目的投入，节水市场发展空间和潜力巨大。

沐禾节水总部位于内蒙古赤峰市，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地，能够满足 400 万亩农田草原灌溉工程成套设备需要，是东北、华北地区节水灌溉产品生产规模和产能最大的企业之一，也是为数不多的具备节水灌溉产品生产制造和工程施工双重资质的企业，能够设计、研发和生产滴灌、微灌、喷灌等全部节水灌溉技术的全产业链核心产品，能够为客户提供一站式综合服务，贴近市场就近服务用户，区域优势和地缘优势明显。

（3）技术及研发创新优势

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沐禾节水是国家高新技术企业，拥有经批准的“内蒙古自治区级院士专家工作站”、 “内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技术中心”，已经特聘 1 名工程院院士和 8 名业内顶尖专家教授作为顾问，具有较强的技术研发和自主创新能力，拥有发明专利 3 项，实用新型专利 3 项，以及多项核心技术。

沐禾节水已经与中国农业大学、华南理工大学、中国水利水电科学研究院、新疆农垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等国内高等院校及科研机构达成了建立战略合作研发机制进行产学研联合合作研发的意向，正在筹建“沐禾研发中试生产基地”，以“一站、两中心、一基地”为产学研联合研发中心，建立沐禾技术研发创新基金，推进远程智能生态节水系统升级、压力补偿式滴灌系统升级、PVC-O 聚合高分子材料配方及加工工艺、草原喷灌系统、新型生态修复材料产业化项目等研究。国际合作方面，沐禾节水与美国堪萨斯州立大学建立了长期合作机制，开展聘请专家、专家互访、技术交流、技术培训和项目研发合作。

沐禾节水的节水产品生产工艺技术先进，工程应用技术具有显著的地区适应性和先进性，技术水平在行业内处于领先地位。所研发的项目一旦形成生产力进入市场，将给沐禾节水带来巨大的收益。

（4）管理及成本优势

沐禾节水围绕采购、生产、质量、营销、财务、人力资源等环节，实施精细化管理，形成了一套科学完备、规范高效的制度体系，贯穿企业生产经营工作的全过程。沐禾节水的市场项目区域相对集中，原料供应厂家处在相同区域，三个生产基地距离市场项目区域和原料供应区域较近，铁路、公路运输方便，大大节约了运费和人力成本，运输成本较低；此外，沐禾节水通过严控材料质量、提高配方精度、规范生产操作等措施，加强产品质量管理，企业一次产品合格率较高，废品率极低，降低了综合成本。

财务方面，沐禾节水近几年通过设立原料供应账期、使用银行承兑汇票等方式，降低公司资金使用频率；通过加快回收工程款，提高资金周转率；通过引入战略投资者和低息融资，降低融资成本；沐禾节水始终保持相对较低的资产负债率，成本较高的银行贷款和融资较少，资金成本整体保持在较低水平。

（5）市场服务体系优势

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沐禾节水建立了总部、地区、县、乡镇、村五级市场服务体系，在项目集中地区设立区域市场服务中心，项目集中县设立县级旗舰市场服务店，项目集中乡镇设立市场服务站，项目集中村设立市场服务点，总部、区域中心委派标的公司专业人员驻扎服务，县旗舰店采取标的公司委派和当地招聘方式结合，乡镇服务站和村级服务点聘请经过标的公司专业培训合格、有农业技术推广和服务经验的农业技术推广人员或农业带头人作为特聘联络员，在市场销售、工程施工、售后服务等全过程各方面对用户进行技术指导和培训，使用户能够迅速掌握节水灌溉设施的操作使用和维护技术，提供“两小时到达” 的及时快捷售后服务。

同时，各级市场服务体系还主动帮助农户培训、普及和推广农业种植、农机作业、节水灌溉和水肥一体化技术，改变农民原有的作物种植技术模式，适时指导农民对农机进行改造，持续帮助农户通过节水增收增效。

通过以上分析，中联评估选用收益法作为本次京蓝科技拟收购沐禾节水全部股权项目之经济行为的价值参考依据。由此得到沐禾节水股东全部权益在基准日时点的价值为 158,826.75 万元。

（七）特别事项说明

1、经现场清查，纳入本次评估范围的车辆证载权利人与产权持有单位不符，具体情况详见下表：

车辆证载权利人与产权持有单位不符情况表

序	车辆牌号	证载权利人	车辆名称及	生产厂家	计量	数量	购置日期
号			规格型号		单位
1	蒙DS9803	内蒙古沐禾节水工程设备有限公司	跃进牌 NJ1042MDF3	南京跃进	辆	1	2011/9/22
2	蒙AH4444	双喜	大众 FV7160BBBGG	一汽大众	辆	1	2014/6/12
3	蒙D00698	内蒙古沐伦水利水电工程有限公司	雷克萨斯 JTJHY00W	丰田	辆	1	2013/4/16

以上资产被评估单位已出具证明并承诺归其所有，不存在产权纠纷，否则将承担全部责任。

2、沐禾节水拥有面积 8,271.97 平方米国有土地使用权，2014 年 4 月 7 日权利人沐

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禾节水与翁牛特旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号： 1504262014B00307，合同编号：翁国土资 P2014-16），目前该宗地《国有土地使用证》尚在办理中。

3、2015 年 9 月 17 日，沐禾节水与远东国际租赁有限公司签订《所有权转让协议》（编号：IFELC15D032462-P-01）及《售后回租赁合同》（编号：IFELC15D032462-L-01）。《所有权转让协议》约定沐禾节水将自有注塑机、全自动扩口机、管线生产线等转让给远东国际租赁有限公司，转让合同金额 2,500 万元；《售后回租赁合同》约定沐禾节水对该部分设备进行回租，租赁期限为 30 个月（自起租日起算），合同金额 2,684.14 万元，担保人为呼伦贝尔沐禾、兴安盟沐禾和赤峰沐原，担保方式为连带保证责任（不可撤销）。

4、沐禾节水抵押担保情况

（1）内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与交通银行股份有限公司赤峰分行签署了最高额抵押合同（编号：JYCY-GSB2014005-01），将其持有的土地使用权（翁国用（2014）字第 205 号）和房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163031401815 号、第 163031401816 号、第 163031401817 号、第 163031401818 号）进行了抵押，取得了交通银行股份有限公司赤峰分行提供的流动资金借款 2,800 万元（编号： JYCF-GSB2015006），贷款期限自 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 17 日。

（2）内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行于 2015 年 9 月 9 日签署了最高额抵押合同（编号：（2015）赤银最抵字第 48 号），将其持有的土地使用权（翁国用（2014）字第 200 号）和房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163011502112 号）进行了抵押；

赤峰沐原与中信银行股份有限公司赤峰分行于 2015 年 9 月 9 日签署了最高额抵押合同（编号：（2015）赤银最抵字第 49 号），赤峰沐原将其持有的土地使用权（赤红国用（2015）第 196 号）进行了抵押；

内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司通过上述两个最高额抵押合同取得了中信银行股份有限公司赤峰分行综合授信 6,000 万元（编号：（2015）赤银综字第 39 号）。根据乌力吉与中信银行股份有限公司赤峰分行于 2015 年 9 月 9 日签署的最高额保证合同（编号：（2015）赤银最保字第 35 号），乌力吉为沐禾节水提供 6,000 万元的最高额

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保证担保。

（3）内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第 2 号），将对赤峰市松山区节水增粮行动工程建设管理处的应收账款进行了质押，同时，内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了保证金账户质押合同（编号：（2015）赤银保质字第 30 号），将 1,200 万元存入保证金账户；内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司通过上述两个质押合同取得了中信银行股份有限公司赤峰分行出具的合计 4,000 万元的银行承兑汇票（编号：（2015）赤银承字第 30 号）。

（4）2015 年 10 月 27 日，内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第 3 号），将对敖汉旗节水增粮行动工程建设管理处的应收账款进行了质押，并取得了中信银行股份有限公司赤峰分行的贷款 3,200 万元（编号：（2015）赤银流贷字第 39 号）。

（5）2015 年 9 月 16 日，内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与廊坊银行股份有限公司固安支行签署了权利质押合同（编号：廊银固安公质字 2015 年第 2 号），将其持有的单位定期存款存单进行了质押，并取得了廊坊银行股份有限公司固安支行出具的合计票面金额 4,000 万元的银行承兑汇票（编号：廊银 2015 年固安承字第 34 号）。

截至评估基准日，沐禾节水不存在对外担保。

5、截至评估基准日，沐禾节水取得如下借款：

序号	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
1	交通银行股份有限公司赤峰分行	2,800.00	产品采购	2015年3月20日至 2016年3月17日	最高额保证、最高额抵押担保
2	交通银行股份有限公司赤峰分行	2,300.00	产品采购	2014年11月27日至 2015年11月28日	由内蒙古鼎新担保有限责任公司提供担保
3	廊坊银行股份有限公司固安支行	3,000.00	产品采购	2015年3月4日至 2016年3月4日	由京蓝控股提供担保
4	廊坊银行股份	4,000.00	产品采购	2015年9月15日至	由京蓝控股提供担

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序号	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
	有限公司固安支行			2016年3月4日	保
5	中信银行股份有限公司赤峰分行	3,200.00	产品采购	2015年10月至2016 年7月	最高额保证、最高额抵押担保

6、2015 年 12 月 31 日，京蓝控股将其所持有的沐禾节水 1,472.73 万元、727.27 万元出资分别转让给杨树蓝天、融通资本。

截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水注册资本 5,455 万元，实收资本 5,455 万元，股东出资金额及出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
乌力吉	2,800.00	2,800.00	51.33
科桥嘉永	455.00	455.00	8.34
杨树蓝天	1,472.73	1,472.73	27.00
融通资本	727.27	727.27	13.33
合计	5,455.00	5,455.00	100.00

7、中国人民银行自 2015 年 10 月 24 日下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，资产评估值的计算采用的是评估基准日适用的《中国人民银行贷款利率表》（2015 年 8 月 26 日起执行）。本次评估资产基础法未考虑基准日后利率变化的影响。特提请报告使用者注意。

8、本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。

9、评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的企业价值量做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断；评估人员因执业需要对财务会计资料和产权文件进行必要关注，但不能认为评估人员是对被评估单位财务会计事项和资产产权做出任何保证并承担责任。

10、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，

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并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

11、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

二、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

3、本次评估的目的是确定沐禾节水股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。

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（二）评估依据的合理性分析

1 、报告期及未来财务预测情况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，沐禾节水 2014 年度、 2015 年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目/年度	2015 年度	2014 年度
收入	65,299.18	54,084.78
成本	44,763.59	37,966.31
毛利率	31.45%	29.80%
净利润	9,300.93	6,727.86
净利率	14.24%	12.44%

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对沐禾节水 100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对沐禾节水未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

							单位：万元
项目/ 年度	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
收入	21,477.12	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28	111,842.28
成本	15,005.34	51,848.12	59,403.95	67,586.65	74,224.77	78,030.58	78,030.58
毛利率	30.13%	30.58%	30.46%	30.35%	30.26%	30.23%	30.23%
净利润	3,817.59	12,278.60	14,704.64	17,144.59	19,095.77	20,238.35	20,238.35
净利率	17.78%	16.44%	17.21%	17.67%	17.94%	18.10%	18.10%

（1）营业收入的预测合理性分析

项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
收入（万元）	65,299.18	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28	111,842.28
收入增长率	20.73%	14.38%	14.37%	13.58%	9.69%	5.08%	0.00%

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本次评估预测中，预测年份的收入预测增长率均在 15%及以下，且 2016 年以后逐年下降，最终下降为零。

（2）毛利率的预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内沐禾节水的毛利率预测水平保持在 30%左右，较为稳定，且呈逐年下降趋势，预测期内毛利率均介于 2014 年、2015 年沐禾节水的毛利率之间，该预测水平较为合理。因此，就毛利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。

（3）净利率的预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内沐禾节水的净利率水平在 16%-18%之间，而 2015 年沐禾节水的净利率为 14.24%，预测期净利率较高主要是因为随着标的公司规模逐渐扩大，主营业务收入增长较快，而工资薪金等费用的增长比率低于收入的增长比率，折旧、摊销等费用不随着收入增长而增长，而是与固定资产等的规模相关，故预测期内的营业费用率和管理费用率较报告期均有所下降，因此就净利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。

2 、行业发展趋势

我国水资源短缺，人均水资源量处在中度缺水标准水平，且水资源分布不均；用水结构中，农业用水占社会总用水量比例最大。在干旱频发重发的背景下，我国节水灌溉面积少，高效节水灌溉面积占比更低。截至目前，全国 9 亿多亩有效灌溉面积中，节水灌溉工程面积仅占 45%，微灌、喷灌等高效节水灌溉的面积更是仅占 8%，且区域发展不平衡，农业用水效率不高。

鉴于我国水资源短缺且农业灌溉用水有效利用率低下的现状，大力发展节水农业，提高农业灌溉用水效率，从而降低农业用水总需求的比例，将有效的水资源更多地用于发展工业和提高人民生活品质，是缓解水资源与生产生活之间日趋紧张矛盾的需要，是经济社会发展的必然要求，是保障我国经济社会可持续发展的战略选择。

我国政府非常重视节水灌溉技术在农业领域的应用，在政策和资金上大力扶持节水灌溉行业的发展，每年均投入大量资金用于节水灌溉工程的建设以及灌区节水工程改造，农业灌溉面积和节水灌溉面积逐年大幅增加，农业灌溉用水利用效率也在不断提高。

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目前，国内 434 处大型灌区和 1,800 处中型灌区的灌溉面积分别为 2.4 亿亩和 2.3 亿亩。而水利部和财政部联合启动的全国农田水利重点县已达 1,250 个。到 2020 年，全国新增节水灌溉工程面积将达到 3 亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积 1.5 亿亩以上，新增牧区灌溉饲草料地及田间节水灌溉面积 5,000 万亩以上。

3 、标的公司所处行业地位及竞争力

沐禾节水是中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，曾获得“2011-2012 年度全国优秀水利企业”、“2013 年现代农业创新力企业 100 强”等荣誉。标的公司生产的滴灌设备、电动圆形喷灌机先后获得内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机械推广鉴定证书》，入选国家农机补贴目录；沐禾节水生产的单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙古名牌产品”，滴灌设备被评定为内蒙古自治区“科技名牌产品”。

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会编辑的《中国灌溉企业年鉴（2014 年版）》统计，截至 2014 年底，全国登记入会的年营业额在 200 万元以上的节水相关企业共 219 家，其中按照年度营业收入排序，沐禾节水位列全行业第三；但如果从年度净利润和管理效率排序，沐禾节水位列全行业第一。沐禾节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区（收入占比约 95%以上），全部项目都是材料、工程总承包型。因此，沐禾节水可视为我国东北地区的区域性很强的行业龙头企业。沐禾节水因其项目全部是总承包型，产品产销率高，节水灌溉工程总承包量连续三年居于全国同行业领先地位。

4 、标的公司经营情况

2016 年，沐禾节水将继续巩固扩大赤峰、通辽、呼伦贝尔等内蒙古东部市场，加大黑龙江、吉林、辽宁东北三省和河北、山东、河南、山西华北四省市场的拓展力度，开发内蒙古西部及陕西、甘肃、宁夏西北三省市场，并逐步进入蔬菜区、园林绿化节水

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领域。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，沐禾节水充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

1 、未来宏观环境及节水灌溉行业的变化趋势及影响分析

（1）节水灌溉行业进入高速发展期的政策背景

我国存在水资源紧缺与水资源污染、浪费严重的突出矛盾，水资源的有效利用率仅为 30%，节约水资源、保障水安全，事关“四个全面”战略布局，已经成为国家和全社会高度关注的重大民生问题。为保障国家水安全和粮食安全，我国已经全面实施东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排行动，“十二五”期间新增农田高效节水灌溉面积 5,000 万亩，新增农田有效节水灌溉面积 4,000 万亩，农田灌溉水有效利用系数提高到 0.53 以上（《水利发展“十二五”规划》）。目前，《水利发展“十三五”规划》正在讨论制定中，据统计，2016-2020 年，国家预计将继续投资 17,000 亿元建设 172 项节水、供水重大水利工程，使全国农田有效灌溉面积达到 10 亿亩。

2016 年 1 月，中共中央国务院印发的《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》（国发[2016]1 号文，以下简称“《意见》”）再次强调支持和发展农业节水产业的重要性，把“大规模推进高标准农田建设”和“大规模推进农田水利建设”作为最为优先的工作要求和发展目标。《意见》指出，将高标准农田建设情况纳入地方各级政府耕地保护责任目标考核内容，提出把农田水利作为农业基础设施建设的重点，到 2020 年农田有效灌溉面积达到 10 亿亩以上，农田灌溉水有效利用系数提高到 0.55 以上（欧美发达国家已达到 0.7-0.8 左右，以色列更是达到了 0.8 以上的高水平）。预计节水灌溉市场将持续保持 5 年以上的新增市场需求和高额的存量市场替换需求（以前年度建成的高标准农田后续巩固需求）。

（2）沐禾节水进入高速发展阶段的行业/企业发展背景

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①品牌+规模经济效应提高竞争优势，资本助力形成“订单开工率正反馈”

在企业品牌竞争力和产品竞争力方面，标的公司的资产规模和销售收入位列国内第三名，节水灌溉工程总承包量和净利润连续三年居于全国同行业第一名，是内蒙古自治区和东北、华北地区规模最大、全国同行业成长最快、管理效能最佳的节水灌溉企业，并于 2015 年 8 月和 10 月成功承办了“第九届全国微灌大会”和“2015 年国际微灌技术交流会”，向与会客户、国内外同行业和上下游合作企业展示了沐禾节水在微灌技术的研究成果和强大的企业实力，相比同行业竞争者，沐禾节水的“市场订单获取能力” 和“生产规模经济”优势突出。

节水灌溉行业技术壁垒不算很高，区域垄断优势很大程度上来自于龙头企业的资金实力和大型工程项目承接能力。在完成本轮上市公司重大资产重组后，沐禾节水在银行信贷指标上势必将受益于上市公司及大股东的信用背书，进而有效降低资金成本，补足在资金充裕度上的能力短板，化劣势为新的资金优势，进一步提高企业的订单获取能力并有效释放订单开工量的转化能力。有效改善的资金流环境，是标的公司未来三年业绩保持高速增长的极大保障。

②现代农业市场刚刚开启，呈现“大行业小企业”的特征

为贯彻落实国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40 号），国家发展改革委办公厅于 2016 年 1 月 11 日发布了关于印发《“互联网+”绿色生态三年行动实施方案》的通知（发改办环资[2016]70 号），提出“推动互联网与生态文明建设深度融合，完善污染物监测及信息发布系统，形成覆盖主要生态要素的资源环境承载能力动态监测网络”的工作要求。

沐禾节水作为以工程设计、生产制造、材料销售、工程施工、运行维护、售后服务为一体的项目总承包为主的系统解决方案供应商，能够迅速从简单工程总包向“研发+ 设计+制造+施工+运维”一体化转型，相比传统的节水材料销售企业更容易收益于现代农业市场。此外，标的公司正在研发的智能传感、气象控制、远程自动控制和大型喷灌机系统等产品将进一步提高产品区分度和竞争实力，快速进入“互联网+”绿色生态的百亿级大市场。

因此，就国家目前的产业政策、宏观环境变化趋势而言，沐禾节水所在的节水灌溉

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行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于沐禾节水业务的进一步发展有益，所以基于政策、宏观环境变化趋势，沐禾节水的估值水平是合理的。

2 、重大合作协议的变化趋势及影响分析

自沐禾节水成立以来，沐禾节水与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，报告期内，沐禾节水签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与开拓空间，基于目前沐禾节水的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，沐禾节水的估值水平是合理的。

3 、税收优惠政策的变化趋势及影响分析

根据沐禾节水享受的税收优惠政策，其适用的企业所得税税率为 15%，具体请参见本报告书“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”。就目前情况而言，上述税收优惠政策在未来较为稳定，没有出现被调整或者未来将要被调整的迹象。因此，就目前沐禾节水享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。

4 、总结及应对措施

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对沐禾节水的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，沐禾节水所享受的税收优惠政策亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中沐禾节水 100%股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对沐禾节水 100%股权的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证沐禾节水经营与发展的稳定。

（四）敏感性分析

综合考虑沐禾节水的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为收入和成本的变动对估值有较大影响，该两个指标以及所得税率变化对估值结果的影响测算分析如下：

1 、预测期内收入变动对沐禾节水估值影响的敏感性分析

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			单位：万元
评估基准日		2015 年9 月30 日
原始评估值		158,826.75
收入变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
10%	235,736.41	76,909.66	48.42%
5%	197,281.77	38,455.02	24.21%
2%	174,208.82	15,382.07	9.68%
1%	166,517.80	7,691.04	4.84%
0%	158,826.75	0.00	0.00%
-1%	151,135.68	-7,691.07	-4.84%
-2%	142,926.51	-15,900.24	-10.01%
-5%	120,371.05	-38,455.70	-24.21%
-10%	81,913.85	-76,912.91	-48.43%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内标的公司只有收入发生变化，并引起利润的变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。

2 、预测期内成本变动对沐禾节水估值影响的敏感性分析

单位：万元

			单位：万元
评估基准日		2015 年9 月30 日
原始评估值		158,826.75
成本变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
10%	101,961.53	-56,865.22	-35.80%
5%	130,393.27	-28,433.49	-17.90%
2%	147,453.21	-11,373.55	-7.16%
1%	153,139.96	-5,686.79	-3.58%
0%	158,826.75	0.00	0.00%
-1%	164,513.59	5,686.83	3.58%
-2%	169,682.48	10,855.73	6.83%
-5%	187,261.25	28,434.49	17.90%
-10%	215,696.37	56,869.61	35.81%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内标的公司只有成本发生变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。

3 、预测期内所得税率变动对沐禾节水估值影响的敏感性分析

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根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号）的规定，并经过相关机关备案登记，标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税税率优惠。

评估机构在对沐禾节水未来年度所得税率预测时均采用 15%进行预测，因 2012 年至 2020 年所得税税率已确定，敏感性分析时仅考虑 2021 年及以后年度的所得税率指标对评估值产生的影响。

标的公司	沐禾节水
所得税率	25%
变动后评估值（万元）	158,308.75
本次评估值（万元）	158,826.75
评估值差额（万元）	-518.01
评估值差异率	-0.33%

通过上表数据看出，企业所得税率由 15%变动至 25%，沐禾节水评估值相对本次评估值差异率为-0.33%。

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响

本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在业务拓展方面进行整合，发挥在经营管理、业务协作等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同

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效应。

（六）本次交易的定价公允性分析

1 、本次交易沐禾节水 100% 股权作价的市盈率、市净率

本次沐禾节水 100% 股权作价 158,800.00 万元。根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》及中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》所确定的沐禾节水净利润、净资产及其预测值计算，沐禾节水的相对估值水平如下：

交易作价（万元）		158,800.00
2015年度归属于母公司股东净利润（万元）	9,276.25	静态市盈率	17.12
交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	12,278.60	动态市盈率	12.93
基准日账面净资产	38,082.67	市净率	4.17

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：静态市盈率=标的公司 100%股权作价/2015 年归属于母公司所有者的净利润动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2016 年度承诺净利润

市净率=标的公司 100%股权作价/2015 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产

2 、结合可比交易分析本次定价合理性

沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，沐禾节水所属的行业为“E 建筑业”类别下的“E48 土木工程建筑业”。选取该行业2014 年 1 月至2016 年6 月发生的收购案例作为可比交易，根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈率、动态市盈率和市净率，具体如下：

上市公司	标的公司	标的公司主营业务	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
美尚生态	金点园林	园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植	13.01	9.43	2.17
深华新	八达园林	园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售	19.25	10.00	2.19
蒙草抗旱	鹭路兴	城市园林景观设计和施工、道路养护	11.06	11.23	3.30

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上市公司	标的公司	标的公司主营业务	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
铁汉生态	星河园林	施工总承包；园林绿化工程；园林绿化设计；销售花卉、树林、鱼、虫、鸟、工艺美术品	34.17	13.00	6.31
天广消防	中茂园林	房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工	22.10	8.28	1.91
兴源环境	中艺生态	生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计	17.77	13.50	3.35
海南瑞泽	大兴园林	园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植	19.06	11.06	1.20
丽鹂股份	华宇园林	园林工程施工、园林景观规划设计、园林养护和苗木种植销售	11.19	9.59	1.69
云南旅游	江南园林	园林工程施工、园林景观设计	15.48	9.90	3.26
蒙草抗旱	普天园林	城市园林景观设计和施工	12.69	12.15	1.99
		平均值	17.58	10.81	2.74
		中位数	16.63	10.53	2.18
京蓝科技	沐禾节水	节水灌溉产品销售和施工	17.12	12.93	4.17

注：静态市盈率=交易作价/交易前一年净利润，动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年净利润，市净率=交易作价/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。

数据来源：上市公司公告。

本次交易中，沐禾节水100%股权作价对应的静态市盈率为17.12 倍，低于同行业可比交易静态市盈率平均水平；沐禾节水100%股权作价对应的动态市盈率为12.93 倍、市净率为4.17 倍，介于同行业可比交易区间之内。

综上，本次交易中上市公司收购沐禾节水的作价水平具有合理性。

3、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“E48 土木工程建筑业”，我们选取了主营业务、规模与标的公司较为相近的上市公司作为同行业可比公司。此外，根据证监会行业分类，大禹节水属于“C 制造业”类别下的“C29 橡胶和塑料制品业”，但是由于大禹节水与沐禾节水均从事节水灌溉材料、设备的研发、生产和

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销售及节水工程建设施工业务，业务模式、目标客户相似度较高，因次，将大禹节水作为上市公司交易完成后的可比公司。本次交易中标的公司100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：

证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
000010.SZ	美丽生态	186.35	3.81
002431.SZ	棕榈股份	-67.10	3.56
002663.SZ	普邦园林	66.17	3.19
002717.SZ	岭南园林	84.42	14.92
002775.SZ	文科园林	59.37	5.97
300055.SZ	万邦达	55.03	5.52
300197.SZ	铁汉生态	43.87	4.27
300262.SZ	巴安水务	89.97	10.32
300355.SZ	蒙草抗旱	49.56	4.07
300495.SZ	美尚生态	40.44	5.81
603778.SH	乾景园林	17.52	2.51
300021.SZ	大禹节水	72.45	8.24
平均值		58.17	6.01
中位数		57.20	4.90
剔除负数和超过100 倍的样本后的平均值		57.88	-
京蓝科技收购沐禾节水		17.12	4.17

注：对于可比上市公司，静态市盈率=2015 年12 月31 日收盘价/2015 年度每股收益，市净率=2015 年12 月31 日收盘价/2015 年12 月31 日每股净资产。以上数据取自Wind 资讯。

截至2015 年12 月31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率平均值为58.17 倍，中位数为57.20 倍；剔除市盈率为负或超过100 倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为57.88 倍。沐禾节水100%股权作价对应的静态市盈率为17.12 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强京蓝科技的盈利能力。

同行业可比上市公司的市净率平均值为6.01 倍，中位数为4.90 倍。本次交易中，

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沐禾节水100%股权作价对应的市净率为4.17 倍，低于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。

因此，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

综上所述，结合市场可比交易、同行业上市公司以及京蓝科技本次收购沐禾节水的市盈率和市净率，同时考虑沐禾节水较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日后重要事项说明

评估基准日至本报告书签署日，沐禾节水内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

（八）交易定价与评估结果差异说明

本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。

根据中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水股东全部权益的评估值为 158,826.75 万元。经交易各方一致同意，本次交易标的沐禾节水 100%股权的交易价格确定为 158,800.00 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

3、本次评估的目的是确定沐禾节水股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本

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次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。

四、沐禾节水评估增值的原因以及合理性

（一）沐禾节水的主营业务

2014年度和2015年度，沐禾节水分别实现主营业务收入53,830.44万元、64,718.16 万元，主营业务收入增幅为20.23%；同时，2014 年度和2015 年度的综合毛利率分别为 29.99%和31.59%，毛利率水平较高且稳步提升。

报告期内，沐禾节水主营业务收入分类情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015	年度	2014	年度
	收入	占比	收入	占比
建造合同	49,988.14	77.24%	46,908.84	87.14%
产品销售	10,069.41	15.56%	6,447.96	11.98%
工程施工劳务	4,660.61	7.20%	473.64	0.88%
合计	64,718.16	100.00%	53,830.44	100.00%

沐禾节水的业务收入主要来源于建造合同，本次评估过程中，评估机构根据标的公司已经或预计签订的合同及框架协议等，结合对标的公司历史年度业务发展和未来规划的分析，以及节水灌溉行业发展趋势等综合预测其未来年度营业收入，评估增值符合标的公司主营业务发展情况，具备合理性。

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（二）沐禾节水所处行业特征

1、行业发展潜力大

受厄尔尼诺现象等自然因素的影响，北方干旱已成为新常态，对节水灌溉的需求巨大；近几年来国家进一步加大了节水灌溉领域的投资，根据《国家农业节水纲要（2012-2020 年）》，到2020 年，全国农田有效灌溉面积达到10 亿亩，新增节水灌溉工程面积3 亿亩；土地流转方兴未艾，一家一户承包经营的土地正在向农业合作社和种田大户集中，未来对节水灌溉的需求将快速增长。

2、政府主导性强

节水灌溉技术相对比较复杂，涉及范围比较广，投资较大，多为国家政策性投资项目，具有双重属性，一方面项目时限要求高、收益保障稳定；另一方面一般情况都是竣工验收后再付款，因此资金需求量大。

3、竞争格局较为分散

我国节水灌溉行业规模较大的企业少，2014 年营业收入超过5 亿元的只有大禹节水、天业节水、沐禾节水三家，超过10 亿元的只有大禹节水一家。目前，节水灌溉行业内的企业普遍规模较小，行业集中度不高。

4、技术要求高，提升空间大

节水灌溉技术是一项系统技术，不同地区、不同地块对方案的要求不一致，对设计水平、产品质量、工程技术要求较高。目前我国节水灌溉技术与以色列、美国等先进国家相比还有很大差距。

从行业特征角度而言，标的公司所处行业发展空间较大；业主单位主要为各级政府相关部门，标的公司回款较有保障；竞争格局较为分散，标的公司规模较大，优势较为明显；标的公司具备行业所需技术。因此，标的资产评估增值具备合理性。

（三）沐禾节水的行业地位

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 年版）》统计，截至2014 年底，全国登记入会的节水灌溉及相关企业共274 家，其中：营业额

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超过5 亿元的企业数量仅为3 家，分别是甘肃大禹节水、天业节水、沐禾节水。

根据大禹节水、天业节水发布的2015 年年度报告显示，2015 年度，大禹节水营业收入为116,009.79 万元、归属于母公司股东的净利润为6,138.79 万元，天业节水营业收入为66,744.82 万元、归属于母公司股东的净利润为-679.39 万元，而沐禾节水2015 年度营业收入65,299.18 万元、归属于母公司股东的净利润为9,276.25 万元。

依上述数据，按照年度营业收入排序，沐禾节水位列全行业第三；但如果从年度净利润和管理效率排序，沐禾节水位列全行业第一。同时，需要说明的是，大禹节水的主要市场区域在西北（收入占比50.74%）、华北（收入占比27.12%），业务形式以“材料销售+工程施工”为主、材料销售为辅；天业节水的主要市场区域在新疆（收入占比约 75%以上），以材料销售为主、工程施工为辅；而沐禾节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区（收入占比约95%以上），绝大部分项目都是“材料供应+工程施工”的项目总承包型。因此，大禹节水、天业节水、沐禾节水均可视为我国在西北、新疆、东北的区域性很强的行业龙头企业。

从行业地位而言，标的公司营业收入位列行业前三，但净利润和管理效率位列行业第一，标的资产评估增值具备合理性。

（四）沐禾节水的核心竞争力

1、品牌优势

沐禾节水自成立以来，始终秉承“质量第一、信誉至上、全心全意为业主和客户服务”的立企宗旨，以高度负责的精神、科学的工程技术模式、过硬的产品质量、安全可靠的工程施工质量、经济合理的成本价格、快捷周到的售后服务，精心做好每一项工程，历年来承担的560 多万亩节水工程项目因设计合理、选材优良、质量可靠、效果显著，赢得了广大业主、农户和社会的高度信任和广泛好评。

沐禾节水是中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，曾获得“2011-2012 年度全国优秀水利企业”、“2013 年现代农业创新力企业100 强”等荣誉。标的公司生产的滴灌设备、电动圆形喷灌机先后获得内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机械推广鉴定证书》，入选国家农机补贴目录；标的公司生产的单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙古名牌产品”，滴灌设备被评定为内蒙古自治区“科技名牌产品”。

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2、区域综合优势

沐禾节水总部位于内蒙古赤峰市，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地，六个区域子公司，十七个区域分公司及营销服务区，能够满足400 万亩农田草原灌溉工程成套设备需要，是内蒙古和东北、华北地区节水灌溉产品生产规模和产能最大的企业之一，也是为数不多的具备节水工程规划设计、节水灌溉产品生产制造和工程施工总承包能力的行业资质较为齐全、独立承接工程的企业，能够设计、研发和生产滴灌、微灌、喷灌等全部节水灌溉技术的全产业链核心产品，业务范围覆盖内蒙古和东北、华北全境，能够为客户提供一站式综合服务，贴近市场就近服务用户，区域优势和地缘优势明显。

2016 年，沐禾节水将继续巩固扩大赤峰、通辽、呼伦贝尔等内蒙古东部市场，加大黑龙江、吉林、辽宁东北三省和河北、山东、河南、山西华北四省市场的拓展力度，加快开发内蒙古西部及陕西、甘肃、宁夏西北三省市场，逐步推进拓展南方市场，适度进入设施农业、蔬菜和园林绿化等节水领域。

3、技术及研发创新优势

沐禾节水是国家高新技术企业，拥有内蒙古自治区级（省级）“院士专家工作站”、 “企业研究开发中心”和“企业技术中心”，建立了“高效节水技术研究院”，形成了“一站、一院、二中心”的技术研发创新体系。已经特聘国内在农业水利和高分子材料方面的造诣极高的2 名中国工程院院士签约入驻院士工作站，带领12 名业内顶尖的专家教授，组成工作团队进行技术研发创新。沐禾节水注重挖掘内部技术研发创新潜力，组建了10 个技术攻关及技术创新团队，在工程、技术、材料、设备、质量、产品标准等方面组织进行技术攻关，具有较强的技术研发和自主创新能力。截至2015 年12 月31 日，已经拥有发明专利3 项，实用新型专利3 项，以及多项核心技术。

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沐禾节水已经与中国农业大学、华南理工大学、中国水利水电科学研究院、新疆农垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等国内高等院校及科研机构达成了建立战略合作研发机制进行产学研联合合作研发的意向，正在筹建“沐禾研发中试生产基地”，以“一站、两中心、一基地”为产学研联合研发中心，建立沐禾技术研发创新基地，推进远程智能生态节水系统升级、压力补偿式滴灌系统升级、PVC-O 聚合高分子材料配方及加工工艺、草原喷灌系统、新型生态修复材料产业化项目等研究。国际合作方面，沐禾节水与美国堪萨斯州立大学建立了长期合作机制，开展聘请专家、专家互访、技术交流、技术培训和项目研发合作。

沐禾节水的节水产品生产工艺先进，工程应用技术具有显著的地区适应性和先进性，技术水平在行业内处于领先地位。所研发的项目一旦形成生产力进入市场，将给沐禾节水带来巨大的收益。

4、管理及成本优势

沐禾节水围绕市场营销、采购、生产、施工、质量、财务、人力资源等环节，实施精细化管理，形成了一套科学完备、规范高效的制度体系，贯穿企业生产经营工作的全过程。沐禾节水的市场项目区域相对集中，原料供应厂家处在相同区域，三个生产基地距离市场项目区域和原料供应区域较近，铁路、公路运输方便，大大节约了运费和人力成本，运输成本较低；此外，沐禾节水通过严控材料质量、提高配方精度、规范生产操作等措施，加强产品质量管理，一次产品合格率较高，废品率极低，降低了综合成本。

5、市场服务体系优势

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本次评估充分考虑了标的公司的品牌优势、区域综合优势、技术及研发创新优势、管理及成本优势、市场服务体系优势，评估增值具备和理性。

（五）同行业收购案例

沐禾节水属于土木工程建筑业，选取该行业2014 年1 月至2016 年6 月发生的收购案例作为可比交易，其估值情况如下：

上市公司	标的公司	标的公司主营业务	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
美尚生态	金点园林	园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植	13.01	9.43	2.17
深华新	八达园林	园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售	19.25	10.00	2.19
蒙草抗旱	鹭路兴	城市园林景观设计和施工、道路养护	11.06	11.23	3.30
铁汉生态	星河园林	施工总承包；园林绿化工程；园林绿化设计；销售花卉、树林、鱼、虫、鸟、工艺美术品	34.17	13.00	6.31
天广消防	中茂园林	房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工	22.10	8.28	1.91
兴源环境	中艺生态	生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计	17.77	13.50	3.35
海南瑞泽	大兴园林	园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植	19.06	11.06	1.20
丽鹂股份	华宇园林	园林工程施工、园林景观规划设计、园林养护和苗木种植销售	11.19	9.59	1.69
云南旅游	江南园林	园林工程施工、园林景观设计	15.48	9.90	3.26
蒙草抗旱	普天园林	城市园林景观设计和施工	12.69	12.15	1.99
平均值			17.58	10.81	2.74
中位数			16.63	10.53	2.18

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上市公司	标的公司	标的公司主营业务	静态市盈率（P/E）	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
京蓝科技	沐禾节水	节水灌溉产品销售和施工	17.12	12.93	4.17

因此，结合同行业收购案例估值情况，标的资产评估结果比较合理，评估增值具备合理性。

综上，结合沐禾节水的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，沐禾节水的评估增值较高具有合理性。

五、沐禾节水收益法评估值较资产基础法估值高的原因以及合理性

（一）同行业收购案例

沐禾节水属于土木工程建筑业，选取该行业2014 年1 月至2016 年6 月发生的收购案例作为可比交易，其中部分案例也是采取收益法和资产基础法进行评估，其估值情况如下：

单位：万元

						单位：万元
交易标的	归母净资产	收益法评估值	收益法评估增值率	资产基础法评估值	资产基础法评估增值率	两种评估方法评估结果的差异率
八达园林	75,987.53	166,000.00	118.46%	93,422.87	22.95%	77.69%
星河园林	10,331.98	84,580.00	718.62%	15,233.25	47.44%	455.23%
中茂园林	63,058.49	120,331.87	90.83%	64,188.48	1.79%	87.47%
中艺生态	39,063.38	124,552.24	218.85%	44,795.95	14.68%	178.04%
大兴园林	37,621.14	45,669.21	21.39%	45,216.67	20.19%	1.00%
华宇园林	60,763.49	100,107.87	64.75%	61,022.14	0.43%	64.05%
沐禾节水	38,082.67	158,826.75	317.06%	45,127.23	18.50%	251.95%

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同行业可比案例中，不同交易标的在资产负债结构、未来盈利增长、净资产收益率等方面存在一定的差异，因此，可比案例收益法和资产基础法评估增值率相差较大。以净资产收益率为例，净资产收益率较高的公司，收益法评估值和资产基础法评估值差异较大。同行业收购案例中，收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的星河园林和中艺生态2014 年底的净资产收益率分别为32.87%和21.96%，收益法评估值与资产基础法评估值差异较小的大兴园林2014 年底的净资产收益率仅为6.45%。

本次沐禾节水100%股权价值收益法评估增值率317.06%，介于同行业可比交易区间之内；资产基础法评估增值率18.50%，与八达园林、大兴园林资产基础法评估增值率接近；两种评估方法评估结果差异率251.95%，介于同行业可比交易区间之内。沐禾节水2015 年底的净资产收益率为24.30%，盈利能力较强，收益法评估增值率较大且与资产基础法评估值差异较大具有合理性。

（二）沐禾节水收益法评估值较资产基础法估值高252%的原因以及合

理性

标的资产资产基础法和收益法评估结果差异较大主要原因在于收益法与资产基础法评估立足的角度不同。资产基础法则是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况评估企业价值；收益法立足于资产获利的能力，将被评估企业预期收益资本化或折现，进而对企业价值进行评估。

对于沐禾节水而言，资产基础法评估结果仅反映了基准日账面资产的价值。而收益法是以沐禾节水未来收益为基础，从未来年度获利角度考虑，其评估结果除了包括账面资产价值，还体现了沐禾节水品牌优势、区域综合优势、技术及研发创新优势、管理及成本优势、市场服务体系优势等重要无形资源的价值。

综上所述，沐禾节水收益法评估值与资产基础法评估值差异具备合理性。

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第六节发行股份情况

上市公司拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。其中，以现金方式支付交易对价 47,300.00 万元，以发行股份方式支付交易对价 111,500.00 万元，以本次股份发行价格 15.98 元/股计算，拟合计发行股份 69,774,716 股。

同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1 、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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具体价格如下表：

		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	18.3710	16.54
定价基准日前60交易日均价	18.3692	16.54
定价基准日前120交易日均价	17.7449	15.98

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.7449 元/ 股。本次向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

因正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2015 年 11 月 18 日起开始停牌。停牌以来，我国 A 股证券市场发生了较大波动，大盘和同行业指数均有较大幅度的下跌，截至 2016 年 2 月 17 日，深证 A 指（wind 代码：399107）的收盘点数较 2015 年 11 月 17 日（京蓝科技停牌前一天）收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅达 17.25%，房地产（证监会）指数（wind 代码：883010）的收盘点数较 2015 年 11 月 17 日（京蓝科技停牌前一天）收盘点数（即 3,522.97 点）跌幅达 11.22%，因此，选择定价基准日前 120 个交易日均价作为市场参考价具有合理性，未损害其他中小股东的权益。

（三）发行价格调整方案及合理性分析

1 、发行价格调整方案

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为了保证交易的顺利实施，应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募集配套资金发行股份价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调价触发条件

①可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

②可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或②项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

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当调价基准日出现时，京蓝科技有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若①本次发行价格调整方案的触发条件满足；②京蓝科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述 a、b、c 中孰低者：

a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比；

b、建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数下跌的百分比；

c、京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

2 、发行价格调整方案的合理性分析

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的

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股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

（1）调价触发条件的设置

京蓝科技在与交易对方协商发行股份购买资产发行价格及发行价格调整方案时，主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、京蓝科技停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，结合京蓝科技复牌后的股价预期走势，将大盘指数或行业指数在可调价期间内，自停牌日后下跌超过 20%作为价格调整的触发条件。

2014 年修订的《重组管理办法》旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，其明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到：

“1、20 个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性

该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往高评估注入资产，经常引发市场质疑。”

由此可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险，因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。

（2）发行价格调整机制的设置

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如果价格调整方案的触发条件满足，同时京蓝科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份价格将在原发股价格 15.98 元/股的基础之上进行调整，调整幅度为大盘指数、行业指数或京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值或股票交易均价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数或股票交易均价下跌的百分比中孰低者。

由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%，因此调价幅度选择大盘指数、行业指数或京蓝科技股票三者在同一区间内波动幅度最小者具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。

（3）明确可调价期间的界定

调价触发条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日，即公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前的交易日。调价机制主要考虑复牌后的公司股价波动情况，因此“任一交易日前的连续三十个交易日”亦不含停牌前的交易日。

综上所述，上市公司本次交易中的发行股份调价机制主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于京蓝科技以更为合理、公允的市场价格发行股份，且调整后的发行价格更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；公司确定的发行股份购买资产市场参考价及其计算公式、调价机制及其决策程序等，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

（四）发行股份的数量

上市公司本次发行股份购买资产拟发行 69,774,716 股人民币普通股股份，其中，向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永分别发行 24,089,486 股、25,341,051 股、 12,515,644 股及 7,828,535 股股份。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（五）发行股份锁定期

本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。

二、本次发行前后公司股本结构比较

（一）发行前后公司股本结构比较

1 、不考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

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序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.74%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

2 、考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%

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5	京蓝智享	-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉	-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车	-	-	12,091,898	3.72%
8	科桥嘉永	-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东	130,898,400	81.35%	130,898,400	40.21%
合计		160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

（二）如果发股价进行调整，发行前后公司股本结构比较

由于本次调价触发条件为大盘或同行业指数下跌超过 20%，同时调价幅度限定为大盘指数、同行业指数和京蓝科技股价下跌幅度三者之中孰低者，因此，假设本次发股价格下调 20%，即发行股份价格为 12.79 元/股，调价后上市公司向乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永合计发行 87,177,480 股用于购买沐禾节水 100%股权，具体支付方式如下：

序号	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）		支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	乌力吉	51.33%	85,495.00	47,300.00	38,495.00	30,097,732
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	31,661,454
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	15,637,216
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	9,781,078
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	87,177,480

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不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	12.09%
2	杨树蓝天		-	-	31,661,454	12.76%
3	融通资本		-	-	15,637,216	6.30%
4	乌力吉		-	-	30,097,732	12.13%
5	科桥嘉永		-	-	9,781,078	3.94%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	52.77%
	合计		160,898,400	100.00%	248,075,880	100.00%

不考虑配套融资的情况下，交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 12.76%的股权，成为上市公司第一大股东；京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 31.16% 的股权，进而郭绍增间接持有上市公司 31.16%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

考虑配套融资的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	8.75%
2	杨树蓝天		-	-	70,960,123	20.69%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	11.46%
4	融通资本		-	-	15,637,216	4.56%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.23%
6	乌力吉		-	-	30,097,732	8.77%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.53%
8	科桥嘉永		-	-	9,781,078	2.85%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	38.16%
合计			160,898,400	100.00%	342,997,280	100.00%

考虑配套融资的情况下，交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 20.69%的股权，成

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为上市公司第一大股东；京蓝控股、杨树蓝天、杨树嘉业、融通资本、京蓝智享合计持有上市公司 46.68%的股权，进而郭绍增间接持有上市公司 46.68%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

因此，即使本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易也不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次发行前后公司财务数据比较

（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

1、上市公司2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日主要财务数据与2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	277,322.15	36,826.26	653.06%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	143,977.42	27,590.07	421.85%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.24	1.71	264.00%
营业收入（万元）	46,275.26	2,935.39	1476.46%
利润总额（万元）	3,727.80	-1,270.80	-
净利润（万元）	2,430.23	-1,298.00	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,202.15	-1,493.55	-
基本每股收益（元/股）	0.10	-0.09	-

2、上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比较

表：

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项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%
基本每股收益（元/股）	0.56	0.23	137.99%

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额
本次发行股份数量（股）	69,774,716
2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）	37,626,057.58
2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）	-586,511,465.47
①假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平

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项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	99,019,049.89
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-525,118,473.16
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
②假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	68,322,553.73
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-555,814,969.32
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
③假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	61,392,992.31

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扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	61,392,992.31
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.31
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.31
④假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	30,696,496.15
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	30,696,496.15
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.16
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.16

主要假设：

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量

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69,774,716 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（5）公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据为公司年报披露的数据；

（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；

（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2016 年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采

取的措施

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

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（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①市场竞争加剧的风险

“生态环境产业+互联网”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

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②资金风险

智慧城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。为应对上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。

2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

（2）严格执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

四、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次拟募集配套资金不超过 157,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 158,800.00 万元的 98.87%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类、每股面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公

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告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

3 、发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，按照发行价格 16.54 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 94,921,400 股股份。

按照本次交易方案，上市公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司总股本为 325,594,516 股，其中募集配套资金的发行数量占发行后总股本的比例为 29.15%。

各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

4 、发行股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）募集配套资金的用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，具体的用途如下表所示：

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序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

1 、支付本次交易的现金对价

公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的沐禾节水 100%股权，交易价格中的 111,500 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 47,300 万元由公司以现金方式支付。

2 、支付本次交易的中介费用

本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 2,700 万元，由公司以现金方式支付。

3 、京蓝智慧生态云平台项目

（1）项目概况

本项目实施主体为京蓝科技全资子公司京蓝云科技。

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项目拟在河北固安租建 4,000m[2] 场地，作为京蓝智慧生态云研发及展示中心（其中：数据机房 1,000m[2] ，展示中心 1,000m[2] ，办公研发中心 2,000m[2] ），研发生态节水智慧云平台和生态产品溯源云平台，以不断丰富与强化公司绿色智慧城市领域的综合能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力。

（2）项目建设的必要性

①是深化上市公司节水生态环境产业链布局，增强实施能力的需要

京蓝科技的发展愿景为“致力于成为中国领先的生态环境领域的绿色、智慧城市综合解决方案提供商和运营服务商”，新的发展愿景将“绿色智慧城市”解读为“绿色”+ “智慧”+“区域”+“产业”，把“生态环境产业”作为主营业务发展方向，并明确了 “绿色”和“智慧”两个发展手段。

为了促使战略落地，上市公司拟在节能、新一代信息技术领域积极拓展“生态环境产业+互联网”的跨界创新业务及产品研发，并利用存量现金着手并购生态环境产业相关的规划设计、研发、生产、建设类公司和建立新一代信息技术团队，打造“生态环境产业+互联网”产业链。本次上市公司拟收购的标的公司沐禾节水是上市公司在生态环境产业链“农业节水”领域的补强动作。上市公司借助沐禾节水在该行业的领先优势和广泛的服务覆盖，将新一代信息技术快速应用到此领域及其衍生领域，全面提升行业科技附加值，互补性强、契合度高。

同时，本项目的实施有利于提升公司整体运营环境，改善内部研发环境，有利于拓展研发能力，促进人才培养和引进。

②是顺应市场发展趋势，提升农业资源利用率和流通效率的需要

京蓝智慧生态云平台项目顺应了云计算和大数据发展的趋势，结合中国农业产业发展现状，提供绿色生态农产品溯源、生态节水、智能种植、生态及农业“大数据”服务，并通过深入挖掘并有效整合散落在全球各农业产区的农产品生产和流通数据，进行专业分析解读，为农产品生产和流通提供高效优质的信息服务。同时平台整合绿色节水概念、实现农产品的低耗、智能化生产、流通的监测预警，最终提高农业资源利用率和流通效率，保障食品安全，便利农民，促进农业产业发展。

③是创新农业节水灌溉技术，节省水资源的需要

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我国是一个水资源严重缺乏、水旱灾害频繁的国家。人均水资源占有量只有 2,200 立方米，约为世界人均水量的 1/4。虽然目前国内人口增长速度在放缓，但是人口增长规模依然庞大，粮食需求不断加大、需要更多水资源。在此背景下，可以通过农业节水灌溉技术弥补急需的水资源，把节约下来的水用于工业、城镇生活。

本项目中的生态节水云平台将建立泵房自动化控制系统、节水灌溉系统、农田自动化施肥喷药系统、气象监测系统、地下水位监测系统、GIS 地图化信息管理系统等控制系统，可通过对土壤、农作物、气象等各类因素的采集、分析后自动控制田间各类阀门的开关，从而达到节约灌溉的目的。

④是提高农业生产管理效率，促进粮食增长的需要

目前我国农业发展过程中存在着整体经营方式落后、种植粗放等问题，而本项目中的生态农业云平台建立了包括配方管理子系统、种植管理子系统、智能监控子系统、系统配置子系统、数据接口子系统等在内的应用系统，通过运用地面观测、传感器、遥感和地理信息技术等，完成对农业生产环境、生产设施和动植物本体感知数据的采集、汇聚和关联分析，并依此为基础对农情、植保、耕肥、农药、饲料、疫苗、农机作业等相关数据进行分析与控制，提高农业生产管理能力，实现精益化、智能化种植，提高生产效率，促进粮食产能增长。

（3）项目投资概算

京蓝智慧生态云平台项目投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	工程费用	2,060.00	20.13%
1.1	改造工程费	469.00	4.58%
1.2	设备购置及安装费	1,591.00	15.55%
2	房屋租金	300.00	2.93%
3	软件研发	6,800.00	66.46%
4	其他费用	168.00	1.64%
5	预备费用	746.00	7.29%
6	铺底流动资金	158.00	1.54%

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序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
	合计	10,232.00	100.00%

（4）项目投资预期收益

本项目为研发项目（含研发中心建设），不直接产生收益。但本项目的建设，有助于增强京蓝科技在智慧城市、生态环境领域的技术创新实力，推动相关技术研发与积累，不断丰富与强化公司绿色智慧城市领域的综合能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力，从而为公司未来业绩增长提供有力保证。

（5）京蓝智慧生态云平台项目深入挖掘并有效整合散落在全球各农业产区的农产品生产和流通数据的具体方式

京蓝智慧生态云平台项目将主要通过自采集、外部合作及收集官方数据三种方式获取农产品生产及流通数据。

①自采集

对项目中涉及到的在全球（重点为中国）各农业产业的农产品生产和流通数据的自采集，主要由京蓝智慧生态云平台的两个部分：“生态节水智慧云平台”（以下简称“节水云”）和“生态产品溯源云平台”（以下简称“溯源云”）负责收集、整合。

A、节水云

节水云通过与在田间地头搭建一系列的传感器设备（如土壤墒情传感器、叶绿素传感器、环境传感器、气象多参站、流量传感器、水质水位传感器、高光谱相机等）联网，构建成农业数据采集物联网，布设在田间地头的传感器所采集到的数据可通过 GPRS/3G/4G 等接口汇总至入京蓝生态云平台，采集农产品田间生产数据，具体如下：

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

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其数据采集范围包括：

a、气象数据：监测地块的风速、风向、温度、湿度、大气压力、降雨量、太阳辐
射、紫外辐射、蒸发等；
b、土壤数据：土壤温度、土壤含水率、土壤张力，土壤PH 值、土壤EC 值等； c、灌溉数据：灌溉用水量、灌溉用电量、灌溉水质（PH 值、EC 值）、施肥量等；
d、遥感数据：农作物面积、长势情况、产量估算、土壤墒情、病虫害等作物信息
监测。

B、溯源云

溯源云负责收集、整合公司所服务的地块所产农产品的流通、品质等数据，实现农产品从田间到餐桌的流程溯源及产品流通信息的整合。

溯源云在农作物的基础信息方面采用节水云所采集的包括土壤、空气、水份、肥料、

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

农作物生长情况等信息，生成农作物生长期图片、关键环境数据、实时视频等农作物档案。

溯源云目标客户群体主要为政府机构、农产品生产基地、农产品加工企业和广大消费者。借助农产品溯源体系，农产品质量安全主管部门可对农产品生产经营主体进行服务指导和监督检查；农产品生产基地、农产品加工企业将自身产品的质量更好的体现给消费者；消费者有了方便的农产品溯源信息查询途径。

以某品牌大米为例，溯源云给将该品牌的每一袋大米分配唯一的二维码，消费者使用手机扫描产品包装上的二维码，即可快速查看丰富详尽的农产品档案：生产者信息、生产地点、包括产品品名、产品基本介绍、产品认证信息，农产品的全生长期图片、肥料使用记录、农药使用记录、关键环境数据。配合“溯源云”的视频监控功能，从播种的第一天起，消费者就可以随时随地跟踪农产品生产过程，通过农场视频、实时采集的种植环境数据，了解土壤温度、空气湿度、光照情况、大米的长势等，亲历生产全过程。消费者可提前预定产品，产品的可溯源性有利于提升用户粘性。

②外部合作

在京蓝智慧生态云平台完成研发后，公司将积极寻求与顺丰优选、沱沱工社等农产品电商平台的合作，将京蓝生态云平台所记录的农产品生产信息与电商平台对接，实现产销联合，同时获取农产品电商平台的相关交易流通数据。

③搜集官方数据

为补充京蓝智慧生态云平台的数据完整性，公司还将通过商业购买数据的方式收集国内外政府、协会等官方渠道公布的历史、现行农产品生产、流通数据等，以实现数据的完整性。

4 、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目

（1）项目概况

本项目实施主体为沐禾节水。

项目建设地点位于赤峰市玉龙工业园区沐禾节水现有场区内。项目总用地面积约 11,927.8m[2] ，总建筑面积约 7,650m[2] 。主要建设包括生产厂房、库房等在内的建筑物/构

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筑物。

项目建成后，将可形成年产 600 台以上大型智能指针式喷灌机，销售方向主要是北方四省（黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古）、陕西省、甘肃省等以及国外市场。（2）项目建设的必要性

①是发展节水农业，保障粮食安全的需要

粮食是关系经济发展、社会稳定和国家自立的基础，保障国家粮食安全是治国安邦的头等大事。因此，我国政府非常重视节水灌溉技术在农业领域的应用，出台了多项发展节水型工业、农业和服务业的产业政策，包括《“十二五”水利发展规划》、《全国抗 — — 旱规划实施方案（2014 2016 年）》、《全国现代农业发展规划（2011 2015 年）》、《国 — 家农业节水纲要（2012 2020 年）》、《全国高标准农田建设总体规划》、《水污染防治行动计划》、《关于加快转变农业发展方式的意见》等政策文件，大力支持发展节水灌溉。

与传统的地表灌溉方式相比，喷灌可节水 40%～50%。本项目生产的喷灌机的喷头间距为 2.235m，灌溉均匀度可达 95%以上，灌溉强度（土壤湿润深度）在 5～50mm 之间可任意调整，设备的最大通过高度在 2.9m～3.07m 之间，喷头距地面高度在 1m～ 2.72m 之间任选。该机型适合所有农田作物，使水的有效利用率达到 95%以上。

喷灌由于自动化程度高，一个人可同时操作 3～5 台或更多的设备，因此可节省劳力 80%以上。在增加农作物产量，提高农作物品质方面，喷灌对作物的有益效果是多方面的。一是彻底改变了“靠天吃饭”的窘状；二是可以适时适量地满足农作物对水分的要求，从每公顷喷洒几百方水到上千方水，只要控制喷洒的时间、速度即可实现；三是大大减少了沟渠和田埂占地，一般可提高耕地利用率 7%～10%，这对单产较高的小麦等条播作物，进一步提高产量效果十分明显；四是可以调节田间小气侯，增加近地层空气温度，调节温差和昼夜温差，不但可以避免干热风、霜冻对作物的危害，而且可显著提高水果、蔬菜、茶叶、烟草等经济作物的品质。

因此，本项目的建设，对于推动节水农业发展，保障粮食安全具有积极意义。 ②是优化标的公司收贡献结构，实现可持续发展的需要

随着近年来国家土地流转政策的出现，面积在 500～2,000 亩的小型农场如雨后春

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笋般出现，喷灌机以其操作简便、灌水均匀及节约灌溉用水的特点，满足了广大农业种植公司及农场主对灌溉设备的需求。截止到 2015 年初，全国范围内具备整机生产能力的制造型企业，中心支轴式和平移式喷灌机总体产量在 3,500 台套左右，市场上流通的国产设备质量参差不齐，进口设备价格比国产设备高 20%左右，因此，质量上媲美进口产品且价格合适的喷灌机拥有广阔的市场需求空间。

同时，基于对粮食产量及水资源保护的需求，近年来节水灌溉领域政府采购项目激增，其中很大一部分是喷灌设备的采购。因此喷灌机具有很大的市场潜力。

因此，本项目可以丰富标的公司盈利来源，带动标的公司的快速发展。

（3）项目投资概算

年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目的投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	工程费用	3,478.52	57.57%
1.1	建筑工程费	1,008.64	16.69%
1.2	安装工程费	105.88	1.75%
1.3	设备购置及安装费	2,364.00	39.13%
2	工程建设其他费用	357.63	5.92%
3	预备费用	226.59	3.75%
4	铺底流动资金	1,979.19	32.76%
	合计	6,041.94	100.00%

项目总投资 6,041.94 万元，其中使用募集资金 5,920.71 万元。

（4）项目投资预期收益

年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目总投资 6,041.94 万元，建成达产后可实现年均销售收入 11,203.54 万元，年均净利润 1,745.14 万元。项目投资财务内部收益率 22.46%，项目投资回收期为 5.73 年（静态/含建设期）。

（5）项目建成达产后可实现收益的测算依据

本项目所生产的指针喷灌机（又称“中心支轴式喷灌机”、“时针喷灌机”），是将喷

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灌机的转动支轴固定在灌溉面积中心的支座上，支轴座中心下端与井泵出水管或压力管相连，上端通过旋转机构（集电环）与旋转弯管连接，通过桁架上的喷洒系统向作物喷水的一种节水增产灌溉机械。

①竞争对手分析

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 版）》中的数据，目前，国内大型喷灌机厂家39 家，主要生产企业包括：甘肃大禹节水集团股份有限公司、广东达华节水科技股份有限公司、江苏旺达喷灌机有限公司、吉林喜丰节水科技股份有限公司、河北润农节水科技股份有限公司等。

②喷灌机供需、销售价格及毛利率分析

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 版）》中的数据，全国的指针式喷灌机的产能为36,300 台/年，东北地区的产能约8,900 台/ 年。内蒙古东部和黑龙江省的耕地面积大，土地平整，土壤墒情好，水量相对充足，劳动力少，适合使用大型指针式喷灌机进行节水灌溉，喷灌机需求量较大。根据国家在“十二五”期间在全国建设100 个成规模的节水农业示范区、“十三五”期间新增高效节水灌溉面积1 亿亩的总体指导方针，预计“十三五”期间，内蒙古东部和黑龙江省的喷灌市场将超过2,000 万亩，以每台喷灌机控制500 亩计算，内蒙古东部和黑龙江省的喷灌机需求量将超过4 万台。

根据标的公司对内蒙古东部及黑龙江省的市场价格的调查，标准大型指针式喷灌机的喷灌机项目批复价格基本在800 元/米左右，零售均价约为750-950 元/米，投标均价约为600-800 元/米，成本价均价约为400-650 元/米，毛利率约为30%-45%（不含运输费用及售后维护费用）。

③项目建成达产后可实现年均销售收入11,203.54 万元，年均净利润1,745.14 万元的依据

本项目所生产喷灌机的规格为325 米，销售价格参考行业价格水平，同时结合产品特点和销售策略，销售均价为18.67 万元/台（不含税）。根据项目销售均价和产能规划，项目营业收入预测如下：

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序号	项目	单位	第1 年	第2 年	第3 年
1	产量	台	180	600	600
2	销售单价（不含税）	万元/台	18.67	18.67	18.67
3	年销售收入（不含税）	万元	3,361.10	11,203.50	11,203.50

根据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），本次详细估算了项目年原辅料及燃料动力消耗情况、人员工资及福利费情况等，对固定资产和无形资产按照项目实施主体现有会计政策和会计估计进行折旧和摊销。

其中，项目分项外购原材料消耗定额（平均每100 台原材料消耗）如下：

序号	成本项名称	重量/数量	单价	总价（万元）
1	管材	468 吨	2,500 元/吨	117.10
2	板材	197.9 吨	2,150 元/吨	42.55
3	圆钢	223 吨	2,420 元/吨	53.93
4	角钢	328.5 吨	2,450 元/吨	80.50
5	镀锌费	1,096 吨	1,800 元/吨	197.28
6	轮胎	1,000 件	1,560 元/件	156.00
7	电机减速机	500 件	1,600 元/件	80.00
8	轮胎减速机	1,000 件	1,250 元/件	125.00
9	喷头	14,400 个	56 元/个	80.64
10	主电缆	32,000 米	19.6 元/米	62.72
11	电机电缆	3,000 米	10.5 元/米	3.15
12	主控箱	100 台	6,500 元/台	65.00
13	塔盒	500 台	550 元/台	27.50
14	紧固螺栓	100 台	1,500 元/台	15.00
15	软管	38,700 米	4.5 元/米	17.42
16	集电环	100 台	2,450 元/台	24.50
17	连轴器总成	2,000 个	32 元/个	6.40
18	鹅颈管	15000 个	7.5 元/个	11.25
19	主管法兰垫	5,500 个	6 元/个	3.30
20	其他密封件	100 台	50 元/台	0.50
21	钢缆	100 台	2,500 元/台	25.00
22	外协加工件	100 台	4,000 元/台	40.00
23	耗材	100 台	2,000 元/台	20.00
24	劳保用品	100 台	500 元/台	5.00
	合计			1,259.74

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项目用工204 人（第2 年达产后），人员工资及福利费用明细如下：

序号	项目	参数	第1 年	第2 年	第3 年
1	综合管理	万元	54.0	97.2	97.2
	人数	人	10	18	18
	人均月工资福利	万元	4,500.0	4,500.0	4,500.0
2	生产人员	万元	210.0	630.0	630.0
	人数	人	50	150	150
	人均月工资福利	万元	3,500.0	3,500.0	3,500.0
3	安装销售	万元	50.4	181.4	181.4
	人数	人	10	36	36
	人均月工资福利	万元	4,200.0	4,200.0	4,200.0
	工资福利支出总额	万元/年	314.4	908.6	908.6

其他各项费用支出参照同类项目支出情况，其中修理费按工程费用原值的2.5%计提；其他营业费用主要用于产品的推广和宣传费用以及经营销售人员差旅费等，按营业收入的6%计提；其他管理费用主要为服务费、咨询费、办公费及差旅费等，按人员工资福利费用的35%计提；其他制造费用为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括车间管理人员、技术人员和其他辅助人员劳动保护费及其他费用，项目采用分项计算，正常经营年度，本项目的其他制造费用约为457.50 万元。

在项目涉及相关税种及税率上，所得税税率按25%计算，增值税按13%（根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农机、农膜类增值税率为13%）计算，城市建设维护税按7%计算，教育附加费按3%计算。

按此计算，项目前3 年损益情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	第1 年	第2 年	第3 年
1	营业收入	3,361.06	11,203.54	11,203.54
2	营业税金及附加	10.16	33.86	33.86
3	总成本费用	3,025.85	9,116.58	9,116.58
4	利润总额（1-2-3）	325.06	2,053.10	2,053.10
5	所得税	48.76	307.97	307.97
6	净利润	276.30	1,745.14	1,745.14

综上所述，年产600 台大型智能化喷灌机生产项目在测算时考虑了产品的市场需

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求、销售价格及项目建设期和达产期正常经营所需的各项成本费用等，评价方法和参数的选取以国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）依据，相关参数的选取和测算过程谨慎，项目达产后可实现年营业收入11,203.54 万元，实现年均净利润1,745.14 万元。

5 、高效节水配套新材料研发与中试生产项目

（1）项目概况

本项目实施主体为赤峰沐原。项目建设地点位于赤峰市红山农产品产业园区。

项目将利用赤峰沐原在赤峰市红山农产品产业园区的现有场地，建设科研大楼、中试生产车间、公用工程等建筑物/构筑物，并以此为平台，成立一个具有高效节水灌溉产品、技术研发能力、其他涉农新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。项目总用地面积 40,606 m[2] ，总建筑面积 13,144 m[2] 。

项目主要研发内容包括 PVC-O 新型管材、可回收/降解农用地膜、压力补偿式滴灌管（带）三个方向。其中，中试生产线建成后，将可形成 PVC-O 管材 3,000 吨/年、可回收/降解农用地膜 1,500 吨/年、压力补偿式滴灌管（带）3,600 万米/年的生产能力。

（2）项目建设的必要性

①贯彻国家农业可持续发展战略的需要

鉴于我国水资源短缺且农业灌溉用水有效利用率低下的现状，大力发展节水农业，提高农业灌溉用水效率，从而降低农业用水总需求的比例，是缓解水资源与生产生活之间日趋紧张矛盾的需要。同时，我国农业发展已进入了从传统农业向现代农业转化的新阶段，优质、高产、高效已成为现代农业的发展方向。而节水灌溉的根本目的并非单纯节约用水，而是通过供水和其它环境变量的优化提高劳动生产率，提高单位水资源的农业产出效率，从而推动农业现代化的发展。

本项目的建设，有助于从新材料方面推动我国节水灌溉技术领域的进步，降低节水灌溉材料成本，提升节水灌溉管材、设备应用性能和节水灌溉效率、提升农业产出效率，推动节水灌溉在更大范围内的普及和应用效果，保障农业可持续健康发展。

②是强化沐禾节水研发力量，提升研发实力的需要

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目前，沐禾节水共有“内蒙古自治区级院士专家工作站”、“内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技术中心”三个研发机构。但因条件所限，三个科研机构分散开展工作，工作协作不太方便。本项目拟整合三个机构研发资源，同时增加一些高端科研设备，改善科研工作条件，满足标的公司科研工作开展过程总的现实需求。

同时，研发中心成立后，标的公司目前正在着手开展的 PVC-O 管材、可回收或可降解农用地膜、压力补偿式滴灌管（带）以及现有节水产品升级研发成功可以进一步提升标的公司研发实力，丰富产品线，优化产品结构，增强盈利能力。

（3）项目投资概算及使用计划进度安排

高效节水配套新材料研发与中试生产项目的投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	工程费用	6,983.93	63.14%
1.1	建筑工程费	3,673.31	33.21%
1.2	安装工程费	385.60	3.49%
1.3	设备购置及安装费	2,925.02	26.44%
2	工程建设其他费用	2,244.65	20.29%
3	预备费用	531.27	4.80%
4	铺底流动资金	1,301.05	11.76%
	合计	11,060.90	100.00%

项目总投资 11,060.90 万元，其中使用募集资金 10,659.34 万元。

（4）项目投资预期收益

高效节水配套新材料研发与中试生产项目总投资 11,060.90 万元，建成达产后可实现年均销售收入 12,376.99 万元，年均净利润 1,063.15 万元。项目投资财务内部收益率 10.12%，项目投资回收期为 9.13 年（静态/含建设期）。

本项目为研发、中试生产项目，研发中试阶段财务内部收益率较低。但项目后期进行产业化后，将产生较大的经济效益。

（5）PVC-O 管材与PVC 管材的对比分析

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PVC（Polyvinylchlorid，聚氯乙烯）管材，是由氯乙烯单体经聚合反应，加一定的稳定剂、润滑剂等用热压法挤压成型而形成的管材。

PVC-O 管材，即双轴取向聚氯乙烯管材，是目前最先进、科技含量最高的PVC 管材。在生产上，将PVC-U 管材进行轴向拉伸和径向拉伸，使管材中的PVC 长链分子规整排列，获得高强度、高韧性、高抗冲、抗疲劳的特性。同时，因采取双向拉伸，管壁变薄，大大节约了原材料，具有明显的经济效益和社会效益。经测算，每1 米PVC-O 管材比普通 PVC 管材可节省原材料30%~50%，销售价格提高20%~50%。

PVC-O 管材与普通PVC 管材的对比分析如下：

	PVC-O管材	普通PVC管材
产品品质	高强度，高韧性，弹性好，高抗冲击能力，高抗疲劳性，耐低温脆性，管壁薄，质量轻，使用寿命长，高耐化学溶液腐蚀性，电气绝缘性强，机械强度大，易安装、搬运和铺设，能够应用到较高的压力、低温等更恶劣的环境中。	强度较高，流体阻力小，韧性不足，抗冲击能力偏低，造价低，使用寿命较长，耐化学溶液腐蚀性较强，电气绝缘性佳，机械强度较大，易安装和储存运输。但不能在较低温度（低于 -25℃）和较高温度（高于45℃）条件下使用。
需求	包括输水工程、自来水工程、电气工程、建筑工程、下水道工程、电信工程等在内的所有输送工程，均有较大的需求。特别在高端市场和低温条件地区，对 PVC-O管材的需求量较大。	用于常规常温的输水工程、自来水工程、下水道工程、建筑工程等，中、低端市场需求量较大。
市场竞争情况	生产厂家很少，市场竞争不激烈。	生产厂家多，市场竞争激烈。

（6）PVC-O 管材建成后对公司现有主管产品PVC 管材的影响

由于PVC-O 管材主要用于高端输送工程，而普通PVC 管材主要集中在中、低层市场，二者市场不同，客户群体不同，因此，PVC-O 管材不会对现有普通PVC 管材构成重大不利影响。

此外，客户出于质量、安全和成本多方面的考虑，在采购PVC 管材时，会根据用途的不同采购不同等级、不同类型、不同规格的PVC 管材。PVC-O 管材投产后，沐禾节水将具备高、中、低各种档次齐全的PVC 管材产品，具备满足客户集中采购的能力，形成产品供应互补优势，带动现有普通PVC 管材的销售。

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沐禾节水现有主营产品PVC-U 管材产能为16,400 吨，平均售价约10,300 元/吨，毛利率为25%~30%左右。PVC-O 管材建成后，沐禾节水PVC 管材合计产能为19,400 吨，毛利率预计为26.5%~35%左右。

（7）高效节水配套新材料研发与中试生产项目收益测算的依据

①竞争对手、同行业产品售价、毛利率情况

经标的公司向中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会咨询了解，目前，国内经产品检测合格、具备PVC-O 生产条件的代表厂家主要是内蒙古亿利塑业有限责任公司、河北宝硕管业有限公司。经标的公司向中国塑料加工企业协会咨询了解，目前国内具备可回收/降解农用地膜生产条件的代表厂家主要是东莞市硕泰实业有限公司等。经标的公司向中国水利企业协会灌排设备企业分会咨询了解，目前国内具备生产压力补偿式滴灌管（带）生产条件的代表厂家主要是莱芜市春雨滴灌技术有限公司等。上述公司三类产品的产品售价与毛利情况如下：

序号	产品	代表厂家	型号/指标	价格	毛利率
1	PVC-O管材	内蒙古亿利塑业有限责任公司	PVC-O给水管 Ф200×5.5 PN1.6MPa	15,000元/ 吨	30%-45%
2	可回收/降解农用地膜	东莞市硕泰实业有限公司	ST2015 0.012-0.50	15,000元/ 吨	30%-45%
3	压力补偿式滴灌管（带）	莱芜市春雨滴灌技术有限公司	GBGN16*800 1.0-3.0-1.00/3.50	2.0-2.2元 /米	30%-35%

注：上述销售价格和毛利率系标的公司向其咨询所得。

②项目收益测算依据及合理性

本项目产品销售价格参考同行业价格水平，同时结合自身技术优势和产品特点制定价格策略。根据项目销售均价和产能规划，项目营业收入预测如下：

序号	项目	单位	第1年	第2年	第3年	第4年
1	PVC-O管材	万元	-	1,380.50	3,451.30	3,451.30
1.1	单价	元/吨	11,504.42	11,504.42	11,504.42	11,504.42

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1.2	数量	吨	-	1,200.00	3,000.00	3,000.00
2	可回收/降解农用地膜	万元	-	920.40	1,725.70	1,725.70
2.1	单价	元/吨	11,504.40	11,504.40	11,504.40	11,504.40
2.2	数量	吨	-	800.00	1,500.00	1,500.00
3	压力补偿式滴灌管（带）	万元	-	2,400.00	7,200.00	7,200.00
3.1	单价	元/米	2.00	2.00	2.00	2.00
3.2	数量	万米	-	1,200.00	3,600.00	3,600.00
	总收入	万元	-	4,700.90	12,377.00	12,377.00

由上可以看出，预测销售单价低于同行业产品售价，保持了一定的谨慎性。

其中，项目外购原材料消耗定额如下：

序号	外购原材料	原材料消耗定额	第1年	第2年	第3年
1	PVC-O管材
1.1	产量（吨）	-	0.0	1,200.0	3,000.0
1.2	外购原材料费用	6,400元/吨	0.0	768.0	1,920.0
2	可回收/降解农用地膜
2.1	产量（吨）	-	0.0	800.0	1,500.0
2.2	外购原材料费用	8,000元/吨	0.0	640.0	1200.0
3	压力补偿式滴灌管（带）
3.1	产量（万米）	-	0.0	1,200.0	3,600.0
3.2	外购原材料费用	-	0.0	1,446.0	4,338.0
①	直接材料	0.55吨/万米，11,000元/吨	0.0	726.0	2,178.0
②	压力补偿式出水器	3个/米，0.2元/个	0.0	720.0	2,160.0
	合计		0.0	2,854.0	7,458.0

本项目初期用工81 人，人员工资及福利费用为351.96 万元，项目随着业务的增加

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将进一步补充人员，人员工资总额将随着人数增加而增加，其中初期用工规模如下：

序号	职位/类型	定员（人）	人均月工资福利（元）	年总支出（万元）
1	PVC-O管材生产线
1.1	综合管理	3	4,900	17.64
1.2	生产人员	30	3,500	126.00
	小计	33		143.64
2	可回收/降解农用地膜
2.1	综合管理	2	4,900	11.76
2.2	生产人员	20	3,500	84.00
	小计	22		95.76
3	压力补偿式滴灌管（带）
3.1	综合管理	2	4,900	11.76
3.2	生产人员	24	3,500	100.80
	小计	26		112.56
	合计	81		351.96

其他各项费用支出参照同类项目支出情况，其中修理费按工程费用原值的1.5%计提；其他营业费用主要为产品的推广和宣传费用、销售人员差旅费等，按营业收入的 6%计提；其他管理费用主要为管理服务费、咨询费、办公费及差旅费等，按人员工资福利费用的35%计提；其他制造费用为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括车间管理人员、技术人员和其他辅助人员劳动保护费及其他费用，项目采用分项计算，正常经营年度，本项目的其他制造费用约为948.00 万元。

在项目涉及相关税种及税率上，所得税税率按25%计算，增值税按相应税率（根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农机、农膜类增值税率为13%。根据财政部、国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》，滴灌带和滴灌管产品免征增值税）计算，城市建设维护税按7%计算，教育附加费按3%计算。

按此计算，项目前4 年损益情况见下表：

单位：万元

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序号	项目	第1年	第2年	第3年	第4年
1	营业收入	-	4,700.88	12,376.99	12,376.99
2	营业税金及附加	-	-	-	-
3	总成本费用	-	5,044.19	11,126.22	11,126.22
4	利润总额（1-2-3+4）	-	-343.30	1,250.77	1,250.77
5	所得税	-	-	136.12	187.62
6	净利润	-	-343.30	1,114.65	1,063.15

综上所述，高效节水配套新材料研发与中试生产项目在测算时考虑了产品的市场需求、销售价格及项目建设期和达产期正常经营所需的各项成本费用，评价方法和参数的选取以国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）依据，相关参数的选取和盈利预测计算过程谨慎、合理，项目达产后可实现年营业收入 12,376.99 万元，实现年均净利润1,063.15 万元。

6 、智能高效农业节水灌溉项目

（1）项目概况

智能高效农业节水灌溉项目的实施主要基于呼伦贝尔农垦集团与上市公司签署的《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩农牧用地提供智能高效农业节水灌溉系统的规划设计、投资建设（包括土地平整、电路架设、水源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及管理维护，享有 10 年特许经营权，并取得特许经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦集团基于节水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期结束后，京蓝科技将改造的节水灌溉系统设施、设备全部无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

（2）项目建设的必要性

①是推广发展节水农业，缓解水资源短缺现状的需要

呼伦贝尔农垦集团目前辖属的 600 万亩农耕地中，已实行节水灌溉面积比例较低。为此，京蓝科技提出先期在呼伦贝尔农垦集团耕地中择优示范性推广 60 万亩智能高效农业节水灌溉项目的建设。本项目的建设将极大的改善呼伦贝尔农垦 60 万亩耕地的用

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水消耗，推动呼伦贝尔农垦加快转变农业经济发展方式。

②是推动上市公司在呼伦贝尔区域内后续项目与业务拓展的需要

本项目的实施有利于上市公司与当地政府、呼伦贝尔农垦集团建立良好的信任关系，增强对区域的市场影响力，有利于上市公司获取当地的后续项目，并带动业务由点及面的发展。

③是上市公司增加盈利能力的需要

本项目的实施使得上市公司可以通过建设投资、运营管理，从项目的固定特许经营权服务费中回收投资、建设、运营成本，并获取一定利润的方式来实现盈利，有利于上市公司创造新的盈利增长点。

（3）项目投资概算

智能高效农业节水灌溉项目的投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	管材费用	17,940	27.60%
2	人工费用	3,720	5.72%
3	水源电力费	16,050	24.69%
4	喷灌机	27,300	41.99%
	合计	65,010	100.00%

（4）项目投资预期收益

智能高效农业节水灌溉项目总投资 65,010 万元，项目建成后呼伦贝尔农垦集团基于节水灌溉改造效果，付费购买服务，预计年服务费收入 14,100 万元，运营服务期 10 年（不含建设期）。

项目投资财务内部收益率 7.82%，项目投资回收期为 8.09 年（静态/含建设期）。

（5）项目协议签署的进展情况、项目预计年服务费收入14,100 万元的依据以及合理性

①项目协议签署的进展情况

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2016 年1 月19 日，呼伦贝尔农垦集团有限公司和京蓝科技签署了《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，意向书约定通过BOT 模式于2016 年、2017 年两年内对呼伦贝尔农垦集团有限公司的60 万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造，预计总投资6.5 亿元。

在落实《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》过程中，经过现场勘查、方案论证等，呼伦贝尔农垦集团有限公司全资子公司海拉尔农牧场管理局与京蓝科技先行签署了《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程BOT 项目合同》，约定海拉尔农牧场管理局向京蓝科技购买喷灌机，并由京蓝科技进行后期的运营维护，喷灌机款项为11,310 万元，运营费用另行约定。

后续京蓝科技与呼伦贝尔农垦集团有限公司将采取BOT 方式进行合作，京蓝科技采用分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营维护服务，每年向呼伦贝尔农垦集团有限公司收取一定的服务费，合作期满后再将全部系统整体移交给呼伦贝尔农垦集团有限公司，项目总投资预计不低于5.4 亿元。

②项目预计年服务费收入14,100 万元的依据以及合理性

京蓝科技与呼伦贝尔农垦集团有限公司在签署《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》时，按照补偿成本、合理受益、公平负担的原则，就年服务费为235 元/亩达成初步意向，以此为依据，京蓝科技预计60 万亩的服务费年收入为14,100 万元，项目整体的内部收益率为7.82%，收益率适中，具有合理性。

（四）募投项目所需的备案或审批手续

本次配套募集资金共将投向七个募投项目，各募投项目的备案、环评及土地使用情况如下：

序号	项目	立项或备案	环评	土地
1	支付本次交易的现金对价	无需	无需	无需
2	支付本次交易的中介费用	无需	无需	无需
3	京蓝智慧生态云平台项目	已取得固安县发展改革局固发改备[2016]27号	无需	使用租赁土地和房屋，已经达成初步

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		备案证		意向
4	年产600 台大型智能化喷灌机生产项目	已取得翁牛特旗发展和改革局翁发改备案字 [2016]9号备案确认书	环评报告表已取得翁牛特旗环境保护局“同意建设” 的审批意见	土地已经取得，土地使用证号为：翁国用（2015）字第 200号
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	已取得赤峰市红山区经济和信息化局赤红经信字[2016]12号备案通知	环评报告表已取得赤峰市环境保护局红山区分局“同意建设”的审批意见	土地已经取得，土地使用证号为：赤红国用（2014）字第073号
6	智能高效农业节水灌溉项目	无需	无需	无需
7	补充沐禾节水流动资金	无需	无需	无需

（五）本次募投项目投资金额测算依据及合理性

1、大型智能化喷灌机产业化项目测算依据及合理性

根据《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2007）及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），一般建设项目投资估算构成包括工程费用（含建筑工程费、安装工程费、设备购置费）、工程建设其他费用、预备费用（基本预备费、差价预备费）、建设期利息及铺底流动资金几部分。

根据上述规定，大型智能化喷灌机产业化项目投资构成及主要测算依据如下：

序号	项目	投资金额（万元）	测算依据
一、建设投资
1	工程费用	3,478.52
（1）	建筑工程费	1,008.64	两者之和即为建安工程费，参考项目所在地建筑造价。其中厂房按1,600 元/㎡计算，库房按 1,200 元/㎡计算，附属工程按800 元/㎡计算，道路按22 元/㎡计算
（2）	安装工程费	105.88
（3）	设备购置及安装费	2,364.00	根据相关设备供应商综合报价估算，详见后表
2	工程建设其他费用	357.63
（1）	土地使用费	121.22	依据项目土地成交价格计算
（2）	建设单位管理费	62.61	财建[2002]394 号，本项目按工程费用的1.8% 计算

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（3）	工程监理费	45.22	发改价格[2007]670 号、发改价格[2011]534 号，本项目综合取费率为工程费用的1.3%
（4）	勘察设计费	48.70	计价格[2002]10 号、发改价格[2011]534 号，本项目综合取费率为工程费用的1.4%
（5）	可行性研究报告编制费	15.00	计投资[1999]1283 号、发改价格[2011]534 号，同时参考市场报价
（6）	环境影响评价费	3.50	计价格[2002]10 号、发改价格[2011]534 号，同时参考市场报价
（7）	场地准备及临时设施费	17.39	参考行业惯例和项目特点，按工程费用的0.5% 计算
（8）	工程保险费	12.98	建质[2005]133 号、发改价格[2011]534 号，采用累进费率计算
（9）	联合试运转费	25.00	联合试动转期间所需的材料、燃料动力的消耗，参加联合试运转人员工资支出计算
（10）	专利及专有技术使用费	0.00	本项目暂不考虑
（11）	生产职工培训费	6.00	生产人员培训6 天，4,000 元/天计算；安装销售人员培训6 天，6,000 元/天计算
（12）	研究试验费	0.00	本项目暂不考虑
3	预备费用	226.59
（1）	基本预备费	191.81	参照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》及项目自身特点，按工程费用和工程建设其他费用合计金额的5%估算
（2）	涨价预备费	34.79	参照建安造价和设备价格年度波动幅度，按工程费用的1%计算
小计		4,062.75
二、建设期利息：本项目暂不考虑
三、铺底流动资金
小计		1,979.19	分项估算法估算，详见后表
四、项目总投资
合计		6,041.94

其中，本项目设备购置及安装费共计2,364.0 万元，包括通用设备1,801.2 万元，冲压、液压模具234.6 万元，焊接工装228.2 万元，生产辅助用品、用具100.0 万元。设备单价采用生产厂家近期报价（已含运输费、基础费、安装费），设备数量根据项目设计产能需求确定（考虑机器设备的改进因素）。

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项目通用设备采购估算如下：

序号	设备名称	数量（套）	单价（万元/套）	总价（万元）
1	剪板机	6	18.5	111.0
2	冲压机（400 吨）	1	95.0	95.0
3	冲压机（315 吨）	3	54.0	162.0
4	冲压机（250 吨）	4	33.5	134.0
5	冲压机（125 吨）	5	15.5	77.5
6	冲压机（63 吨）	5	7.2	36.0
7	液压机（315 吨）	3	42.5	127.5
8	液压机（100 吨）	4	12.6	50.4
9	二氧焊机（松下350）	15	1.2	18.0
10	焊接机器人（松下）	8	39.5	316.0
11	数控车床	6	14.1	84.6
12	普通车床（C6140）	6	7.2	43.2
13	叉车（合力4 米）	6	8.5	51.0
14	角钢数控冲孔生产线	3	115.0	345.0
15	其他小型设备总计	-	-	150.0
合计		1,801.2

项目冲压、液压模具采购估算如下：

序号	图号	零件名称	冲序分类	模具名称	数量	单价（万元/套）	总价（万元）
1	307082	主管法兰	1/4	落料模	2	4.5	9.0
2			2/4	冲Φ167 孔模	2	3.2	6.4
3			3/4	冲Φ143 孔模	2	3.0	6.0
4			4/4	冲6-Φ14.5 孔模	2	2.5	5.0
5	367193	主管支架	1/2	冲孔、落料复合木	2	2.0	4.0
6			2/2	一次成形模	2	1.2	2.4
7	301317	驱动管电机减速器安装版	1/1	冲孔模	2	2.1	4.2

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8	301318	驱动管轮胎减速器安装版	1/1	冲6-Φ14.5 孔模	2	2.7	5.4
9	367383	驱动管角钢外支撑板	1/2	冲大椭圆孔模	2	2.2	4.4
10			2/2	冲6-Φ17.5 孔模	2	2.0	4.0
11	321871	驱动管角钢内支撑板	1/1	冲大椭圆孔模	2	2.2	4.4
12	1014844	驱动管二减内角支撑板	1/1		2	2.6	5.2
13	1016195	驱动管二减外角支撑板	1/1		2	2.6	5.2
14	378448	塔架端接头角钢支撑板	1/2	冲孔模	2	1.8	3.6
15			2/2	压弯成形模	2	1.2	2.4
16	378422	末端接头塔架角钢支撑板	1/2	冲孔模	2	1.8	3.6
17			2/2	压弯成形模	2	1.2	2.4
18	378455	塔架接头蝶形加强筋	1/1	落料模	2	1.5	3.0
19	378430	末端接头蝶形加强筋	1/1	落料模	2	1.5	3.0
20	300335	支轴套管支腿	1/2	切燕尾形模	2	1.1	2.2
21			2/2	压型模	2	2.3	4.6
22	368365	支轴弯头Φ168 连接管	1/1	扩口翻边模	2	2.6	5.2
23	306795	悬臂管法兰	1/3	落料模	2	3.5	7.0
24			2/3	冲Φ142.9 孔模	2	3.0	6.0
25			3/3	冲6-Φ11.5 孔模	2	2.2	4.4
26	308973	悬臂角钢支撑板末端接头	1/1	冲两孔模	2	0.8	1.6
27	305136	塔架横板	1/2	冲孔模	2	1.1	2.2
28			2/2	压型模	2	2.5	5.0
29	304980	角钢连接板	1/3	切料模	2	1.1	2.2
30			2/3	冲孔模	2	1.8	3.6
31			3/3	压型模	2	2.6	5.2
32	1058932	拉杆固定板（大）	1/3	冲四个小孔模	2	1.1	2.2
33			2/3	冲两个长条模	2	0.8	1.6

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

34			3/3	压型模	2	1.2	2.4
35	1058924	拉杆固定板（小）	1/2	落料模	2	2.4	4.8
36			2/2	冲小孔模	2	0.5	1.0
37	367523	上支架	1/3	冲孔模	2	1.2	2.4
38			2/3	折弯模	2	0.8	1.6
39			3/3	成形模	2	1.5	3.0
40	367524	下支架	1/2	冲孔模	2	1.2	2.4
41			2/2	成形模	2	1.6	3.2
42	367607	塔架盒下安装板	1/2	落料、冲孔复合模	2	2.9	5.8
43			2/2	成形模	2	3.1	6.2
44	403485	麻花板	1/3	落料、冲孔复合模	2	1.9	3.8
45			2/3	左侧压型模	2	1.5	3.0
46			3/3	右侧压型模	2	1.5	3.0
47		轮胎角度调整垫形	1/1	落料复合模	2	0.8	1.6
48		限位开关安装板	1/2	落料、冲孔复合模	2	1.3	2.6
49			2/2	成形模	2	1.0	2.0
50		角钢	1/3	切断模（50505）	2	2.1	4.2
51			2/3	切断模（75-100）	2	2.1	4.2
52			3/3	冲孔模	2	2.0	4.0
53		冲Φ14.5 孔模	1/1	两定位可调整互换	2	1.2	2.4
54		冲Φ19.6 孔模	1/1	两定位可调整互换	2	1.2	2.4
55		压弯模90o	1/1	两定位可调	2	1.5	3.0
56		压弯模113o	1/1	两定位可调	2	1.5	3.0
57	382051	悬臂加长管法兰	1/4	落料模	2	4.5	9.0
58			2/4	冲Φ102.9 孔模	2	3.5	7.0
59			3/4	冲6-Φ14.5 孔模	2	2.5	5.0
60			4/4	冲6-Φ11.5 孔模	2	2.5	5.0
合计			234.6

项目焊接工装采购估算如下：

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	名称	组对分类	数量	单价（万元/套）	总价（万元）
1	主管焊接工装	整体组对	8	15.0	120.0
2	驱动管焊接工装	整体组对	2	5.0	10.0
3	支轴套管焊接工装	整体组对	2	3.0	6.0
4	支轴竖管焊接工装	整体组对	2	4.0	8.0
5	上水弯头焊接工装	整体组对	2	1.5	3.0
6	空位环焊接工装	整体组对	2	1.0	2.0
7	中心支腿固定板焊接工装	整体组对	2	0.5	1.0
8	限位开关固定板焊接工装	整体组对	2	0.9	1.8
9	弯头固定拔叉焊接工装	整体组对	2	0.5	1.0
10	支轴弯头护帽焊接工装	整体组对	2	0.2	0.4
11	支轴弯头焊接工装	①Φ168 管链接管组件	2	2.5	5.0
		②集电环顶板组件	2	3.0	6.0
		③Φ168 管弯头Φ203 管组对	2	5.0	10.0
		④集电环顶板同③的整体组队	2	6.0	12.0
12	中心端接头焊接工装	①Φ168 管同法兰的焊接	2	2.0	4.0
		②整体组对	2	2.5	5.0
		③拉筋链接杆的组对	2	0.5	1.0
13	塔架接头焊接工装	①Φ168 管同法兰的焊接	2	2.0	4.0
		②拉筋连接杆的焊接	2	0.5	1.0
		③整体组对	2	2.5	5.0
14	末端接头焊接工装	①Φ141 管的齐头与切割	2	1.5	3.0
		②Φ127 管同法兰的焊接	2	1.5	3.0
		③Φ141 管两头端法兰的焊接	2	3.0	6.0
		④翼板的整体组对	2	1.5	3.0
		⑤连接杆的焊接	2	0.5	1.0
		⑥整体组对	2	3.0	6.0
合计		228.2

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本项目的投资采用分项估算法来确定本项目的流动资金需求量。分项估算法取值参数参考沐禾节水、大禹节水公司经营周转指标，同时考虑大型智能化喷灌机自身生产、销售等情况，确定项目应收账款、现金、应付账款、存货，进而测算出在正常经营年度，项目流动资金需求量约为6,597.29 万元。具体如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	周转次数	第1 年	第2 年	第3 年及以后
1	流动资产	-	2,401.60	7,912.40	7,912.40
1.1	应收账款	3.5	758.19	2,498.40	2,498.40
1.2	存货	-	1,558.28	5,153.77	5,153.77
1.2.1	原材料	4.0	484.51	1,615.04	1,615.04
1.2.2	燃料动力	12.0	2.88	9.62	9.62
1.2.3	在产品	12.0	195.16	646.18	646.18
1.2.4	产成品	2.8	875.72	2,882.93	2,882.93
1.3	现金	8.0	85.13	260.23	260.23
1.4	预付账款	0.0	0.00	0.00	0.00
2	流动负债		394.53	1,315.11	1,315.11
2.1	应付账款	5.0	394.53	1,315.11	1,315.11
2.2	预收账款	0.0	0.00	0.00	0.00
3	流动资金（1-2）	-	2,007.06	6,597.29	6,597.29
4	流动资金当期增加额	-	2,007.06	4,590.23	0.00

注：项目流动资金测算中不考虑预付账款和预收账款。

根据发改委《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和一般要求，项目铺底流动资金按流动资金需求总量的30%计算，则项目铺底流动资金初步计算金额为1,979.19 万元。

综上，本项目建安工程费用与当地建筑造价水平相当，项目设备价格采用生产厂家近期报价（已含运输费、基础费、安装费），设备数量根据项目设计产能需求确定（考虑机器设备的改进因素），工程建设其他费用规模依据国家相关标准规范取值，流动资金需求按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中的分项估算法测算，项目总投资各项测算依据明确、合理。

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2、高效节水配套新材料研发、中试生产项目测算依据及合理性

根据上述规定，高效节水配套新材料研发、中试生产项目投资构成及主要测算依据如下：

序号	项目	投资金额（万元）	测算依据
一	建设投资	9,759.85
1.1	工程费用	6,983.93
（1）	建筑工程费	3,673.31	两者之和即为建安工程费，参考项目所在地建筑造价。其中科研楼按3,500 元/㎡计算，车间按 1,500 元/㎡计算，配电室按900 元/㎡计算，门卫及传达室按800 元/㎡计算，大门、围栏按180 元/㎡计算，绿化按13 元/㎡计算，道路（水泥）按33.77 元/㎡计算
（2）	安装工程费	385.60
（3）	设备购置及安装费	2,925.02	根据相关设备供应商综合报价估算，详见后表
1.2	工程建设其他费用	2,244.65
（1）	土地使用费	956.33	依据项目土地成交价格计算
（2）	建设单位管理费	118.73	财建[2002]394 号，本项目按工程费用的1.7% 计算
（3）	工程监理费	90.79	发改价格[2007]670 号、发改价格[2011]534 号，本项目综合取费率为工程费用的1.3%
（4）	勘察设计费	97.77	计价格[2002]10 号、发改价格[2011]534 号，本项目综合取费率为工程费用的1.4%
（5）	可行性研究报告编制费	12.00	计投资[1999]1283 号、发改价格[2011]534 号，同时参考市场报价
（6）	环境影响评价费	2.50	计价格[2002]10 号、发改价格[2011]534 号，同时参考市场报价
（7）	场地准备及临时设施费	34.92	参考行业惯例和项目特点，按工程费用的0.5% 计算
（8）	工程保险费	19.61	建质[2005]133 号、发改价格[2011]534 号，采用累进费率计算

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（9）	联合试运转费	25.00	联合试动转期间所需的材料、燃料动力的消耗，参加联合试运转人员工资支出计算
（10）	专利及专有技术使用费	0.00	本项目暂不考虑
（11）	生产职工培训费	5.00	生产人员培训5 天（共3 组），10,000 元/天计算（3 组合计）
（12）	研究试验费	882.00	根据相关材料、差旅等支出预算计算，详见后表
1.3	预备费用	531.27
（1）	基本预备费	461.43	参照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》及项目自身特点，按工程费用和工程建设其他费用合计金额的5%估算
（2）	涨价预备费	69.84	参照建安造价和设备价格年度波动幅度，按工程费用的1%计算
二	建设期利息	0.00	本项目暂不考虑
三	铺底流动资金	1,301.05	分项估算法估算，详见后表
四	项目总投资	11,060.90

其中，本项目设备购置费（含安装）共计2,925.02 万元，包括中试生产设备 2,647.4 万元，试验设备277.62 万元。设备单价采用生产厂家近期报价（已含运输费、基础费、安装费），数量根据项目设计产能需求确定（考虑机器设备的改进因素）。

项目中试生产设备投资估算如下：

序号	建设内容	单位	数量	单价（万元/套）	合计金额（万元）	规格/型号
一	中试生产设备
1	高速内镶贴片式滴灌带生产线	套	1	390.0	390.0	ND-30H
2	内镶柱状滴头滴灌管生产线	套	1	80.0	80.0
3	聚乙烯热收缩膜吹塑机组	套	1	19.0	19.0	FD-BM1000-PE
4	高速混料机	条	2	32.0	64.0
5	PVC-U 管材生产线	条	1	580.0	580.0	巴顿菲尔110-250
6	PVC-U 管材生产线	条	1	670.0	670.0	巴顿菲尔160-315
7	PVC 自动计量混料系统	套	1	449.0	449.0
8	PE 大管生产线	条	1	55.0	55.0	JWG－PE800

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9	PE 软管生产线	条	1	27.0	27.0	75/33
10	锥形双螺杆挤出机	台	1	16.0	16.0	SJZ-80/156
11	注塑（含辅机）	台	1	24.0	24.0	FT160
12	造粒机	台	2	15.0	30.0
小计					2404.0
二	辅助生产设备
1	温度控制器	台	1	11.5	11.5
2	滴灌带测试仪	台	1	8.9	8.9
3	超声波测厚仪	台	1	13.3	13.3
4	蜗杆式空气压缩机	台	2	38.0	76.0	FHCG100/A
5	纯水设备	台	2	3.6	7.2
小计					116.9
三	公用工程设备
1	供电设备	套	1	22.5	22.5	500KVA
2	供排水设备	套	1	30.0	30.0
3	地下管网	套	1	20.0	20.0
4	车辆	台	3	18.0	54.0
小计					126.5
总计					2,647.4

项目试验设备投资估算如下：

编号	设备名称	单位	数量	单价（元/ 台）	合计金额（万元）	型号
1	电子拉力试验机	台	1	58,000	5.80	TLD-20
2	耐拉拔试验机	台	1	2,050	0.21	KD-DHC-500
3	环刚度试验机	台	1	32,000	3.20	KD－XHGD
4	维卡软化仪	台	1	24,000	2.40	KD-XR-300
5	管材耐压爆破试验机	台	1	680,000	68.00	KD-XGY
6	恒温水箱	台	1	12,000	1.20	XGY-630A
7	管材落锤冲击试验机	台	1	18,000	1.80	KD-DJC-500
8	模拟高速冲击试验机	台	1	580,000	58.00

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9	流量测试实验台	台	1	320,000	32.00
10	简支梁试验机	台	1	10,600	1.06	XJJ-50
11	电子分析天平	台	2	1,100	0.22	FA2004N
12	差示热量扫描仪	台	1	230,000	23.00	DZ3335
13	碳黑含量测试仪	台	1	20,000	2.00	DZ3500
14	红外光谱分析仪	台	1	270,000	27.00	CS-188
15	熔体流动速率仪	台	1	7,000	0.70	XNR-400A
16	干燥箱	台	2	5,500	1.10	DHG-9240A
17	碳黑分散度测定仪	台	1	65,000	6.50	DZ3600
18	二氯甲烷浸渍试验机	台	1	12,000	1.20	XLW
19	WET 土壤水分温度电导率速测仪	台	1	16,300	1.63	WET-2
20	EQ15 土壤水势测量仪	台	1	25,000	2.50	DL70
21	土壤环刀	个	50	20	0.10	100cm3
22	ECTestr 土壤原位电导计	台	1	4,000	0.40	2265FS
23	SI700 根系图像分析系统	台	1	38,000	3.80	SI700
24	1242 便携式叶面积仪	台	1	40,000	4.00	1242
25	QT-TQ0301 原状根部取样钻套件	台	1	12,000	1.20	QT-TQ0301
26	QT-RWC 自动洗根机	台	1	30,000	3.00	QT-RWC
27	6526 便携式流速仪	台	1	40,000	4.00	6526H5
28	水面蒸发器	台	2	3,400	0.68	E601B 型水面蒸发器
29	土壤气体渗透性测试仪	台	1	3,500	0.35	PL-300
30	TRIME 土壤剖面水分测量仪	台	1	43,000	4.30	HD2
31	便携式土壤水分速测仪	台	1	10,000	1.00	TDR300
32	颗分仪器	台	1	60,000	6.00	丹东BT-9300HT
33	MI-210 红外温度测量仪	台	1	8,500	0.85	MI-210
34	专业遥控高清四轴航拍飞行器	台	1	30,000	3.00	大疆Phantom3 精灵34K/HD
35	精密压力表	块	6	150	0.09	YB-150
36	精密压力表	块	6	150	0.09	YB-150

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37	精密压力表	块	6	150	0.09	YB-150
38	精密压力表	块	6	150	0.09	YB-150
39	涡轮流量计	块	1	3,000	0.30	LWGY-10
40	涡轮流量计	块	1	3,500	0.35	LWGY-25
41	涡轮流量计	块	1	4,500	0.45	LWGY-50
42	涡轮流量计	块	1	6,000	0.60	LWGY-80
43	涡轮流量计	块	1	13,500	1.35	LW-150
44	智能流量显示仪	个	2	2,400	0.48	XSL-1A
45	球头千分尺	个	3	700	0.21	0-25mm
46	游标卡尺	个	3	150	0.05	0-130cm
47	游标卡尺	个	3	370	0.11	0-300cm
48	外径精密围尺	个	2	25	0.01	20-110mm
49	外径精密围尺	个	2	40	0.01	50-125mm
50	外径精密围尺	个	2	45	0.01	125-250mm
51	外径精密围尺	个	2	80	0.02	200-350mm
52	外径精密围尺	个	2	150	0.03	350-500mm
53	外径精密围尺	个	2	320	0.06	500-700mm
54	钢卷尺	个	2	15	0.00	0-5m
55	钢卷尺	个	2	150	0.03	0-50m
56	电子秒表	个	5	75	0.04	DM3-060
57	量筒	个	2	18	0.00	0-100ml
58	量筒	个	2	35	0.01	0-250ml
59	量筒	个	2	60	0.01	0-500ml
60	量筒	个	2	80	0.02	0-1000ml
61	雨量收集筒	个	50	15	0.08	φ200mm
62	温度计	个	3	20	0.01	0-100℃
63	温度计	个	3	45	0.01	0-300℃
64	温湿度计	个	4	220	0.09	-30-50℃
65	扭矩扳手	个	3	500	0.15	0-30kg/m
66	读数显微镜	台	2	2,980	0.60	0-6mm
合计					277.62

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项目研究试验费主要包括可研设备费、材料费、测试加工及燃料动力费、其他费用等，其中，可研设备费根据设备供应商报价确定，材料费、测试加工及燃料动力费根据项目实际研发测试计划及特点估算，其他费用采用简易估算法，参照同类研发项目支出规模估算。项目研究试验费明细如下：

序号	预算科目名称			金额（万元）	金额（万元）
		PVC-O 管材	回收/可降解农用地膜	压力补偿式滴灌管（带）及灌水器	现有节水产品的升级	小计
1	科研设备费	180	15	25	60	280
2	材料费	60	35	15	50	160
3	测试化验加工费	15	10	10	30	65
4	燃料动力费	10	8	5	10	33
5	差旅费	10	10	10	10	40
6	会议费	8	8	8	8	32
7	国际合作与交流费	15	10	10	10	45
8	出版/文献/信息传播 /知识产权事务费	22	5	5	10	42
9	劳务费	15	15	15	30	75
10	专家咨询费	15	10	10	20	55
11	其他费用	20	10	10	15	55
合计		370	136	123	253	882

本项目的投资采用分项估算法来确定本项目的流动资金需求量。分项估算法取值参数参考沐禾节水、大禹节水公司经营周转指标，同时考虑大型智能化喷灌机自身生产、销售等情况，确定项目应收账款、现金、应付账款、存货，进而测算出在正常经营年度，项目流动资金需求量约为4,336.83 万元，具体如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	项目	周转次数	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年及以后
1	流动资产		0.00	2,372.55	5,855.60	5,855.60
1.1	应收账款	3.5	0.00	1,195.74	2,933.46	2,933.46
1.2	存货		0.00	1,066.38	2,672.26	2,672.26

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1.2.1	原材料	8	356.75	932.25	932.25
1.2.2	燃料动力	12	4.34	11.32	11.32
1.2.3	在产品	12	314.99	776.25	776.25
1.2.4	产成品	10	390.30	952.45	952.45
1.3	现金	10	110.44	249.87	249.87
1.4	预付账款	0	0.00	0.00	0.00
2	流动负债		581.22	1,518.76	1,518.76
2.1	应付账款	5	581.22	1,518.76	1,518.76
2.2	预收账款	0	0.00	0.00	0.00
3	流动资金（1-2）		1,791.34	4,336.83	4336.83
4	流动资金当期增加额		1,791.34	2,545.50	0.00

注：项目流动资金测算中不考虑预付账款和预收账款。

其中，铺底流动资金按照流动资金总额的30%计算（根据发改委《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和一般要求，项目铺底流动资金按流动资金需求总量的30% 计算），则项目铺底流动资金初步计算金额为1,301.05 万元。

3、京蓝智慧生态云平台项目测算依据及合理性

京蓝智慧生态云平台项目无土建工程，主要为京蓝智慧城市云研发及展示中心装修改造、设备购置安装、软件研发等费用，不完全适用于《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2007）的投资估算方法，因此参照同类型项目投资支出预计本项目投资支出。京蓝智慧生态云平台项目实施费用的测算依据及过程包括：

（1）研发费用测算依据及过程

①项目根据对京蓝智慧生态云平台研发及功能完善后所要达到的各项效能预期所设定的目标，组建项目研发组，并针对具体的技术实施目标划分小组，在各小组相应

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配置不同经验、能力、专长、级别的人员，使各小组能在既定的时间内完成相应的任务，从而确定人员数量；

②结合京蓝科技现阶段的员工薪酬水平以及预期的薪酬增长幅度，并参考同行业的薪酬水平，确定项目组人员的薪酬水平；

③根据项目需求人员的数量及薪酬水平，测算研发项目总体人员费用支出；

④其他研发额外费用根据项目需求，参照同类研发项目支出水平计算。

（2）除研发费用外其他各类费用测算依据及过程

①项目基建类投资根据京蓝智慧生态云平台项目建成后运营人员规模、机房与展览区规划等确定场地规模、装修标准，根据区域内同类场地租金水平、工程造价水平确定租金及装修工程造价；

②根据平台功能及业务量规划确定云计算平台软硬件配置，根据供应商询价和市场价格确定支出规模；

③办公费用、电费等参照项目运营规模，结合京蓝科技现阶段办公费用支出等水平计算。

根据上述测算依据及计算思路，京蓝智慧生态云平台项目投资明细计算如下，具备合理性：

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单位：万元

序号	基础值及说明	备注	单价	单位	数量	小计	2016.6	2016.9	2017 年	2018 年	合计
一、	成本
1	基建类										-
1.1	基础装修							450			450
（1）	模块化机房	模块数据机房配套数据中心相关基础设施	300.000	个	1	300					-
（2）	数据中心装修		0.150	平方	1,000	150					-
1.2	办公区装修		0.125	平方	2,000	250			250		250
1.3	展示中心装修	包括15 个展览区，不低于 20 个展示大屏	1.250	平方	1,000	1,250			1,250		1,250
2	研发类	平均人工成本2 万									-
2.1	节水云平台						200		500		700
（1）	灌溉信息管理平台		2.000	人/月	120	240					-
（2）	农资商城		2.000	人/月	180	360					-
（3）	微信服务号		2.000	人/月	50	100					-
2.2	生态农业云平台								660	840	1,500
（1）	精准种植平台		2.000	人/月	240	480					-
（2）	农业服务平台		2.000	人/月	310	620					-

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序号	基础值及说明	备注	单价	单位	数量	小计	2017 年	2018 年	合计
（3）	农业社交平台		2.000	人/月	200	400			-
2.3	绿色产品溯源云						200	280	480
（1）	质量追溯系统		2.000	人/月	120	240			-
（2）	产销对接系统		2.000	人/月	60	120			-
（3）	环境监控系统		2.000	人/月	60	120			-
2.4	农业大数据平台						1,100	1,000	2,100
（1）	涉农数据库		2.000	人/月	400	800			-
（2）	数据商城		2.000	人/月	180	360			-
（3）	农业大数据应用系统		2.000	人/月	320	640			-
（4）	互动平台		2.000	人/月	150	300			-
2.5	额外费用	软件著作权、专利授权、安全测评、安全咨询等					200	400	600
（1）	软件著作权代理费用		20.000	次	4	80			-
（2）	专利授权费用		40.000	个	8	320			-
（3）	安全测评	可信云、等保三、Tier3 等	50.000	次	3	150			-
（4）	安全咨询		50.000	次	1	50
3	软硬件采购					0			-

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序号	基础值及说明	备注	单价	单位	数量	小计	2016.9	2017 年	2018 年	合计
3.1	云计算平台软硬件	网络、安全、服务器、存储、云平台				0	850			850
（1）	存储	FC SAN	30.000	台	2	60
（2）	光纤交换机		7.500	台	2	15
（3）	服务器	超融合架构	6.500	台	70	455
（4）	网络交换机		10.000	台	12	120
（5）	安全集控		80.000	台	2	160
（6）	防火墙		10.000	台	1	10
（7）	流量清洗		20.000	台	1	20
（8）	漏扫		10.000	台	1	10
3.2	软件采购	数据库、中间件、应用服务软件等授权费用						200	300	500
（1）	云平台授权	200 个节点	1.000	个	200	200				-
（2）	Oracle 授权	Oracle 数据库RAC 授权及 Dataguard 授权	150.000	个	1	150				-
（3）	大数据平台授权		150.000	个	1	150				-
二、	费用					0				-
（1）	场地租金	4000 平米	0.054	米/年	4,000	216	216	216		432
（2）	全年电费	按1 月每度测算	70.000	年	1	70		70	70	140

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序号	基础值及说明	备注	单价	单位	数量	小计	2016.6	2016.9	2017 年	2018 年	合计
（3）	全年网络费用	按双链路各50M 计算	80.000	年	1	80			80	80	160
（4）	人力成本	12 个，4 个运维人员，1 个架构人员、3 个业务维护人员、3 个开发人员,1 个管理人员，按第一年10 个人员，第2 年12 个人员测算	30.000	年	12	360			300	370	670
（5）	办公费用	办公用品、差旅、邮费、汽车等	70.000	年	1	70			70	80	150
	合计						200	1,516	5,096	3,420	10,232

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4、智能高效农业节水灌溉项目测算依据及合理性

智能高效农业节水灌溉项目采用PPP 模式实施，总投资只考虑建设投资，项目建设投入主要包括管材费用、人工费用、水源电力费用及喷灌机费用。

根据既往项目投资情况，每亩使用管材单价约为299.0 元/亩，人工费用约为62.0 元/亩，水源电力费用约为267.5 元/亩，喷灌机成本约为455.0 元/亩。

项目投资规模及测算说明如下：

序号	项目	2016 年	2017 年	合计
1	投资规模（万亩）	30	30	60
2	投资金额
2.1	管材费用（万元）	8,970	8,970	17,940
2.2	人工费用（万元）	1,860	1,860	3,720
2.3	水源电力费（万元）	8,025	8,025	16,050
2.4	喷灌机（万元）	13,650	13,650	27,300
2.5	合计（万元）	32,505	32,505	65,010

（六）募集配套资金的必要性

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沐禾节水 100%股权，交易对价为 158,800.00 万元，其中现金对价合计 47,300 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、上市公司和标的公司项目建设资金、补充标的公司流动资金等。

本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。

1 、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

（1）支付本次交易现金对价及中介费用

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本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。

（2）标的公司在建项目建设资金、补充标的公司流动资金

本次部分募集配套资金用于上市公司和标的公司在建项目建设资金的必要性请参见本报告书本节“四/（三）募集配套资金的用途”。

2 、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排

经中国证监会《关于黑龙江龙发股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [1999]83 号）核准，公司于 1999 年 9 月 27 日以 1998 年末股本 6,583.2 万股为基数，向社会公众股股东每 10 股配售 3 股，实际配售了人民币普通股 851.76 万股，每股配售价为 7.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元人民币。资金到位时间是 1999 年 10 月 28 日，已经中庆会计师事务所以“中庆验字（1999）第 151 号”验资报告验证。

截至 2000 年 12 月 31 日，本次公开发行项目累计完成投资 5,762.32 万元，募集资金已使用完毕。

2001 年 7 月 13 日，深圳大华天诚会计师事务所就本公司前次募集资金的情况进行了专项审核，并出具了《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（深华（2001）专审第 005 号）。

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上市公司前次募集资金使用情况如下：

募集资金总额（万元）：	募集资金总额（万元）：	募集资金总额（万元）：	5,762.32	5,762.32	已累计使用募集资金总额（万元）：	已累计使用募集资金总额（万元）：	已累计使用募集资金总额（万元）：	已累计使用募集资金总额（万元）：	5,762.32	5,762.32	5,762.32	5,762.32
变更用途的募集资金总额（万元）：			5,293.93		其中：1999年度				5,593.96
变更用途的募集资金占总额比例：			91.87%		2000年度				168.36
投资项目			募集资金投资总额（万元）				截止日募集资金累计投资额（万元）					项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	太阳岛滑雪场项目	太阳岛滑雪场项目	2,463.00	468.39		468.39	2,463.00	468.39		468.39	--	不适用
2	太阳岛滑道项目		3,175.00	-		-	3,175.00	-		-	-	不适用
3	补充流动资金		124.32	-		-	124.32	-		-	-	不适用
		收购二龙山滑雪场项目		5,293.93		5,293.93		5,293.93		5,293.93	-	1999年12月
	合计		5,762.32	5,762.32		5,762.32	5,762.32	5,762.32		5,762.32	-

注：太阳岛滑雪场项目募集前承诺投资金额含太阳岛滑雪场工程 1,258 万元和购置滑雪用具 1,205 万元；太阳岛滑道项目募集前承诺投资金额含太阳岛滑道工程 2,880 万元和购置滑车 295 万元。

上市公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截止 2013 年 12 月 31 日）如下：

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				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2011年度	2012年度	2013年度
1	太阳岛滑雪场项目	不适用	不适用	-	-	-	-	不适用
2	收购二龙山滑雪场项目	不适用	不适用	-	-	-	-	不适用
	合计	不适用	不适用	-	-	-	-	不适用

注：公司前次募集资金时间久远，截至 2000 年 12 月 31 日，以上项目已剥离出公司，无最近三年实际效益数据。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日前五年内，上市公司不存在发行股份募集资金的事项。

3、上市公司完成并购后的财务状况

根据信永中和出具的XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（备考）
资产总额	252,321.66
其中：货币资金	20,030.13
负债总额	109,423.12
所有者权益	142,898.54
归属于上市公司股东权益	141,775.27
资产负债率	43.37%

本次重组完成后，截至2015 年12 月31 日，公司资产规模将达到252,321.66 万元，负债规模将达到109,423.12 万元，货币资金余额为20,030.13 万元，资产负债率将达到43.37%。上市公司并购完成后负债总金额较大、货币资金余额较小，资产负债率较高。

本次交易中，上市公司需要向交易对方支付47,300 万元现金对价，远远超过交易完成后上市公司的货币资金余额。同时，上市公司亦没有足够的资金用于自身及标的公司的拟建项目以促进主营业务转型，本次募集配套资金与上市公司的财务状况相匹配。

4、上市公司及标的公司的经营现金流状况

上市公司和标的公司2014 年度和2015 年度经营活动产生的现金流量净额情况如

下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
上市公司经营活动产生的现金流量净额	-4,981.24	-959.56
标的公司经营活动产生的现金流量净额	-6,819.23	-7,732.90
两者合计经营活动产生的现金流量净额	-11,800.47	-8,692.46

上市公司由于经营状况较差，报告期经营活动产生的现金流量净额均为负数。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司经营状况良好，但是标的公司的业务特点和客户性质导致标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数：①标的公司报告期处于业务扩张期，建造合同收入占比较高，部分项目已开工未结算，导致存货增加；②标的公司的主要客户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司应收账款金额较大。

根据上市公司的战略定位及发展规划，上市公司未来将以“生态环境产业+互联网” 作为公司的业务战略定位，因此，上市公司预计将在产品研发、设备购置、资本运作等方面投入大量的资金，上市公司在未来一段时间内资金需求较大，仅通过经营现金积累难以实现发展目标，需要通过外部融资缓解资金需求。

5 、上市公司、标的公司报告期期末货币资金金额及用途

（1）上市公司期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 9,592.08 万元，均无限制用途。上述货币资金的基本用途如下：

①投资设立子公司京蓝生态

公司于 2015 年 12 月 9 日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》。公司拟以自有资金 1 亿元人民币投资设立京蓝生态，投资完成后，公司持有京蓝生态 100%的股权。

公司于 2016 年 3 月 11 日发布了《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2016-034），京蓝生态已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管理局丰台分局核准颁发的营业执照。

②对子公司京蓝环宇进行增资

公司于 2016 年 2 月 16 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司进行增资的议案》。根据生产经营需要，公司以自有资金对全资子公司京蓝环宇进行增资。京蓝环宇注册资本为 1,000 万元，本次拟将京蓝环宇注册资本增加至 5,000 万元。

公司于 2016 年 3 月 11 日发布了《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公

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告编号：2016-035），京蓝环宇已完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局丰台分局核准换发的营业执照。

③投资设立子公司京蓝时代、京蓝云科技

公司于 2016 年 4 月 1 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据公司生产经营需要，公司拟以自有资金 7,000 万元人民币投资设立京蓝时代科技有限公司（以下简称“京蓝时代”），京蓝时代拟从事技术服务领域。投资完成后，公司持有京蓝时代 100%股权。

为加快公司业务转型，完善公司战略布局，公司拟以自有资金 5,000 万元人民币投资设立京蓝云科技，京蓝云科技拟从事计算机技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理与存储等业务。投资完成后，公司持有京蓝云科技 100%股权。公司于 2016 年 4 月 16 日发布了《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2016-049），京蓝云科技已完成工商注册登记手续，并取得了固安县工商行政管理局核准颁发的营业执照。

④购置办公用房

公司于 2016 年 4 月 1 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司购置办公用房的议案》。根据公司经营发展情况，为满足公司日常经营的办公需求，京蓝时代拟购买位于北京市的保利国际广场 17 号楼 201、202、203、204 号房，建筑面积共 2,077.28 平方米，总房价款（含税）不超过 1.2 亿元人民币。

⑤子公司京蓝环宇日常生产运营

京蓝环宇预计将拓展节能环保业务，预计签署相应合同，相关项目所需资金约 8,000 万元。

⑥子公司京蓝能科日常生产运营

2016 年 1 月 19 日，河南蓝天鹤化工科技有限公司与京蓝能科签订了《鹤壁市化工残废液资源综合利用项目投资建设-移交（BT）合同》，京蓝能科负责项目建设，需要投入资金约 1,200 万元。

2016 年 1 月 27 日，林州凤宝管业有限公司（以下简称“林州凤宝”）与京蓝能科签

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订了《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目合同能源管理服务合同》，京蓝能科就林州凤宝已有的余热发电项目进行专项节能服务，需要投入项目建设资金约 2,600 万元。

此外，京蓝能科预计将拓展煤气发电项目等业务，预计签署相应合同，相关项目所需资金约 16,800 万元。

⑦京蓝科技日常运营

京蓝科技日常运营尚需保留一定的货币资金，用于日常人员酬薪发放等，预计约为 3,000 万元。

综上分析，根据上市公司现有运营情况及潜在的投资项目需要，上市公司货币资金需求尚存一定缺口，具体情况如下：

资金用途	金额（万元）
投资设立子公司京蓝生态	10,000.00
对子公司京蓝环宇进行增资	4,000.00
投资设立子公司京蓝时代、京蓝云科技	12,000.00
购置办公用房	12,000.00
子公司京蓝环宇日常生产运营	8,000.00
子公司京蓝能科日常生产运营	20,600.00
京蓝科技日常生产运营	3,000.00
资金需求合计	69,600.00
2015 年12 月31 日上市公司合并报表货币资金	9,592.08
资金缺口	60,007.92

截至2016 年5 月31 日，上市公司合并报表货币资金余额为14,856.09 万元，上市公司未来支出计划如下：

货币资金用途	金额（万元）
实缴京蓝生态注册资本	10,000.00
对子公司京蓝环宇进行增资	4,000.00
实缴子公司京蓝时代、京蓝云科技注册资本	12,000.00

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货币资金用途	金额（万元）
购置办公用房	12,000.00
上市公司日常生产运营	5,000.00
子公司京蓝能科日常生产运营	22,400.00
资金需求合计	65,400.00
截至2016 年5 月31 日货币资金余额	14,856.09
资金缺口	50,543.91

由上表可以看出，上市公司截至2016 年5 月31 日货币资金余额无法满足上市公司日常经营需求，存在较大的资金缺口。

（2）标的公司期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司拥有货币资金 10,438.05 万元，具体如下表：

项目	期末余额（万元）
现金	8.67
银行存款	2,168.16
其他货币资金	8,261.22
合计	10,438.05

标的公司银行存款 2,168.16 万元，为标的公司日常经营所需资金；其他货币资金期末余额为 8,261.22 万元，均为银行承兑汇票保证金，使用受到限制。

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司总资产 106,143.42 万元、总负债 62,907.21 万元，其中短期借款 12,766.00 万元、长期应付款 1,069.12 万元。一方面，标的公司短期负债占比较高，短期偿债压力较大；另一方面，有息负债合计 14,195.12 万元，2015 年利息支出为 1,770.86 万元，对标的公司净利润影响较大。

截至2016 年5 月31 日，标的公司合并报表货币资金余额为2,120.02 万元，除银行承兑汇票保证金等受限制的货币资金之外的可支配货币资金为标的公司日常经营所需资金。标的公司在维持日常生产经营的前提下无法以自有资金满足智能化喷灌机生产项目和高效节水配套新材料研发与中试生产项目的资金需求。

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6、上市公司、标的公司资产负债率情况

根据证监会公布的2015 年4 季度上市公司行业分类结果，京蓝科技属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“房地产业”。截至2015 年12 月31 日，京蓝科技合并报表资产负债率为2.82%，低于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值，主要由于2015 年12 月上市公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，并获得较好现金流。

本次交易完成后，预计上市公司建造合同营业收入占比较高，上市公司应属于“土木工程建筑业”。截至2015 年12 月31 日，土木工程建筑业板块可比上市公司与本次交易完成后的京蓝科技资产负债率对比如下：

证券代码	证券名称	资产负债率
000010.SZ	美丽生态	57.82%
002431.SZ	棕榈股份	64.78%
002663.SZ	普邦园林	34.07%
002717.SZ	岭南园林	73.58%
002775.SZ	文科园林	37.74%
300055.SZ	万邦达	49.48%
300197.SZ	铁汉生态	53.00%
300262.SZ	巴安水务	60.86%
300355.SZ	蒙草抗旱	51.20%
300495.SZ	美尚生态	40.96%
603778.SH	乾景园林	39.65%
300021.SZ	大禹节水	67.99%
平均值		52.59%
中位数		51.20%
京蓝科技（备考）		43.37%
京蓝科技（备考扣除商誉）		79.57%

注：（1）根据证监会行业分类，大禹节水属于“C 制造业”类别下的“C29 橡胶和塑料制品业”，但是由于大禹节水与沐禾节水均从事节水灌溉材料、设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工

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业务，业务模式、目标客户相似度较高，因次，将大禹节水作为上市公司交易完成后的可比公司。（2）京蓝科技（备考扣除商誉）资产负债率=负债总额/（资产总额-商誉）*100%。其中，资产
总额、负债总额取自信永中和出具的XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》。

根据信永中和出具的XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，假定本次交易于2015 年1 月1 日完成，截至2015 年12 月31 日，京蓝科技的资产负债率为43.37%，略低于土木工程建筑业可比上市公司2015 年底的平均资产负债率。考虑到本次交易形成的商誉较大，上表列示了京蓝科技交易完成后（备考扣除商誉）的资产负债率，京蓝科技（备考扣除商誉）资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，通过债务融资将会导致京蓝科技偿债压力加大。

随着原有资产、负债的剥离的完成和业务转型的深入，上市公司将围绕生态环境产业+互联网的业务战略定位开展新业务，若采取债务融资的方式将对上市公司财务造成较大压力。因此，本次交易配套募集资金投入上市公司及标的公司的建设项目，有利于上市公司继续保持适当的资产负债率，优化资本结构，防范财务风险，具有一定的必要性和合理性。

标的公司目前资产负债率较高，偿债压力较大，截止到 2015 年 12 月 31 日，标的公司简要负债情况如下：

项目	2015 年12 月31 日
流动负债合计（万元）	59,293.22
其中：短期借款（万元）	12,766.00
非流动负债合计（万元）	3,613.98
负债合计（万元）	62,907.21
流动比率	1.47
速动比率	0.76
资产负债率（合并报表）	59.27%
资产负债率（母公司）	60.52%

标的公司 2015 年 12 月 31 日资产负债率（母公司）为 60.52%，高于同行业上市公司资产负债率平均值，继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。

7、融资渠道及授信额度

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除股权融资外，上市公司及标的公司可利用的主要融资渠道为银行借款等债务融资。

截至2016 年5 月31 日，上市公司及标的公司银行借款授信额度及使用情况如下：

项目	上市公司	标的公司	合计
短期借款授信额度	-	29,700.00	29,700.00
长期借款授信额度	-	-	-
合计	-	29,700.00	29,700.00
其中：已使用授信额度	-	19,319.04	19,319.04
可用授信额度	-	10,380.96	10,380.96

截至2015 年5 月31 日，上市公司暂未获得银行授信，标的公司可用授信额度仅为 10,380.96 万元。受银行放贷期限控制影响，标的公司授信额度全部为短期借款，用于标的公司日常经营，不宜用于回报期较长的项目建设。目前银行信贷资金不能满足标的公司继续发展的投资需求。因此，本次上市公司通过募集配套资金进行融资，一方面可以满足长期资本支出的需求，另一方面对财务成本影响较小，有利于提升上市公司盈利能力。

8、募投项目进展情况

截至本报告书签署日，上述各募投项目进展情况如下：

序号	项目名称	项目进展
1	支付本次交易的现金对价	本次交易尚未实施，上市公司尚未支付现金对价
2	支付本次交易的中介费用	上市公司根据与各中介机构签署的协议，使用自有资金支付了部分中介费用
3	京蓝智慧生态云平台项目	备案手续履行完毕，2016 年6 月通过上市公司内部评审，并于6 月启动生态节水智慧云平台一期“生态节水云项目”的开发，目前已使用自有资金支付相关软件开发费用及采购部分研发设备，“生态节水云”计划于2017 年 3 月份上线
4	年产600 台大型智能化喷灌机生产项目	备案手续履行完毕，取得环保部门同意建设的意见。标的公司已经完成厂房建设方案，并使用自有资金采购了部分机器设备，已开始生产
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	备案手续履行完毕，取得环保部门同意建设的意见。标的公司已经使用自有资金进行场地平整，使用资金采购

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		了部分研发设备
6	智能高效农业节水灌溉项目	签署《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程BOT 项目合同》
7	补充沐禾节水流动资金	尚未实施

其中，关于智能高效农业节水灌溉项目的进展情况说明如下：

综上所述，目前京蓝科技、沐禾节水已展开对募投项目的各项前期准备工作，有利于募投项目的顺利实施及预期收益的实现，本次交易完成后募集资金到位将加快推进项目进度。

9 、补充标的公司流动资金的测算

上市公司拟将募集配套资金优先用于上市公司和标的公司在建项目、支付本次交易费用后，剩余部分用于补充沐禾节水流动资金（预计不超过 15,187.95 万元），提升整合绩效。

本次标的公司拟补充的流动资金是以评估机构对标的公司营运资金相关测算为基础：标的公司未来三年新增流动资金缺口=2018 年末营运资金量-2015 年末营运资金量

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=43,533.82-28,345.86=15,187.95 万元。本次拟用于补充沐禾节水流动资金为 15,187.95 万元，不超过 15,187.95 万元。

本次评估根据沐禾节水历史期间资产、收入、成本及预测期收入、成本情况，得到未来各年度的营运资金。2016 年-2018 年营运资金预测情况如下：

单位：万元

项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	63,752.22	74,692.08	85,428.40	97,033.34
营业成本	43,490.87	51,848.12	59,403.95	67,586.65
付现成本及费用	47,030.86	57,796.19	65,750.47	74,536.82
最低现金保有量	3,919.24	4,816.35	5,479.21	6,211.40
存货	20,611.79	24,572.57	28,153.53	32,031.59
应收款项	19,922.57	23,341.28	26,696.37	30,322.92
应付款项	16,107.73	19,203.01	22,001.46	25,032.09
营运资本	28,345.86	33,527.19	38,327.65	43,533.82

注：（1）预测最低现金保有量=预测付现成本及费用/12；

（2）预测存货=预测营业成本/2015 年存货周转率；

（3）预测应收款项=预测营业收入/2015 年应收款项周转率，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等；

（4）预测应付款项=预测营业成本/2015 年应付款项周转率，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等；

（5）营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项。

关于营运资金的具体测算，请参见本报告书“第五节/一/（五）收益法评估的相关说明”。

10 、募集配套资金金额及用途与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 29,762.26 万元。其中，流动资产 29,386.75 万元，占资产总额的 98.74%；非流动资产 375.51 万元，占资产总额的 1.26%；负债总额 839.13 万元，资产负债率为 2.82%。此外，上市公司因拓展业务及维持日常运营等预计尚需资金 69,600.00 万元。本次配套资金总额 157,000.00 万元，扣除发行费用、支付本次交易的现金对价、支付本次中介机构费用后余额为 107,000.00 万元，本次配套

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募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（七）募集配套资金采取锁价方式发行

1 、采取锁价方式发行的原因

本次募集配套资金采取锁价方式向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享发行的原因如下：

（1）巩固上市公司的控制权，彰显实际控制人对上市公司未来发展的信心

本次配套资金认购方杨树蓝天和杨树嘉业的实际控制人均为上市公司实际控制人郭绍增。一方面，本次交易完成前上市公司控股股东京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，持股比例相对较低，杨树蓝天和杨树嘉业参与认购本次配套资金，巩固了上市公司控制权，有利于保持上市公司持续运营的稳定性；同时，实际控制人和控股股东对上市公司和标的公司业务经营和发展前景充满信心，希望通过本次认购为上市公司后续业务发展和标的资产整合提供资金支持，提高上市公司并购重组绩效，促进上市公司持续、健康发展，进而增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。

（2）使得上市公司核心管理人员和上市公司利益保持一致

京蓝智享作为京蓝科技核心管理人员持股平台参与认购公司本次配套资金，有利于充分调动核心管理人员的积极性和创造性，使核心管理人员利益与公司长远发展更紧密地结合，提高公司竞争力，为公司发展战略的实施和股东利益最大化夯实基础。

（3）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施

由于本次交易现金对价部分金额较大，考虑到公司财务状况，为最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价方式进行，使其规避了二级市场股票价格变动对最终发行价格和发行数量的影响，进而有利于维护上市公司和中小股东权益，满足了上市公司对认购确定性的需求。

（4）有利于保持上市公司股价稳定，保护广大投资者利益

询价发行引入的财务投资者法定锁定期为 12 个月，而本次锁价发行的投资者锁定期为 36 个月，有利于上市公司保持股权结构的相对稳定及提高股权的集中度，避免股

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东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对上市公司股价造成的不利冲击，因此锁价发行能够更好地支持上市公司发展，从而使上市公司所有股东从中受益。

同时，认购对象通过锁价方式参与本次配套融资，表明其认可公司长期投资价值，可以向二级市场中小投资者传递对公司发展前景的信心，有助于公司股价的稳定及保护中小投资者的利益。

（5）本次配套融资发股价格较高

本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价，即 16.54 元/股。根据 2015 年 11 月 17 日（本次重大资产重组停牌前一个交易日）市值和 2015 年归母净利润计算，上市公司市盈率为 90.70 倍，远高于同行业中可比的上市公司。

投资者在判断本次配套融资的投资风险时将充分考虑上市公司发行价格及市盈率较高的影响因素，鉴于本次配套融资对于交易实施及收购整合具有重要意义，为了降低发行失败的风险，上市公司董事会确定了以锁价发行的方式募集配套资金。

2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，同时持有标的公司沐禾节水 27%的股权，与上市公司、标的资产存在关联关系；杨树嘉业的实际控制人为上市公司的实际控制人郭绍增，与上市公司、标的资产存在关联关系；朗森汽车与上市公司、标的资产不存在关联关系；京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司、标的资产存在关联关系。

3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次配套融资认购的锁价发行对象均出具承诺函，承诺其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资。

4 、锁价发行对象放弃认购的违约责任

上市公司与配套融资认购方签订的《<股份认购协议>之补充协议》约定：“因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他

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方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如认购方未能按本协议的约定认购股份、缴纳认购款项的，认购方应按未缴纳款项金额 2%的标准向上市公司支付违约金。”

5 、发行失败对上市公司可能造成的影响

（1）本次募集配套资金发行失败风险较小

本次交易公司将以锁价形式向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享发行股份募集配套资金，本次募集配套资金对象杨树蓝天和杨树嘉业系上市公司实际控制人郭绍增控制的企业，京蓝智享系京蓝科技核心管理人员持股平台，杨树蓝天、杨树嘉业和京蓝智享认购本次配套募集资金表明其对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，因此，本次募集资金失败的可能性较低。

（2）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%，配套资金将用于本次交易现金价款的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的公司流动资金。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（3）上市公司可利用自有资金支付部分现金对价及利用债权融资等方式进行融资

如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金支付部分现金对价，并利用债权融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。具体见本报告书本节“四/（八）本次募集配套资金失败的补救措施”。

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综上所述，本次募集配套资金失败不会对上市公司造成重大不利影响。

6、本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影

响

本次以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益，不存在损害中小股东权益的行为。具体如下：

（1）锁定发行对象，规避发行风险，确保本次交易顺利实施

本次交易中上市公司需要支付给乌力吉的现金对价为47,300 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，乌力吉获得的现金对价由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在标的公司全部股权过户至上市公司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后20 个工作日内，或标的公司全部股权过户至上市公司名下后6 个月内。

截至2016 年5 月31 日，上市公司合并报表货币资金余额为14,856.09 万元，均有明确用途。上市公司支付现金对价尚有较大的资金缺口。基于上市公司持续经营的需要，其依靠自有资金支付全部现金对价将对上市公司造成较大的资金压力，需要募集配套资金用于支付部分现金对价，确保交易顺利实施。

为确保本次募集配套资金成功实施，本次交易采取以锁价方式募集配套资金 157,000 万元。相比询价方式，锁价发行能够避免市场波动带来发行的不确定性，有效降低募集资金不足或失败的风险，确保上市公司有足够资金支付本次交易的现金对价，保证本次交易的顺利实施。同时，采用锁价发行方式，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，有利于提高本次交易的实施效率。

（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东的利益

锁价发行下，募集配套资金的认购方所取得的上市公司股份锁定期为36 个月，较询价发行情况下12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧烈波动。因此，从长期来看，锁价发行对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。

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（3）有利于巩固上市公司控制权，保持上市公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投资者的利益

截至2015 年12 月31 日，上市公司实际控制人郭绍增通过京蓝控股间接持有上市公司18.65%的股份，持股比例相对较低。为巩固对上市公司的控制权，郭绍增将通过杨树蓝天和杨树嘉业认购本次配套募集资金130,000 万元。京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股，有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享认购本次配套募集资金 7,000 万元。

本次交易完成后，郭绍增通过京蓝控股、杨树蓝天、杨树嘉业、融通资本和京蓝智享间接控制上市公司150,686,197 股股份，占上市公司总股本的46.28%，对上市公司控制权得到进一步巩固。同时，上市公司实际控制人、董事及高级管理人员间接认购上市公司配套募集资金发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场方面传递积极信号，增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（4）募集配套资金采取锁价方式发行已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可

公司第八届董事会第五次会议、公司第八届监事会第四次会议审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事严格履行回避义务，独立董事对本次交易发表了肯定性意见。

公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联股东严格履行回避义务。公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，关于本次交易配套融资的发行方案的定价基准日和发行价格表决结果如下：同意44,031,810 股，占参与表决的有表决权股份总数的97.13%。其中，持股5% 以下的中小股东表决情况：同意31,176,810 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的96.00%，本次募集配套资金方案获得出席会议的中小投资者高票通过，充分反映了中小投资者对本次募集配套资金采取锁价发行方式的认可。

（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

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为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，具体内容如下：

1 、募集资金的专户存储

（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户；

②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存

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在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 2 、募集资金的使用管理

（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

（3）确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

（4）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

（5）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（6）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下列内容：

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①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披

露。

（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

①取消原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

③变更募集资金投资项目实施方式；

④中国证监会和深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（9）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及

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3 、募集资金使用情况的报告

（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

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（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

4 、募集资金使用情况的监督

（1）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。

（3）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金不超过 157,000.00 万元，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金

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购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

1 、利用自有资金支付部分现金对价

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 9,592.08 万元，且上市公司尚可在 2016 年 6 月 30 日之前收回重大资产出售余款约 2 亿元。上述资金扣除公司必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。

2 、债权融资

上市公司与多家银行有合作关系，可利用银行贷款筹集资金。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司已经与多家银行初步达成一致意向，其对上市公司的拟授信额度情况具体如下：

序号	银行名称	拟授信额度（万元）	借款金额（万元）	拟授信额度余额（万元）
1	平安银行广州信源支行	20,000	-	20,000
2	民生银行中关村西区支行	17,500	-	17,500
3	北京银行大望路支行	20,000	-	20,000
4	廊坊银行固安支行	20,000	-	20,000
合计		77,500	-	77,500

本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将较为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。

（十）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。

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在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

（十一）本次交易中募投实施项目收益难以与标的资产承诺业绩区分

1、标的公司负责实施的募投项目较难实现单独核算

本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用和补充沐禾节水流动资金外，拟投向京蓝智慧生态云平台项目、年产600 台大型智能化喷灌机生产项目、高效节水配套新材料研发与中试生产项目和智能高效农业节水灌溉项目。京蓝智慧生态云平台项目由京蓝科技全资子公司京蓝云科技实施，年产600 台大型智能化喷灌机生产项目由沐禾节水实施、高效节水配套新材料研发与中试生产项目由沐禾节水全资子公司赤峰沐原实施，智能高效农业节水灌溉项目由上市公司实施。

年产600台大型智能化喷灌机生产项目及高效节水配套新材料研发与中试生产项目分别由标的公司及其全资子公司负责实施，其中，年产600 台大型智能化喷灌机生产项目建成后，将可形成年产600 台以上大型智能指针式喷灌机的生产能力；中试生产线建成后，将可形成PVC-O 管材3,000 吨/年、可回收/降解农用地膜1,500 吨/年、压力补偿式滴灌管（带）3,600 万米/年的生产能力。募投项目的收入、成本、费用较难与沐禾节水、赤峰沐原的原有业务完全区分，不具备独立核算的基础。因此，上述募投项目较难实现单独核算，预计标的公司及其子公司不对募投项目进行独立核算。

2、本次标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益

考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与交易对方在2016 年3 月1 日签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》中作出如下约定：

“标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”

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通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。

综上所述，标的资产的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。

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第七节本次交易相关协议的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：

（一）本次交易方案

各方同意，本次交易项下，京蓝科技应以发行股份及支付现金方式，购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永合计持有的目标公司 100%股权，即本次交易项下的标的资产。

各方确认，截至本协议签署日，目标公司全体股东各自拥有、拟向京蓝科技转让的目标公司股权比例，以及对应目标公司的出资额见本协议附件一所示。本次交易实施完成后，上市公司应持有目标公司 100%股权，目标公司成为上市公司的全资子公司。

（二）标的资产的交易价格及对价支付

各方同意，标的资产的交易价格根据京蓝科技委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方确认，本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

各方同意并确认，目标公司 100%股权采用收益现值法的预估值为 158,835.06 万元，据此，京蓝科技就购买标的资产需向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永支付的交易价格总金额为 158,800.00 万元。其中，京蓝科技以新增股份支付的交易金额为 111,500 万元；以现金支付的交易金额为 47,300 万元。

各方进一步同意并确认，标的资产最终交易价格，以及交易对方每一方分别可获交易对价的确定金额，应在《评估报告》出具后，由各方依据《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

所有交易对方获得股份对价于本次发行结束日一次性支付完成；乌力吉获得的现金对价由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上市公

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司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司全部股权过户至上市公司名下后 6 个月内。

（三）本次交易项下发行股份及认购

1 、发行方式

向特定对象非公开发行股份。

2 、发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3 、发行对象和认购方式

发行对象为乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永，乌力吉以其所持目标公司 24.2412%股权作为对价，认购新增股份；杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永分别以各自所持目标公司全部股权作为对价，认购新增股份。

4 、定价基准日及发行价格

定价基准日为京蓝科技关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.98 元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易均价=定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易总额÷定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，如京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

各方同意，为应对因整体资本市场波动以及京蓝科技所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，本次交易的交易价格不因此

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进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调价触发条件

①调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

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若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

5 、发行数量

京蓝科技在本次交易项下发行的股份总数=全部交易对方所持标的资产交易价格中对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照对价股份交易金额 111,500 万元并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 69,774,716 股。最终发行股份数量，及交易对方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，京蓝科技如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

6 、锁定期和解禁安排

乌力吉、杨树蓝天和融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市日起 36 个月内不得转让；科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市日起 12 个月内不得转让。

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为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，乌力吉、杨树蓝天和融通资本认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2018 年年度报告公告、且乌力吉、杨树蓝天和融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

各方同意，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，乌力吉、杨树蓝天和融通资本持有京蓝科技股票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

（四）标的资产的交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起 30 个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。交易对方持有的标的资产过户至京蓝科技名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至京蓝科技。资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于京蓝科技所有。

标的资产交割后，京蓝科技可以提出对目标公司进行审计或由京蓝科技、目标公司共同根据目标公司实际经营、财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

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自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乌力吉、杨树蓝天和融通资本中每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占三者合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。

京蓝科技应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3 个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应提供必要的文件及帮助。

各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（五）盈利补偿

各方同意，本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乌力吉、杨树蓝天和融通资本。

乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，目标公司 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,064.79 万元、11,957.30 万元、14,507.76 万元、17,585.10 万元；各方同意并确认，各方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于《评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。

目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；（3）净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

（4）目标公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向目标公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的

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配套资金中用于目标公司的部分）对应的资金成本，资金成本为目标公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在本协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利 - 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格累积已补偿总金额

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

根据本约定，补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

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在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据本协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

在承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则乌力吉、杨树蓝天和融通资本应按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下乌力吉、杨树蓝天和融通资本各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合

交易对方同意且承诺，过渡期内，除非已获得京蓝科技同意，交易对方将促使目标公司及其下属公司（如适用）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经京蓝科技事先书面同意，乌力吉、杨树蓝天和融通资本作为连带责任方保证自身、目标公司及其下属公司不进行下述事项，科桥嘉永保证自身对目标公司及其下属公司不进行下述事项且在对下述事项进行决策时，科桥嘉永保证应反对目标公司及其下属公司进行下述事项并投反对票：

（1）转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东、股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；

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（2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业
务过程之外经营任何业务；

（3）变更股权比例（包括增资、或减资）；

（4）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；

（5）变更核心团队的薪酬及福利、员工激励方案；
（6）制定与任何员工相关的利润分享计划；
（7）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的
除外；

（8）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（9）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（10）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（11）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做
法作出的除外；
（12）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；

（13）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

（14）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（15）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（16）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；

（17）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

（18）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

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（19）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期京蓝科技会因此受到重大不利影响；

（20）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（21）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标公司及其下属公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知京蓝科技，并应以书面形式适当、及时地向京蓝科技就目标公司及其下属公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致本协议附件三中的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：

（1）目标公司董事会由 5 人组成，京蓝科技可提名或委派 3 名董事，乌力吉可提名或委派 1 名董事，另外 1 名董事由京蓝科技提名目标公司交割日后的管理层担任。目标公司董事长由乌力吉担任；在乌力吉提名或委派的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，京蓝科技应保证该等董事候选人将由目标公司股东会选举为目标公司董事。目标公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效，但聘任或解聘目标公司总经理、副总经理及其高级管理人员应包含乌力吉提名的 1 名董事同意。目标公司不设监事会，设立监事 1 名，由目标公司股东会选举产生。

（2）交割日后，目标公司的财务负责人由上市公司委派或任命，该等人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

（3）本协议附件二所列目标公司的核心团队将按以下方式安排：

①乌力吉应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于 7 年期限的劳动合同；除乌力吉以外的核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于 4 年期限的劳动合同；

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②每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订上市公司合理满意的竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务；

③任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

④任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；

⑤除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。

各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公司全资子公司，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给目标公司造成任何损失，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作出全额补偿，若因此给上市公司造成任何损失，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一方应按前述比例向上市公司作出全额补偿。

在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）导致目标公司出现

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诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作出全额补偿。

（七）协议生效条件

各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）本协议经各方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。

（八）协议的变更与解除

本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

各方确认，本协议涵盖了各方就本次交易的最终完整交易内容。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

过渡期内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本保证目标公司不进行下述事项，否则京蓝科技有权单方解除本协议、终止本次交易：

（1）未经京蓝科技书面同意，目标公司解聘核心团队的成员、或核心团队的成员辞职（合称“离职”）人数超过 2 名（包含本数）的；

（2）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目标公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过 300 万元，或者导致目标公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；

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（3）京蓝科技发现交易对方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。

（九）违约责任及补救

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付 5,000 万元作为违约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后，如乌力吉违反本协议任职期限承诺，除非获得京蓝科技的书面豁免，则乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给京蓝科技，赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿；除乌力吉以外的本协议附件二所列核心团队成员违反本协议任职期限承诺，则乌力吉应按照如下规则向京蓝科技进行赔偿或补偿，除非获得京蓝科技的书面豁免：

（1）自资产交割日起任职期限不满 24 个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿。

（2）自资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与第（1）项约定相同。

（3）资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与第（1）项约定相同。

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（4）自资产交割日起乌力吉任职期限已满 84 个月的，且除乌力吉以外的核心团队成员任职期限已满 48 个月的；或前述经上市公司董事会同意豁免的，乌力吉无须承担违约责任。

各方确认，本协议附件二所列核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。

本次交易实施的先决条件满足后，如：

（1）乌力吉或核心团队中任意一人违反本协议附件三约定的不竞争承诺、声明和义务的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 20%作为赔偿金支付给京蓝科技；

（2）京蓝科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额分别向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算并支付，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外；

（3）交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易价格为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%利率计算并支付。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

2016 年 3 月 1 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，各方同意，原《发行股份及支付现金购买资产协议》中的股份锁定期起始日由“发行结束日”修改为“对价股份上市日”。

2016 年 4 月 22 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，根据中联评

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估出具的《资产评估报告》，确认了本次交易的交易作价，以及标的公司未来年度的承诺净利润。协议的主要内容如下：

1、各方同意并确认，根据中联资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日出具的中联评报字[2016]第 134 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），目标公司全部股权在评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）的价值为 158,826.75 万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，京蓝科技就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价最终确定为 158,800.00 万元。

2、根据《评估报告》，各方同意并确认且乌力吉、杨树蓝天和融通资本共同承诺，目标公司 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承诺期”）实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，如前述承诺期内任何一年实际盈利数不足需补偿，具体仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份和现金补偿方式执行。

三、本次盈利预测补偿方案的可行性分析

（一）采用“先股权后现金”的业绩补偿方式，股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。同时，承诺期内，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

乌力吉、杨树蓝天和融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36 个月内不得转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，乌力吉、杨树蓝天和融通资本认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018 年年度报告公告、且乌力吉、杨树蓝天和融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

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上述规定为补偿义务人进行股份补偿提供了保证，并保障上市公司全体股东的权益。

（二）触发现金补偿方式的情况

本次交易补偿义务人按照其持有标的公司的相对股权比例（在资产交割日前补偿义务人所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例）分配补偿金额，其合计补偿金额上限为标的资产的交易价格，即158,800 万元。

各补偿义务人股份补偿、现金补偿情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
补偿义务人	相对持股比例	补偿金额上限	股份补偿		现金补偿
			股份补偿金额上限	覆盖比例	现金补偿金额上限	覆盖比例
乌力吉	56.00%	88,928.00	38,495.00	43.29%	50,433.00	56.71%
杨树蓝天	29.45%	46,773.90	40,495.00	86.58%	6,278.90	13.42%
融通资本	14.55%	23,098.10	20,000.00	86.59%	3,098.10	13.41%

标的公司承诺净利润总和为53,199.78 万元，其中2015 年承诺净利润为9,071.95 万元，根据信永中和出具的XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，标的公司2015 年实现的扣非归母净利润为9,106.52 万元，标的公司2015 年业绩承诺已经完成，占承诺净利润总和比例为17.05%。根据沐禾节水目前的业务发展情况，2016 年、2017 年、2018 年标的公司亏损的可能性较小，因此，在极端情况下，可以认为标的公司预测期承诺净利润完成比例为17.05%。

根据协议约定的补偿原则及应补偿金额计算方式，当沐禾节水在承诺期内累计实现净利润不足承诺净利润总和的56.71%（即30,170.75 万元）时，将会触发乌力吉的现金补偿义务。如果假定标的公司预测期承诺净利润完成比例最低为17.05%，乌力吉现金补偿金额上限为35,270.78 万元（=88,928.00*（1-17.05%）-38,495.00）。

根据协议约定的补偿原则及应补偿金额计算方式，当沐禾节水在承诺期内累计实现净利润不足承诺净利润总和的13.41%时，将会触发杨树蓝天和融通资本的现金补偿义务。如果假定标的公司预测期承诺净利润完成比例最低为17.05%，杨树蓝天和融通资本

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触发现金补偿义务的可能性较低。

（三）根据补偿义务人的财务状况，补偿义务人具备现金补偿履约能

力

1、乌力吉的财务状况

乌力吉从本次交易中取得了47,300 万元的现金对价，之前通过转让持有的沐禾节水的股权获得了55,500 万元的现金对价，足以支付其可能需要履行的现金补偿义务。

截至本报告书签署日，乌力吉除持有沐禾节水51.33%的股权外，对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京伊格科技股份有限公司	6,500	70%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。
2	红山玉龙（北京）经济文化传播中心有限公司	200	100%	组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示；经济信息咨询；市场调查；劳务服务；劳务派遣；投资管理；投资咨询；企业策划；货运代理；工程项目管理；技术开发；技术服务；技术推广；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、建筑材料、五金交电、通讯器材、化工产品、矿产品。
3	北京华夏泰富投资顾问有限公司	10	49%	经济贸易咨询、投资顾问。

2、杨树蓝天的财务状况

杨树蓝天主营业务为投资管理。截至2016 年5 月31 日，杨树蓝天实收资本为5.48 亿元，总资产为14.85 亿元，净资产为4.99 亿元，净利润为-1,072.99 万元（上述数据未经审计）。截至本报告书签署日，杨树蓝天除持有沐禾节水27%的股权外，还持有京蓝控股99.9%的股权。

京蓝控股主营业务为投资管理。截至2016 年5 月31 日，京蓝控股注册资本为10 亿元，总资产12.69 亿元，净资产9.78 亿元，净利润-667.35 万元（上述数据未经审计）。

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除持有京蓝科技18.65%的股权、京蓝智享0.20%的股权外，京蓝控股对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海利亚德环保科技有限公司	1,360	100%	环保技术专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	江苏和亿昌环保工程科技有限公司	5,060	51%	生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除尘、水处理等环保设备及产品；上述工程的施工、调试、运行、工程总承包、工程项目建设与运营、设备及材料采购与销售；环保工程的技术开发、咨询、设计；工业设备及产品、自动化成套设备、防腐保温材料的经营及工程施工安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、融通资本的财务状况

融通资本主营业务为投资管理。截至2016 年5 月31 日，融通资本注册资本5,000 万元，总资产5.92 亿元，净资产4,526.25 万元，净利润-466.73 万元（上述数据未经审计）。

截至本报告书签署日，除持有沐禾节水13.33%的股权外，融通资本的对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	华夏幸福基业控股股份公司	105,000	10%	对商业、制造业的投资；企业管理咨询。
2	鼎基资本管理有限公司	5,000	10%	从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
3	杨树成长投资（北京）有限公司	1,500	20%	项目投资、投资管理、资产管理。
4	杨树时代投资（北京）有限公司	1,000	40%	投资管理；资产管理。

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考虑到本次交易中，补偿义务人履行现金补偿义务的可能性、可能补偿的现金金额等情况，结合补偿义务人的财务状况，补偿义务人具备现金补偿履约能力。

综上所述，补偿义务人优先使用股权补偿方式，股份在全部补偿义务履行完毕后方可一次性解锁；考虑到本次交易中，补偿义务人履行现金补偿义务的可能性、可能补偿的现金金额等情况，结合补偿义务人的财务状况，补偿义务人具备现金补偿履约能力。本次交易盈利预测补偿具备可行性。

四、杨树蓝天合伙人变更对本次盈利预测补偿方案的影响

对于普通合伙人，《中华人民共和国合伙企业法》（2006 年修订）（以下简称“《合伙企业法》”）第四十四条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”第五十三条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”

对于有限合伙人，《合伙企业法》第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”第八十一条规定：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”

综上来看，无论是普通合伙人，还是有限合伙人，新入伙的合伙人均需要对入伙前合伙企业的债务承担相应责任，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务也需要承担相应责任。因此，假设盈利预测补偿期间，杨树蓝天的普通合伙人、有限合伙人发生变更，其现任合伙人杨树成长、杨树创业，以及新入伙的合伙人都需要对杨树蓝天承担的盈利预测补偿义务承担相应责任，不会对本次盈利预测补偿方案的实施产生重大不利影响。

为保证杨树蓝天合伙人的稳定性，杨树蓝天、杨树成长、杨树创业特作出如下承诺： 1、于本次交易沐禾节水盈利预测补偿期间（即2015 年、2016 年、2017 年及2018 年，以下合称“盈利预测补偿期间”或“盈利承诺期”），杨树蓝天的普通合伙人将不作变更； 2、于本次交易盈利预测补偿期间，杨树成长和/或杨树创业将不会转让或处置其所持有的杨树蓝天合伙企业出资份额；且如对杨树成长和/或杨树创业转让其持有的杨树蓝天

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合伙企业出资份额相关事项进行表决时，杨树成长及杨树创业应对该等表决事项投反对票；3、沐禾节水在盈利承诺期内未能实现本次交易的交易协议即《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及其补充协议约定的承诺净利润从而触发杨树蓝天在《购买资产协议》及其补充协议项下对京蓝科技负有的股份和现金补偿义务（以下合称“补偿义务”）时，如因杨树成长和杨树创业以外的杨树蓝天其他新增合伙人的原因，使杨树蓝天未能按照《购买资产协议》及其补充协议的约定履行前述补偿义务，杨树成长及杨树创业应对杨树蓝天的前述补偿义务向京蓝科技承担连带责任。

五、股份认购协议

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）认购方案

1 、认购标的

认购对象的认购标的为京蓝科技本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股）股份。

2 、认购价格及定价方式

认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日京蓝科技 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即每股 16.54 元。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

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在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。

3 、认购数量

认购数量为认购款项除以认购价格之商。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据调整后的认购价格将进行相应调整。在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。

4 、限售期

认购对象根据本协议认购的股份自新增股份上市日起三十六（36）个月内不得转让。

5 、认购方式

认购对象以现金方式认购。

6 、支付方式

在本协议生效后，认购对象应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知京蓝科技）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入京蓝科技指定的募集资金专项存储账户。

7 、验资及股份登记

京蓝科技应指定中国注册会计师对本协议所述的认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按本协议的规定到达京蓝科技账户之日后的第十个工作日。

验资报告出具以后，京蓝科技应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将认购对象登记为本次发行股份持有人的书面申请。

（二）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并

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由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如认购对象未能按本协议的约定认购股份、缴纳认购款项的，认购对象应按未缴纳款项金额 5%的标准向京蓝科技支付违约金。

（三）协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本协议已经协议双方适当签署。

（2）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。
（3）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不
限于中国证监会的核准。

六、股份认购协议之补充协议

2016 年 4 月 22 日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《< 股份认购协议>之补充协议》，对《股份认购协议》中的违约责任作出变更，变更后如下：

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如认购对象未能按本协议的约定认购股份、缴纳认购款项的，认购对象应按认购款项总金额 2%的标准向京蓝科技支付违约金。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，沐禾节水所属的行业为“E 建筑业”类别下的“E48 土木工程建筑业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，沐禾节水所处行业为“A0512 灌溉服务业”。

农业是国民经济的基础，我国政府非常重视节水灌溉技术在农业领域的应用，在政策和资金上大力扶持节水灌溉行业的发展。《国家农业节水纲要（2012-2020 年）》提出在水资源短缺、经济作物种植和农业规模化经营等地区，积极推广喷灌、微灌、膜下滴灌等高效节水灌溉和水肥一体化技术。因此，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

沐禾节水主管环境部门已经出具相关证明，沐禾节水最近三年生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚的情形。

3 、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，标的公司实际占用 8 宗土地使用权，土地使用权面积合计 321,380.36 平方米。标的公司及其子公司已通过出让方式取得了登记在其名下的 5 宗土地的国有土地使用证，土地使用权面积合计 206,639.39 平方米，上述国有土地使用证合法有效，土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。另外有 3 宗土地尚未办理土地使用证，具体请参见本报告书“第四节/七/（一）/3、无形资产情况”。其中，由于呼伦贝尔沐禾拥有的地号为 QQGP2012-037 的宗地尚未办理土地使用证，因此呼伦贝尔

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沐禾尚未就该等宗地上的房屋办理房屋所有权证，具体请参见本报告书“第四节/七（一）/ /2、固定资产情况”。

沐禾节水及其子公司主管土地部门已经出具相关证明，沐禾节水及其子公司最近三年生产经营活动严格遵守国家及地方有关土地管理等方面法律法规及其他规定，不存在因违反土地管理等方面的法律法规及其他规定而受到处罚的情形。

4 、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，沐禾节水成为上市公司全资子公司。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易标的资产交易作价为 158,800.00 万元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 160,898,400 股变更为 230,673,116 股，社会公众股持股比例不低于总股本的 25%，上市公司股票仍具备上市条件；考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 160,898,400 股变更为 325,594,516 股，社会公众股持股比例不低于总股本的 25%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产定价

上市公司聘请具有证券期货从业资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

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根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，沐禾节水 100%股权的评估值为 158,826.75 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，经交易各方友好协商，沐禾节水 100%股权的交易作价为 158,800.00 万元。

上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。

2 、发行股份定价

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表：

单位：元/股

		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	18.3710	16.54
定价基准日前60交易日均价	18.3692	16.54
定价基准日前120交易日均价	17.7449	15.98

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.7449 元/ 股。本次向乌力吉、京蓝控股及科桥嘉永发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，京蓝科技董事会将根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整方案经京蓝科技股东大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，本次募集配套资金发行底价将作相应调整。

综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权，根据工商登记查询文件，截至本报告书签署日，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

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2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额）质押给京蓝控股；2014 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为 “内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌力吉，质权人为“京蓝控股有限公司”。

经咨询赤峰市翁牛特旗工商局，只要双方同意解除股权质押，双方提交股权出质注销申请书、质权人放弃质权声明、质权人与出质人签署的出质撤销合同，并交回出质确认书，赤峰市翁牛特旗工商局即可办理股权质押解除手续，办理时间不超过 1 个工作日。因此，只要双方达成解除股权质押的意向，并向当地工商部门提交的资料齐备，股权质押解除不存在实质性障碍。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永已作出如下承诺：

1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、股权转让方已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

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送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

6、股权转让方以标的资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起 30 个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。鉴于乌力吉、京蓝控股已经切实履行承诺，于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续，因此上述股权质押事项不会影响监管部门审核进度和审核结果，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成前，上市公司主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。2015 年 9 月，上市公司实施重大资产出售，将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司。截至本报告书签署日，拟出售

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资产已经交割完毕。该次交易完成后，上市公司主要业务为智慧城市的规划建设和投资运营。

本次交易标的公司沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工业务，是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保领域的业务范围，为上市公司开拓新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为郭绍增。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司的运作和管理符合相关法律法规

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的要求。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》，标的公司 2014 年、2015 年、2016 年1-6 月实现主营业务收入 53,830.44 万元、64,718.16 万元、43,250.99 万元；实现净利润 6,727.86 万元、9,300.93 万元、3,806.67 万元。此外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的净利润分别不低于 12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，上述净利润以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

2 、有利于上市公司规范关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易一般按照市场

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原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次募集配套资金的募投项目包括京蓝智慧生态云平台项目，该项目实施主体为上市公司子公司京蓝云科技，拟在河北固安租建 4,000m[2] 场地，作为京蓝智慧生态云研发及展示中心。京蓝云科技拟与固安友联华特调速电机有限公司签署租赁协议，租赁其厂房以实施本项目，目前正在洽谈中。租赁厂房的房产证号为“固房权证固房权字第 200800733 号”，房产证所载面积为 4,741.18m[2] ，所处地址为“固安县开发区五号路北侧”。固安友联华特调速电机有限公司为郭绍全控制企业，郭绍全为上市公司董事，亦为上市公司实际控制人郭绍增的弟弟。京蓝云科技向固安友联华特调速电机有限公司租赁厂房构成关联交易。本次租赁协议的签署拟按照市场价执行，上市公司将严格按照相关规定及《公司章程》履行关联交易审批程序。除上述关联交易外，上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。

本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。承诺函主要内容见本报告书“第十一节/二/（四）减少和规范关联交易的措施”。

3 、有利于避免同业竞争

本次交易完成前，上市公司的控股股东京蓝控股、实际控制人郭绍增以及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。

本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易完成后，不会因为本次交易产生上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情形；上市公司与交易对方亦不存在同业竞争。

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为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函主要内容见本报告书“第十一节/一/（二）避免和解决同业竞争的措施”。

4 、增强独立性

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；除募投项目涉及的租赁厂房外，不会新增关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范；本次交易不会产生同业竞争；有利于增强上市公司独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度的财务会计报告出具了中兴财光华审会字（2016）第 103001 号标准无保留意见的《审计报告》。

综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为沐禾节水 100%股权，为经营性资产，

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权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本报告书本节“一 /（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

综上，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易的交易对方乌力吉和科桥嘉永不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易对方杨树蓝天和融通资本为上市公司实际控制人的关联方，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。

本次交易完成前，上市公司主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。2015 年 9 月，上市公司实施重大资产出售，将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司。截至本报告书签署日，拟出售资产已经交割完毕。该次交易完成后，上市公司主要业务为智慧城市的规划建设和投资运营。

本次交易完成后，上市公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保领域的业务范围，为上市公司开拓新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。

综上，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，

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可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

本次交易京蓝科技拟募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、上市公司和标的公司项目建设资金、补充标的公司流动资金，其中补充流动资金的金额为 15,187.95 万元，不超过本次交易作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

京蓝科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

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表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）律师意见

公司聘请金杜律所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律所出具的《法律意见书》，金杜律所认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

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第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果

（一）本次交易完成前上市公司财务状况分析

上市公司 2014 年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 1-6 月财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告。

1 、资产结构及其变化分析

本次交易完成前，上市公司最近两年一期的资产结构如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	31,621.19	85.87%	9,592.08	32.23%	4,902.55	3.99%
应收票据	20.00	0.05%	-	-	-	-
应收账款	388.46	1.05%	175.49	0.59%	8.54	0.01%
预付款项	1,606.17	4.36%	163.36	0.55%	489.65	0.40%
其他应收款	290.24	0.79%	19,325.73	64.93%	1,207.18	0.98%
存货	46.59	0.13%	119.12	0.40%	93.40	0.08%
其他流动资产	597.63	1.62%	10.97	0.04%	112.51	0.09%
流动资产合计	34,570.28	93.87%	29,386.75	98.74%	6,813.83	5.54%
非流动资产：
长期应收款	1,851.59	5.03%	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-	28,328.67	23.04%
固定资产	198.04	0.54%	175.92	0.59%	6,543.74	5.32%

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项目	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
在建工程	-	-	-	-	20,361.08	16.56%
工程物资	-	-	-	-	171.00	0.14%
无形资产	13.50	0.04%	14.22	0.05%	37,009.96	30.10%
商誉	-	-	-	-	5,217.34	4.24%
长期待摊费用	104.11	0.28%	185.37	0.62%	1,516.78	1.23%
递延所得税资产	0.26	0.00%	-	-	84.69	0.07%
其他非流动资产	88.49	0.24%	-	-	16,912.72	13.75%
非流动资产合计	2,255.98	6.13%	375.51	1.26%	116,145.97	94.46%
资产总计	36,826.26	100.00%	29,762.26	100.00%	122,959.81	100.00%

（1）资产规模变动分析

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额分别为 122,959.81 万元和 29,762.26 万元。2015 年 12 月 31 日资产总额相对于 2014 年 12 月 31 日减少了 75.80%，主要是由于上市公司完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售；截至2016 年6 月30 日，上市公司资产总额为36,826.26 万元，相对于2015 年12 月31 日增加了23.73%，系由于上市公司2016 年积极开拓新业务，应收款项、短期借款等增加所致。

（2）资产结构分析

报告期内，流动资产在资产总额中的比例大幅提高，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日，流动资产占资产总额的比例分别为 5.54%、98.74%、 93.87%。2015 年 12 月 31 日流动资产占资产总额比例较 2014 年 12 月 31 日大幅上升，主要是由于上市公司出售了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，获得较好现金流。在具体的资产构成上，货币资金为流动资产的主要组成部分，其他应收款在流动资产中亦占有较高的比例。截至2016 年6 月30 日，上市公司货币资金金额较2015 年12 月31 日增长了229.66%，系银行存款增加19,062.72 万元，其他货币资金增加 2,931.50 万元所致，其中，银行存款主要包括短期借款和上市公司2015 年出售资产收

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到的交易价款，其他货币资金主要为借款保证金。

同时，非流动资产占资产总额的比例报告期内大幅下降，截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日，非流动资产占资产总额的比例分别为 94.46%、 1.26%、6.13%。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，投资性房地产和无形资产为非流动资产的主要组成部分，合计占资产总额的比例分别为 53.14%和 0.05%。截至 2016 年6 月30 日，长期应收款增加了1,851.59 万元，占资产总额的比例为5.03%，主要系子公司京蓝能科与河南蓝天鹤化工科技有限公司签订的鹤壁化工残废液资源综合利用项目形成的长期应收款。

2 、负债结构分析

本次交易完成前，上市公司最近两年一期的负债结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6	月30 日	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	8,566.50	93.10%	-	-	40,400.00	44.33%
应付账款	151.48	1.65%	138.62	16.52%	4,156.15	4.56%
预收款项	22.59	0.25%	41.03	4.89%	216.38	0.24%
应付职工薪酬	212.82	2.31%	421.37	50.22%	298.90	0.33%
应交税费	9.48	0.10%	7.30	0.87%	1,790.66	1.97%
应付利息	-	-	-	-	239.39	0.26%
其他应付款	238.27	2.59%	230.82	27.51%	3,724.88	4.09%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	4,400.00	4.83%
流动负债合计	9,201.14	100.00%	839.13	100.00%	55,226.36	60.60%
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	35,900.00	39.40%
非流动负债合计	-	-	-	-	35,900.00	39.40%
负债合计	9,201.14	100.00%	839.13	100.00%	91,126.36	100.00%

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（1）负债规模变动分析

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日，上市公司负债总额分别为 91,126.36 万元、839.13 万元、9,201.14 万元。2015 年 12 月 31 日负债总额相对于 2014 年 12 月 31 日减少了 99.08%，主要是 2015 年 12 月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，导致短期借款、应付账款、其他应付款和长期借款等大幅减少。2016 年6 月30 日上市公司负债总额与2015 年12 月31 日相比增加了8,362.01 万元，主要系上市公司短期借款大幅增加所致。

（2）负债结构分析

报告期内，流动负债在负债总额中的比例有所提高，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日，流动负债占负债总额的比例分别为 60.60%、100.00%、 100.00%。2015 年 12 月 31 日流动负债占负债总额比例较 2014 年末大幅上升，主要由于公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，仅留有少量流动负债。在具体的负债构成上，短期借款、应付账款和其他应付款在流动负债中占有较高的比例。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日，短期借款、应付账款和其他应付款合计占负债总额的比例分别为 52.98%、44.03%、97.34%。

同时，非流动负债占负债总额的比例显著下降，2015 年 12 月公司已出售全部非流动负债，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日，非流动负债占负债总额的比例分别为 39.40%、0.00%、0.00%，其中长期借款为非流动负债的主要组成部分。

3 、资本结构和偿债能力分析

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
资产负债率	24.99%	2.82%	74.11%
流动比率（倍）	3.76	35.02	0.12
速动比率（倍）	3.75	34.88	0.12

报告期内，2014 年至 2015 年的偿债能力变动较大，是由于 2015 年 12 月上市公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。截至 2015 年末，上市公司获得较好现金流，流动比率和速动比率均处于较高水平，长短期偿债压力较小。截至

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2016 年6 月30 日，上市公司资产负债率较2015 年末上升22.17%，是由于上市公司2016 年上半年积极开展业务，基于资金需求增加了银行借款，导致资产负债率有所上升。

4 、现金流状况分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	1,148.76	7,656.91	6,720.32
经营活动现金流入	1,356.04	8,666.15	6,815.03
经营活动现金流出	6,795.93	13,647.39	7,774.59
经营活动产生的现金流量净额	-5,439.89	-4,981.24	-959.56
投资活动现金流入	19,535.97	20,176.91	9,428.20
投资活动现金流出	119.55	3,562.64	18,756.69
投资活动产生的现金流量净额	19,416.42	16,614.27	-9,328.50
筹资活动现金流入	8,566.50	46,400.17	47,900.00
筹资活动现金流出	9,445.42	52,678.30	35,582.69
筹资活动产生的现金流量净额	-878.92	-6,278.13	12,317.31
现金及现金等价物净增加额	13,097.61	5,354.90	2,029.25
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	0.39	1.06	0.98

2015 年，经营活动产生的现金流量净额为-4,981.24 万元，主要原因是管理费用、支付的其他单位往来、保证金、备用金增加，以及下属子公司代租户支付水电费所致；投资活动产生的现金流量净额为 16,614.27 万元，主要系重大资产出售获得的现金流；筹资活动产生的现金流量净额为-6,278.13 万元，主要系公司偿还债务、偿付利息、支付京蓝控股的往来款所致。

2016 年1-6 月，经营活动产生的现金流量净额为-5,439.89 万元，主要原因在于新业务在拓展过程中尚未达到回款条件，上半年经营性现金流入较上年有所减少；投资活动产生的现金流量净额为19,416.42 万元，主要系重大资产出售获得的现金流；筹资活动产生的现金流量净额为-878.92 万元，主要系公司偿还债务、偿付利息、支付京蓝控股的往来款所致。

（二）本次交易完成前上市公司经营成果分析

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1 、利润构成分析

报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,935.39	7,208.83	6,874.93
营业成本	2,153.40	3,087.80	2,712.32
营业利润	-1,275.51	1,544.35	-7,026.66
利润总额	-1,270.80	-585.11	-7,039.55
净利润	-1,298.00	-1,000.59	-7,462.88
归属母公司所有者的净利润	-1,493.55	3,762.61	-7,203.11

2014 年和 2015 年，上市公司分别实现营业收入 6,874.93 万元和 7,208.83 万元。2015 年营业收入较 2014 年增长 4.86%，营业收入规模比较稳定。2015 年上市公司处置长期股权投资产生投资净收益 64,542.82 万元，致使营业利润大幅上升，但由于出售处置资产之一“贵州盘县水塘小凹子煤矿”的原股东兰天雷就小凹子煤矿股权转让协议中约定的股权转让款尚有部分尾款未支付一事提起法律诉讼，导致上市公司计提预计负债 2,116.00 万元，同时计入营业外支出，从而造成净利润的减少。

由于上市公司对煤矿/矿业资产计提资产减值准备和子公司法律诉讼的影响，少数股东损益大幅降低，2015 年归属母公司所有者的净利润较 2014 年仍增加 10,965.72 万元。

2016 年上市公司成功进行战略转型，原有业务不再产生收入，各项新业务稳步开展， 2016 年1-6 月，实现营业收入2,935.39 万元；另由于2016 年公司加强集团总部集团化管理，同时实施重大资产重组，相关各项费用较高，而新拓展的业务尚处在实施过程中，未达到收益期，导致2016 年上半年亏损。

2 、盈利能力和收益质量指标分析

报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	-0.09	0.23	-0.45

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净资产收益率	-5.27%	13.80%	-24.85%
销售净利率	-44.22%	-13.88%	-108.55%
销售毛利率	26.64%	57.17%	60.55%
净利润（万元）	-1,298.00	-1,000.59	-7,462.88

注：销售净利率=净利润/营业收入

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2014 年、2015 年，上市公司的销售毛利率分别为 60.55%和 57.17%，维持在相对较为稳定的水平。2015 年上市公司重大资产出售获得较高的投资收益，但受计提资产减值准备和管理费用增加的影响，上市公司净利润和销售净利率仍为负值，但比 2014 年有较大幅度的上升。此外，由于归属母公司所有者的净利润有大幅增长，从而基本每股收益、净资产收益率也大幅提高。

2016 年1-6 月比2015 年毛利率降低30.53%，系由于2015 年高毛利业务收入主要来自物业板块，而公司在2016 年战略转型后，原有业务已剥离，新业务尚在拓展过程中，毛利水平相对较低。

二、标的资产所处行业特点、经营情况

本次拟购买资产为沐禾节水 100%股权，沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工业务，属于水利行业中的节水灌溉行业，所处细分市场为滴灌系统市场。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，沐禾节水属于“E 建筑业”类别下的“E48 土木工程建筑业”。

（一）行业概述

节水灌溉（Water-Saving Irrigation）是以最低限度的用水量获得最大的产量或收益，也就是最大限度地提高单位灌溉水量的农作物产量和产值的灌溉措施。节水灌溉主要为农业、林业、园林灌溉等领域服务，可以达到节水、节肥、增产和省工的效果。

主要的节水灌溉技术如下：

1 、节水输水技术

（1）渠道防渗

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渠道渗漏是农田灌溉用水损失的主要方面。采用渠道防渗技术后，一般可使渠系水 — — 利用系数提高到 0.6 0.85，比原来的土渠提高 50% 70%。渠道防渗还具有输水快、有利于农业生产抢季节、节省土地等优点，是当前中国节水灌溉的主要措施之一。

（2）管道输水

管道输水是利用管道将水直接送到田间灌溉，以减少水在明渠输送过程中的渗漏和蒸发损失，常用的管材有混凝土管、塑料硬（软）管及金属管等。发达国家的灌溉输水已大量采用管道，目前中国北方井灌区的管道输水推广应用也较快。管道输水与渠道输水相比，具有输水迅速、节水、省地、增产等优点。但是，管道输水仅仅减少了输水过程中的水量损失，而要真正做到高效用水，还应配套喷、滴灌等田间节水措施。

2 、节水灌水技术

（1）喷灌

喷灌是喷洒灌溉的简称，是利用动力机、水泵、管道等专门的设备把水加压或利用水的自然落差将有压力水送到灌溉地段，通过喷头将水喷射到空中散成细小的水滴后均匀地洒布在田间的一种灌溉方法。

（2）滴灌

滴灌也叫滴水灌溉，是指通过安装在毛管上的滴头或滴灌带等滴水器，将水一滴一滴、均匀而又缓慢地滴入作物根区土壤中的灌溉方法。

（3）渗灌

渗灌是利用地下渗水管道系统将水引入田间，借助土壤毛细管作用自下而上湿润土壤的一种灌溉方法。

（4）微喷灌

微喷灌是采用低压管道将水送到作物根部附近，再通过微喷头将水喷洒在土壤表面的一种灌溉方法。由于它兼具喷灌和滴灌的优点，又克服了两者的主要缺点，所以近年来在国内外受到重视，并得到推广应用。

（5）涌泉灌

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涌泉灌也叫小管细流灌，它通过安装在毛管上的涌水器或微管形成的小股水流以涌泉方式涌出地面进行灌溉。

（6）膜灌

膜灌有膜上灌与膜下灌之分。膜上灌就是在覆盖作物的塑料薄膜上输水，由膜上的放苗孔或专门渗水孔向下渗水的一种灌溉方法，膜下灌是在灌水沟上蒙一层塑料薄膜，灌水在膜下沟中进行的一种暗水灌溉方法。

（二）行业监管体制、主要法律法规

1 、行业监管体制

标的公司所在行业的宏观管理主管部门是水利部，主要负责产业政策的制定、推进产业结构战略性调整和优化升级等。行业内部的管理机构是行业协会，具体为中国水利企业协会灌排设备企业分会。

水利部的主要职责是：负责保障水资源的合理开发利用，拟定水利战略规划和政策，起草有关法律法规草案，制定部门规章，组织编制国家确定的重要江河湖泊的流域综合规划、防洪规划等重大水利规划。负责节约用水工作，拟订节约用水政策，编制节约用水规划，制定有关标准，指导和推动节水型社会建设工作等。

中国水利企业协会灌排设备企业分会以推动我国灌排设备产业和科研的技术进步，促进灌排事业的改革与发展为宗旨，主要任务和业务范围是：根据行业特点，制定并监督灌排行业行为规范；定期收集、整理灌排行业的有关统计信息，作为行业动态分析和政府有关部门决策的参考；开展与农业、农机、园林、肥料、塑料、橡胶等有关行业的技术信息交流与互助，拓展灌排行业的业务渠道；参与编制、修订本行业的技术标准、管理标准；组织推进行标的贯彻实施及行检、行评工作；开展灌排行业企业专业技术等级认定；接受政府有关部门委托，参加灌排行业技术及产业政策调研，向有关部门建议促进行业发展的相关政策等。

2 、主要法律法规

节水灌溉行业属于政策鼓励类产业，目前我国规范相关产业的主要法律法规及政策包括：

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2015 年 10 月 29 日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，我国要全面划定永久基本农田，大规模推进农田水利、土地整治、中低产田改造和高标准农田建设，加强粮食等大宗农产品主产区建设，探索建立粮食生产功能区和重要农产品生产保护区。

2015 年 4 月 2 日，国务院印发的《水污染防治行动计划》提出发展农业节水，推广渠道防渗、管道输水、喷灌、微灌等节水灌溉技术，完善灌溉用水计量设施。在东北、西北、黄淮海等区域，推进规模化高效节水灌溉，推广农作物节水抗旱技术。到 2020 年，大型灌区、重点中型灌区续建配套和节水改造任务基本完成，全国节水灌溉工程面积达到 7 亿亩左右，农田灌溉水有效利用系数达到 0.55 以上。

2014 年 10 月 11 日，国家发改委、水利部发布了《规模化节水灌溉增效示范项目建设管理办法》，对纳入国家相关规划、使用中央预算内投资的规模化节水灌溉增效示范项目建设做出了相关规定。

2013 年 10 月 17 日，国务院批复《全国高标准农田建设总体规划》，提出到 2020 年，建成旱涝保收的高标准农田 8 亿亩，亩均粮食综合生产能力提高 100 公斤以上，其中，“十二五”期间建成 4 亿亩；高标准农田集中连片，田块平整，配套水、电、路设施改善，耕地质量和地力等级提高，科技服务能力得到加强，生态修复能力得到提升。

— 2012 年 11 月 26 日，国务院印发了《国家农业节水纲要（2012 2020 年）》，提出要完善农业节水工程措施。优先推进粮食主产区、严重缺水和生态环境脆弱地区节水灌溉发展。除有回灌补源要求的渠段以外，对渠道要进行防渗处理。要平整土地，合理调整沟畦规格，推广抗旱坐水种和移动式软管灌溉等地面灌水技术，提高田间灌溉水利用率。在井灌区和有条件的渠灌区，大力推广管道输水灌溉。在水资源短缺、经济作物种植和农业规模化经营等地区，积极推广喷灌、微灌、膜下滴灌等高效节水灌溉和水肥一体化技术。因地制宜实施坡耕地综合治理、雨水集蓄利用等措施。

对于东北地区（包括辽宁、吉林、黑龙江三省以及内蒙古自治区东部），《国家农业 — 节水纲要（2012 2020 年）》还提出东北地区西部要根据水资源承载能力，大力推广高效节水灌溉技术，积极采用深松整地、抗旱坐水种等措施，合理施用生物抗旱剂和土壤保水剂；合理发展膜下滴灌、喷灌，在有规模化耕作条件的地区集中连片发展大、中型机械化行走式喷灌。东北地区东部要加大现有灌区续建配套与节水改造力度，新建灌区

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应达到节水灌溉工程规范要求，大力推广水稻控制灌溉技术。

除上述文件以外，与节水灌溉行业有关的法律、法规及产业政策主要有：《中华人民共和国水法》、《水利产业政策》、《节水灌溉增效示范项目建设管理办法》、《农村饮水安全工程项目建设管理办法》、《西部地区水利发展规划纲要》、《中国节水技术政策大纲》、《全国农业综合开发重点中型灌区节水配套改造建设规划》、《关于加强农业节水灌溉和农村供水产品认证工作的通知》等。

（三）行业发展现状

1 、全球及我国节水灌溉行业发展现状

（1）全球节水灌溉行业发展现状

当今世界面临着人口、资源与环境三大问题，其中水资源是各种资源中不可替代的一种重要资源，随着经济和社会的发展，对水的需求将显得更为突出，水资源将日趋紧张。据世界银行调查，占世界人口 40%的 80 个国家面临水资源危机。联合国预计，到 2025 年世界将有一半人口生活在缺水地区。为应对水资源紧张和缺乏，世界各国都大力发展节水产业，提倡节约用水。节水灌溉是世界灌溉技术发展的趋势，是缓解水资源危机和实现高效、精准农业的必然选择。世界各国都在农业建设中推广微灌技术，其中以色列发展最具有代表性。

目前，欧美等农业发达国家在节水灌溉方面已经取得重大进展，节水灌溉的普及程度较高。在发达国家，喷灌技术、微灌技术、渠道防渗工程技术、管道输水灌溉技术等节水灌溉技术已经较为成熟，其中喷灌、滴灌又是最先进的节水灌溉技术，欧美发达国家 60%-80%的灌溉面积采用喷灌、滴灌的灌溉方法（英国、德国、奥地利、丹麦、瑞典、日本等国的旱地灌溉面积中的 90%以上采用喷灌），农业灌溉率约为 70%以上。近 20 年来，微灌技术引起了世界各国的高度重视并得到了前所未有的推广与应用，全世界的微灌面积以年均 33%的速度增长，总面积已近 6,000 万亩，以色列、德国、奥地利三个国家的微灌面积推广最大。以滴灌为代表的家庭小型微灌系统在发展中国家得到了很好的推广，许多发展中国家也都根据本国国情，积极发展微灌技术，全世界微灌技术的发展成效显著，前景看好。

亚洲和非洲是贫水和人口密集地区，农业用水占总用水的比例均高达 85%左右，水

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资源对于食物安全的保障形势十分严峻。亚洲地区近年来灌溉农业发展迅速，以水资源开发为主的农业发展方式使水资源过度消耗，农业进一步发展面临的水资源压力将加大，节水高效应是亚洲地区农业发展的基本方向。

（2）我国节水灌溉行业发展现状

我国水资源短缺，人均水资源量处在中度缺水标准水平，且水资源分布不均；用水结构中，农业用水占社会总用水量比例最大。

按照国际公认标准，人均水资源低于 3,000m[3] /人为轻度缺水、低于 2,000m[3] /人为中度缺水、1,000m[3] /人以下为重度缺水。根据国家统计局数据，2004-2013 年，我国人均水资源量一直徘徊在 2,000m[3] /人左右；截止到 2013 年，我国人均水资源量 2,052m[3] /人，处在中度缺水标准水平线上。2004-2013 年，我国社会总用水量及农业用水量基本保持稳定；截止到 2013 年，我国社会总用水量 6,170 亿立方米，其中农业用水总量 3,900 亿立方米，占社会总用水量比例为 63.2%，比例最大。

在干旱频发重发的背景下，我国节水灌溉面积少，高效节水灌溉面积占比更低。截至目前，全国 9 亿多亩有效灌溉面积中，节水灌溉工程面积仅占 45%，微灌、喷灌等高效节水灌溉的面积更是仅占 8%，且区域发展不平衡，农业用水效率不高。

我国政府非常重视节水灌溉技术在农业领域的应用，在政策和资金上大力扶持节水灌溉行业的发展，每年投入大量资金用于节水灌溉工程的建设以及灌区节水工程改造，农业灌溉面积和节水灌溉面积逐年大幅增加，农业灌溉用水利用效率也在不断提高。

根据《2013 年全国水利发展统计公报》，全国设计灌溉面积大于 2,000 亩及以上的灌区共 22,387 处，耕地灌溉面积 33,928 千公顷。其中：50 万亩以上灌区 176 处，耕地灌溉面积 6,241 千公顷；30 万～50 万亩大型灌区 280 处，耕地灌溉面积 5,010 千公顷。截至 2013 年年底，全国耕地灌溉面积 63,473 千公顷，占全国耕地面积的 52.9%。全国节水灌溉工程面积 27,109 千公顷，其中：喷、微灌面积 6,847 千公顷（含喷灌、滴灌、

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微灌），低压管灌面积 7,424 千公顷。

2 、节水灌溉市场及重点类型发展规模

根据国家统计局数据：截止 2013 年年底，我国节水灌溉面积达到 2,710.86 万公顷，较上年同期下降 13.2%。2014 年国民经济统计公报数据显示：2014 年我国节水灌溉新增面积为 223 万公顷，以此计算 2014 年底国内节水灌溉总面积达到 2,933.86 万公顷。

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图 1 2006-2014 年我国节水灌溉总面积走势图

资料来源：国家统计局

根据国家统计局数据：截止 2013 年年底，我国喷滴灌面积达到 299.06 万公顷，较上年同期下降 11.4%。

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图 2 2006-2013 年我国喷滴灌面积走势图

资料来源：国家统计局

根据国家统计局数据：截止 2013 年年底，我国微灌面积达到 385.65 万公顷，较上年同期增长 19.5%。

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图 3 2006-2013 年我国微灌面积走势图

资料来源：国家统计局

根据国家统计局数据：截止 2013 年年底，我国低压管灌面积达到 742.42 万公顷，较上年同期下降 1.4%。

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图 4 2006-2013 年我国低压管灌面积走势图

资料来源：国家统计局

3 、节水灌溉设备行业发展总体状况

（1）节水灌溉设备行业发展概况

目前，国内节水灌溉的厂家已经达到了 2,000 多家，有了 3,000 多万亩年生产能力，还有一些民营企业通过自主研发形成了一些具有自主产权的节水灌溉技术和产品。总的来讲，我国在过去底子比较薄、推动难度比较大的情况下，取得了很好的发展。但是，在节水灌溉的技术上，与一些发达国家相比还存在一定差距。近几年我国节水灌溉设备行业市场规模情况如下图所示：

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图 5 2009-2014 年我国节水灌溉设备行业市场规模情况

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资料来源：北京华经纵横咨询有限公司

表 1 2009-2014 年中国节水灌溉行业细分设备市场规模

单位：亿元

					单位：亿元
年份	合计	喷灌设备	渠道防渗设备	低压管灌设备	微灌设备
2009年	301.29	80.36	48.22	31.34	141.37
2010年	331.80	94.13	56.67	36.83	144.17
2011年	381.23	113.43	68.74	44.68	154.38
2012年	423.00	107.16	65.37	42.49	207.98
2013年	411.45	124.95	77.47	50.35	158.68
2014年	468.30	161.77	88.97	57.83	159.72

资料来源：北京华经纵横咨询有限公司

（2）节水灌溉设备企业发展状况

目前，我国节水灌溉设备企业数量超过了 2,000 家（包括境外企业在中国的代表机构和独资或合资企业），专业节水灌溉设备企业数量 500 家左右。我国的节水灌溉设备生产企业数目虽然较多，但是单个企业的规模普遍较小，经济实力相对较弱。从目前行业整体情况来看，以人民币计算，年产值在 5,000 万元以上的生产企业较少，大约只能占到生产企业总数的 5%左右；年产值在 1,000-3,000 万元的生产企业约占总数的 60%；超过 3 成的生产企业年产值在千万元以下。

（四）影响行业发展的因素

1 、影响行业发展的有利因素

（1）国家政策的大力支持

节水农业、设施农业、节水灌溉是我国农业发展的方向和重点，国家以立法的形式确立了鼓励发展节水型工业、农业和服务业的产业政策，先后出台了《“十二五”水利发展规划》、《全国抗旱规划实施方案（2014-2016 年）》、《全国现代农业发展规划（2011-2015 年）》、《国家农业节水纲要（2012-2020 年）》、《全国高标准农田建设总体规划》、《水污染防治行动计划》、《关于加快转变农业发展方式的意见》等政策文件，大力支持发展节水灌溉，增加对农村水利设施的投入。

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此外，国家在税收等政策上支持节水灌溉产品的生产和销售。财政部、国家税务总局“财税[2007]83 号”文规定从 2007 年 7 月 1 日起免征滴灌带和滴灌管产品的增值税。

国家从产业政策上支持和鼓励节水灌溉行业的发展，沐禾节水的产品和技术属于国家支持和鼓励发展的范畴。

（2）节水灌溉行业的持续发展为国家保障粮食安全提供有利支撑

联合国粮农组织对“粮食安全”的定义是：保证任何人在任何时候都能得到为了生存和健康所需要的足够食品。我国的粮食安全问题是党中央、国务院高度重视的战略性问题，也是与广大人民群众息息相关的重大民生问题。

影响粮食安全的主要因素有耕地资源紧张、人口增长等，但水资源的不足，已对粮食生产起到决定性的作用。农业的发展在很大程度上依赖于灌溉的发展，有水才能保证粮食产量，有灌溉才能做到粮食的稳定高产。在耕地面积有限、人口快速增长和水资源不足的情况下，保证粮食安全的重要出路在于大力发展节水灌溉。

因此，节水灌溉对保障粮食安全和农业可持续发展具有重要意义，保障粮食安全和农业可持续发展也为节水灌溉行业发展提供了良好的契机。

（3）旱灾的频发促进对节水灌溉的市场需求

随着全球气候变暖，我国旱灾发生频率越来越高、范围越来越广、程度越来越重，干旱缺水对农业生产的威胁越来越大，旱情已成为影响粮食和农业生产发展的常态，农业可持续发展面临严重威胁。干旱缺水的基本国情决定了我国农业必须走节水的道路。我国水资源紧缺，除与水资源本身特征、水污染严重有关外，还与水资源浪费有关。农业节水潜力很大，节水灌溉是提高灌溉水利用率的有效措施，是农业持续发展的重要内涵。近年来华北、西南地区的春旱、江淮华中地区的夏旱、华南地区的冬旱发生越来越频繁，给当地农业带了极大的损失，使得国家对节水灌溉的重视程度不断提升，对节水灌溉的客观需求也会越来越大。

（4）土地流转为节水灌溉快速发展提供了机遇

先进的节水灌溉技术适应于现代农业生产，特别是喷灌、滴灌技术，只有在土地集中连片、统一种植、统一经营管理的前提下，才能更好的发挥其效益。一家一户分散的

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经营的农业生产方式很难发挥先进节水灌溉技术的优势。我国目前农业生产存在着农户生产规模小、种植面积大小不一、种植地块零散、机械化程度低、劳动强度大、生产成本高、经济效益低的特点，严重制约着我国农业现代化的进程。因此只有加快土地流转，把土地化零为整，才能更好地发挥节水灌溉的优势，进而实现农业现代化，降低劳动力成本，提升农作物的产量和提高农民收入。十八届三中全会鼓励有条件的农户流转承包土地的经营权，发展规模化、现代化农业，将提升对节水灌溉的需求，节水灌溉行业将会面临行业发展的重要机遇期。

（5）发展农村经济、提高农民生活水平需要大力发展节水灌溉

中国是一个农业大国，农村人口和从事农业人口众多。“三农”问题的解决关系重大。解决“三农”问题关系国民经济全局，发展农业和农村经济、增加农民收入为经济工作的重中之重。

节水灌溉以对传统灌溉农业的创新，增强了农业抵御自然灾害的能力，提高了农业生产能力，支撑了农业结构调整，减轻了农民种田的劳动强度，解放了农村劳动生产力，为农村青壮年劳动力进城务工创造了条件，促进了农民增收、农业增效、农村发展。因此，节水灌溉对发展农村经济、提高农民生活水平具有重要意义。

（6）生态环境治理和建设需要与农业节水灌溉协调发展

生态用水对农业及整个经济的可持续发展具有重要意义，灌溉与生态环境密切相关。通过农业灌溉的节水，合理配置生态用水，为生态用水腾出水量并提高用水保证率，有利于促进生态环境的治理和建设。生态环境的改善又为经济可持续发展提供保证。

2 、影响行业发展的不利因素

（1）行业集中度低，整体运营管理水平仍需提高

节水灌溉行业企业规模小而分散，行业集中度低，小型企业过多，大中型企业较少。由于大部分企业规模小，较少采用现代管理制度，运营管理水平低，导致产品技术、质量难以满足客户的要求。

（2）行业整体技术水平不高，产品质量问题突出

节水灌溉行业部分企业生产设备陈旧，技术工艺落后，产品质量存在缺陷，具有自

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主知识产权的产品少。大多数企业的工艺设备是国产通用的塑料挤出和注塑设备，某些企业甚至是使用其他行业淘汰更新下线的陈旧设备，制造工艺精度低，因此无法生产出高质量高档次的微灌设备产品。同时，节水灌溉的技术创新少，拥有自主知识产权产品的企业极其稀少。

（3）先进节水灌溉技术的比例较低

代表节水灌溉最高技术水平和发展主流的滴灌等微灌技术的灌溉面积占有效灌溉面积比例较小，虽然经过近几年国家的大力推广，2014 年末全国微灌占有效灌溉面积比例仅为 8.3%，和发达国家相比尚有较大的差距。

（五）行业壁垒

1 、技术壁垒

节水灌溉设备的生产制造是一个非常专业化的领域，属于技术密集型行业。节水灌溉，尤其是喷灌、滴灌设备等，技术复杂，并且多数为专有技术，同时由于产业链长，配套技术种类繁多，难以短时间掌握。节水灌溉产品从设计、研发、样机制造、试验、产品鉴定、试产、推广鉴定，到批量生产需要较长的周期，并且涉及大量的理化分析、材料分析、力学分析、节水灌溉产品外型设计、机械结构设计、机电一体化等各个领域的专业技术，这些技术以及经验需要企业在专利技术以及其它核心技术上长期积累，并不是一蹴而就的。

同时产品还需要各种研发技术人才和技术带头人对现有产品进行不断创新性改进和研发新产品，并需要先进的加工工艺保证产品的经久耐用。技术积累是保证企业研发、制造装配水平的先进性、持续性的必要条件，对潜在竞争者形成一个无形的行业准入限制。因此，对新进入农业节水灌溉行业的企业有较高的技术壁垒。

2 、资金壁垒

节水灌溉行业属于资金密集型行业，资金实力是在该行业快速发展的重要条件。各地区农产品种植习惯不同，要求节水灌溉设备有较强的适用性，为满足不同地区用户的差异性需求，项目研发周期相对较长，需要大量的研发资金投入。节水灌溉工程的投资建设方多为政府机构，主要是通过招投标的方式遴选工程施工方，企业自参与投标到工

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程结算后的质量保证，需要占用自身大量资金，在工程投标过程中需要提供投标保证金，在项目中标并签订合同时要提供履约保证金，在项目建设过程中还需要垫付用于购置原材料、人员工资的资金等，并且资金占用周期长，这对企业的资金实力提出了很高的要求。资金实力和融资能力是进入本行业的壁垒之一。

3 、上下游渠道建立壁垒

节水灌溉设备生产需要大量的零部件，主要采用配套式生产，涉及上百家供应商和外协加工企业，行业内的现有企业与主要零部件供应商都建立了长期的稳定供应关系，上游供应商管理构成了新进入者的进入壁垒。

节水灌溉设备销售渠道建立同样也需要长期的时间积累，目前我国各类灌区的节水工程改造和建设主要由政府投资，节水灌溉设备产品生产厂家要介入当地节水灌溉工程建设项目，需要与当地政府保持良好关系，而这需要多年的市场积累才能赢得认可。

4 、管理及人才壁垒

节水灌溉行业属于技术含量较高的行业，整个灌溉工程的设计、施工和安装过程对专业人才的要求较高，同时对工程承接单位的项目管理、材料供应、施工组织、技术服务能力要求较高，需要一支具有水利行业背景、经验丰富、熟悉节水灌溉行业的管理队伍。节水灌溉工程施工区域、地理地形、工程大小等都各有不同，因此对企业施工人员的施工经验和专业技术要求较高。

5 、综合服务能力壁垒

节水灌溉行业是一个技术性很强的行业，能够提供从节水材料生产、工程设计、施工等过程的整体解决方案的企业较少。保证节水工程安全稳定运行是一项全面系统的工作，需要企业具有稳定的节水材料、较高的设计能力、专业的施工技术和完备的售后服务体系，提供全面综合的服务能力对企业规模普遍较小的节水灌溉行业提出了较为严苛的要求。

（六）行业技术水平及技术特点

1 、行业技术水平现状

（1）我国规模以上节水灌溉设备生产企业已具有制造能力

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目前，我国规模以上节水灌溉设备生产企业的工厂均比较正规。生产车间、料场、半成品和成品库、检验检测设施等基本能够达到工业设计规程规范的要求。滴灌带生产线、注塑机、数控机床等主要生产设备一般为国内制造，少量生产设备为从以色列、台湾、欧洲等地进口。多数企业具备模具制造能力。

从 40 多年前对最初引进国外节水灌溉技术和设备的研发开始到今天，我国的企业已经能够制造目前世界上几乎所有的节水灌溉设备。在制造农业类节水灌溉设备方面，我国企业的部分技术水平已经达到欧美，以色列等发达国家产品的技术水平。园林绿化类（包括高尔夫球场、运动场等）节水灌溉产品的制造技术水平与美国同类产品比较仍有一定差距。

（2）我国节水灌溉设备生产企业技术研发能力较弱

制造企业应该是行业技术研发和创新的一线基地。目前，从整体情况看，我国从事节水灌溉工程建设和技术服务的企业中，高级技术人员较多，节水灌溉工程设计和施工专业技术水平相对较高；从事节水灌溉设备制造的企业中，高级技术人员偏少，进行产品技术和制造工艺设计的专业技术水平相对较低。同时，我国节水灌溉设备生产企业产值规模普遍较小，效益水平不高，经济实力相对较弱，自主投入新技术和新产品的研发资金有限。因此，目前我国节水灌溉设备生产企业在技术研发上呈现的是一种相对较弱的状况。

目前，我国节水灌溉技术和设备从基础理论研究到应用技术研发的基本模式是：以科研院所和大专院校为主，生产企业为辅。在这种基本模式下，国家支持节水灌溉技术研发的资金（例如 863、948 科研项目资金）投向和制定的相关政策多年以来一直向科研院所和大专院校倾斜，而作为行业技术研发和创新一线基地的制造企业却难以得到国家研发资金和相关政策的支持。因此，科研院所和大专院校与节水灌溉生产企业在基础理论研究与应用技术研发之间的配合缺乏默契，节水灌溉科技成果的转化过程漫长，突破性的新技术和新设备难以出现。

2 、行业技术发展趋势

（1）地面灌溉仍是当今世界占主导地位的灌水技术

地面灌溉仍是当今世界占主导地位的灌水技术，随着高效田间灌水技术的成熟，输

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配水由低压管道化方向发展的趋势。

（2）喷灌技术仍为大田农作物机械化节水灌溉的主要技术

喷灌技术仍为大田农作物机械化节水灌溉的主要技术，其研究方向是进一步节能及综合利用。不同喷灌机型有各自的优缺点，要因地制宜综合考虑。软管卷盘式喷灌机及人工移动式喷灌机比较适合我国国情。

（3）地下灌溉已被公认是一种最有发展前景的高效节水灌溉技术

地下灌溉已被公认是一种最有发展前景的高效节水灌溉技术，尽管目前还存在一些问题，应用推广速度较慢，但随着关键技术的解决，今后将会得到一定的发展。滴灌比喷灌具有更高的节水增产效果，同时可以结合施肥，提高肥效一倍以上。是目前缺水干旱地区最有效的一种节水灌溉方式。

在东北地区，部分区域正在推广建设玉米膜下滴灌项目。膜下灌是将滴灌管放在膜下，或利用毛管通过膜上的小孔进行灌溉。它既具有滴管的特点又具有地膜覆盖的优点，节水增产效果非常明显。

（4）农业高效节水灌溉技术管理水平越来越高

农业高效节水灌溉技术管理水平越来越高。应用专家系统、计算机网络技术、控制技术资源数据库、模拟模型等技术的集成，达到时、空、量、质上的精确灌水，是今后攻关的重点。根据作物需水要求，适时适量地灌水，用先进的科学技术手段对土地墒情和灌区输水系统的水情进行检测、数据采集和计算机处理，可以科学有效的控制土壤水分含量，进行合理调度，做到计划用水、优化配水，以达到既节水又增产的目的。

节水综合技术的开发利用，是提高水分利用率和水分利用效率的重要途径，也是今后节水灌溉发展的方向。在吸取现代科学技术成就的技术上，灌溉技术将向着节水节能、优化调度、现代化的管理与检测预报等方向发展。

（七）行业主要特征

1 、行业经营模式

节水灌溉行业的经营模式，有以下几个类型：

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一是“生产+销售+施工”模式，该类型为行业最主流的经营模式，行业内大多数企业采用该模式拓展市场，如大禹节水、新疆天业、沐禾节水等。

二是“销售+施工”模式，一般将生产环节外包，或者外购节水灌溉产品进行销售和施工，采用该种模式的企业较第一种少，较第三种多。

三是“施工”模式或“销售”模式，即仅提供节水灌溉工程施工服务或仅提供节水灌溉产品销售服务，采用该种模式的企业较少。

2 、行业营销模式

长期以来，我国节水灌溉技术的应用和节水灌溉业务的发展是以政府为主导进行推动。直到今天，中国相关行业或领域应用节水灌溉技术的工程项目，绝大部分仍然是由各行业各级政府部门在投资建设。因此，中国节水灌溉设备流通的市场基本上是一个由政府扶持的市场，这是有别于其他行业市场的一个特质。

上述这种市场的特质造就了我国多数节水灌溉设备生产企业显现比较单一的产品营销模式。在市场经营活动中，企业一般不和直接用户（农民或者其他的种植业主）打交道，而是要求面对各行各业各级政府的官员或其代言人。所以，我国节水灌溉设备生产企业一般比较重视对政府的公共关系，营销策划以及宣传方案针对的主体一般也是相关行业的各级行政主管部门或是其下属的项目实行机构。

3 、行业利润水平的变动趋势及原因

我国节水灌溉行业企业较多，但大部分企业规模小、实力弱，在研发能力、装备水平、生产工艺、产品质量等方面差距较大，能够从事节水灌溉工程从材料生产供应，到设计、施工、安装、培训、售后技术服务等一体化系统集成的企业相对较少，因之行业内的利润水平差距较大。拥有较强的研发能力、生产装备水平领先、市场形象和品牌良好、具有产品和服务系统集成能力的企业盈利能力强，盈利水平高。

4 、行业周期性、区域性或季节性特征

节水灌溉行业的发展为国家政策所支持和鼓励，主要为农业、林业、生态环境治理等提供灌溉服务，而农业是基础性行业，农业的持续稳定健康发展关系到国家粮食安全，因此节水灌溉行业不存在明显的周期性。

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节水灌溉行业的主要市场区域在北方市场，尤其是干旱缺水的西北地区，以及东北地区、华北地区等，市场需求比较集中。西南地区也有一定的市场潜力，南方主要用于园林灌溉。另一方面，部分节水材料低值易耗，需不定期更换，销售半径内不能容纳多家企业激烈竞争，否则利润水平就会下降。因此，节水灌溉行业具有一定的区域性特征。

节水灌溉行业具有一定的季节性特征。由于北方地区冬季严寒无法从事节水工程施工，加之农作物种植的季节性特点等，一般每年的 11 月下旬至次年的 3 月上旬、6 月至 9 月中旬为节水材料销售及节水工程施工的淡季。从 3 月中下旬开始，北方地区土地解冻，开始玉米、棉花、葡萄、蔬菜等农作物的种植，秋收后到结冻前，进入节水材料销售和节水工程施工的旺季。

（八）行业竞争格局

节水灌溉行业不属于特许经营行业，是个完全竞争的市场，市场化程度较高。目前，节水灌溉行业内的企业普遍规模较小，行业集中度不高。近几年由于国家加大了对节水农业的支持力度和资金投入，节水灌溉行业前景看好，进入该行业的投资者逐步增多，加之国外节水企业在国内合资或独资设厂生产节水产品，使得行业的市场竞争趋于激烈。随着节水灌溉行业的快速发展和行业竞争的加剧，预计优势企业的市场占有率将逐渐扩大，行业的集中度也会逐步提高。

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会编制的《中国灌溉企业年鉴》（2014 版）统计，2012 年全国农业节水灌溉面积 3,122 万公顷（46,830 万亩）。截至 2014 年 5 月 30 日，我国主要灌溉企业共 219 家，其中华北和东北的灌溉企业较为集中，共 143 家。经营模式方面，以生产、销售、施工为综合类型的企业 168 家，销售、施工类型的企业 29 家，施工类型的企业 12 家，销售类型的企业 10 家。

目前国内规模较大的节水灌溉设备生产企业有：甘肃大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”）、新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）、甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司（以下简称“瑞盛亚美特”）等。进入国内市场的外国节水灌溉企业主要有以色列耐特费姆公司、美国雨鸟公司等。在滴灌系统细分市场上，新疆天业和大禹节水作为起步较早，且完成上市的两家公司，占据了较高的市场份额。

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（九）与上下游行业之间的关系

节水灌溉行业产业链条较为简单。从行业的上下游来看，节水灌溉的上游行业为石油化工行业，生产滴灌带、PVC 和 PE 输供水管材等节水灌溉材料所用的主要原材料为聚乙烯、聚氯乙烯、色母等；下游行业为农牧业及园艺特产业，节水灌溉材料主要用于节水灌溉工程、农村人畜安全饮水工程等节水工程。

1 、上游行业对本行业的影响

原材料的成本在节水材料产品生产成本中所占比重较高，因此石油化工行业相关产品的供求变化和价格波动引起本行业所需原材料价格的变动，对节水材料产品生产成本产生较大影响。

节水灌溉产品主要的生产原料为聚氯乙烯（PVC）和聚乙烯（PE），PVC 和 PE 的质量直接影响节水灌溉产品的品质和节水灌溉行业的发展，PVC 和 PE 的价格也直接影响节水灌溉产品的生产成本。PVC、PE 市场基本属于完全竞争市场，PVC、PE 产品属于大宗化工基础原料，产品质量和性能差异较小，行业集中度不高，市场竞争激烈，价格较为透明。节水灌溉行业所需的 PVC、PE 材料仅占全国总体产量的极小部分，节水灌溉行业的快速发展对 PVC、PE 行业的影响较小。而节水灌溉材料生产成本受原材料成本影响较大，PVC、PE 颗粒的价格会直接影响企业产品的毛利率。

2 、下游行业对本行业的影响

农牧业及园艺特产业为本行业的下游行业，标的公司生产的节水灌溉产品直接应用到粮食作物、经济作物和园艺特产业的灌溉和种植，下游行业对节水灌溉工程和产品的需求对标的公司市场需求起到至关重要的作用。

发展农业是我国的基本国策，以滴灌系统等为代表的设施农业又是农业发展的方向，可以达到节水、节肥、增产和省工的效果。国家每年都对农田水利设施和农村人畜安全饮水工程建设投入大量的资金，为节水灌溉行业的发展提供了巨大的市场空间。随着国家大力扶持节水灌溉行业的发展，采用政府补贴等形式支持农户采用节水灌溉方式，未来下游行业对节水灌溉产品的需求将会越来越大，节水灌溉市场的潜力十分广阔。

三、沐禾节水的核心竞争力及行业地位

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（一）沐禾节水的核心竞争力

1 、品牌优势

沐禾节水是中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，曾获得“2011-2012 年度全国优秀水利企业”、“2013 年现代农业创新力企业 100 强”等荣誉。标的公司生产的滴灌设备、电动圆形喷灌机先后获得内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机械推广鉴定证书》，入选国家农机补贴目录；标的公司生产的单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙古名牌产品”，滴灌设备被评定为内蒙古自治区“科技名牌产品”。

2 、区域综合优势

2016 年，沐禾节水将继续巩固扩大赤峰、通辽、呼伦贝尔等内蒙古东部市场，加大黑龙江、吉林、辽宁东北三省和河北、山东、河南、山西华北四省市场的拓展力度，开

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发内蒙古西部及陕西、甘肃、宁夏西北三省市场，并逐步进入蔬菜区、园林绿化节水领域。

3 、技术及研发创新优势

沐禾节水是国家高新技术企业，拥有经批准的“内蒙古自治区级院士专家工作站”、 “内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技术中心”，已经特聘 1 名工程院院士和 8 名业内顶尖专家教授作为顾问，具有较强的技术研发和自主创新能力，拥有发明专利 3 项，实用新型专利 3 项以及多项核心技术。

沐禾节水已经与中国农业大学、华南理工大学、中国水利水电科学研究院、新疆农垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等国内高等院校及科研机构达成了建立战略合作研发机制进行产学研联合合作研发的意向，正在筹建“沐禾研发中试生产基地”，以“一站、两中心、一基地”为产学研联合研发中心，建立沐禾技术研发创新基地，推进远程智能生态节水系统升级、压力补偿式滴灌系统升级、PVC-O 聚合高分子材料配方及加工工艺、草原喷灌系统、新型生态修复材料产业化项目等研究。国际合作方面，沐禾节水与美国堪萨斯州立大学建立了长期合作机制，开展聘请专家、专家互访、技术交流、技术培训和项目研发合作。

4 、管理及成本优势

沐禾节水围绕采购、生产、质量、营销、财务、人力资源等环节，实施精细化管理，形成了一套科学完备、规范高效的制度体系，贯穿企业生产经营工作的全过程。沐禾节水的市场项目区域相对集中，原料供应厂家处在相同区域，三个生产基地距离市场项目区域和原料供应区域较近，铁路、公路运输方便，大大节约了运费和人力成本，运输成本较低；此外，沐禾节水通过严控材料质量、提高配方精度、规范生产操作等措施，加强产品质量管理，一次产品合格率较高，废品率极低，降低了综合成本。

5 、市场服务体系优势

沐禾节水建立了总部、地区、县、乡镇、村五级市场服务体系，在项目集中地区设

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立区域市场服务中心，项目集中县设立县级旗舰市场服务店，项目集中乡镇设立市场服务站，项目集中村设立市场服务点，总部、区域中心委派标的公司专业人员驻扎服务，县旗舰店采取标的公司委派和当地招聘方式结合，乡镇服务站和村级服务点聘请经过标的公司专业培训合格、有农业技术推广和服务经验的农业技术推广人员或农业带头人作为特聘联络员，在市场销售、工程施工、售后服务等全过程各方面对用户进行技术指导和培训，使用户能够迅速掌握节水灌溉设施的操作使用和维护技术，提供“两小时到达” 的及时快捷售后服务。

（二）沐禾节水的行业地位及主要竞争对手情况

1 、沐禾节水的行业地位

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会编辑的《中国灌溉企业年鉴（2014 年版）》统计，截至 2014 年底，全国登记入会的年营业额在 200 万元以上的节水相关企业共 219 家，其中：营业额超过 5 亿元的企业数量仅为 3 家，分别是大禹节水（营业收入 7.89 亿元、净利润 2,078.85 万元）、新疆天业（营业收入 7.01 亿元、净利润 207.95 万元）、沐禾节水（营业收入 5.41 亿元、净利润 6,727.86 万元）。

根据上述数据，按照年度营业收入排序，沐禾节水位列全行业第三；但如果从年度净利润和管理效率排序，沐禾节水位列全行业第一。同时，需要说明的是，大禹节水的主要市场区域在西北（收入占比 50.74%）、华北（收入占比 27.12%），业务形式以材料销售为主、工程施工为辅；新疆天业的主要市场区域在新疆（收入占比约 75%以上），以材料销售为主、工程施工为辅；而沐禾节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区（收入占比约 95%以上），大部分项目都是材料、工程总承包型。因此，大禹节水、天业节水、沐禾节水均可视为我国在西北、新疆、东北的区域性很强的行业龙头企业。

2 、主要竞争对手情况

竞争对手

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业务简介

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大禹节水创建于 1999 年，2009 年 10 月在创业板成功上市，成为国内第一家专业从事节水灌溉材料供应和工程施工的上市公司。其下属水利水电工程公司具有国家水电工程二级施工资质，设计院具有节水灌溉丙级设计资质。大禹节水主营生产滴灌管（带）、施肥器、过滤器和输配水管材等 7 大类 20 多个系列近大禹节水集团股 1,500 个品种的节水灌溉器材，年产滴灌管（带）25.6 亿米、管材 14 万吨、管份有限公司配件 1,000 吨、施肥过滤及自控系统 1 万台（套），2014 年完成工程项目各类节水灌溉面积 44 万亩，其中地埋滴灌面积 1.86 万亩。2015 年实现营业收入 11.60 亿元，净利润 6,141.74 万元。国内市场份额主要集中在甘肃、新疆、宁夏、内蒙古等西北、华北地区。

创立于 1999 年 12 月，2006 年 2 月在香港联合交易所上市，并于 2008 年 1 月成功转至香港联交所主板挂牌上市。天业节水主要从事设计、制造及销售滴灌带、新疆天业节水灌 PVC/PE 管材及用于节水灌溉系统的滴灌配件，并向客户提供节水灌溉系统的安溉股份有限公司装服务。天业节水具备年生产 600 万亩膜下滴灌节水器材、6 万吨 PVC 管材、 500 吨配套管件的能力，累计推广面积超过 6,000 多万亩。2015 年实现营业收入 6.67 亿元，净利润-749.42 万元。国内市场集中在新疆棉花产区。由甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司与以色列亚美特滴灌综合设备有限公司共同投资兴办，是集滴灌管线生产、滴灌系统整体设计、配套安装的节水灌溉甘肃瑞盛·亚美特企业。目前瑞盛亚美特在兰州新区、内蒙古通辽市、吉林省松原市有三大滴灌高科技农业有限设备生产基地，拥有先进的滴灌管生产线 12 条，滴灌带生产线 80 条，4 条 PVC 公司管材生产线及其配套设施，年产滴灌管（带）16 亿米，PVC 管材 10,000 吨以上，年产值 6 亿元。2014 年实现营业收入 1.82 亿元，净利润 677.26 万元。

四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析

（一）标的资产财务状况分析

1 、资产构成及变动分析

依据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》，报告期内，沐禾节水的资产规模及其构成情况具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	3,584.03	2.87%	10,438.05	9.83%	2,951.64	4.39%
应收账款	31,662.27	25.33%	24,589.88	23.17%	19,684.61	29.28%
预付款项	3,599.95	2.88%	2,996.21	2.82%	3,968.41	5.90%
其他应收款	9,444.52	7.56%	6,435.41	6.06%	3,584.59	5.33%

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项目	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
存货	55,548.43	44.45%	42,120.65	39.68%	19,449.41	28.93%
其他流动资产	850.47	0.68%	874.44	0.82%	233.07	0.35%
流动资产合计	104,689.67	83.77%	87,454.64	82.39%	49,871.72	74.17%
非流动资产：
固定资产	16,372.29	13.10%	14,244.12	13.42%	10,856.22	16.15%
在建工程	400.06	0.32%	316.48	0.30%	2,135.60	3.18%
无形资产	2,607.07	2.09%	3,541.84	3.34%	3,618.35	5.38%
长期待摊费用	69.41	0.06%	60.36	0.06%	80.48	0.12%
递延所得税资产	406.93	0.33%	316.55	0.30%	294.91	0.44%
其他非流动资产	430.26	0.34%	209.43	0.20%	382.00	0.57%
非流动资产合计	20,286.03	16.23%	18,688.77	17.61%	17,367.57	25.83%
资产总计	124,975.69	100.00%	106,143.42	100.00%	67,239.29	100.00%

报告期内，随着沐禾节水业务和经营规模的迅速扩大，资产总额增长较快。2014 年末、2015 年末、2016年6月末，沐禾节水的总资产规模分别为 67,239.29 万元、106,143.42 万元、124,975.69 万元，2015 年末较 2014 年末同比增长率为 57.86%，2016 年6 月末较2015 年末增长了17.74%。从沐禾节水资产结构看，流动资产占比较高，2014 年末、 2015 年末、2016 年6 月末，流动资产占总资产的比例分别为 74.17%、82.39%、83.77%。

报告期内，沐禾节水的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，具体情况如下：

（1）货币资金

沐禾节水货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，现金占比很小，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。

2015 年末货币资金较 2014 年增加 7,486.41 万元，增幅 253.64%，主要系期末银行承兑汇票保证金增加 8,000 万元所致。2016 年6 月末货币资金余额为3,584.03 万元，较2015 年末减少了65.66%，主要由于收回受限的保证金8,200 万元，导致其他货币资

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金大幅减少。报告期内，沐禾节水的货币资金能够满足日常运营的需求。

（2）应收账款

沐禾节水 2014 年末、2015 年末、2016 年6 月末账面应收账款余额为 19,684.61 万元、24,589.88 万元、31,662.27 万元，增长率为 24.92%、28.76%，主要原因是标的公司业务规模扩大，应收账款增加，同时部分项目回款金额小于工程结算金额。

标的公司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施说明如下：

①标的公司标的公司应收账款坏账计提政策及坏账准备计提情况

报告期内，沐禾节水按照备抵法计提坏账准备，对关联方组合之外的账龄组合计提坏账准备的方法为账龄分析法，账龄在1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上的应收账款坏账准备计提比例分别为1%、10%、30%、50%、80%、100%。

报告期内，沐禾节水应收账款账龄主要在1 年以内，截至2015 年末、2014 年末，沐禾节水应收账款按照账龄分类及坏账计提情况如下表所示：

						单位：万元
项目		2015.12.31			2014.12.31
	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备
		按账龄组合计提坏账准备的应收账款
1 年以内	22,757.32	90.54%	227.57	16,652.81	81.95%	166.53
1-2 年	1,985.69	7.90%	198.57	3,156.09	15.53%	315.61
2-3 年	382.01	1.52%	114.60	511.20	2.52%	153.36
3-4 年	11.20	0.04%	5.60	-	-	-
合计	25,136.22	100.00%	546.35	20,320.10	100.00%	635.50

②标的公司标的公司应收账款应收方情况及期后回款情况

标的公司主要从事节水灌溉项目的工程设计、施工及材料销售，业主单位即应收账款应收款方主要是各级政府相关部门。

截至2015 年12 月31 日，应收账款应收方情况及期后回款情况具体如下：

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单位：元

		单位：元
应收单位名称	截至2015 年12 月31 日应收账款余额	截至2016 年5 月31 日收款金额
阿鲁科尔沁旗水务局	28,056,989.89	16,221,523.47
巴林左旗水利局	20,184,328.32	3,171,000.00
扎兰屯水务局	20,056,642.62	1,458,000.00
翁牛特旗水利局	18,172,944.09	18,172,944.09
敖汉旗发改局	13,706,496.30	4,829,346.34
敖汉旗水利局	12,816,851.70	12,816,851.70
巴林右旗水利局	10,761,767.69	-
三河种马场	8,143,814.86	1,850,487.52
翁旗发改局	7,877,841.30	-
阿荣旗农村饮水安全工程建设处	7,777,890.34	1,781,400.00
科右中旗国土资源局	6,663,927.08	840,233.54
巴林左旗农业综合开发办公室	6,188,505.73	4,261,790.00
饶阳县农牧局	5,656,074.30	4,969,779.29
大兴安岭农场管理局宜里农场	5,474,557.56	-
呼盟内蒙古国有绰尔河农场	4,372,285.49	2,735,100.00
奈曼旗发展和改革局	4,106,288.70	1,500,000.00
阿荣旗国有格尼河农场	3,934,205.02	1,937,270.00
兴安盟科右前旗水务局	3,534,325.61	-
阿荣旗水务局	3,345,941.26	-
呼盟内蒙古自治区国有大河湾农场	3,334,207.51	-
开鲁县节水增粮行动领导小组办公室	3,012,315.83	848,516.40
翁牛特旗扶贫办	2,937,386.96	1,031,200.00
呼盟莫旗水利局	2,695,145.55	-
翁旗国土资源局	2,629,764.95	-
哈尔滨动力科技贸易股份有限公司	2,132,496.00	1,000,000.00
乌兰浩特市节水增粮行动项目建设管理处	2,090,124.83	-
内蒙古自治区国有欧肯河农场	2,083,396.13	-
阿荣旗农业综合开发办公室	2,000,922.29	-
黑龙江省富达农业开发工程有限公司	1,838,081.82	200,000.00
扎赉特旗国土资源局	1,830,390.28	-
呼盟大兴安岭农场管理局巴彦农场	1,689,043.21	-
林西发改局	1,685,285.22	1,620,000.00
那吉屯农场	1,659,441.99	626,530.00

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应收单位名称	截至2015 年12 月31 日应收账款余额	截至2016 年5 月31 日收款金额
饶阳县水利工程筹建处	1,599,548.33	-
阿拉善左旗国土资源局	1,531,528.00	-
龙江县土地整理中心	1,484,800.00	-
克什克腾旗水利局	1,424,892.94	1,019,186.12
阜城县财政局	1,362,139.66	1,027,925.69
扎鲁特旗水务局	1,359,891.87	100,000.00
陈巴尔虎旗哈达图国营农牧场	1,303,674.00	-
内蒙古辽河工程局股份有限公司	1,160,065.27	1,160,065.27
敖汉旗农业综合开发办公室	1,118,570.34	1,118,570.34
阿荣旗高效节水办公室	1,092,198.00	1,092,198.00
通辽市科尔沁区节水增粮行动办公室	1,016,633.14	1,016,633.14
其他	14,458,600.02	2,502,612.65
合计	251,362,222.01	90,909,163.56

注：上表逐项列示了截至2015 年12 月31 日应收账款余额在100 万元以上的客户，余额在100 万元以下的客户汇总为“其他”项。

由上可知，标的公司截至2015 年12 月31 日应收账款余额为25,136.22 万元，截至2016 年5 月31 日回款9,090.92 万元，回款金额占应收账款余额比例为36.17%，由于2016 年1-5 月不足一个完整会计年度，标的公司后续还将收到客户回款。根据标的公司账龄分布情况，标的公司截至2014 年12 月31 日应收账款余额为20,320.10 万元，截至2015 年12 月31 日，回款17,941.20 万元，回款金额占应收账款余额比例为88.29%。整体而言，标的公司期后回款情况相对较好。

③标的公司向客户提供的信用政策

标的公司的信用政策一般为：工程完工后标的公司与客户结算，签订结算单；结算后至客户组织财政、监理等对项目整体联合验收前，标的公司一般会收取约50%的款项；客户组织财政、监理等对项目整体联合验收后，标的公司一般会收取约40%的款项；剩余约10%的款项作为质保金，在工程完工后一到两年内支付。此外，标的公司也有部分工程项目根据工程进度与客户进行结算。

④标的公司与同行业公司对比情况

虽然根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“E48 土木工程

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建筑业”，但是考虑到标的公司主要从事节水灌溉项目的工程设计、施工及材料销售以及应收账款应收方主要为各级政府相关部门等因素，本次在对比坏账准备计提情况时，为了坏账准备计提的可比性，选取从事节水行业的大禹节水（A 股上市公司）、天业节水（H 股上市公司）、润农节水（新三板公司）、喜丰节水（新三板公司）、华维节水（新三板公司）、节水股份（新三板公司）作为同行业可比公司。

标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例比较如下：

证券代码	证券简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
300021.SZ	大禹节水	1%	10%	30%	50%	80%	100%
0840.HK	天业节水	1%	50%		100%
833522.OC	喜丰节水	5%	10%	50%		100%
835537.OC	华维节水	1%	10%	30%	50%	80%	100%
830964.OC	润农节水	0%	10%	20%	50%	80%	100%
835283.OC	节水股份	1%	10%	30%	50%	80%	100%
沐禾节水		1%	10%	30%	50%	80%	100%

⑤标的公司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款的可回收性及相应的保障措施

A、标的公司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款的可回收性

从应收账款应收方情况来看，标的公司客户主要为各级政府相关部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，付款期限受相关财政资金是否到位影响较大，但是同时此类客户信誉良好、资金实力强，回款相对有保障。标的公司坏账准备计提比例充分考虑到了客户特点，应收账款回款保障程度较高。

从期后回款情况来看，标的公司报告期回款情况相对较好；截至报告期末，标的公

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司应收账款余额251,362,222.01 元，其中1 年之内的应收账余额227,573,205.57 元，占比90.54%，账龄结构良好，整体账龄较短，坏账准备计提比例合理，应收账款具备良好的可回收性。

从标的公司向客户提供的信用政策来看，标的公司节水工程业务是按工程进度以完工百分比法确认收入，而大部分工程款是在工程完工经联合验收后集中回收，由于工期的原因，收入确认和款项回收的时点间隔较长，因而标的公司向客户提供的信用期相对较长，坏账准备计提比例符合标的公司的信用政策，报告期末应收账款绝大部分在信用期内。

从行业对比公司情况来看，标的公司坏账准备计提充分，不存在明显低于行业可比公司的情况，具备合理性。

B、应收账款回收的保障措施

标的公司对应收账款回收采取的措施如下：对于超过合同规定付款期限3-6 个月的欠款，由区域经理反复与业主方沟通，了解欠款原因，掌握回款预期；对于超过6 个月的欠款，由分管市场业务的副总经理牵头催款，采取发函、当面洽谈等方式予以跟进；对于超过12 个月的欠款，召开总经理办公会专题研究，由总经理或董事长出面与当地政府领导进行协商催款。

（3）预付款项

沐禾节水2016年6月末预付款项余额为3,599.95万元，较2015年末增加了20.15%，主要是由于随着业务开展，预付材料采购款和工程施工款增加所致。

（4）其他应收款

沐禾节水的其他应收款主要是往来款、保证金、备用金、代扣代缴款等。其中，部分往来款为与标的公司有业务往来的客户之间发生的往来款或基于合作关系发生的临时资金拆借，期后已经收回或者转为预付账款。截止本报告书签署日，已经不存在关联方或者非关联方对标的公司的非经营性资金占用的情况。2014 年末、2015 年末标的公司其他应收款余额为 3,584.59 万元、6,435.41 万元，增幅为 79.53%，主要系保证金增加了 2,647 万元、往来款增加 247 万元所致。2016 年6 月末其他应收款余额较2015 年末增加了3,009.11 万元，增幅为46.76%，主要由于保证金增加2,602 万元，往来款及备

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用金增加528 万元所致。

（5）存货

沐禾节水存货主要为原材料、库存商品、发出商品和未结算工程施工，2014 年末、 2015 年末、2016 年6 月末账面存货余额分别为 19,449.41 万元、42,120.65 万元、55,548.43 万元，增长率为 116.57%、31.88%。

沐禾节水报告期内的存货明细情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
原材料	50,520,445.90	49,726,987.43	24,411,714.54
在产品	4,765,101.33	6,982,757.14	8,672,046.38
库存商品	77,453,066.04	64,768,789.18	88,346,232.72
发出商品	48,137,846.30	63,017,323.39	62,242,836.51
包装物低值易耗品	825,990.31	1,022,030.22	480,025.74
工程施工	362,289,339.37	235,688,604.70	10,341,221.53
消耗性生物资产	1,484,305.23	-	-
开发成本	10,008,189.36	-	-
合计	555,484,283.84	421,206,492.06	194,494,077.42

2016 年6 月末存货账面价值较2015 年末增加134,277,791.78 元，主要原因为随着标的公司业务开展，库存商品增加12,322,356.86 元，工程施工增加116,660,640.20 元；标的公司下属子公司开展房地产开发业务，开发成本增加10,008,189.36 元。

2015 年存货账面价值较 2014 年增加 226,712,414.64 元，其中，原材料增加 25,315,272.89 元，工程施工增加 225,347,383.17 元，因此原材料、工程施工增加是导致 2015 年存货增加的主要原因。

①原材料增加的原因

原材料增加主要系标的公司生产、业务规模不断扩大导致：A、标的公司 2015 年开工项目较多，主要原材料聚乙烯、聚乙烯树脂粉等较 2014 年末增加。B、在掌握存量滴灌带替换市场的基本特征后，标的公司在 2015 年四季度提出 2016 年存量滴灌带替换市

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场销售额不低于 7,000 万元，加大了废旧滴管带的回收力度和滴灌带再生颗粒的采购力度，导致 2015 年末废旧滴管带和滴灌带再生颗粒增加约 1,400 万元。C、2015 年呼伦贝尔沐禾已全面投产，呼伦贝尔沐禾原材料较 2014 年末增加约 360 万元。

截至2015 年12 月31 日，标的公司原材料余额为4,972.70 万元，其中废旧滴灌带及滴灌带再生颗粒余额为1,438.50 万元。

标的公司回收废旧滴灌带后，将废旧滴灌带破碎加工为再生颗粒作为原料生产滴灌带，该做法在保证产品质量的前提下，可以降低产品成本。2015 年标的公司滴灌带产品平均毛利率约为32.54%，根据标的公司已签约未履行的销售合同，标的公司不存在亏损销售滴灌带情况，即废旧滴灌带及滴灌带再生颗粒不存在减值迹象，根据《企业会计准则》的相关规定，废旧滴灌带及滴灌带再生颗粒无需计提存货跌价准备，具备合理性。

②工程施工增加的原因

工程施工增加主要系标的公司节水工程业务会计核算方式及标的公司 2015 年已开工未结算项目较多导致。

节水工程开始施工时，标的公司按工程进度和施工计划向工地发送滴灌带、输供水管材等节水材料及设备，节水工程发生的施工和安装成本归集在工程施工——合同成本（借方），按照完工百分比结转收入时确认工程施工——合同毛利（借方），和业主结算时确认工程结算（贷方），工程施工——合同成本、工程施工——合同毛利、工程结算均在存货中的工程施工予以反映，其中工程结算为工程施工的抵减项。因此，在标的公司已开工但未结算项目增加的情况下，工程施工金额增大。

标的公司 2015 年已开工未结算项目较多的原因主要为：2015 年是十二五规划最后一年，地方政府部门为了完成十二五规划中节水增粮项目指标，2015 年的招标金额较 2014 年增加，标的公司 2015 年签署建造合同数量和金额较 2014 年均大幅增加。同时，地方政府部门要求标的公司取得的中标项目，在 2015 年末完成或开工建设一部分，造成标的公司 2015 年末已开工未完工项目的数量和金额较 2014 年末大幅增加，而地方政府部门一般在项目完工后同标的公司结算，进而标的公司 2015 年已开工未结算项目较多。

截至2015 年12 月31 日，标的公司工程施工余额为235,688,604.70 元，其中主要

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工程项目情况如下：

单位：万元

项目	业主	项目截至 2015.12.31 计入工程施工金额	项目对应合同金额	项目预计总成本	预计完工时间	截至 2016.5.31 结算金额
松山2015 年节水增粮	松山水利局	3,035.51	4,839.99	3,294.26	已完工	4,270.18
敖汉旗2015 年膜下滴灌工程材料设备及施工（第 1 标段）	敖汉水利局	2,708.43	5,870.00	3,192.45	已完工	5,565.84
2015 年翁牛特旗农业综合开发土地治理项目	翁牛特旗农业综合开发治理办公室	2,538.87	4,444.36	3,010.02	已完工	3,477.96
克什克腾旗农业综合开发土地治理项目	克什克腾旗农业综合开发土地治理办公室	2,396.44	2,440.50	1,579.29	已完工	2,396.44
敖汉旗2015 年膜下滴灌工程材料设备及施工（第 5 标段）	敖汉农业综合开发办公室	2,082.29	2,902.00	1,820.81	已完工	2,082.29
林西2015 节水增粮	林西水利局	1,173.31	2,895.59	2,090.85	已完工	2,405.85
巴林左旗2015 年度“节水增粮行动”项目（第五标段：全旗（除三山乡外）首部以下膜下滴灌系统工程）	左旗水利局	1,112.88	2,222.13	1,550.47	已完工	1,519.09
敖汉旗2015 年规模化节水灌溉增效示范项目第二标段	敖汉旗规模化节水灌溉增效是示范项目建设管理处	979.12	1,524.42	1,404.28	已完工	1,020.49
水利工程施工合同（阿荣旗人饮）	阿荣旗农村饮水安全工程建设处	82.86	992.04	657.68	2016.6	805.05
翁牛特旗2015 年膜下滴灌和喷灌工程材料设备及安装采购合同书	翁旗发改局	882.28	1,190.35	745.13	已完工	-
科右前旗国营跃进马场高标准基本农田建设项目（四区）	兴安盟国土资源局	388.23	613.54	446.32	2016.7	577.83
翁牛特旗2014 年地埋滴灌试验示范工程第一标段合同书	翁牛特旗水利局	389.09	899.45	711.63	2016.10	250.00
翁牛特旗2015 年新增千亿斤粮食生产能力规划田	翁牛特旗水利局	289.27	2,239.93	1,399.21	2016.11	628.38

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项目	业主	项目截至 2015.12.31 计入工程施工金额	项目对应合同金额	项目预计总成本	预计完工时间	截至 2016.5.31 结算金额
间工程建设项目
科右中旗高力板镇高林套海嘎查高标准基本农田建设项目	科右中旗国土资源局	334.21	1,059.42	822.18	2016.8	334.21
扎兰屯市2015 年度“节水增粮”行动项目（一标段）	扎兰屯市小型农田水利项目建设管理处	419.10	1,506.00	975.40	2016.11	145.80
松山区2015 年农业综合开发实施节水增粮行动项目	松山区农业综合开发办公室	458.95	609.24	377.16	已完工	499.23
2015 年额尔古纳市农业综合开发高标准农田建设项目（泵站、管道、蓄水池）建设施工合同	额尔古纳市农业综合开发领导小组办公室	329.76	465.60	367.51	2016.6	272.76
2015 年巴林左旗农业综合开发土地治理项目喷微灌设备采购第四包	左旗农开办	427.14	554.44	343.84	已完工	498.64
阿鲁科尔沁旗“节水增粮行动”（2015 年度）滴灌设备及安装工程	阿鲁科尔沁旗水利局	379.12	3,174.06	2,081.92	已完工	2,985.91
合计		20,406.86	40,443.06	26,870.41		29,735.95

注：上述部分已完工工程项目结算金额与项目对应的合同金额存在差异，其中“敖汉旗2015 年膜下滴灌工程材料设备及施工（第1 标段）”、“克什克腾旗农业综合开发土地治理项目”、“阿鲁科尔沁旗‘节水增粮行动’（2015 年度）滴灌设备及安装工程”由于实际完成工程量与合同约定有差异，导致最终结算金额小于合同金额；除此之外其他已完工项目的差异原因为项目尚待全部验收之后结算剩余工程款，其中“翁牛特旗2015 年膜下滴灌和喷灌工程材料设备及安装采购合同书”不做期中结算，待项目完工验收后结算所有款项。

标的公司施工项目盈利方式为：标的公司根据完工进度确认收入，项目100%完成后，累计确认的营业收入与合同金额（扣增值税后）一致；根据实际消耗的原材料和发生的劳务等确认营业成本。标的公司签署的施工合同金额均高于实际发生的成本，营业收入扣除营业成本、费用及税金外即为净利润。

（6）关于沐禾节水存货跌价准备计提充分性的说明

①沐禾节水的存货跌价准备计提情况

沐禾节水主要从事节水灌溉项目的工程设计、施工及材料销售，2014 年12 月31

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日、2015 年12 月31 日存货余额及跌价准备计提情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
存货明细	2014年12月31日		2015年12月31日
	金额	跌价准备	金额	跌价准备
原材料	24,411,714.54	-	49,726,987.43	-
在产品	8,672,046.38	-	6,982,757.14	-
库存商品	88,346,232.72	-	64,768,789.18	-
发出商品	62,242,836.51	-	63,017,323.39	-
包装物低值易耗品	480,025.74	-	1,022,030.22	-
工程施工	10,341,221.53	-	235,688,604.70	-
合计	194,494,077.42	-	421,206,492.06	-

沐禾节水2014 年度、2015 年度产品销售毛利均为盈利，年末沐禾节水已签署未执行合同的价格未发生大幅度下降，建造合同形成的工程施工对应的合同亦不存在亏损合同，因此，标的公司报告期末存货不存在减值迹象，标的公司存货跌价准备报告期末均为零具备合理性。

②同行业可比公司存货跌价准备的计提情况

标的公司主要从事节水灌溉项目的工程设计、施工及材料销售，其产品包括首部枢纽系统、输水管材、滴灌带；此外，标的公司还承接滴灌系统等节水工程的建设，为节水工程提供从节水材料供应到设计、施工、安装和技术服务的系统集成业务。因此，标的公司存货中的在产品、库存商品、发出商品为节水设备及材料，存货中的工程施工为节水工程发生的施工安装成本等。

虽然根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“E48 土木工程建筑业”，但是考虑到标的公司从事具体业务情况及存货具体构成，本次在对比存货跌价准备的计提情况时，为了存货跌价准备的可比性，选取从事节水行业的大禹节水（A 股上市公司）、天业节水（H 股上市公司）、润农节水（新三板公司）、喜丰节水（新三板公司）、华维节水（新三板公司）、节水股份（新三板公司）作为同行业可比公司。

标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较如下：

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		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
证券代码	证券简称	2014年12月31日		2015年12月31日
		金额	跌价准备	金额	跌价准备
300021.SZ	大禹节水	447,847,293.50	2,912,085.36	470,315,126.21	-
00840.HK	天业节水	579,887,661.27	2,169,835.55	574,207,344.08	8,505,391.02
830964.OC	润农节水	50,253,511.45	-	77,653,368.71	-
833522.OC	喜丰节水	85,927,383.45	-	52,433,335.91	-
835283.OC	华维节水	16,777,424.71	-	10,039,837.95	-
835537.OC	节水股份	228,674,854.56	1,401,902.84	127,682,137.82	394,426.83
	沐禾节水	194,494,077.42	-	421,206,492.06	-

由上可以看出，同行业可比公司润农节水、喜丰节水、华维节水报告期均未计提存货跌价准备，大禹节水、天业节水、节水股份2015 年均计提存货跌价准备，存货跌价准备占存货余额比例均小于1%。因此，标的公司存货跌价准备计提不存在明显低于行业可比公司的情况，标的公司报告期根据自身经营情况未计提存货跌价准备具备合理性。

（7）固定资产、在建工程

沐禾节水 2014 年末、2015 年末、2016 年6 月末固定资产账面价值分别为 10,856.22 万元、14,244.12 万元、16,372.29 万元，在建工程的账面价值分别为 2,135.60 万元、316.48 万元、400.06 万元。

2015 年末较 2014 年末，沐禾节水的固定资产增加了 31.21%，在建工程减少了 85.18%，主要原因系子公司呼伦贝尔沐禾厂房建成转为固定资产 2,500 万元，母公司在建工程转为固定资产增加约 230 万元。

2016 年6 月末较2015 年末，沐禾节水的固定资产增加了2,098.26 万元，主要系标的公司购置机器设备、运输设备，同时在建工程转为固定资产所致；在建工程增加了 83.58 万元，主要系除部分在建工程转为固定资产外，标的公司新增赤峰沐原厂区土方平整及挡土墙砌筑工程等在建工程。

2 、负债构成及变动分析

报告期内，沐禾节水的负债规模及其构成情况具体如下：

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					单位：万元	单位：万元
项目	2016.6.30		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	28,209.00	36.20%	12,766.00	20.29%	13,100.00	38.60%
应付票据	1,620.08	2.08%	14,060.32	22.35%	1,000.00	2.95%
应付账款	22,736.48	29.17%	16,769.45	26.59%	8,922.74	26.29%
预收款项	7,399.04	9.49%	7,949.74	12.64%	3,026.52	8.92%
应付职工薪酬	700.32	0.90%	759.57	1.21%	397.82	1.17%
应交税费	4,035.57	5.18%	3,276.14	5.21%	2,015.78	5.94%
应付利息	33.67	0.04%	43.53	0.07%	201.16	0.59%
其他应付款	5,801.42	7.44%	2,511.12	3.99%	3,688.36	10.87%
一年内到期的非流动负债	2,267.61	2.91%	1,157.35	1.84%	-	-
流动负债合计	72,803.19	93.42%	59,293.22	94.26%	32,352.38	95.33%
非流动负债：
长期应付款	1,806.20	2.32%	1,069.12	1.70%	-	-
递延收益	3,323.43	4.26%	2,544.86	4.05%	1,583.13	4.67%
非流动负债合计	5,129.62	6.58%	3,613.98	5.74%	1,583.13	4.67%
负债合计	77,932.81	100.00%	62,907.21	100.00%	33,935.51	100.00%

报告期内，随着沐禾节水业务和经营规模的不断扩大，负债规模相应增加。2014 年末、2015 年末、2016 年6 月末，沐禾节水的负债规模分别为 33,935.51 万元、62,907.21 万元、77,932.81 万元，2015 年末较 2014 年末同比增长率为 85.37%，2016 年6 月末较 2015 年末增长了23.89%。从负债结构看，主要为流动负债，2014 年末、2015 年末、2016 年6 月末流动负债占总负债的比例分别为 95.33%、94.26%、93.42%，负债结构基本保持稳定。具体分析如下：

（1）短期借款

沐禾节水 2014 年末、2015 年末、2016 年6 月末账面短期借款余额为 13,100.00 万元、12,766.00 万元、28,209.00 万元，其短期借款为沐禾节水为保障正常生产经营向金融机构的借款。2016 年6 月末短期借款余额较2015 年末增加了120.97%，主要系母公

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司向保理公司融资约9,000 万元，保证及抵押借款增加约5,500 万元所致。

（2）应付票据

沐禾节水账面应付票据主要为银行承兑汇票，2014 年末、2015 年末账面应付票据余额为 1,000.00 万元、14,060.32 万元，增幅为 1,306.03%，主要系 2015 年期末含融资性应付票据 1.4 亿元所致。截至2016 年6 月30 日，1.4 亿元融资性应付票据已全部解付，应付票据余额为1,620.08 万元。

（3）应付账款

沐禾节水账面应付账款主要为原材料采购款、工程施工款，2014 年末、2015 年末账面应付账款余额分别为 8,922.74 万元、16,769.45 万元，增幅为 87.94%，主要系应付工程施工款增加 9,951 万元、应付材料采购款减少 2,002 万元所致。2016 年6 月末应付账款余额为22,736.48 万元，较2015 年末增加35.58%，主要系随着业务开展，应付材料采购款及工程施工款增加，尚未到结算期。

（4）预收款项

沐禾节水 2014 年末、2015 年末账面预收款项余额分别为 3,026.52 万元、7,949.74 万元，增幅为 162.67%，主要系 2015 年度收入增加，但是根据完工百分比确认收入项目，存在业主已根据进度付款，但未进行结算情况，导致预收账款大幅增加。2016 年6 月末预收款项余额为7,399.04 万元，比2015 年末略有下降。

（5）应付职工薪酬

2014 年末、2015 年末，沐禾节水应付职工薪酬的余额分别为 397.82 万元、759.57 万元，主要系应付工资、薪金余额。2015 年度，随着经营规模和收入的大幅提升，沐禾节水当期计提的薪金较多，根据薪金制度安排，截至年末尚未发放。2016 年6 月末，沐禾节水应付职工薪酬的余额为700.32 万元，较2015 年末略有下降。

（6）应交税费

报告期内随着沐禾节水营业收入和净利润的增长，缴纳的各项税费增长较快。2015 年末、2016 年6 月末应缴税费余额较大，分别为 3,276.14 万元、4,035.57 万元，主要为尚未缴纳的企业所得税、增值税和营业税。

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（7）其他应付款

沐禾节水其他应付款主要为往来款、代垫款、代扣代缴款。2014 年末、2015 年末、 2016 年6 月末，账面其他应付款余额分别为 3,688.36 万元、2,511.12 万元、5,801.42 万元，2015 年较上年余额有所下降主要是 2015 年往来款减少所致，2016 年6 月末其他应付款余额较2015 年末大幅增加，主要系沐禾节水应付乌力吉款项增加所致。

（8）长期应付款、递延收益

2015 年末沐禾节水长期应付款余额为 1,069.12 万元，全部为售后租回融资租赁费用；2015 年末递延收益余额为 2,544.86 万元，较 2014 年有大幅提升，系售后回租租赁产生的递延收益增加所致。2016 年6 月末，沐禾节水长期应付款余额为1,806.20 万元、递延收益余额为3,323.43 万元，分别较2015 年末增长了68.94%、50.26%，主要系融资租赁业务增加及收到政府补助所致。

3 、所有者权益变动分析

报告期内沐禾节水所有者权益发生较大变动的原因如下：

2014 年度所有者权益增加 12,446.36 万元，主要为本年母公司增资 5,000.00 万元，对衡水沐禾增资 718.50 万元，全年合计增资 5,718.50 万元，经营积累增加 6,727.86 万元所致；2015 年度所有者权益较上年增加 9,932.43 万元，2016 年6 月末所有者权益增加 3,806.67 万元，主要系经营积累增加所致。

4 、资产减值准备的提取情况

报告期内，沐禾节水按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响标的公司持续经营能力的情况。报告期内，沐禾节水资产减值准备提取情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31
坏账准备	397.08	-14.69	519.61

（1）应收账款坏账准备

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报告期内，沐禾节水按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例
1年以内	1.00%
1-2年	10.00%
2-3年	30.00%
3-4年	50.00%
4-5年	80.00%
5年以上	100.00%

报告期内，沐禾节水应收账款账龄主要在 1 年以内，截至 2016 年6 月30 日，沐禾节水应收账款按照账龄分类及坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016.6.30	2016.6.30	2016.6.30	2015.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备
		按账龄组合计提坏账准备的应收账款
1年以内	28,474.92	87.61%	284.75	22,757.32	90.54%	227.57	16,652.81	81.95%	166.53
1-2年	3,271.17	10.06%	327.12	1,985.69	7.90%	198.57	3,156.09	15.53%	315.61
2-3年	746.34	2.30%	223.90	382.01	1.52%	114.60	511.20	2.52%	153.36
3-4年	11.20	0.03%	5.60	11.20	0.04%	5.60	-	-	-
合计	32,503.64	100.00%	841.37	25,136.22	100.00%	546.35	20,320.10	100.00%	635.50

整体来看，沐禾节水应收账款账龄符合标的公司业务发展和收款政策，结构合理，应收账款回收风险较小。沐禾节水对应收款项计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则。

（2）其他应收款坏账准备

其他应收款账龄构成如下：

单位：万元

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项目		2016.6.30	2016.6.30	2015.12.31	2015.12.31	2015.12.31		2014.12.31	2014.12.31
	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备	账面余额	占余额比例	坏账准备
			按账龄组合计提坏账准备的其他应收款
1年以内	8,500.48	87.67%	85.00	5,799.66	88.08%	58.00	3,280.71	89.65%	32.81
1-2年	961.18	9.91%	96.12	732.72	11.13%	73.27	361.54	9.88%	36.15
2-3年	234.27	2.42%	70.28	40.56	0.62%	12.17	13.44	0.37%	4.03
3-4年	-	0.00%	-	11.82	0.18%	5.91	3.78	0.10%	1.89
合计	9,695.93	100.00%	251.41	6,584.76	100.00%	149.34	3,659.47	100.00%	74.89

截至 2016 年6 月30 日，账龄在 1-2 年的款项主要为履约保证金。

5 、偿债能力分析

2014 年末、2015 年末、2016 年6 月末，沐禾节水的偿债能力指标如下表所示：

项目	2016.6.30 /2016 年1-6 月	2015.12.31 /2015 年度	2014.12.31 /2014 年度
流动比率	1.44	1.47	1.54
速动比率	0.67	0.76	0.94
资产负债率	62.36%	59.27%	50.47%
息税折旧摊销前利润（万元）	7,143.49	14,475.69	10,509.81
利息保障倍数	5.55	7.39	8.04
经营活动现金流量净额（万元）	-10,601.19	-6,819.23	-7,732.90

注 1：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
注 2：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。

（1）偿债能力指标变动趋势分析

报告期内，沐禾节水的流动比率、速动比率等偿债能力指标相对稳定。2015 年末流动比率和速动比率有所下降主要是由于本期末存货中未结算的工程施工款项增加金额较大所致；资产负债率有所提高，原因在于 2015 年末应付票据金额增加及融资租赁业

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务增加导致长期应付款和递延收益增长。截至2016 年6 月30 日，沐禾节水的流动比率、速动比率较前两年有所下降，资产负债率明显上升，主要原因在于随着沐禾节水业务规模的逐步扩大，沐禾节水的短期借款、其他应付款等负债项目增长幅度较大，同时货币资金减少所致。

2015 年度，沐禾节水息税折旧摊销前利润大幅提升，与经营规模和营业收入增长相符；报告期内利息保障倍数均保持在合理水平。

整体来看，沐禾节水资产流动性强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有一定的偿债能力。

（2）沐禾节水报告期内经营活动现金流量净额情况分析

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》，沐禾节水报告期内将净利润调节成经营活动现金流量过程如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
净利润	38,066,731.26	93,009,286.94	67,278,633.04
加：资产减值准备	3,970,836.78	-146,925.10	5,196,079.91
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	8,851,604.16	12,815,922.83	10,700,706.33
无形资产摊销	334,982.96	933,708.47	829,754.58
长期待摊费用摊销	124,488.91	201,200.00	201,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）	-	-58,515.70	245,904.20
固定资产报废损失（收益以“-”填列）	-	-	-
公允价值变动损益（收益以“-”填列）	-	-	-
财务费用（收益以“-”填列）	11,207,808.06	17,708,645.38	11,618,359.06
投资损失（收益以“-”填列）	-	-767.11	-
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）	-903,818.67	-216,398.83	-2,409,081.19
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）	-	-	-
存货的减少（增加以“-”填列）	-125,242,287.96	-226,712,414.64	-51,767,750.96
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）	-145,880,484.70	-74,874,319.62	-128,720,036.57
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）	110,956,574.36	107,325,133.56	8,543,516.04

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其他	-7,498,287.94	1,823,142.02	953,759.46
经营活动产生的现金流量净额	-106,011,852.78	-68,192,301.80	-77,328,956.10

由上表可以看出，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数是由标的公司的业务特点和客户性质决定的：①标的公司报告期处于业务扩张期，业务收入中节水材料、工程总承包占比较高，承接的项目比较多，部分节水材料、施工成本在收入确认之前计入工程施工，导致存货增加；②标的公司的主要客户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司应收账款金额较大。

6 、资产周转能力分析

2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月，沐禾节水的资产周转能力指标如下表所示：

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率	1.54	2.95	3.64
存货周转率	0.66	1.45	2.25

标的公司报告期应收账款周转率、存货周转率呈现下降趋势，主要原因如下：

（1）存货周转率下降的原因：随着业务规模的迅速扩大，2015 年未结算工程施工增加约 2.25 亿元、原材料增加约 2,500 万元，导致 2015 年末的存货显著上升，当期的存货周转率有所下降。因未到结算期，2016 年1-6 月未结算工程施工增加约1.17 亿元，库存商品增加1,232.24 万元，此外下属子公司开展房地产开发业务，开发成本增加约 1,000 万元，导致2016 年6 月末沐禾节水的存货较2015 年末有所增加，当期的存货周转率有所下降。

（2）应收账款周转率下降的原因：2015 年和 2016 年1-6 月，沐禾节水的营业收入较上年同期均大幅上升，使得应收账款相应增加。受客户类型影响，标的公司结算周期较长，当期的应收账款周转率有所下降。鉴于沐禾节水的主要客户为各级政府部门，回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，标的公司预计应收账款发生坏账的风险较小，应收账款周转率的下降不会对其经营状况产生重大不利影响。

（二）标的资产盈利能力分析

单位：万元

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项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	43,339.87	65,299.18	54,084.78
营业成本	32,351.97	44,763.59	37,966.31
营业利润	4,819.17	11,118.06	8,114.27
利润总额	5,104.05	11,309.74	8,174.81
净利润	3,806.67	9,300.93	6,727.86
归属于母公司所有者的净利润	3,775.17	9,276.25	6,801.16

1 、主营业务收入构成分析

（1）主营业务收入构成情况

报告期内，沐禾节水的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015	年度	2014	年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
建造合同	37,445.90	86.58%	49,988.14	77.24%	46,908.84	87.14%
产品销售	4,812.50	11.13%	10,069.41	15.56%	6,447.96	11.98%
工程施工劳务	992.59	2.29%	4,660.61	7.20%	473.64	0.88%
合计	43,250.99	100.00%	64,718.16	100.00%	53,830.44	100.00%

报告期内，沐禾节水的营业收入主要来源于建造合同和产品销售。2014 年、2015 年和 2016 年1-6 月，建造合同和产品销售收入分别占同期主营业务收入的 99.12%、 92.80%和 97.71%。

报告期内，沐禾节水按照地域划分的营业收入构成如下：

单位：万元

						单位：万元
地区	2016 年1-6 月		2015	年度	2014	年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
东北地区	38,243.99	88.24%	63,917.53	97.88%	54,084.78	100.00%
华北地区	5,095.88	11.76%	1,381.65	2.12%	-	-
合计	43,339.87	100.00%	65,299.18	100.00%	54,084.78	100.00%

报告期内，沐禾节水的营业收入主要来源于东北地区，并在逐步向华北地区扩张，

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开拓其他区域市场。

（2）关于工程施工劳务收入的说明

①工程施工劳务的具体内容

沐禾节水收入分为建造合同收入、产品销售收入和工程施工劳务收入，工程施工劳务收入主要是管道铺设、土建施工及其他提供劳务的业务。2015 年工程施工劳务的内容主要包括农村饮用水安全工程、节水增粮行动项目的土建施工、百万亩示范区高效农田排涝和清淤工程、高标准农田项目的施工工程部分等几种类型。这些工程主要分布在通辽、呼盟、阿拉善、赤峰地区，以通辽、呼盟为主。2014 年工程施工劳务项目较少，只有呼盟地区一个项目。具体如下表所示：

单位：元

			单位：元
地区	工程内容	2014年确认收入	2015年确认收入
通辽	水库移民安置区基础设施建设、百万亩示范区高效农田排涝工程、清淤工程、节水增粮行动项目土建工程施工、农村饮水安全工程等	-	24,109,982.15
呼盟	农村饮水安全工程施工、“节水增粮行动” 项目施工	4,736,435.96	14,334,863.04
阿拉善	2万亩高标准基本农田建设项目渠道衬砌、进水闸、涵管桥及农桥、田间路、拆除建筑物等	-	4,436,018.00
赤峰	农村饮水安全工程施工、井房、电力配套等工程	-	3,725,206.74
合计		4,736,435.96	46,606,069.93

②2015 年工程施工劳务大幅增长的原因及合理性

2015 年，沐禾节水工程施工劳务大幅增长的原因如下：

一方面，沐禾节水2014 年仅承接一个工程施工劳务项目，即呼盟地区的农村饮水安全工程施工、“节水增粮行动”项目施工，且该项目在2014 年仅确认收入473.64 万元，因此，2014 年工程施工劳务收入基数较小。

另一方面，沐禾节水加大市场开拓力度，在服务内容方面，除节水灌溉工程外，沐

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禾节水逐渐开始承接水源井、井房、田间路等农田水利等施工项目；在服务区域方面， 2014 年其仅在呼盟地区取得工程施工劳务收入，2015 年随着市场的拓展，除呼盟地区外，沐禾节水在通辽、赤峰、阿拉善地区也分别取得了劳务收入。

2 、营业成本及毛利分析

（1）分产品主营业务成本构成情况

报告期内，沐禾节水的主营业务成本按照产品分类的构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015	年度	2014	年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比
建造合同	27,597.71	85.35%	33,927.89	76.63%	33,331.53	88.44%
产品销售	3,747.25	11.59%	6,948.19	15.69%	4,002.74	10.62%
工程施工劳务	990.60	3.06%	3,398.19	7.68%	355.11	0.94%
合计	32,335.56	100.00%	44,274.27	100.00%	37,689.38	100.00%

报告期内，沐禾节水的营业成本主要由建造合同、产品销售的成本构成。2014 年、 2015 年和 2016 年1-6 月，建造合同和产品销售成本分别占同期主营业务成本的 99.06%、 92.32%和 96.94%。

（2）主要毛利构成

报告期内，沐禾节水利润的主要来源情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015	年度	2014	年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
建造合同	9,848.19	90.22%	16,060.25	78.56%	13,577.31	84.12%
产品销售	1,065.25	9.76%	3,121.22	15.27%	2,445.22	15.15%
工程施工劳务	1.99	0.02%	1,262.42	6.18%	118.53	0.73%
合计	10,915.43	100.00%	20,443.89	100.00%	16,141.06	100.00%

2014 年、2015 年和 2016 年1-6 月，建造合同和产品销售合计分别为沐禾节水贡献了 99.27%、93.82%和 99.98%的毛利。

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（3）毛利率分析

报告期内，沐禾节水的毛利率情况如下：

毛利率	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
建造合同	26.30%	32.13%	28.94%
产品销售	22.14%	31.00%	37.92%
工程施工劳务	0.20%	27.09%	25.03%
综合毛利率	25.24%	31.59%	29.99%

2014 年、2015 年和 2016 年1-6 月，沐禾节水的主营业务毛利率分别为 29.99%、 31.59%和 25.24%。其中，2015 年较 2014 年建造合同的毛利率略有提高，主要是因为 2015 年生产 PVC 管材及滴灌带的主要原料聚氯乙烯及聚乙烯的市场采购价格降低，建造合同中的原材料成本降低，但建造合同包括提供原材料和劳务，整体报价水平仍维系在较高水平，因此 2015 年建造合同的毛利率呈现提高的趋势。2016 年1-6 月建造合同的毛利率较2015 年有所下降，主要是因为标的公司2016 年新开拓了街巷硬化工程等PPP 项目，该类项目的毛利率水平较低；同时，2016 年1-6 月部分新开工节水灌溉项目毛利率略有下降，导致建造合同业务的整体毛利率有所下降。

报告期内，产品销售的毛利率逐年下降，主要是因为市场上同类产品较多，产品销售价格受到原料市场价格的影响，滴灌带等产品的市场销售价格下降，同时，标的公司逐步开展直接面向农户的节水材料零售业务，导致产品销售毛利率降低。

工程施工劳务 2014 年的毛利率较低，主要是由于阿荣旗复兴镇高标准项目为 2014 年唯一劳务合同，其毛利率较低，2015 年工程劳务合同增加，相应提高了工程劳务合同的毛利率。2016 年1-6 月，标的公司为了拓展市场，承担了部分毛利率较低的劳务项目，导致毛利率大幅下降。

3 、销售费用

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
职工薪酬	524.04	821.33	716.81
服务代理费	279.06	455.98	280.70

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项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
车辆费	118.17	234.31	326.66
差旅费	138.16	156.22	335.54
业务招待费	134.18	140.25	89.44
物料消耗费	133.52	102.93	176.63
折旧费	53.83	93.06	59.78
租赁费	25.65	63.00	45.04
办公费	54.13	44.65	44.43
修理费	11.43	21.84	20.16
其他	165.35	56.98	59.06
合计	1,637.52	2,190.55	2,154.25

报告期内，沐禾节水的销售费用总体保持稳定。其中，2015 年度随着中标合同量增加和业务规模扩大，招标服务代理费有所增长，销售人员工资略有增加，2016 年1-6 月伴随沐禾节水业务规模扩大，职工薪酬、差旅费、业务招待费等均有所增长。

4 、管理费用

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
职工薪酬	724.32	1,421.06	1,385.45
折旧费	377.17	582.78	565.43
业务招待费	297.76	327.56	179.65
咨询费	306.57	319.38	89.34
税金	135.99	312.75	153.20
车辆费	81.25	223.23	167.20
研发费用	92.77	228.14	213.02
办公费	40.55	203.11	104.43
差旅费	123.46	155.80	126.63
物料消耗费	71.70	153.61	57.50

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项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
水电费	41.52	106.26	125.77
累计摊销费	34.35	103.43	84.00
租赁费	144.06	99.87	52.16
修理费	28.07	91.81	63.71
保险费	30.90	40.53	12.70
会议费	19.60	39.98	2.25
宣传费	2.50	37.78	44.30
劳动保护费	0.25	22.57	1.93
通讯费	19.28	22.07	14.03
装修费	168.40	5.32	-
其他	199.44	90.69	102.39
合计	2,939.92	4,587.72	3,545.10

报告期内，沐禾节水的管理费用结构较为稳定，主要是工资性支出和折旧费。随着标的公司业务量增加，呼伦贝尔沐禾、衡水沐禾等子公司业务开拓，业务招待费、职工薪酬、办公费、差旅费、车辆费、会议费等均有所增加。

5 、财务费用

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
利息支出	1,120.78	1,770.86	1,161.84
减：利息收入	85.21	181.31	65.84
加：其他支出	32.28	175.17	77.06
合计	1,067.85	1,764.73	1,173.06

报告期内，沐禾节水的财务费用主要包括短期借款带来的利息支出、银行存款带来的利息收入和银行汇票敞口风险管理费等，其他支出主要为手续费等。

6 、资产减值损失

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单位：万元

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项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31
坏账准备	397.08	-14.69	519.61

报告期各期，沐禾节水的资产减值损失均为坏账准备的计提，随着应收款项的增加而持续计提。其中，2015 年的坏账准备远低于 2014 年，且为负数，主要是因为企业应收账款回款良好，2015 年度一年以上应收账款大幅收回，期末账款大多均为一年以内，冲回坏账，故资产减值损失大幅下降。

7 、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果影响分析

报告期内，沐禾节水的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-	5.85	-24.59
计入当期损益的政府补助	286.45	277.42	94.13
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	6.27	15.67	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.57	-91.59	-8.99
小计	291.15	207.35	60.54
所得税影响额	43.51	37.52	3.79
少数股东权益影响额（税后）	-	0.10	0.01
非经常性损益合计	247.64	169.73	56.74

2014 年度，沐禾节水非经常性损益较小，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,744.42 万元。2015 年度，沐禾节水非经常性损益有所增加，主要系政府补助收入增加所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,106.52 万元。2016 年1-6 月，由于营业外支出减少，沐禾节水非经常性损益较2015 年有所增加，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,527.52 万元。沐禾节水经营利润不存在对非经常性损益的重大依赖。报告期内，沐禾节水主营业务快速发展，盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后的净利润增长较快。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

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（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

分析

上市公司原主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。由于国内外经济形势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块盈利能力较弱，公司 2013 年、2014 年连续两年亏损。为保护上市公司中小股东的利益，公司于 2015 年完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。

目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。

本次交易完成后，上市公司将完成主营业务的转型。沐禾节水是全国领先的微灌和智能滴灌解决方案提供商，是集节水灌溉技术研究、产品开发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的高新技术企业，具备技术优势、人才优势、服务优势及品牌优势。公司将以此进入节水行业，发展节水相关业务，促进生态环境领域相关业务落地。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司的价值。

（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

1 、上市公司未来经营中的优势

（1）符合国家政策导向

目前上市公司所选择的业务方向为国家政策重点扶植方向。根据十三五规划，十三五期间生态治理、生态修复及节能环保领域将得到国家多方面的重视和加强，而节水又是生态工程的重中之重。2015 年 8 月国家发展改革委、水利部、住房城乡建设部决定联合组织编制《节水型社会建设“十三五”规划》，水利部于 2016 年刊发一系列的工作通知，表示到十三五末，将在农田水利建设、管理、运营方面将投入 2,200 亿元进行一系列的节水灌溉工程及农村水利投融资机制创新，这些政策、规划、要求等都显示出节水领域在未来 5 年将获得更多的政策及资金倾斜。

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（2）客户整合优势

上市公司和沐禾节水的下游客户具有一定的相似性，目前双方所提供的产品及解决方案绝大部分均为由政府提供的公共服务及公共基础设施方面的项目建设及运营，主要集中在农业、水利、城市绿化、生态治理等领域。上市公司与沐禾节水双方现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的支撑。

上市公司与沐禾节水各自的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多区域、新产品的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员及费用投入。

（3）产品研发优势

生态节水控制平台及配套产品是智能化节水灌溉改造中必需的系统设备，且各自产品在具体的应用中属于上下游配套关系。上市公司准备开发的生态及农业大数据领域产品结合智能节水控制平台与高效节水灌溉系统，可以为客户提供效率更高、更经济的智能高效农业节水灌溉综合方案，从而提升对客户的价值链服务。通过本次交易，上市公司与沐禾节水的研发人员可以通过相互学习，增加对相关系统工艺和技术的了解，拓展各自的优势，实现 1+1>2 的效果，研发人员对各自工艺技术的融会贯通，将为双方技术、产品的深入融合及创新创造条件。

（4）产融结合优势

上市公司具有一定的金融与产业融合能力，基于上市公司所开展业务模式以及国家大力推广 PPP 模式，公司将合理使用金融工具，设立相应的生态产业发展基金，支持旗下相关业务的发展，实现多方资源共享和优势互补，实现金融资本、科技资本、产业资本深度融合，助推我国“绿色发展”，共同分享城镇化、产业转型升级、新型工业化和农业现代化建设带来的可持续经济发展成果。

2 、上市公司未来经营中的劣势

（1）生态云平台项目基础设施前期投入大，影响公司短期盈利能力

生态云平台项目将使公司实现从绿色生态信息化解决方案提供商及运营服务商向

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生态领域端到端服务提供商的结构性转变，有利于公司加快业务的转型升级。但生态云平台项目周期较长，且前期需要大量的基础设施和研发投入。短期内将增加公司的当期费用，影响公司短期盈利能力。公司将通过引入战略合作伙伴等方式，降低云平台开发前期的投入成本，减小项目对公司经营利润水平的影响。

（2）整合效果有待进一步验证

上市公司与沐禾节水管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合效果不理想将对上市公司和沐禾节水的正常业务发展产生不利影响。

（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析

1 、本次交易完成后资产负债情况分析

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》，假定本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日资产结构、负债结构、偿债能力和资产周转能力情况如下：

（1）资产比较分析

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日
	交易前		交易后		交易前		交易后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	29,386.75	98.74%	116,841.39	46.31%	34,570.28	93.87%	138,533.91	49.95%
非流动资产合计	375.51	1.26%	135,480.27	53.69%	2,255.98	6.13%	138,788.24	50.05%
资产合计	29,762.26	100.00%	252,321.66	100.00%	36,826.26	100.00%	277,322.15	100.00%

通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考报表总资产规模达 252,321.66 万元，较本次交易前增长 747.79%。其中流动资产占总资产的比重为 46.31%，非流动资产占总资产的比重为 53.69%。截至2016 年6 月30 日，上市公司备考报表总资产规模达277,322.15 万元，较本次交易前增长

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653.06%。其中流动资产占总资产的比重为49.95%，非流动资产占总资产的比重为 50.05%。非流动资产中，因本次交易产生的商誉约为 114,795.16 万元，占有较大比例。本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。

（2）负债比较分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日				2016 年6 月30 日
	交易前		交易后		交易前		交易后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	839.13	100.00%	107,511.76	98.25%	9,201.14	100.00%	128,452.23	97.32%
非流动负债合计	-	0.00%	1,911.36	1.75%	-	0.00%	3,541.15	2.68%
负债合计	839.13	100.00%	109,423.12	100.00%	9,201.14	100.00%	131,993.38	100.00%

交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日，上市公司备考报表负债总额分别为 109,423.12 万元、131,993.38 万元，与交易前相比增长 12,940.00%、 1,334.53%。

本次交易完成前，公司的负债全部为流动负债。交易完成后，公司流动负债分别增加了 106,672.62 万元、119,251.09 万元，主要系短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款增加的影响。与本次交易前相比，其他应付款大幅增加，主要系本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，本次在编制备考财务报表中未考虑募集配套资金，假定现金对价计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额大幅增加。

（3）偿债能力比较分析

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（合并口径）	2.82%	43.37%	24.99%	47.60%
流动比率	35.02	1.09	3.76	1.08
速动比率	34.88	0.69	3.75	0.64

注：流动比率=流动资产÷流动负债

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速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%

假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司于 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 43.37%，流动比率和速动比率分别为 1.09 和 0.69，于2016 年6 月30 日的资产负债率为47.60%，流动比率和速动比率分别为1.08 和0.64，均处于较为合理水平，较本次交易前上市公司各项指标变化幅度偏大，主要系 2015 年 12 月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，获得较好的现金流所致。

（4）资产周转能力比较分析

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率	78.34	3.26	10.41	1.63
存货周转率	29.06	1.55	25.99	0.70

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率均有所降低，主要系 2015 年 12 月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售所致。交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 3.26 和 1.55，截至2016 年6 月30 日，上市公司的应收账款周转率和存货周转率分别为1.63 和0.70，整体运营效率有待进一步改善。

综合以上分析，本次交易后上市公司非流动资产比重提高、流动负债提高，上市公司资产负债率提高，但仍处于相对合理水平。

2 、本次交易完成后经营成果分析

假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年、2016 年1-6 月的收入、利润构成情况见下表：

（1）收入、利润构成分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015	年度	2016 年1-6 月
	交易前	交易后	交易前	交易后

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营业收入	7,208.83	72,508.02	2,935.39	46,275.26
营业成本	3,087.80	47,851.39	2,153.40	34,505.37
营业利润	1,544.35	12,525.10	-1,275.51	3,495.45
利润总额	-585.11	10,482.84	-1,270.80	3,727.80
净利润	-1,000.59	8,099.41	-1,298.00	2,430.23
归属于母公司股东的净利润	3,762.61	12,837.93	-1,493.55	2,202.15

本次交易完成后，上市公司 2015 年度的营业收入将由 7,208.83 万元增加到 72,508.02 万元，增幅高达 905.82%，2016 年1-6 月的营业收入将由2,935.39 万元增加到46,275.26 万元，增幅高达1,476.46%，业务收入规模有了明显提升。2015 年归属于上市公司母公司股东的净利润增长 9,075.32 万元，增幅为 241.20%，2016 年1-6 月归母净利润由 -1,493.55 万元变为2,202.15 万元，本次交易可以显著提升上市公司的盈利能力。

（2）盈利能力分析

项目	2015	年度	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
销售毛利率	57.17%	34.01%	26.64%	25.43%
销售净利率	-13.88%	11.17%	-44.22%	5.25%
净资产收益率（摊薄）	12.94%	9.06%	-5.41%	1.53%
基本每股收益（元/股）	0.23	0.56	-0.09	0.10

本次交易前，上市公司 2015 年度主营业务收入以租赁物业收入为主，销售毛利率较高，2016 年上市公司实现战略转型，1-6 月主营业务收入以销售电子产品及清洁能源综合服务为主，毛利率相对较低。本次交易完成后，上市公司的主营业务收入将以节水灌溉设备和材料销售、节水灌溉工程施工为主，毛利率有所下降。

本次交易前，2015 年上市公司出售重大资产获得较高的投资收益，但受计提资产减值准备和管理费用增加的影响，上市公司净利润和销售净利率仍为负值，2016 年公司加强集团总部集团化管理，同时实施重大资产重组，相关各项费用较高，而新拓展的业务尚处在实施过程中，未达到收益期，导致2016 年上半年亏损。本次交易完成后，上市公司的销售净利率有较大幅度提升。

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假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年度的基本每股收益为 0.56 元，2016 年1-6 月的基本每股收益为0.10 元，盈利能力将会得到显著提高。

3 、上市公司财务安全性分析

根据备考财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 43.37%、流动比率及速动比率分别为 1.09、0.69，截至2016 年6 月30 日，上市公司的资产负债率为47.60%、流动比率及速动比率分别为1.08、0.64。根据备考财务报表，2015 年 12 月 31 日账面货币资金 20,030.13 万元，占上市公司资产总额的 7.94%，2016 年6 月30 日账面货币资金35,205.22 万元，占上市公司资产总额的12.69%，上市公司偿债能力较强。

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（合并口径）	2.82%	43.37%	24.99%	47.60%
流动比率	35.02	1.09	3.76	1.08
速动比率	34.88	0.69	3.75	0.64

本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其他应付款，导致备考报表流动负债余额大幅增加。本次交易的现金对价部分拟通过募集配套资金解决，若本次募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价支付不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响，如果募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生一定影响。

截至本报告书签署日，上市公司及沐禾节水的资产负债率均保持在合理水平，上市公司与多家银行等金融机构均保持良好合作关系，授信额度充足。上市公司在日常经营过程中不存在融资渠道受限或不足无法满足自身经营发展的情形。

综上所述，本次交易不会对上市公司财务安全性产生不利影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性仍将保持良好。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

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（一）本次交易完成后上市公司的整合计划

上市公司目前的战略定位为从事生态环境产业+互联网的相关方案提供商及运营商。本次交易标的沐禾节水为微灌和灌溉智能化方案提供商，两公司在本次交易完成后的协同效应及整合计划主要体现在文化、业务、组织、财务等方面。

1 、企业文化及经营理念的协同及整合计划

文化是企业的灵魂，企业文化是企业精神的核心体现，经营理念又是企业文化的核心所在。企业文化及经营理念的融合和深化在企业并购和后续整合中具有至关重要的作用，甚至可以决定并购的成败与否。上市公司在本次交易过程中高度重视并购后企业文化及经营理念的融合与建设，主要体现在以下方面：

（1）认可并延续沐禾节水的既有文化氛围

企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现 1+1>2 的并购战略目标。在该种理念的指引下，京蓝科技高度重视对方的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合与整合的难度。

沐禾节水以“节约资源、保护生态、创造价值”为使命，秉承“生态节水、创新科技”的企业宗旨，以“诚信、创新、绿色、共赢”为发展理念，以信息化、智能化、自动化、规模化、系统化等技术为手段，建立了积极向上的企业文化。

京蓝科技充分理解和认同沐禾节水现有的企业文化氛围，并认为沐禾节水注重产品质量、客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念基本一致。（2）并购后的企业文化及经营理念的融合建设

京蓝科技以“青山绿水蓝天情，基业长青中国梦”为企业使命，注重企业中人的价值和诚信经营，致力于通过技术革新、产业链升级和商业模式创新服务客户，打造美丽中国。

京蓝科技与沐禾节水的管理层将相互参加对方的年中、年终会议，深入学习和理解对方优秀的经营理念及经验，并通过创办《京蓝资讯》、评选企业标兵、开展各类体育、文化活动传达京蓝科技的企业文化，增强公司整体的凝聚力。

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另外，京蓝科技秉承开放、包容的企业文化氛围，在集团整体积极向上的企业文化氛围中，允许子公司在符合集团文化整体方向的基础上，在具体领域形成各自的文化特色，以保证各子公司的经营特点及效率。

2 、业务的协同及整合计划

（1）共享客户资源，实现交叉销售

根据上市公司的发展战略，上市公司将大力开拓生态环境领域治理、节能以及其智慧化、信息化业务。上市公司和标的公司的下游客户具有一定的相似性，目前双方所提供的产品及解决方案绝大部分为由政府提供的公共服务及公共基础设施方面的项目建设服务及运营，主要集中在农业、水利、城市绿化、生态治理等领域。本次交易完成后，上市公司将具有同时提供智慧生态节水信息化、自动化控制平台和生态节水灌溉工程的全方位建设实力，参与客户招标、争取客户订单的竞争力大大加强。

本次交易有利于双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩充产业链，扩大双方的市场外延，提高双方主要产品的市场知名度及市场占有率。上市公司与沐禾节水各自的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多区域的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员及费用投入。双方的销售团队将建立定期沟通机制，共享市场的项目资源，并按照客户项目进展的安排协同工作。

（2）实现科技与产业结合

标的公司在灌溉领域拥有成熟的技术和规模化的工程实施经验，是国内规模排名靠前的灌溉企业。本次交易完成后，沐禾节水成为上市公司的全资子公司，上市公司将具备在节水领域及水土结合领域的末端覆盖能力。结合上市公司已有的和拟研发的大数据及智慧生态云应用，上市公司将成为国内少数的具备“互联网+水利灌溉”端到端解决方案的供应商及服务运营商，实现通过云上应用对水、土资源进行修复、治理，对农业种植进行智能水肥一体化灌溉并提供生态、农业大数据分析及决策的企业。

（3）研发协同及整合

上市公司与沐禾节水的研发人员可以通过相互学习，增加对相关系统工艺和技术的

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了解，拓展各自的优势，实现 1+1>2 的效果，研发人员对各自工艺技术的融会贯通，将为双方技术、产品的深入融合及创新创造条件。

本次交易完成后上市公司与标的公司将建立两公司技术及研发人员的日常沟通机制，技术及研发人员在日常将根据需要随时沟通，重大技术问题将召开联合研讨会，组建联合课题组，集中两公司的研发力量，在智慧生态节水灌溉的应用方面加强技术融合，共同改善智慧生态节水灌溉及智慧农业解决方案的使用效果，促进产品及解决方案的升级换代，保持在行业中的技术领先优势。

3 、组织与团队的协同及整合计划

（1）组织整合计划

本次交易完成后，上市公司将改组沐禾节水董事会，通过委派多数董事的形式控制其董事会，掌握沐禾节水的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权。同时，沐禾节水的财务负责人将由上市公司委派，以便上市公司随时了解子公司的财务状况，从财务管理和安全性角度为沐禾节水未来的平稳发展保驾护航。另外，上司公司还将通过向沐禾节水委派监事的方式，对沐禾节水的董事和高级管理人员进行监督。

（2）保持沐禾节水管理团队及业务团队的稳定

沐禾节水是一家专业从事微灌和灌溉智能化方案的提供商，其管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平。京蓝科技充分认可沐禾节水原有管理团队及业务团队，在本次交易完成后，给予其原管理层在沐禾节水的日常经营管理过程中较高的自主权，以充分调动其积极性，发挥其在各自细分领域中的优势，以保持沐禾节水的经营活力。另外，维持原管理团队的持续管理有助于维持公司整体经营业务团队的稳定性，为公司的持续快速发展奠定基础。

同时，作为沐禾节水创始人和目前的实际控制人，乌力吉承诺自 2016 年 1 月 1 日起在沐禾节水持续任职不低于 7 年，并尽力促使沐禾节水的核心人员自 2016 年 1 月 1 日起在沐禾节水持续任职不低于 4 年。

在满足相关条件时，上市公司将把沐禾节水的核心骨干人员纳入上市公司股权激励计划，增加沐禾节水管理层、核心技术人员和核心骨干人员的工作积极性，为双方的共

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同发展贡献力量。

未来上市公司将加强整个集团范围内的员工培训、提升员工素质、增强人员交流，建立母子公司之间的晋升和下派通道，使得人才可以得到快速锻炼和成长，保证优秀员工的才能可以充分发挥。母公司人员经过集团层面的管理和锻炼充实了管理经验，可以到子公司担任管理职务，发挥长处，上情下达；子公司的管理人员和骨干技术力量可以到母公司担任更重要的岗位。

4 、财务管理的协同及整合计划

财务管理的整合直接影响着上市公司财务管理体系的构建，并决定着各种财务决策的选择。企业整合后首先要确定统一的财务管理目标，新的财务组织才能正常运行；同时明确的财务管理目标也是整合后企业财务管理机制运行是否有效运营的依据。

（1）财务组织机构的整合

整合后财务机构的设置将与公司资产规模、经营定位相适应，与公司集权、分权的程度相适应，沐禾节水的财务管理机构设置，将与享有的财务管理职权和承担的责任相适应。

（2）会计核算体系的整合

会计核算体系的整合包括将建立基本统一的会计政策、会计估计以及核算办法，以满足相关人员对会计信息的需求。在整合沐禾节水会计核算体系的过程中，通过现代化的信息管理手段，对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行整合，继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行整合。

（3）财务管理体系的整合

在会计核算统一的前提下，上市公司将以整合后整个公司的利益和目标为基点来选择或制定各项财务管理制度，包括内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度、全面预算管理制度等方面，为实施财务决策提供有力保证，提高沐禾节水和上市公司的经营绩效。

（4）资金使用的整合

本次交易完成后，上市公司将通过统一资金管理制度，对资金实施有效的管理调配，

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减少资金沉淀，降低资金成本，拓宽融资渠道，提高融资额度，对于提高资金的使用效率和降低财务风险起到积极作用。

（二）本次交易完成后上市公司的业务发展计划

1 、总体战略

上市公司将把握两化融合、融产结合、大数据战略、互联网+行动计划、绿色生态文明建设、四大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，智慧生态+智慧城市为公司的战略聚焦点，将“绿色”和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、物联网和互联网等）及产业资本为产业发展增加高附加值，并着重在生态环境领域落地应用，将上市公司打造为生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。

2 、业务覆盖目标

上市公司将以四川、安徽、内蒙、山东、河北等地分公司或办事处为业务拓展基地，搭建覆盖川湘渝、江浙皖沪，内蒙及东北三省，河北、山西、河南、山东等地的销售渠道。相应业务拓展基地在业务拓展中将充分发挥上市公司在融产结合方面的优势，以产业基金方式助推东北节水增粮工程、华北节水压采工程所在地政府在节水灌溉工程、智慧城市、智慧生态建设方面的投资、建设、运营。同时上市公司还将在水权交易、合同节水管理、农田管家等新业务领域积极探索 PPP 等新型政府与企业合作模式，建立与政府的长期的伙伴关系，实现多方共赢。

3 、完善产业链

上市公司将继续完善解决方案上下游产业链，包括智慧节水信息化体系的研发、新型节水核心产品及配套产品研发生产等。本次交易完成后，上市公司将成为国内少数的具备互联网+水利灌溉端到端解决方案供应商及服务运营商。使用者可自行或委托上市公司通过云上应用对水、土资源进行修复、治理及对农作物进行智能水肥一体化灌溉。同时通过上市公司通过生态云平台可按需为使用者提供生态、农业大数据的分析及决策服务。

4 、进一步加强并购重组

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未来，公司将继续坚持通过资本的力量将企业做大做强的方针，围绕公司主营业务方向，寻找与公司有共同理想、有较强的行业竞争力、与公司智慧生态、智慧城市业务形成协同效应的公司，积极开展重组并购与战略合作。另外，公司将根据战略发展需要，积极开展产业链上下游资源整合工作，必要时将通过投资参股方式迅速获取智慧生态、智慧城市领域相关产品与市场资源，全面提升公司在智慧生态、智慧城市板块的核心竞争力，实现公司快速发展。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

（1）上市公司2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日主要财务数据与2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	增幅
	备考数	实现数
总资产（万元）	277,322.15	36,826.26	653.06%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	143,977.42	27,590.07	421.85%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.24	1.71	264.00%
营业收入（万元）	46,275.26	2,935.39	1476.46%
利润总额（万元）	3,727.80	-1,270.80	-
净利润（万元）	2,430.23	-1,298.00	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,202.15	-1,493.55	-
基本每股收益（元/股）	0.10	-0.09	-

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（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比较表：

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%
基本每股收益（元/股）	0.56	0.23	137.99%

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

具体测算请参见本报告书“重大事项提示/八/（二）/2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，“生态环境产业+互联网”

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作为上市公司的重要战略。为了拓展上市公司在绿色智慧城市领域的业务范围，提高核心竞争力，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次交易拟募集配套资金 10,232.00 万元用于京蓝智慧生态云平台项目、5,920.71 万元用于年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目、10,659.34 万元用于高效节水配套新材料研发与中试生产项目、65,000.00 万元用于智能高效农业节水灌溉项目，以寻求新的技术突破点和新的业绩增长点。

同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次重大资产重组将支付中介机构费用，上述费用预计在 2016 年度支付完毕，并将根据企业会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益，该等中介机构费用对上市公司 2016 年度现金流影响较小。

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第十节财务会计信息

一、标的资产财务会计信息

信永中和对沐禾节水 2014 年、2015 年、2016 年1-6 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了 XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》，信永中和认为：沐禾节水公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沐禾节水公司2016 年 06 月30 日、2015 年12 月31 日、2014 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2016 年1-6 月、2015 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

沐禾节水经审计的最近两年一期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,584.03	10,438.05	2,951.64
应收账款	31,662.27	24,589.88	19,684.61
预付款项	3,599.95	2,996.21	3,968.41
其他应收款	9,444.52	6,435.41	3,584.59
存货	55,548.43	42,120.65	19,449.41
其他流动资产	850.47	874.44	233.07
流动资产合计	104,689.67	87,454.64	49,871.72
非流动资产：
固定资产	16,372.29	14,244.12	10,856.22
在建工程	400.06	316.48	2,135.60
无形资产	2,607.07	3,541.84	3,618.35
长期待摊费用	69.41	60.36	80.48
递延所得税资产	406.93	316.55	294.91

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536

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他非流动资产	430.26	209.43	382.00
非流动资产合计	20,286.03	18,688.77	17,367.57
资产总计	124,975.69	106,143.42	67,239.29
流动负债：
短期借款	28,209.00	12,766.00	13,100.00
应付票据	1,620.08	14,060.32	1,000.00
应付账款	22,736.48	16,769.45	8,922.74
预收款项	7,399.04	7,949.74	3,026.52
应付职工薪酬	700.32	759.57	397.82
应交税费	4,035.57	3,276.14	2,015.78
应付利息	33.67	43.53	201.16
其他应付款	5,801.42	2,511.12	3,688.36
一年内到期的非流动负债	2,267.61	1,157.35	-
流动负债合计	72,803.19	59,293.22	32,352.38
非流动负债：
长期应付款	1,806.20	1,069.12	-
递延收益	3,323.43	2,544.86	1,583.13
非流动负债合计	5,129.62	3,613.98	1,583.13
负债合计	77,932.81	62,907.21	33,935.51
所有者权益：
实收资本	5,455.00	5,455.00	5,455.00
资本公积	7,545.00	7,545.00	7,545.00
盈余公积	2,364.37	2,364.37	1,383.99
未分配利润	30,345.63	26,570.46	18,274.58
归属于母公司所有者权益合计	45,710.00	41,934.83	32,658.58
少数股东权益	1,332.89	1,301.38	645.20
所有者权益合计	47,042.88	43,236.21	33,303.78

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537

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
负债和所有者权益总计	124,975.69	106,143.42	67,239.29

（二）利润表

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	43,339.87	65,299.18	54,084.78
其中：营业收入	43,339.87	65,299.18	54,084.78
营业总成本
其中：营业成本	32,351.97	44,763.59	37,966.31
营业税金及附加	126.36	889.30	612.20
销售费用	1,637.52	2,190.55	2,154.25
管理费用	2,939.92	4,587.72	3,545.10
财务费用	1,067.85	1,764.73	1,173.06
资产减值损失	397.08	-14.69	519.61
加：投资收益	-	0.08	-
营业利润	4,819.17	11,118.06	8,114.27
营业外收入	295.54	302.00	151.97
其中：非流动资产处置利得	-	11.37	30.21
营业外支出	10.66	110.32	91.43
其中：非流动资产处置损失	-	5.52	54.80
利润总额	5,104.05	11,309.74	8,174.81
所得税费用	1,297.38	2,008.82	1,446.95
净利润	3,806.67	9,300.93	6,727.86
少数股东损益	31.51	24.68	-73.30
归属于母公司所有者的净利润	3,775.17	9,276.25	6,801.16

（三）现金流量表

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538

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,964.08	53,501.12	48,700.72
收到其他与经营活动有关的现金	13,822.76	8,741.29	5,301.83
经营活动现金流入小计	41,786.84	62,242.42	54,002.56
购买商品、接受劳务支付的现金	30,197.45	47,017.17	47,484.36
支付给职工以及为职工支付的现金	1,963.29	3,479.35	3,109.37
支付的各项税费	382.44	3,550.99	2,024.55
支付其他与经营活动有关的现金	19,844.84	15,014.14	9,117.17
经营活动现金流出小计	52,388.02	69,061.65	61,735.45
经营活动产生的现金流量净额	-10,601.19	-6,819.23	-7,732.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	200.00	-
取得投资收益收到的现金	-	0.08	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	1.10	-
收到其他与投资活动有关的现金	170.19	-	-
投资活动现金流入小计	170.19	201.18	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,179.52	2,118.53	6,088.13
投资支付的现金	-	-	172.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	27.50
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	60.68
投资活动现金流出小计	2,179.52	2,118.53	6,348.82
投资活动产生的现金流量净额	-2,009.33	-1,917.36	-6,348.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	631.50	5,718.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	631.50	718.50

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539

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
取得借款收到的现金	26,670.00	15,000.00	14,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	35,086.38	62,690.19	8,717.00
筹资活动现金流入小计	61,756.38	78,321.69	28,435.50
偿还债务支付的现金	11,227.00	15,334.00	7,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,001.77	2,057.36	960.68
支付其他与筹资活动有关的现金	36,320.94	52,725.01	6,339.04
筹资活动现金流出小计	48,549.71	70,116.38	14,699.72
筹资活动产生的现金流量净额	13,206.67	8,205.32	13,735.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	596.15	-531.27	-345.93
加：期初现金及现金等价物余额	2,176.83	2,708.10	3,054.03
六、期末现金及现金等价物余额	2,772.98	2,176.83	2,708.10

二、上市公司备考财务报告

（一）备考财务报表的编制基础

1、本备考财务报表系为京蓝科技重大资产重组之目的而编制；

2、本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，基于上述编制基础以及备考财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制；

3、本备考财务报表的编制假设本次发行股份及支付现金购买资产已于 2015 年 1 月 1 日前按相关的交易条件完成，且涉及的各公司在2015 年1 月1 日至2016 年6 月30 日无其他重大变化；

4、本备考财务报表以京蓝科技经审计的 2015 年度、2016 年1-6 月财务报告为基础编制，京蓝科技 2015 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所审计并于 2016 年 1 月 25 日出具了中兴财光华审会字（2016）第 103991 号审计报告；京蓝科技2016 年1-6

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540

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

月财务报告已经中兴财光华会计师事务所审计并于2016 年8 月29 日出具了中兴财光华审会字（2016）第103113 号审计报告；

5、本备考财务报表以沐禾节水经审计的 2015 年度、2016 年1-6 月财务报表为基础编制，2015 年度财务报表已经信永中和会计师事务所审计并于2016 年4 月6 日出具了 XYZH/2016TJA10273 号审计报告，2016 年1-6 月财务报表已经信永中和会计师事务所审计并于2016 年9 月5 日出具了XYZH/2016TJA10460 号审计报告；

6、本备考财务报表的编制，假设完成本次交易后，基于各业务板块的经营特点和风险判断不尽相同的考虑，京蓝科技将结合标的资产行业特点修订会计政策和会计估计，标的资产执行的会计政策和会计估计在京蓝科技合并报表层面保持不变，标的公司会计政策及会计估计与京蓝科技现行会计政策和会计估计不一致的内容主要如下：

项目	京蓝科技	标的公司
应收款项账龄组合1年以内坏账准备计提比例	5%	1%
固定资产折旧政策	-	-
其中：净残值率	5%	3%
房屋建筑物折旧年限	30-40年	20年
运输设备折旧年限	5-10年	4年
电子设备折旧年限	5-10年	3年

7、本备考财务报表编制中，确认非同一控制下企业合并中被购买方可辨认净资产公允价值时是以沐禾节水以 2015 年 9 月 30 日评估结果为基础进行编制，沐禾节水 2015 年 9 月 30 日公允价值经中联资产评估有限公司评估并出具中联评报字[2016]第 134 号资产评估报告；

8、本备考财务报表的编制假设本公司在 2015 年 1 月 1 日前完成本次交易，确认的商誉金额与按照 2015 年 9 月 30 日评估可辨认净资产公允价值计算的商誉金额一致；本备考报告所述交易实际完成后，标的资产在购买日的可辨认净资产及其公允价值均可能发生变化，导致其与本备考报告编制基础不一致。因此，本备考报告所列示的商誉和标的资产可辨认净资产公允价值与交易完成后的实际财务报告可能完全不同；

9、本备考财务报表的编制假设固定资产、无形资产、在建工程在 2015 年 9 月 30

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541

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

日的评估增减值在 2015 年 1 月 1 日即存在且金额一致；存货、流动资产由于资产流动性强，2015 年 1 月 1 日的具体资产内容与 2015 年 9 月 30 日的资产内容不能对应，因此假设其在 2015 年 1 月 1 日的公允价值与账面价值一致；递延收益在 2015 年 9 月 30 日的评估增减值在 2015 年 1 月 1 日即存在且幅度相同；

10、因本备考财务报表是在假设本次重大资产重组于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考财务报表未编制备考现金流量表及备考所有者权益变动表；

11、本备考财务报表并不构成本次重大资产重组完成后本公司编制的以后各报告期财务报告的比较财务数据；

12、由于本次重大资产重组方案尚待中国证券监督管理委员会核准，最终经核准的本次重大资产重组方案，包括本公司收购股权的价格，本公司支付对价的方案等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，实际入账时都将根据最终经批准实施的方案作出相应调整。

需要提示的是，基于本编制基础第 9 项假设，本备考报告合并利润中不包括存货评估增减值、其他流动资产评估增减值对备考利润的影响，待该项重大资产重组方案通过并实际执行时，上述评估增值将随着存货的耗用直接影响未来相应期间的利润。根据中联资产评估集团有限公司评估并出具中联评报字[2016]第 134 号评估报告，上述两项资产的评估增减值情况如下：

项目	截至2015 年9 月30 日评估增减值金额	对未来利润的影响方向
存货	评估增值31,907,698.85元	减少净利润
其他流动资产	评估减值2,727,217.04元	增加净利润

（二）备考财务报表的审阅意见

信永中和审阅了京蓝科技按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础和方法编制的备考合并财务报表，包括2016 年6 月30 日、2015 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2016 年1-6 月、2015 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

根据信永中和的审阅，信永中和没有注意到任何事项使其相信备考合并财务报表没

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542

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映京蓝科技2016 年6 月30 日、2015 年12 月31 日的备考合并财务状况，以及2016 年1-6 月、2015 年度的备考合并经营成果。

（三）备考资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日（备考）	2015 年12 月31 日（备考）
流动资产：
货币资金	35,205.22	20,030.13
应收票据	20.00	-
应收账款	32,050.73	24,765.36
预付款项	4,274.61	3,159.58
其他应收款	9,734.76	25,761.14
存货	55,800.48	42,239.77
其他流动资产	1,448.10	885.41
流动资产合计	138,533.91	116,841.39
非流动资产：
长期应收款	1,851.59	-
固定资产	15,847.15	13,608.24
在建工程	400.06	316.48
无形资产	4,794.82	5,988.67
商誉	114,795.16	114,795.16
长期待摊费用	173.52	245.73
递延所得税资产	407.19	316.55
其他非流动资产	518.75	209.43
非流动资产合计	138,788.24	135,480.27
资产总计	277,322.15	252,321.66
流动负债：
短期借款	36,775.50	12,766.00

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543

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2016 年6 月30 日（备考）	2015 年12 月31 日（备考）
应付票据	1,620.08	14,060.32
应付账款	22,887.96	16,908.07
预收款项	6,490.13	7,990.77
应付职工薪酬	913.14	1,180.94
应交税费	4,124.45	3,362.84
应付利息	33.67	43.53
其他应付款	53,339.69	50,041.94
一年内到期的非流动负债	2,267.61	1,157.35
流动负债合计	128,452.23	107,511.76
非流动负债：
长期应付款	1,806.20	1,069.12
递延收益	1,019.73	100.00
递延所得税负债	715.22	742.24
非流动负债合计	3,541.15	1,911.36
负债合计	131,993.38	109,423.12
股本	23,067.31	23,067.31
资本公积	98,225.85	98,225.85
盈余公积	3,035.19	3,035.19
未分配利润	19,649.06	17,446.92
归属于母公司股东权益合计	143,977.42	141,775.27
少数股东权益	1,351.36	1,123.27
股东权益合计	145,328.77	142,898.54
负债和股东权益总计	277,322.15	252,321.66

（四）备考利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月（备考）	2015 年度（备考）

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544

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

一、营业收入	46,275.26	72,508.02
减：营业成本	34,505.37	47,851.39
营业税金及附加	145.16	1,751.27
销售费用	2,025.36	2,402.41
管理费用	4,991.47	14,158.06
财务费用	696.26	6,592.99
资产减值损失	416.18	51,769.70
加：投资收益（损失以“-”号填列）	-	64,542.90
二、营业利润（损失以“-”号填列）	3,495.45	12,525.10
加：营业外收入	243.01	201.11
其中：非流动资产处置利得	-	13.34
减：营业外支出	10.66	2,243.37
其中：非流动资产处置损失	-	6.63
三、利润总额（损失以“-”号填列）	3,727.80	10,482.84
减：所得税费用	1,297.57	2,383.43
四、净利润（损失以“-”号填列）	2,430.23	8,099.41
归属于母公司股东的净利润	2,202.15	12,837.93
少数股东损益	228.08	-4,738.52
五、其他综合收益的税后净额	-	-1,000.59
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	-	3,762.61
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-4,763.19
六、综合收益总额	2,430.23	7,098.82
归属于母公司股东的综合收益总额	2,202.15	16,600.53
归属于少数股东的综合收益总额	228.08	-9,501.71

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545

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成前后的同业竞争情况

1 、本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司控股股东为京蓝控股，实际控制人为郭绍增。上市公司产权控制关系如下：

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截至本报告书签署日，郭绍增控制的核心企业和关联企业情况如下：

注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）

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546

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1	融通资本（固安）投资管理有限公司	5,000	100%	项目管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2	杨树成长投资（北京）有限公司	1,500	融通资本与科瑞特投资合计持有其 50%股权	项目投资、投资管理、资产管理。
3	杨树时代投资（北京）有限公司	1,000	融通资本与科瑞特投资合计持有其 70%股权	投资管理；资产管理。
4	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）	15,010	实际控制	投资管理；资产管理。
5	杨树恒康投资（北京）有限公司	1,000	实际控制	投资管理；资产管理。
6	杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）	30,000	实际控制	投资管理。
7	北京杨树创业投资中心（有限合伙）	69,500	实际控制	投资管理、资产管理；投资咨询。
8	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	54,800	实际控制	投资管理、资产管理；投资咨询。
9	京蓝控股	100,000	实际控制	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。
10	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）	5,001.772	实际控制	投资与资产管理。
11	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）	15,008	实际控制	投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

由上可知，截至本报告书签署日，郭绍增控制的企业与上市公司不存在同业竞争。截至本报告书签署日，朱锦控制的企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例 / 任职情况经营范围

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547

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

		（万元）
1	科瑞特投资管理（北京）有限公司	100	100%	投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

由上可知，截至本报告书签署日，朱锦控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

截至本报告书签署日，除持有上市公司 18.65%的股权外，京蓝控股控制的其他企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海利亚德环保科技有限公司	1,360	100%	环保技术专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	江苏和亿昌环保工程科技有限公司	5,060	51%	生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除尘、水处理等环保设备及产品；上述工程的施工、调试、运行、工程总承包、工程项目建设与运营、设备及材料采购与销售；环保工程的技术开发、咨询、设计；工业设备及产品、自动化成套设备、防腐保温材料的经营及工程施工安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）	5,001.772	GP持股 0.20%	投资与资产管理。

由上可知，截至本报告书签署日，京蓝控股控制的企业均与上市公司不存在同业竞

争。

综上所述，本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

2 、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司主营业务新增节水灌溉产品的生产和销售、节水灌溉施

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

工业务，沐禾节水成为上市公司的全资子公司。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郭绍增，实际控制人未发生变更。上市公司控股股东及实际控制人及其控制的企业均未从事与沐禾节水相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍然不存在同业竞争。

（二）避免和解决同业竞争的措施

为了避免郭绍增、京蓝控股控制的企业（上市公司及其控制的企业除外，下同）侵占交易完成后上市公司及其控制的企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，郭绍增、京蓝控股做出如下承诺：

1、本次交易前，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP 为杨树时代，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

（二）标的公司的关联交易情况

标的公司的关联交易情况如下：

1 、关联方

标的公司报告期内的关联方如下：

关联方名称	与标的公司的关系
乌力吉	持股5%以上的股东
京蓝控股	前股东，对标的公司施加重大影响的股东控制的公司
科瑞特投资	对标的公司施加重大影响的股东的重要股东
京蓝生态科技有限公司	对标的公司施加重大影响股东之实际控制人控制的公司之子公司
沐禾节水科技股份有限公司	受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
哈斯通拉嘎	乌力吉的直系亲属、董事
克鲁伦	乌力吉的直系亲属

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胡达古拉	乌力吉的直系亲属
双喜	乌力吉的直系亲属
金慧君	控股股东配偶
乌根格日乐	前任监事
杨娇	监事
张鲁宏	关键管理人员
寇显强	关键管理人员
青格乐图	关键管理人员
马国学	关键管理人员
鲍光辉	关键管理人员
徐龙	关键管理人员
王旭尧	关键管理人员

2 、关联交易

（1）关联担保情况

担保方名称	被担保方名称	担保金额（万元）	起始日	到期日	担保是否已经履行完毕
乌力吉	沐禾节水	3,000	2014/3/14	2015/1/20	是
乌力吉、哈斯通拉嘎	沐禾节水	4,000	2014/9/28	2015/9/21	是
京蓝控股	沐禾节水	3,000	2015/3/4	2016/3/4	是
京蓝控股	沐禾节水	4,000	2015/9/15	2016/3/4	是
乌力吉	沐禾节水	700	2015/10/4	2016/6/20	是
乌力吉	沐禾节水	239	2015/10/28	2016/7/29	是
乌力吉	沐禾节水	1,300	2015/12/11	2016/7/29	是
乌力吉、金慧君、京蓝控股、科瑞特投资	沐禾节水	7,000	2016/3/4	2017/3/4	否
乌力吉、金慧君	沐禾节水	3,000	2016/3/24	2017/3/23	否
乌力吉	沐禾节水	570	2016/3/25	2016/11/25	否
乌力吉、金慧君、京蓝控股、科瑞特投资	沐禾节水	3,000	2016/3/28	2017/3/4	否

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

乌力吉、金慧君	沐禾节水	1,800	2016/4/1	2017/3/31	否
乌力吉	沐禾节水	1,400	2016/6/30	2016/11/22	否
沐禾节水	衡水沐禾	900	2016/2/1	2017/1/10	否

（2）关联资金拆借

①资金拆入

关联方名称	拆借金额（万元）	起始日	到期日	备注
乌力吉	652.00	2014/1/27	无期限	无息，已结清
乌力吉	485.00	2015/2/17	无期限	无息，已结清
乌力吉	3,746.38	2016/6/8	无期限	无息，期末余额见（4）关联方往来余额
沐禾节水科技股份有限公司	5,000.00	2014/12/17	无期限	无息，已结清
沐禾节水科技股份有限公司	5,000.00	2015/1/7	无期限	无息，已结清
京蓝控股	1,000.00	2014/12/30	2015/2/25	当期利息304,622.22 元
京蓝控股	1,500.00	2015/6/18	2015/7/10	无息，已结清
京蓝控股	4,000.00	2015/9/10	2015/9/16	无息，已结清
京蓝控股	2,300.00	2015/11/27	2015/12/10	无息，已结清
京蓝控股	18,300.00	2016/1/18	2016/6/8	当期利息 1,206,250.00 元
胡达古拉	925.00	2014/12/31	2015/6/29	无息，已结清
胡达古拉	953.19	2015/9/30	2016/3/29	无息，已结清
双喜	82.96	2015/9/30	2016/3/29	无息，期末余额见（4）关联方往来余额

②资金拆出

关联方名称	拆借金额（万元）	起始日	到期日	备注
乌力吉	5,090.51	2014/12/31	无期限	无息，已结清
乌力吉	3,379.67	2015/1/4	无期限	无息，已结清
乌力吉	543.66	2016/1/13	无期限	无息,已结清

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③标的公司向乌力吉拆出资金情况的说明

A、沐禾节水向乌力吉拆出资金的背景、原因、归还日期、是否构成关联方非经营性资金占用

标的公司从事的节水灌溉工程施工业务占用资金较大，且标的公司作为民营企业和非上市公司，债务融资成本较高。为了支持标的公司业务发展，乌力吉作为标的公司实际控制人以自有资金、自筹资金及其控制的沐禾科技对标的公司予以资金支持，但同时乌力吉由于个人消费、子女教育等原因存在对标的公司非经营性资金占用的情形，因此，乌力吉、沐禾科技与沐禾节水之间存在资金往来。

截至2013 年12 月31 日，乌力吉向标的公司提供支持资金1,238.23 万元；自2014 年1 月起至2014 年12 月，乌力吉向标的公司提供支持资金652 万元；2014 年12 月，乌力吉控制的沐禾科技累计向标的公司提供支持资金5,000 万元。同时，由于个人消费、子女教育等原因，自2014 年1 月至2014 年12 月，乌力吉累计向标的公司借款5,090.51 万元。2014 年12 月31 日，乌力吉、沐禾科技与沐禾节水签署三方债权债务抵消协议，三方债权债务抵消后，截至2014 年12 月31 日，乌力吉及沐禾科技均不存在占用标的公司资金的情况。

2015 年1 月4 日，由于个人消费、子女教育等原因，乌力吉向标的公司借款200 万元。2015 年1 月7 日，沐禾科技向标的公司提供支持资金5,000 万元。2015 年1 月7 日之后，乌力吉控制的沐禾科技同意在不影响标的公司日常经营的情况下，根据标的公司实际资金情况，由标的公司陆续向乌力吉归还标的公司所欠沐禾科技款项。2015 年标的公司累计向乌力吉归还款项3,179.67 万元，实质上并非标的公司对乌力吉的资金拆借，不构成关联方非经营性资金占用。截至2015 年12 月31 日，乌力吉及沐禾科技均不存在占用标的公司资金的情况。

综上所述，由于个人消费、子女教育等原因，乌力吉2014 年累计向标的公司借款 5,090.51 万元，2015 年向标的公司借款200 万元，构成关联方非经营性资金占用；除前述200 万元之外，标的公司2015 年向乌力吉拆借3,179.67 万元实际为标的公司归还所欠乌力吉控制的沐禾科技款项，不构成关联方非经营性资金占用。截至2014 年12 月 31 日、2015 年12 月31 日，乌力吉及沐禾科技均不存在占用标的公司资金的情况。

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B、上述关联交易履行的审批程序

根据沐禾节水的说明、对乌力吉的访谈，上述关联交易发生时，沐禾节水内部依次由财务经理、财务负责人、总经理签字审核。除前述审批程序以外，上述关联交易没有履行其他审批、决策程序。

C、关于避免资金占用的措施

Ⅰ.关于资金占用问题解决安排符合《适用意见第10 号》相关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》（以下简称“《适用意见第10 号》”）的相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

在中国证监会受理本次重组的申请材料之前，上述拟购买资产的非经营性资金占用问题已解决，不会对上市公司和中小股东利益造成损失，符合《适用意见第10 号》的规定。

Ⅱ.防止关联方资金占用制度建立及执行情况

沐禾节水已于2016 年3 月召开董事会并审议通过了《内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司关联交易决策制度》；根据《审计报告》、《重组报告书》，截至本报告书签署日，标的资产的股东及其关联方已不存在对标的资产的非经营资金占用情形。本次交易后，沐禾节水将成为京蓝科技的全资子公司，将依照《内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司关联交易决策制度》的相关标准严格执行关联交易的审批、信息披露程序及防止出现关联方资金占用的情形。

乌力吉已出具《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，“为保障京蓝科技的合法权益，本人在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为本人及本人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”

综上所述，上述部分关联方资金占用系非经营性资金占用；截至本报告书签署日，乌力吉已向沐禾节水全部偿还上述借款且乌力吉已承诺不再占用沐禾节水资金。因此，

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上述关联方资金占用情形不会对本次交易构成实质性障碍。

（3）关键管理人员薪酬

单位：元

			单位：元
名称	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
薪酬合计	470,523.10	1,008,750.00	909,850.00

（4）关联方往来余额

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2016 年6 月30 日余额	2015 年12 月31 日余额	2014 年12 月31 日余额
其他应收款	克鲁伦	-	89,180.00	-
其他应收款	寇显强	-	40,880.50	-
其他应收款	徐龙	106,034.37	41,598.37	-
其他应收款	青格乐图	32,305.28	-	1,000,000.00
其他应付款	乌力吉	30,332,820.02	-	-
其他应付款	胡达古拉	-	9,531,919.31	9,250,000.00
其他应付款	京蓝控股	706,250.00	-	8,000,147.70
其他应付款	沐禾节水科技股份有限公司	-	4,263,413.52	-
其他应付款	双喜	529,580.00	694,580.00	-
其他应付款	徐龙	-	-	140,000.00
其他应付款	寇显强	29,566.50	-	-
预收账款	京蓝生态科技有限公司	9,315,000.00	-	-

（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况

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200800733 号”，房产证所载面积为 4,741.18m[2] ，所处地址为“固安县开发区五号路北侧”。

固安友联华特调速电机有限公司为郭绍全控制企业，郭绍全为上市公司董事，亦为上市公司实际控制人郭绍增的弟弟。京蓝云科技向固安友联华特调速电机有限公司租赁厂房构成关联交易。本次租赁协议的签署拟按照市场价执行，上市公司将严格按照相关规定及《公司章程》履行关联交易审批程序。

除上述关联交易外，上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。

（四）减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

本次交易完成后，郭绍增/京蓝控股控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，郭绍增/京蓝控股控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，郭绍增/京蓝控股将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

乌力吉、融通资本、杨树蓝天、科桥嘉永出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

1、本次交易之前，除融通资本、杨树蓝天外，其他承诺人及承诺人的主要管理人员与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。

2、本次交易完成后，本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

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3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。

4、本人/本企业/本合伙企业保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。

5、若违反上述声明和保证，本人/本企业/本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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第十二节风险因素分析和风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）交易终止风险

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（三）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险

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（四）募投项目实施风险

（五）公司整合风险以及业务转型风险

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（六）标的资产的估值风险

（七）本次交易形成的商誉减值风险

（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节/一/（五）盈利补偿”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。根据

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（九）业绩补偿的可实现风险

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股东京蓝控股承诺，就补偿义务人对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任。

（十）智能高效农业节水灌溉项目对应的正式协议尚未签署的风险

二、标的公司经营风险

（一）行业竞争加剧及综合毛利率下降带来的风险

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（二）技术创新及产品质量风险

（三）专业人才流失风险

（四）原材料采购价格波动导致生产成本波动的风险

（五）收入主要依赖政府项目导致的风险

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（六）市场相对集中的风险

（七）税收优惠政策变化风险

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（八）应收账款回收风险

报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势，2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、2016 年6 月30 日应收账款余额为 19,684.61 万元、24,589.88 万元、 31,662.27 万元。主要由两方面原因造成：（1）标的公司经过多年的业务拓展，业务规模和营业收入实现了一定程度增长，应收账款余额相应加大；（2）由于标的公司的主要客户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司期末应收账款余额较大。

（九）子公司及分公司的管理风险

截至本报告书签署日，沐禾节水在内蒙古、河北、吉林等地设有九家子公司、十四

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（十）租赁房产瑕疵风险

截至本报告书签署日，沐禾节水及其子公司、分公司共有 26 处租赁房产，具体情况请参见本报告书“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。

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三、其他风险

（一）股市风险

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未由于本次交易而发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司最近一年的财务数据及信永中和出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司的负债财务数据及结构如下：

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动负债（万元）	839.13	107,511.76	9,201.14	128,452.23
非流动负债（万元）	-	1,911.36	-	3,541.15
负债合计（万元）	839.13	109,423.12	9,201.14	131,993.38
资产负债率	2.82%	43.37%	24.99%	47.60%
流动比率	35.02	1.09	3.76	1.08
速动比率	34.88	0.69	3.75	0.64

截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易前，上市公司的负债总额为 839.13 万元，资产负债率为 2.82%；本次交易完成后，上市公司的负债总额为 109,423.12 万元，资产负债率为 43.37%。截至2016 年6 月30 日，本次交易前，上市公司的负债总额为9,201.14 万元，资产负债率为24.99%；本次交易完成后，上市公司的负债总额为131,993.38 万

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元，资产负债率为47.60%。本次交易完成后，负债总额及资产负债率均大幅上升，主要是由于本次交易前，上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。本次交易完成后，京蓝科技的合并报表资产负债率、流动比率、速动比率等指标与同行业上市公司相比，均处于合理水平，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，虽然存在因本次交易增加负债的情况，但不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系

自本次重大资产重组预案首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司所进行的资产交易与本次交易均无关联，具体包括：

（一）上市公司对子公司广州天穗达进行增资

2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过对广州市天穗达投资有限公司（以下简称“广州天穗达”）实施增资。增资前，广州天穗达注册资本为 1,000 万元，增资后，广州天穗达注册资本将增加至 2,000 万元，出资方式为资产出资，由上市公司以自有的位于广州市天河区林和中路 156 号 5 楼整层的房产出资。

截至本报告书签署日，上述房产的过户手续已办理完成，并且上述增资事宜已完成工商变更登记手续。

上述交易不构成上市公司重大资产重组，主要目的为梳理和完善公司业务体系，与本次交易无关。

（二）上市公司对子公司前海天伦能源，前海天伦能源对子公司贵州天伦矿业实施债转股

2015 年 6 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过对全资子公司深圳前海天伦能源投资控股有限公司（以下简称“前海天伦能源”）、前海天伦能源对其全资子公司贵州天伦矿业实施债转股方案，具体情况如下：

（1）前海天伦能源注册资本为 5,000 万元，截至 2015 年 5 月 31 日，京蓝科技对前海天伦能源 48,473 万元债权转成股权，其中，3,000 万元计入注册资本，45,473 万元计

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入资本公积。本次债转股完成后，前海天伦能源注册资本变更为 8,000 万元，京蓝科技持有前海天伦能源 100%的股权。

（2）贵州天伦矿业注册资本为 2,000 万元，截至 2015 年 5 月 31 日，前海天伦能源对贵州天伦矿业 51,311 万元债权转成股权，其中，6,000 万元计入注册资本，45,311 万元计入资本公积，本次债转股完成后，贵州天伦矿业注册资本变更为 8,000 万元，前海天伦能源持有贵州天伦矿业 100%的股权。

本次债转股经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

2015 年 6 月 26 日，上述债转股工商变更登记已经完成。

上述交易不构成上市公司重大资产重组，主要目的为减少前海天伦能源、贵州天伦矿业本身的债务，缓解资金压力，优化财务结构，与本次交易无关。

（三）上市公司重大资产出售

2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海口启润，拟出售资产交易作价 40,186 万元。该次交易构成重大资产出售及关联交易，与本次交易无关。

截至本报告书签署日，拟出售资产已经交割完毕，公司收到交易对方海口启润支付的共计40,186 万元交易价款。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

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1 、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

2 、公司与控股股东

本公司控股股东为京蓝控股，实际控制人为郭绍增。公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动，未损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。

3 、董事与董事会

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事积极参加相关岗位培训，熟悉相关法律法规，了解作为公司董事的责任和义务，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

4 、关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。

5 、关于管理层

公司建立了各项管理制度，公司管理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履

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行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。从本公司设立以来，管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范。管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

6 、关于信息披露与投资者关系管理

公司按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实地进行披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访、机构调研、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，维护良好的投资者关系。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东、实际控制人相互独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，业务体系完整。

1 、业务独立

公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由公司承担或控制，与股东不存在业务上的依赖关系。公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。

2 、资产独立

公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。截至本报告书签署日，本公司不存在为股东提供担保的情况。

3 、人员独立

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公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。

4 、机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。

5 、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。

本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的要求，上市公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完

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善，并经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过。

1 、利润分配原则

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2 、利润分配形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。

3 、利润分配的条件和比例

公司利润分配条件是：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

4 、利润分配应履行的决策程序和机制

董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程

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序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

5 、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

（二）公司的股东回报计划

为进一步完善和健全上市公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，结合公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，公司制定了股东回报规划，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

1 、规划制定的原则

（1）公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

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（2）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。

2 、规划的制定周期和决策机制

公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

3 、公司未来三年的股东回报规划

（1）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

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分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（4）公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。

（5）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（6）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（7）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2015年度	-	37,626,057.58	-
2014年度	-	-72,031,131.19	-
2013年度	-	-27,437,219.92	-
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			-20,614,097.84
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			-

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六、停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2015 年 11 月 18 日起开始停牌，本次停牌前一交易日（即 2015 年 11 月 17 日）收盘价格为 21.21 元/股，停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 6 月 19 日）收盘价为 23.82 元/股，本次交易事项公告停牌前二十个交易日内（即 2015 年 6 月 19 日至 2015 年 11 月 17 日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅 10.96%，同期深证 A 指（399107.SZ）累计跌幅 18.63%，房地产（证监会）指数（883010.WI）累计跌幅 22.94%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除深证综合指数和证监会房地产行业指数因素后，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2015 年 11 月 18 日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。公司对在股票停牌之日前六个月至本报告书公告日期间，即 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 4 月 21 日，公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了《自查报告》。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 4 月 21 日期间，上市公司财务负责人郭同茂的配偶徐玲莉、标的公司的总会计师徐龙、标的公司现任董事哈斯通拉嘎之子呼和牧仁存在买卖京蓝科技股票情形。除此之外，其余自查范围内人员在自查期间均不存在买卖京蓝科

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技股票的情形。

（一）京蓝科技董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖京蓝科技股票的情况

徐玲莉在 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 4 月 21 日期间买卖京蓝科技股票情形如下：

序号	买卖日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-06-11	买入	1,000	1,000
2	2015-06-17	卖出	-1,000	0

针对上述买卖行为，徐玲莉已出具《承诺函》，承诺如下内容：“上述买卖京蓝科技股票期间，本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系看好系京蓝科技发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

同时，郭同茂已出具《承诺函》，承诺如下事项：“本人从未向徐玲莉透露任何内幕信息。其在交易京蓝科技股票时，并不知晓本次交易的相关事项。其对京蓝科技股票的交易行为完全基于其本人对京蓝科技的独立判断。上述交易行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

上市公司本次重组的动议时间为 2015 年 11 月 17 日，上市公司财务负责人郭同茂的任职时间为 2015 年 12 月 14 日，郭同茂及其配偶徐玲莉在 2015 年 11 月 18 日之前未获取任何有关本次重组的内幕信息，且郭同茂未参与本次重组的决策，徐玲莉买卖京蓝科技股票的行为发生于 2015 年 6 月 11 日至 2015 年 6 月 17 日之间，且买卖数量较小，不存在利用内幕信息进行京蓝科技股票交易的情形，与本次交易不存在关系，并不构成内幕交易行为。

（二）交易对方及其他知情人员买卖京蓝科技股票的情况

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徐龙在 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 4 月 21 日期间买卖京蓝科技股票情形如下：

序号	买卖日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2016-04-07	买入	1,300	1,300

针对上述买卖行为，徐龙已出具《承诺函》，承诺下述内容：“上述股票交易行为系本人配偶吴淑华用本人证券账户操作买入。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

徐龙配偶吴淑华已出具《承诺函》，承诺下述内容：“上述股票交易行为系本人用徐龙证券账户操作买入。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

呼和牧仁在 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 4 月 21 日期间买卖京蓝科技股票情形如下：

序号	买卖日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2016-04-21	买入	500	500

针对上述买卖行为，呼和牧仁已出具《承诺函》，承诺下述内容：“上述股票交易行为系本人基于已公开信息以及对京蓝科技的独立判断进行的操作，本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

哈斯通拉嘎已出具《承诺函》，承诺下述内容：“本人从未向呼和牧仁透露任何有关本次交易的内幕信息，上述股票交易行为系呼和牧仁基于已公开信息以及对京蓝科技的

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独立判断进行的操作。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不买卖京蓝科技的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

综上所述，金杜律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买卖京蓝科技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

（二）关联方回避表决

（三）股东大会通知公告程序

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公司已于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

（五）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告书“第五节交易标的的评估或估值”。

（六）股份锁定安排

（七）标的资产盈利预测补偿安排

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（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，京蓝科技每股收益的变化情况如下：

项目	2015	年度	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
	本次交易前	备考数	本次交易前	备考数
归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,762.61	12,837.93	-1,493.55	2,202.15
基本每股收益（元/股）	0.23	0.56	-0.09	0.10
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.56	-0.09	0.10

公司第八届董事会第五次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（九）其他保护投资者权益的措施

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强

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与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，交易的相关主体因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

截至本报告书签署日，京蓝科技及其董事、监事、高级管理人员，京蓝科技的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，沐禾节水的控股股东、实际控制人控制的机构，乌力吉、杨树蓝天等 4 名交易对方，以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合证券、金杜律所、信永中和及中联评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形

根据上市公司控股股东、实际控制人及交易对方出具的承诺，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间

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进行转让不受前述12 个月的限制。

京蓝控股已出具《承诺函》，“在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，本公司在本次交易前所持有的京蓝科技股份，在本次交易完成后12 个月内不得转让。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的京蓝科技股份同时遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。京蓝控股在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理”。

综上所述，京蓝控股及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期符合相关法律法规的规定。

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第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事意见如下：

1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与沐禾节水的四名股东分别签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及公司与四名特定对象签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，本次募集配套资金的发行对象包括杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享。杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权；杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决权最大的股东；杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东；京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股，其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对沐禾节水 100%股权价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易评估的假设前

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

5、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市；

5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

6、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，除乌力吉将其持有的沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股以外，标的资产权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封情形；出质人乌力吉和质权人京蓝控股就解除沐禾节水 40%股权质押已有明确的安排与承诺，前述股权质押依法解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍；

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7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；

11、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；京蓝科技所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，京蓝科技所制定的填补即期回报措施积极有效，京蓝科技董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神；

12、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失；

13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；

14、本次交易涉及的需备案的私募投资基金均已办理备案手续，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。

三、律师对本次交易的结论性意见

根据金杜律所出具的《法律意见书》，其意见如下：

1、上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

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2、本次交易项下上市公司、标的资产转让方、募集配套资金认购方分别具有本次交易的主体资格。

3、上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

4、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

5、除乌力吉将其持有的沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股以外，本次交易的标的资产沐禾节水 100%股权权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封情形；出质人乌力吉和质权人京蓝控股就解除沐禾节水 40%股权质押已有明确的安排与承诺，前述股权质押依法解除后，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的沐禾节水相关主要资产权属清晰。

6、上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

7、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

8、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

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第十五节本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-56839300

传真：010-56839400

项目经办人：孔祥熙、李晓宇

二、法律顾问

北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师：靳庆军、姜翼凤、贾棣彦

三、审计机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

执行事务合伙人：叶韶勋

电话：010-65542288

传真：010-65547190

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经办注册会计师：张萱、张菁

四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 法定代表人：胡智

电话：010-88000066 传真：010-88000006

经办注册资产评估师：米鑫、高忻

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第十六节董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

肖志辉陈峰郭绍全赵润涛陈方清石英

朱江

京蓝科技股份有限公司董事会

年月日

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二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

孔祥熙李晓宇项目协办人：王志宏顾翀翔

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人：

王玲

经办律师：

靳庆军姜翼凤贾棣彦

北京市金杜律师事务所

年月日

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人：

叶韶勋

经办注册会计师：

张萱

张菁

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人：

胡智

经办注册资产评估师：

高忻

米鑫

中联资产评估集团有限公司

年月日

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第十七节备查文件

一、备查文件目录

1	黑龙江京蓝科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议
2	黑龙江京蓝科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议
3	黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见
4	黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见
5	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对沐禾节水出具的 XYZH/2016TJA10273号《审计报告》
6	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对沐禾节水出具的XYZH/2016TJA10460 号《审计报告》
7	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对京蓝科技出具的 XYZH/2016TJA10310号《备考审阅报告》
8	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对京蓝科技出具的XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅报告》
9	中联资产评估集团有限公司对沐禾节水出具的中联评报字[2016]第134号《资产评估报告》
10	京蓝科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
11	京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《股份认购协议》及补充协议
12	华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
13	北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》
14	交易对方的内部决策文件
15	交易对方出具的相关承诺函及声明函

二、备查文件地点

（一）京蓝科技

联系地址：北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 5 层

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

联系人：刘欣

电话：010-63300361

传真：010-63300361-8062

（二）华泰联合证券

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

联系人：孔祥熙、李晓宇

电话：010-56839300

传真：010-56839400

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

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京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）

京蓝科技股份有限公司

年月日

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	保持上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免同业竞争的承诺函	本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起36 个月内不进行转让，于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018年年度报告公告，同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕后一次性解禁。解禁对价股份时，应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁承诺人所持股份。 2、上述限售期届满后，如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人或其主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易完成后6个月内如京蓝科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

科桥嘉永	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起12 个月内不进行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自新增股份上市日起36 个月内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、在本次交易之前，承诺人与京蓝科技不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

乌力吉	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水2,182 万元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股以外，承诺人不会就承诺人所持沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺人承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
科桥嘉永	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事项时投反对票，保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
杨树蓝天、融通资本	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 4、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于资金来源合法性的承诺函	承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函	本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技控股股东/实际控制人，承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事 /监事/高级管理人员	关于不存在违规行为的承诺函	承诺人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

上市公司董事 /监事/高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书	1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董监高、控股股东、实际控制人	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
乌力吉	关于土地有关事项的承诺函	1、截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司尚未就下列宗地办理《国有土地使用证》，具体情况如下表。 2、除上述宗地以外，截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第3项宗地以外，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定的时间及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。 3、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，本人将承担沐禾节水及其下属公司由此产生的全部损失及费用。

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Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

中介机构承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成借壳上市

（一）上市公司的收购人及控制权发生变更情况

（二）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关 联人购买的资产总额及占比情况

1、交易对方的关联关系

2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额及占比情况

五、标的资产评估及作价情况

六、本次发行股份价格及限售期

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产的发行价格

2 、发行股份募集配套资金的价格

（二）发行股份价格调整方案

1 、价格调整方案对象

2 、价格调整方案生效条件

3 、可调价期间

4 、调价触发条件

5 、调价基准日

6 、发行价格调整机制

7 、发行股份数量调整

（三）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定期

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

2 、考虑配套融资的情形

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

2 、沐禾节水已履行的批准程序

3 、上市公司已履行的批准程序

（二）本次交易尚未履行的程序

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

（二）关联方回避表决

（三）股东大会通知公告程序

（四）网络投票安排及股东大会表决

（五）资产定价公允、公平、合理

（六）股份锁定安排

（七）标的资产盈利预测补偿安排

（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

（九）其他保护投资者权益的措施

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）交易终止风险

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（三）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市 公司盈利能力的风险

（四）募投项目实施风险

（五）公司整合风险以及业务转型风险

（六）标的资产的估值风险

（七）本次交易形成的商誉减值风险

（八）标的公司业绩承诺无法实现的风险

（九）业绩补偿的可实现风险

（十）智能高效农业节水灌溉项目对应的正式协议尚未签署的风险

二、标的公司经营风险

（一）行业竞争加剧及综合毛利率下降带来的风险

（二）技术创新及产品质量风险

（三）专业人才流失风险

（四）原材料采购价格波动导致生产成本波动的风险

（五）收入主要依赖政府项目导致的风险

Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额及占比情况

（三）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险

第一节本次交易概况

（二）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额及占比情况

第二节上市公司基本情况