Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发 行股份及支付现金方式收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称 “沐禾节水”）100%股权；公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配 套融资，即向北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）、北 京杨树嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树嘉业”）、朗森汽车产业园开 发有限公司（以下简称“朗森汽车”）、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）四名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金金额不超过前述交易总金额的100%。配套融资发行成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关 情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）有关事项发表独立意见如 下：

一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第五次会议审议通过，本次董 事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议 本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与沐禾节水的四名股东分别 签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及公司 与四名特定对象签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定， 本次交易的交易方案具备可操作性。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，本次募集配 套资金的发行对象包括杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享。杨树蓝天持 有上市公司控股股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）99.9%的股权； 杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）作为杨树蓝天的执行 事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本（固安）投 资管理有限公司（以下简称“融通资本”）持有杨树成长20%的股权，同时通过 表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的 股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东；杨树嘉业的普通合伙人为 杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树

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时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东；京蓝智享的普通合伙人为 京蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，因此本次交易构成 关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表 决均进行回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司已聘请具有证券业务资格评估机构对沐禾节水100%股权价值进行评 估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次 交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价 格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确 定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行 为。

5、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司 的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

二、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独 立意见

1、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务 资格，与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司 提供审计和评估服务的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、 遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当， 评 估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

3、本次评估的目的是确定沐禾节水股东全部权益于评估基准日的市场价值， 为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和 收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本 次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的相关性一致。

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易 价格，标的资产评估定价公允。

综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次交易， 并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易 相关工作。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字 页）

独立董事：陈方清、石英、朱江

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