Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

股票简称：京蓝科技 证券代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所

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黑龙江京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方	住所/通讯地址
乌力吉	内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼332号
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
融通资本（固安）投资管理有限公司	固安县新兴产业示范区
北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）	北京市海淀区远大路20号D-12C-6
配套融资认购方	住所/通讯地址
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）	北京市海淀区信息路28号7层A236
朗森汽车产业园开发有限公司	廊坊开发区耀华道
张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企 业（有限合伙）	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室

独立财务顾问

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二〇一六年四月

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体 董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务 会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。本报告书摘要所述事 项并不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相 反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科 桥嘉永，募集配套资金的认购方为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享，上述对 象已出具承诺函，主要内容如下：

一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的， 本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。

三、本人/本公司/本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在京蓝科技拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 京蓝科技董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业 的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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2

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中介机构承诺

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

金杜律所承诺：如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者 造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所 载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

信永中和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联评估承诺：如本次重组申请文件所引用本机构出具的评估报告（中联评报字 [2016]第 134 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称 见本报告书摘要“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树 蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。具体支付方式 如下：

序号	交易对方	持有标的公司的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标 的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

二、本次交易构成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。 本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交 易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市 公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交 易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将 成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关 联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33% 股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简 称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股 东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。本次交易中，杨树嘉业认购上市公司配 套募集资金构成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理 人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。本次交易中，京蓝智享认购上市公司配套募 集资金构成关联交易。

本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易 决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次 交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制 度》，关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的 财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	沐禾节水	上市公司	指标占比	是否构成重 大资产重组
2015年12月31日资产 总额及交易额孰高	158,800.00	29,762.26	533.56%	是
2015年12月31日资产 净额及交易额孰高	158,800.00	29,083.62	546.01%	是
2015年度营业收入	65,299.18	7,208.83	905.82%	是

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。标 的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2015 年度审 计报告。

本次交易中，标的资产的交易作价为 158,800.00 万元，上市公司 2015 年经审计的 资产总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占 上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%； 标的公司 2015 年度经审计的营业收入为 65,299.18 万元，上市公司 2015 年度营业收入 为 7,208.83 万元，本次拟购买资产 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入的 比例为 905.82%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

（一）上市公司控股股东及实际控制人情况

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”）签署《股 份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的黑龙江天伦置业股份有限公司（上市 公司曾用名，以下简称“天伦置业”）18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股 份过户手续，京蓝控股成为上市公司控股股东，梁辉成为上市公司实际控制人。

2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资顾问（北京）有限公司（以下简称“拜 沃特投资”）签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20% 股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限 公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭 绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，进而郭绍增成为上市公 司实际控制人。

（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更

本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份，占上市公司总股本 的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计 持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，由于京蓝 控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

市公司 29.42%股权，仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下，京蓝控股、 杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占 交易完成后上市公司总股本的 46.28%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉 业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司 46.28% 股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到100%以上的情形

1 、本次交易对象关联关系说明

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融 通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其 关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与杨树 蓝天、融通资本及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。

因此，本次交易中，乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水 51.33%股权、8.34%股权 对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。

2 、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算

本次交易完成前，京蓝控股于 2014 年 7 月 17 日成为上市公司控股股东，郭绍增于 2015 年 12 月 29 日成为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司未发生向郭绍增、 京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。

本次交易中，上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行 37,856,695 股股份购买其合计 持有的沐禾节水 40.33%股权，对应的向收购人及其关联人购买的资产总额（以被投资 企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为 60,495.00 万元（为成交金额）；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》，上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元；上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

综上，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易不构成借 壳上市。

五、标的资产评估及作价情况

本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估， 并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水 全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。

在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，沐禾节水 100%股权作价为 158,800.00 万元。

六、本次发行股份价格及限售期

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金 购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金的价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公 告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）发行股份价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等 市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募 集配套资金发行股份价格不因此进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

（1）可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

（2）可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日； “连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即 （1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

5 、调价基准日

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可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3） 项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

6 、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1）本次发行 价格调整方案的触发条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次 交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述（1）、（2）、（3）中孰低者：

（1）深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因 本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比； （2）建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝 科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数 下跌的百分比；

（3）京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前 三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价 基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价 格进行调整。

7 、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（三）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市 日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值

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测试报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通 资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。 本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监 事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易 对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交 易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议 二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。

如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专 项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人 当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有 关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市 公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

八、本次交易对上市公司的影响

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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、不考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套 融资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	股东性 质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一 致行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.74%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股 股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受 郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变化。

2 、考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融 资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时 发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表 所示：

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序 号	股东名称	股东 性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为 一致 行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉		-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.72%
8	科桥嘉永		-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	40.21%
合计			160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有 上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨 树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍 为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后 上市公司主要财务数据比较如下：

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数

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项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%
基本每股收益（元/股）	0.56	0.23	137.99%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益 都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公 司的财务状况。

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有 证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩的实现进行了客观谨慎 的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充 协议中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及 预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应的增长， 公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	69,774,716
2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）	37,626,057.58
2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）	-586,511,465.47
①假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年

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一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	99,019,049.89
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-525,118,473.16
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
②假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	68,322,553.73
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-555,814,969.32
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
③假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	61,392,992.31
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	61,392,992.31

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三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.31
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.31
④假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	30,696,496.15
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	30,696,496.15
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.16
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.16

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大 资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不 构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后 实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（ 4 ）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 69,774,716 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

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（5）公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据为公 司年报披露的数据；

（6）鉴于上市公司 2015 年完成重大资产出售，实现了 6.45 亿元的投资收益，被纳 入非经常性损益，因此在做本次重大资产重组摊薄即期回报测算时，假设两种情形，一 种是假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平，另一种是假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净 利润均为 0；

（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的 事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；

（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范 围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本 每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下， 预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上 年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知 因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除 公司 2016 年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产 重组可能摊薄即期回报的风险。

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

①公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术， 在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方

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案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态已完成工商注册登记手续，正逐步开展业务中，京蓝生态的业务将集中在 现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联 网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管 理。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西等地开展农业水肥一体化节水灌溉、 荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、 智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。

受去产能和工业企业效益降低影响，各高能耗工业企业近年纷纷启动了自身的能耗 及工艺方面的自动化改造。京蓝能科目前已经与国内部分企业在节能服务领域初步达成 了合作意向，同时还有煤气发电、焦化 LNG 等领域的工业自动化、余热发电项目在洽 谈。工业自动化运维业务将作为公司业务的新的发力点。

智慧城市在 2015 年中央城市工作会议中被列为关键词，“十三五”规划中明确提出 要打造新型智慧城市试点。京蓝环宇定位于提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智 慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商。京蓝环宇的业务重点聚 集在东北、华北及川渝地区，目前已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭管理区 管委会等达成战略合作意向，正积极推进当地的智慧城市建设，同时还计划在呼和浩特、 巴彦淖尔、江油等地区进行业务拓展。

②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

A、市场竞争加剧的风险

“生态环境产业+互联网”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该 业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决 方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争 力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

B、资金风险

智慧城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

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为应对上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方设立产业基金 等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理， 降低经营及资金风险。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 ①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实施主营业务转型的重要举措，上市公司将通过沐禾节水进入 农业节水行业，以农业节水作为切入点，打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水） 产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、 智慧的节能环保产业链布局。

公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、 财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕节能环保产业打 下坚实的基础。

②严格执行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促 交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议 二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。如沐禾节水在承诺期内未能实 现承诺净利润，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促 交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会

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能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。

④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强 利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策 尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排， 保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划 （2014 年—2016 年）》，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》 的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

公司董事、高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具 承诺，承诺主要内容如下：

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

（3）承诺对职务消费行为进行约束；

• （4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议

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的相关议案投赞成票；

（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义 务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措 施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有的 沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65,000 万元现金认购京蓝科技 募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报 告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 40,495 万元的交易价格将其持有的沐 禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购协议之补充 协议》等事项。

（2）2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节 水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本以《资产评估报告》确 定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 20,000 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 13.33%股权转让给京蓝科技。

（3）2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持 有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资产评 估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 12,510 万元的交易价格将其持有

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的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

（4）2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署 《股份认购协议之补充协议》等事项。

（5）2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000 万元 现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 12,091,898 股股份。

2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股 份认购协议之补充协议》等事项。

（6）2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万 元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署 《股份认购协议之补充协议》等事项。

2 、沐禾节水已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐 禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转 让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技，股 东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 4 月 22 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意全体股东根据《资产评 估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 158,800 万元的总对价将其合计 持有沐禾节水 100%股权转让给京蓝科技。

3 、上市公司已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

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2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召集召开 相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

（二）本次交易尚未履行的程序

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	保持上市公 司独立性的 承诺函	在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资 产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独 立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	关于避免同 业竞争的承 诺函	本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、 监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年 内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节 水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及承 诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与 京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控 制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞 争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式， 使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。

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乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	关于避免资 金占用、关联 担保的承诺 函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人 下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本	关于股份锁 定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起36 个月内不进 行转让，于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产2018年 《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018年年 度报告公告，同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕后一次性解禁。 解禁对价股份时，应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后，予 以解禁承诺人所持股份。 2、上述限售期届满后，如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的 董事、监事及高级管理人员，承诺人或其主要管理人员还将根据《中 国人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关规定执行作为董 事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易完成后6个月内如京蓝科技股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行 价的，承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
科桥嘉永	关于股份锁 定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起12 个月内不进 行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董 事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据《中国人 民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、杨 树嘉业、朗森 汽车、京蓝智 享	关于股份锁 定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自新增股份上市日起36 个月内 不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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杨树蓝天、融 通资本、杨树 嘉业、京蓝智 享	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1、在本次交易之前，承诺人与京蓝科技不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科 技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之 地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京 蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与 京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科 技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东 的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属 公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。
乌力吉、科桥 嘉永、朗森汽 车	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易之前，承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募 集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要 管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及 其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地 位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝 科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司 的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制 的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑 龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科 技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属 公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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	乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永	关于交易资 产合法性的 承诺函	1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节 水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义 务及责任的行为。 3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持 有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转 让给京蓝科技。 4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水2,182万元出资额（对应40%股 权）质押给京蓝控股以外，交易资产上不存在任何质押、担保，未 被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节 水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉 讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申 请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监 会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事 处罚的情形。 6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符 合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

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乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺函	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 2、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在京蓝科技拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代承诺人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺 人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	关于未受处 罚的承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： （1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； （2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查；（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分；（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他重大违法行为。 2、截至本承诺函出具日，承诺人及董事、监事及高级管理人员不存 在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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乌力吉	关于与京蓝 科技进行发 行股份及支 付现金购买 资产交易的 承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前， 承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水2,182 万元出资额 （对应40%股权）质押给京蓝控股有限公司以外，承诺人不会就承 诺人所持沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要， 承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺人承诺，将于本次 交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报 送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存 在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对 承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
科桥嘉永	关于与京蓝 科技进行发 行股份及支 付现金购买 资产交易的 承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前， 承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何 第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、 合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生 产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事 项时投反对票，保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理 人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对 承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
杨树蓝天、融 通资本	关于与京蓝 科技进行发 行股份及支 付现金购买 资产交易的 承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前， 承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何 第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增 加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产 行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 4、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对 承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。

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乌力吉、杨树 蓝天、融通资 本、科桥嘉永、 杨树嘉业、朗 森汽车、京蓝 智享	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科 技造成的一切损失。
杨树蓝天、杨 树嘉业、朗森 汽车、京蓝智 享	关于资金来 源合法性的 承诺函	承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金 均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或 结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
上市公司控股 股东、实际控 制人	关于规范关 联交易的承 诺函	本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少 与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，承诺人将对 前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股 股东、实际控 制人	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接 经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间 接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其 下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企 业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机 会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京 蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞 争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股 股东、实际控 制人	关于保证上 市公司独立 性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等 方面与承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、 人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、 财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科 技控股股东/实际控制人，承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、 机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事 /监事/高级管 理人员	关于不存在 违规行为的 承诺函	承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关 处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查 的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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上市公司董事 /监事/高级管 理人员	关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺书	1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺 人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董监 高、控股股东、 实际控制人	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科 技造成的一切损失。
乌力吉	关于土地有 关事项的承 诺函	1、截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司尚未就下列宗地办理《国 有土地使用证》，具体情况如下表。 2、除上述宗地以外，截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司已就 其全部宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第3项宗地以外，沐 禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定的 时间及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。 3、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额 缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收 取违约金或遭受其他损失的，本人将承担沐禾节水及其下属公司由 此产生的全部损失及费用。

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乌力吉	关于租赁房 屋有关事项 的承诺函	沐禾节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库 等，如因沐禾节水及其下属子公司、分公司或出租方的原因（包括 但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房屋所有权证书、租赁 房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非 法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设 房屋、出租人无权出租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况） 导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需 要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及其下属 子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。
乌力吉、京蓝 控股	关于解除股 权质押有关 事项的承诺 函	1、京蓝控股、乌力吉共同承诺，将于本次交易申请文件报送证监会 后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕已 质押股权解除质押的注销登记手续。 2、京蓝控股、乌力吉共同确认并承诺，自沐禾节水设立至今，京蓝 控股与乌力吉和/或沐禾节水之间就沐禾节水股权、业绩、利润等事 项不存在任何形式的对赌安排或类似约定，亦不存在回购权、优先 清算权、共同出售权等特殊权利或其他利益安排；就上述股权质押 事项向京蓝科技、本次交易的各中介机构提供的资料等真实、准确、 完整，不存在应披露而未披露的情况。 3、如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺，给京蓝科技、沐禾节水及 本次交易的各中介机构造成任何损失的，由京蓝控股、乌力吉承担 一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中 介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。
京蓝控股	关于盈利补 偿有关事项 的承诺函	1、本公司就《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条“盈利补 偿”项下目标公司盈利承诺期内未能实现承诺净利润时补偿义务人 对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任；即自本函 生效之日起，如目标公司于盈利承诺期内未能实现承诺净利润且补 偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定仍 不足以补偿的，本公司将以现金方式向京蓝科技进行足额补偿。 2、本函一经出具即为有效，如本公司违反本函内容将承担相应法律 责任。

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杨树嘉业、杨 树时代、杨树 创业	关于私募投 资基金有关 事项的承诺 函	1、本合伙企业成立于2014年8月7日，系由杨树成长投资（北京） 有限公司（已退伙）作为普通合伙人、琼海磐鸿矿业有限公司（已 退伙）作为有限合伙人共同出资设立；本合伙企业自设立至今的全 部合伙人的出资资金均来源于其自有资金；截至本函出具日，本合 伙企业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称 “杨树时代”），杨树时代系郭绍增设立的一人有限公司融通资本（固 安）投资管理有限公司控制的公司，本合伙企业的实际控制人为郭 绍增；本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、 特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何 普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。 2、基于上述，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规认 定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管 理人登记、基金备案等手续。 3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会 履行基金管理人登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次 交易的各中介机构造成任何损失的，由本合伙企业承担一切责任， 包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此 受到的损失分别向其充分赔偿。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于重大资 产重组摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人 参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报 措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等 相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作 出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人 愿意依法承担相应补偿责任。

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

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公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书 摘要在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书摘要在提 交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本报告书摘要已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外， 无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露 规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）关联方回避表决

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提 交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决， 独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大 会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知， 敦促公司全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全 体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参 加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票 情况单独统计并予以披露。

（五）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具

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的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利 益的情形。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司 与配套融资认购方签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股 份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排请参见本报告书摘要“重大事项提示/六/ （三）发行股份的锁定期”。

（七）标的资产盈利预测补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议 二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。

（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》以及本次募集配套 资金的情况，本次交易完成前后，京蓝科技每股收益的变化情况如下：

项目	本次交易前	备考数 （不考虑募集配套资金）
归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,762.61	12,837.93
基本每股收益（元/股）	0.23	0.56
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.56

由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东 回报。本次交易完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动， 且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

公司第八届董事会第五次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通 过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市公司 提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董 事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司 治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免 同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证 券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

本公司在此向投资者特别提示如下风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的 批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述 批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因 上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外， 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及 监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在终止的可能。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的组成部分，上市公司拟向杨树蓝天等认购方发行股份募集配套 资金，本次募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，所募集资金将用于本次交易现金 价款的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充 标的公司流动资金。

杨树蓝天等认购方已经就本次交易认购配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购 协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约 责任和赔偿措施。但由于募集配套资金事项尚需中国证监会核准，且若认购方出现违约

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行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意 配套融资审批及实施风险。

（四）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市 公司盈利能力的风险

如果本次交易由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行 费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经 营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足 部分的资金需求。

本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 50,000 万元，为刚性 支出募投项目，假定 50,000 万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以 上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银 行借款减少上市公司净利润约 1,781 万元；假定本次募投项目 157,000.00 万元全部使用 银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上市公司 净利润约 5,593 万元。使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者 注意相关风险。

（五）募投项目实施风险

本次募集配套资金在支付本次交易的现金对价、本次交易的中介费用后拟用于京蓝 智慧生态云平台项目、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目、高效节水配套新材料研 发与中试生产项目、智能高效农业节水灌溉项目、补充标的公司流动资金。尽管公司和 标的公司根据节水灌溉行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目的经济效益进行了 合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，行业竞争加剧或市场发生重 大变化等都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。此外，部分项目尚需取得备案 及环评批复等外部审批后方可建设，其实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定 性，提请投资者注意相关风险。

（六）公司整合风险以及业务转型风险

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上市公司通过本次交易切入节水灌溉行业，节水灌溉行业与上市公司原有业务的行 业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异，上市公司控股股东京蓝控股的 主营业务为投资管理，实际控制人为郭绍增，暂不具备节水灌溉行业管理经验。

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子 公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管 控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管 理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标 的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期， 从而影响上市公司的业务转型及持续经营能力。提请投资者注意相关风险。

（七）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产沐禾节水 100%股权的评估值为 158,826.75 万元，较合并报表 归属于母公司的净资产账面值 38,082.67 万元增值率为 317.06%，增值原因详见重组报 告书“第五节 标的资产的评估情况”。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并 履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并 基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经 营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投 资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购沐禾节水 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会 计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进 行减值测试。

未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的 加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情 况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩

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造成不利影响，提请投资者注意。

（九）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七节/一/（五）盈利 补偿”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。根据 信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，标的 公司已经完成 2015 年的业绩承诺。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事 件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适 应未来节水灌溉行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存 在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《发 行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及 广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来沐禾节水在被上市公司收购后出现经营未 达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资 产承诺业绩无法实现的风险。

（十）业绩补偿的可实现风险

本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金、向杨树蓝天、融通资本和科 桥嘉永发行股份购买其合计持有的沐禾节水 100%股权。本次现金对价的支付时间安排 如下：“由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上 市公司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司 全部股权过户至上市公司名下后 6 个月内。”

为保证盈利预测的可实现性，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，如沐禾节水在承 诺期 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度未能实现承诺净利润，则乌力吉、 杨树蓝天和融通资本将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股 份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

由于本次对乌力吉采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续

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年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份、已解 锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其 他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时 补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。同时，上市公司控股股东京蓝控股承诺， 就补偿义务人对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任。

（十一）标的公司部分股权被质押的风险

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控 股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额，以下简称“已质押股权”）质押给京蓝控股；2014 年 12 月 31 日，翁牛特 旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设 立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金 土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌力吉，质权人为 “京蓝控股有限公司”。

除上述已质押股权外，交易对方承诺标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法 冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转 让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

乌力吉、京蓝控股已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关 于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手 续。

如果乌力吉、京蓝控股不能按期解除上述股权质押，可能导致标的资产无法交割， 进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。

（十二）智能高效农业节水灌溉项目对应的正式协议尚未签署的风险

本次募集配套资金的募投项目包括智能高效农业节水灌溉项目，该项目的实施基于 呼伦贝尔农垦集团有限公司（以下简称“呼伦贝尔农垦集团”）与上市公司签署的《智

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能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》， 京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩农牧用地 提供智能高效农业节水灌溉系统的规划设计、投资建设（包括土地平整、电路架设、水 源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及管理维护， 享有 10 年特许经营权，并取得特许经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦集团基于节 水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期结束后，京蓝科技将改造的节水灌溉系统设 施、设备全部无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

截至本报告书摘要签署日，上述项目尚未签署正式协议。由于上述项目尚需履行招 投标或者竞争性磋商等程序，上述项目正式协议的签署尚存在一定的不确定性。上市公 司预计将在中国证监会审核本次交易的过程中签署正式协议。

二、标的公司经营风险

（一）行业竞争加剧及综合毛利率下降带来的风险

随着国家对节水灌溉行业支持力度不断加大，节水灌溉行业面临良好的发展机遇， 市场前景广阔。因此，许多投资者通过各种渠道进入节水灌溉行业。目前，节水灌溉产 品生产企业数量较多，但绝大多数企业规模较小、产品技术含量较低、无自主知识产权， 随着行业内生产厂家数量不断增加，行业竞争将不断加剧。同时，国家开放外资进入国 内节水产品市场，允许外国节水企业在国内设立合资企业从事节水产品的生产，在推动 行业发展的同时，也加剧了行业竞争，出现节水工程项目中标价格下降的趋势。标的公 司为了争取更多的市场份额，不断提升竞争成本，从而面临综合毛利率下降的风险。

经过多年的经营积累，标的公司已经赢得了一定的市场声誉，与供应商、地方政府、 用户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能维持其现有的竞争能力，则 可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响经营业绩。

（二）技术创新及产品质量风险

沐禾节水主营业务具备一定的技术含量，先进的技术、高质量的产品及服务是沐禾 节水赢得市场竞争的重要保障。虽然沐禾节水在节水灌溉业务领域已经积累了一定的技 术实力，并且凭借其技术优势及质量优势赢得了一定的竞争优势，但是若标的公司技术

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创新速度不能适应未来客户的需求，或者标的公司未能根据客户要求的技术标准提供高 质量的产品或服务，标的公司的竞争优势可能降低，对标的公司的业务发展将产生不利 影响。

（三）专业人才流失风险

沐禾节水经营特点对业务人员的行业知识、实践经验、对客户需求的把握及项目管 理能力都有一定的要求，优秀的人才是沐禾节水生存和发展的基础，也是沐禾节水的核 心竞争力之一。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的 争夺日趋激烈。若沐禾节水未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续实施有效的奖 励机制，现有人才可能流失，对标的公司的持续经营活动造成不利影响。

标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度，标的公司也将 通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引力。

（四）原材料采购价格波动导致生产成本波动的风险

沐禾节水生产节水灌溉设备、器材及节水材料所需的主要原材料为聚氯乙烯和聚乙 烯，属于石油化工产品。报告期内，由于国际原油价格的波动，石化厂家生产的聚氯乙 烯和聚乙烯销售价格也随之变化。近来，受全球经济低迷的影响，全球石油价格走低， 沐禾节水原材料采购价格也相应下降。但如果石油化工产品的价格在未来经济回暖后上 涨，沐禾节水原材料采购价格相应上升，将对沐禾节水生产经营产生不利影响。

（五）收入主要依赖政府项目导致的风险

标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，这是由中国节水灌溉行业的发展阶段决 定的。目前国内对节水灌溉设备的规模化应用主要为国家高标准农田建设、土地综合治 理及东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排等国家政策性水利建 设和节水灌溉项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给 标的公司，造成了节水灌溉业务的客户类型较为单一。标的公司的收入主要依赖政府项 目，将导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响， 从而影响标的公司的业绩。

目前标的公司致力于新技术、新工艺、新产品的研发创新和产业链的完善，拓宽标

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的公司的产品和服务的应用范围，同时，标的公司也将加大市场开拓力度，拓展如国有 农牧场、农业公司、农业合作社、家庭农场、设施农业等多类用户市场，优化客户结构， 降低收入对政府项目的依赖风险。

（六）市场相对集中的风险

报告期内沐禾节水的业务主要集中在内蒙古地区，主要因为内蒙古地区的节水灌溉 市场相对成熟、市场规模巨大。沐禾节水从开拓当地市场着手，在承接赤峰市节水灌溉 工程的基础上，业务区域向周边扩大，尤其是对内蒙古东部地区市场的开拓卓有成效。 同时，标的公司逐渐向东北、华北区域等市场进军。

如果标的公司不能积极开拓如华北、东北以及西北地区等其他区域市场，提高沐禾 节水在内蒙古以外其他市场的份额，将面临市场区域集中的风险，对标的公司市场占有 率的维系、提升以及经营业绩带来一定的不利影响。

（七）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税 率征收企业所得税。沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、 内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号 为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年，适用的所得税税率为 15%。沐禾节水的高新技术企业认证将在 2016 年 11 月到期，沐禾节水计划于到期前规 定时间内就高新技术企业资质提出复审。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家 税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所 得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号）的 规定，并经过相关机关审核，标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享 受 15%的企业所得税税率优惠。

根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税 [2007]83 号）的规定，标的公司生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。

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如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策， 或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的 业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

（八）应收账款回收风险

报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势， 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日应收账款余额为 19,684.61 万元、24,589.88 万元。主要由两方面原因 造成：（1）标的公司经过多年的业务拓展，业务规模和营业收入实现了一定程度增长， 应收账款余额相应加大；（2）由于标的公司的主要客户为各级政府部门，此类客户内部 审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司期末应收账款余额较 大。

虽然标的公司的主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性 较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理， 则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生 不利影响：（1）根据标的公司应收账款坏账计提政策，标的公司对一年内的应收账款计 提坏账准备比例为 1%，一年至两年为 10%，两年至三年为 30%，三年至四年为 50%， 四年至五年为 80%，五年以上为 100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延 长，坏账计提准备比例提高，从而影响标的公司经营成果。（2）应收账款回款不及时会 对标的公司营运资金造成一定程度的占用，对标的公司现金流量形成压力，可能会消弱 标的公司项目承揽和运营的能力。

（九）子公司及分公司的管理风险

截至本报告书摘要签署日，沐禾节水在内蒙古、河北、吉林等地设有六家子公司、 十三家分公司。由于子公司、分公司数量较多且地域分散，一定程度上增加了沐禾节水 在经营活动中的管控难度。尽管沐禾节水已经建立、实施了一整套关于财务、人员、合 同、技术、质量等方面的管理制度，保证对下属子公司、分公司在各方面实现有效及时 管控，但是若下属子公司、分公司未能严格按照沐禾节水的管理制度进行经营运作，将 增加沐禾节水未来的管理风险。

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（十）租赁房产瑕疵风险

截至本报告书摘要签署日，沐禾节水及其子公司、分公司共有 21 处租赁房产，具 体情况请参见重组报告书“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。

截至本报告书摘要签署日，沐禾节水及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订 了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办 理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自沐禾节水及其下属公司租赁上述房屋以来，该房 屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未 来也不会对沐禾节水造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对沐禾节水的日常经 营造成不利影响的风险。沐禾节水承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合 《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的 法律效力，沐禾节水有权根据相关租赁合同使用该等房屋。

针对上述房产租赁瑕疵，相关出租方已就出具了《出租方承诺函》：“如本人/本单位 未能取得房屋权属证明或未办理租赁登记备案而导致承租方因此遭受任何纠纷、权利请 求或诉讼，或行政处罚、调查或其他行政程序，本人/本单位承诺就承租方因此遭受的任 何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等存在法律瑕疵的房产而使得承租方的 生产经营遭受任何质疑或干扰，本人/本单位将应承租方的要求，及时采取一切必要措施 并承担全部费用和成本，为承租人提供其他适当的房产继续前述经营活动。”

针对沐禾节水存在的房屋租赁瑕疵事项，其实际控制人乌力吉已做出承诺：“沐禾 节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库等，如因沐禾节水及其下 属子公司、分公司或出租方的原因（包括但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房 屋所有权证书、租赁房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非 法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设房屋、出租人无权出 租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水及其下属子公司、分公司 受到任何损失、罚款或者需要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及 其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。”

三、其他风险

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（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识， 以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用 效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作， 及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

公司声明 .................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................................ 2 中介机构承诺 ............................................................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................... 4 二、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................................... 5 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................................... 6 四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................................... 7 五、标的资产评估及作价情况 ................................................................................................................... 9 六、本次发行股份价格及限售期 ............................................................................................................... 9 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................................. 12 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................................. 12 九、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ............................................................................................. 22 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................................... 24 十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 33 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................................... 36 重大风险提示 .......................................................................................................................... 37 一、本次交易相关风险 ............................................................................................................................. 37 二、标的公司经营风险 ............................................................................................................................. 42 三、其他风险 ............................................................................................................................................. 46 目录 .......................................................................................................................................... 48 释义 .......................................................................................................................................... 50 第一节 本次交易概况 .......................................................................................................... 53 一、本次交易的背景 ................................................................................................................................. 53 二、本次交易的目的 ................................................................................................................................. 55 三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................................... 56

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四、本次交易的具体方案 ......................................................................................................................... 58 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................................. 60 六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................... 63 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................................. 63 八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................................. 64 第二节 备查文件 .................................................................................................................. 67 一、备查文件目录 ..................................................................................................................................... 67 二、备查文件地点 ..................................................................................................................................... 67

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释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司 /京蓝科技	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司，上市公司控股股东
沐禾节水/标的公司/目 标公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	沐禾节水100%股权
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
朗森汽车	指	朗森汽车产业园开发有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
本次发行股份及支付 现金	指	京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发 行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权
本次配套融资/本次募 集配套资金	指	京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000万元
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产， 并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过157,000万元，并构成关联交易的行为
交易对方/沐禾节水原 股东	指	乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永
补偿义务人	指	乌力吉、杨树蓝天和融通资本
配套融资认购方/认购 方	指	杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享4名认购对象
本报告书摘要	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天 投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公 司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）之发行股份 及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非 公开发行A股股票的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委 员会令第109号）
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《公司章程》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》
水利部	指	中华人民共和国水利部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2015年9月30日
标的资产交割日/交割 日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

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最近两年/报告期 指 2014 年度和 2015 年度

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司传统业务增长压力较大，亟待转型

上市公司原有主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。受国内外经济形势、商 业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块运 营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对公司的盈利能力和持续经营能力产生不利影 响。

为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2015 年 6 月 24 日，公司因重大事项停牌，开始筹划亏损资产剥离事项，迄今为止完成了商业地产板 块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。公司拟通过本次重大资产重组完成主营业 务的转型。

（二）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》， 从行政审批、交易机制等方面进行梳理，以充分发挥市场机制作用，全面推进并购重组 市场化改革。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提 出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程 中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。

2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》 以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为 的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。

2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励 上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提 升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

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国内并购重组政策环境不断优化，上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并 购手段，为上市公司的外延式发展创造了有利条件。

（三）农业节水行业保持快速发展，市场前景广阔

我国是一个干旱缺水严重的国家，人均水资源量仅为世界平均水平的 1/4。中国已 全面实施“最严格水资源管理制度”，确立水资源开发利用控制、用水效率控制和水功 能区限制纳污“三条红线”。

我国正处于新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化快速发展阶段，水污染防治 任务繁重艰巨。2015 年 4 月，《水污染防治行动计划》（简称“水十条”）强调着力节约 保护水资源，提出抓好工业节水、加强城镇节水、发展农业节水，并强化科技支撑。中 国是农业大国，农业是最大的“用水大户”。在发展农业节水方面，“水十条”指出要推 广渠道防渗、管道输水、喷灌、微灌等节水灌溉技术，完善灌溉用水计量设施。在东北、 西北、黄淮海等区域，推进规模化高效节水灌溉，推广农作物节水抗旱技术。

《国家农业节水纲要（2012-2020 年）》提出：到 2020 年，在全国初步建立农业生 产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措 施相结合的农业节水体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套与节水改造和大 中型灌排泵站更新改造，小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县；全国农田有效灌 溉面积达到 10 亿亩，新增节水灌溉工程面积 3 亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积 1.5 亿亩以上；全国农业用水量基本稳定，农田灌溉水有效利用系数达到 0.55 以上；全 国旱作节水农业技术推广面积达到 5 亿亩以上，高效用水技术覆盖率达到 50%以上。

按照“到 2020 年新增高效节水灌溉面积 1.5 亿亩”的标准，使用喷灌、滴灌等高效 节水灌溉技术每亩初始投入按 700 元计算，则高效节水灌溉市场规模增量 1,050 亿元， 平均每年增量 131 亿元（该估算数据不包括节水灌溉面积中的非高效节水灌溉面积）。

综上，随着国家对农业节水灌溉工程投入力度的加大，农业节水行业发展潜力巨大、 前景看好。

（四）标的公司盈利能力较强，具有较高的行业地位

本次交易标的沐禾节水是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商，是集节水灌

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溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技 术推广与配套农业技术服务为一体的企业，具备品牌优势、区域优势、技术及研发创新 优势、管理及成本优势、市场服务体系优势。

标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》， 标的公司 2014 年、2015 年实现主营业务收入 53,830.44 万元、64,718.16 万元；实现净 利润 6,727.86 万元、9,300.93 万元。此外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本 承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，上述净利润以合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

二、本次交易的目的

（一）上市公司进入节水行业，加快业务转型

随着国家对节约保护水资源的政策加强、投入加大，节水行业发展潜力巨大、前景 看好。沐禾节水是集研发、生产、销售、工程、运营服务于一体的农业节水整体解决方 案服务商，是中国农业节水领域的领军企业。

本次交易完成后，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切 入点，上市公司将首先打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已 经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保 产业链布局，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。

（二）增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平

标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》， 标的公司 2014 年、2015 年实现主营业务收入 53,830.44 万元、64,718.16 万元；实现净 利润 6,727.86 万元、9,300.93 万元。此外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本 承诺，沐禾节水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，上述净利润以合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司

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合并财务报表范围。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利 润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有的 沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65,000 万元现金认购京蓝科技 募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报 告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 40,495 万元的交易价格将其持有的沐 禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购协议之补充 协议》等事项。

（2）2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节 水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本以《资产评估报告》确 定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 20,000 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 13.33%股权转让给京蓝科技。

（3）2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持 有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资产评 估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 12,510 万元的交易价格将其持有 的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

（4）2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署

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《股份认购协议之补充协议》等事项。

（5）2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000 万元 现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 12,091,898 股股份。

2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股 份认购协议之补充协议》等事项。

（6）2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万 元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署 《股份认购协议之补充协议》等事项。

2 、沐禾节水已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐 禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转 让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技，股 东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 4 月 22 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意全体股东根据《资产评 估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 158,800 万元的总对价将其合计 持有沐禾节水 100%股权转让给京蓝科技。

3 、上市公司已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召集召开 相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

（二）本次交易尚未履行的程序

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• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树 蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。具体支付方式 如下：

序号	交易对方	持有标的公司的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标 的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

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序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

（三）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%的股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水归属 于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值 率为 317.06%。上述资产的具体评估情况请参见重组报告书“第五节 标的资产的评估 情况”。

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基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，沐禾节水 100%股权作价为 158,800.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、不考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套 融资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	股东性 质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一 致行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.74%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股 股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受 郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变化。

2 、考虑配套融资的情形

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本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融 资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时 发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表 所示：

序 号	股东名称	股东 性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为 一致 行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉		-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.72%
8	科桥嘉永		-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	40.21%
合计			160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有 上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨 树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍 为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

• 1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

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根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后 上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%
基本每股收益（元/股）	0.56	0.23	137.99%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益 都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公 司的财务状况。

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有 证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩的实现进行了客观谨慎 的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定 了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。 在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每 股收益等指标将出现下降的风险。

具体测算请参见本报告书摘要“重大事项提示/八/（二）/2、本次重大资产重组摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本

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报告书摘要“重大事项提示/八/（二）/3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提 高未来回报能力采取的措施”。

六、本次交易构成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。 本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交 易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市 公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决 权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交 易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将 成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关 联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33% 股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简 称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股 东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构 成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理 人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关 联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的 财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

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项目	沐禾节水	上市公司	指标占比	是否构成重 大资产重组
2015年12月31日资产 总额及交易额孰高	158,800.00	29,762.26	533.56%	是
2015年12月31日资产 净额及交易额孰高	158,800.00	29,083.62	546.01%	是
2015年度营业收入	65,299.18	7,208.83	905.82%	是

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。标 的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2015 年度审 计报告。

本次交易中，标的资产的交易作价为 158,800.00 万元，上市公司 2015 年经审计的 资产总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占 上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%； 标的公司 2015 年度经审计的营业收入为 65,299.18 万元，上市公司 2015 年度营业收入 为 7,208.83 万元，本次拟购买资产 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入的 比例为 905.82%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

（一）上市公司控股股东及实际控制人情况

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让 天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续， 京蓝控股成为上市公司控股股东，梁辉成为上市公司实际控制人。

2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资顾问（北京）有限公司（以下简称“拜 沃特投资”）签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20% 股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限 公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭 绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，进而郭绍增成为上市公 司实际控制人。上市公司产权控制关系见重组报告书“第二节/四/（一）产权及控制关 系”。

（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更

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本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份，占上市公司总股本 的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计 持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，由于京蓝 控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上 市公司 29.42%股权，仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下，京蓝控股、 杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占 交易完成后上市公司总股本的 46.28%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉 业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司 46.28% 股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到100%以上的情形

1 、本次交易对象关联关系说明

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融 通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其 关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与杨树 蓝天、融通资本及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。

因此，本次交易中，乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水 51.33%股权、8.34%股权 对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。

2 、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算

本次交易完成前，京蓝控股于 2014 年 7 月 17 日成为上市公司控股股东，郭绍增于 2015 年 12 月 29 日成为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司未发生向郭绍增、 京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。

本次交易中，上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行 37,856,695 股股份购买其合计 持有的沐禾节水 40.33%股权，对应的向收购人及其关联人购买的资产总额（以被投资

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企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为 60,495.00 万元（为成交金额）；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》，上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元；上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

综上，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易不构成借 壳上市。

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第二节 备查文件

一、备查文件目录

1	黑龙江京蓝科技股份有限公司第八届董事会第三次会议决议
2	黑龙江京蓝科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议
3	黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
4	黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立意见
5	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对沐禾节水出具的 XYZH/2016TJA10273号《审计报告》
6	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对京蓝科技出具的 XYZH/2016TJA10310号《备考审阅报告》
7	中联资产评估集团有限公司对沐禾节水出具的中联评报字[2016]第134号《资产 评估报告》
8	京蓝科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
9	京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《股份认购协议》及补充协议
10	华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
11	北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》
12	交易对方的内部决策文件
13	交易对方出具的相关承诺函及声明函

二、备查文件地点

（一）京蓝科技

联系地址：北京市丰台区广安路 9 号国投财富广场 3 号楼 5 层

联系人：刘欣

电话：010-6330 0361

传真：010-6330 0361-8062

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（二）华泰联合证券

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

联系人：孔祥熙、李晓宇

电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书摘要全文。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

黑龙江京蓝科技股份有限公司

年 月 日

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