Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

评估报告共三册 本册为第一册

黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐禾 金土地节水工程设备有限公司全部股权项目

$\sim 10^{11}$

$\sim 10^7$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

资产评估报告

中联评报字[2016]第134号

中联资产评估集团有限公司

二O一六年三月二十八日

$\rightarrow$

$\overline{\phantom{a}}$

注册资产评估师声明
要摘
资产评估报告
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
备查文件目录

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产 评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查: 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方宗善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐禾

金 十 地 节 水 工 程 设 备 有 限 公 司 全 部 股 权 项 目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第134号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受黑龙江京蓝科技股份有限公司(以 下简称为"京蓝科技")的委托,就黑龙江京蓝科技股份有限公司收购内蒙 古沐禾金土地节水工程设备有限公司全部股权之经济行为涉及的其股 东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司股东全部权 益,评估范围是内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司纳入评估范围 内的资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为 2015年9月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司进行整体评估, 然后加以校核 比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估 结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,得出内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司股东全部权益在评估 基准日2015年9月30日的评估结论如下:

内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司的股东全部权益价值为 158,826.75 万元, 与账面值 38,082.67 万元比较, 评估增值 120.744.08 万元, 增值率 317.06%。

在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结果使用有效期一年,自评估基准日2015年9月30日起,至 2016年9月29日止。超过一年,需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

里 龙 江 京 蓝 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 内 蒙 古 沐

禾金土地节水工程设备有限公司全部股权项目

资产评估报告

中联评报字[2015]第134号

黑龙江京蓝科技股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对 黑龙江京蓝科技股份有限公司收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有 限公司全部股权项目之经济行为, 所涉及的内蒙古沐禾金土地节水工程 设备有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者

本次资产评估的委托方为黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称 为"京蓝科技"),被评估单位为内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 (以下简称为"沐禾金土地")。

(一)委托方——黑龙江京蓝科技股份有限公司

企业名称: 黑龙江京蓝科技股份有限公司

类型: 股份有限公司

住所: 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区

法定代表人: 肖志辉

注册资本: 16,089.84 万元

营业执照注册号: 230000100003771

经营范围:

信息系统集成服务, 信息技术咨询服务, 电子产品研发制造销售维 护,网络及电子信息技术开发应用,软件开发,对高新技术投资、旅游 基础设施投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。

(二)被评估单位——内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司

1. 企业概况

企业名称: 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司

类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所: 内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

法定代表人: 乌力吉

注册资本: 5,455 万元

设立日期: 2010年07月06日

经营期限: 至 2040 年 07 月 05 日

经营范围:水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、 PE、PP 给排水管材及管件制造、销售; 卷盘式、平移式、中心支轴式喷 灌机等喷灌设备和滴灌带(管)、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴 灌设备的生产、销售及安装: 生态环境治理工程设计、建设、维护及咨 询: 水利、电力、农业项目投资; 钻井施工; 农业机械、化肥、农膜、 机电设备、建筑材料销售及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动。)

1. 历史沿革

2010年7月1日,经赤峰圣维会计师事务所审验并出具《验资报告》 (赤圣会验字[2010]第101号),自然人青格乐图、自然人哈斯通拉嘎、 大庆金土地节水工程设备有限公司共同以货币出资设立内蒙古金土地

节水工程设备有限公司, 注册资本 1,500 万元, 其中青格乐图认缴 600 万元, 持有内蒙古金土地节水工程设备有限公司40%股权: 哈斯通拉嘎 认缴 450 万元, 持有内蒙古金土地节水工程设备有限公司 30%股权; 大 庆金土地认缴 450 万元, 持有内蒙古金土地节水工程设备有限公司 30% 股权。

2010年9月6日,经赤峰圣维会计师事务所审验并出具《验资报告》 (赤圣会验字[2010]第128号), 由原股东青格乐图、哈斯通拉嘎、大 庆金土地节水工程设备有限公司以货币资金, 对内蒙古金土地节水工程 设备有限公司增资,增资后内蒙古金土地节水工程设备有限公司注册资 本为 3.000 万元, 其中青格乐图出资 1200 万元, 持有内蒙古金土地节 水工程设备有限公司 40%股权:哈斯通拉嘎出资 900 万元,持有内蒙古 金+地节水工程设备有限公司 30%股权:大庆金土地出资 900 万元,持 有内蒙古金土地节水工程设备有限公司30%股权。

2010年9月8日,青格乐图将其持有的内蒙古金土地节水工程设备 有限公司全部股权(占内蒙古金土地节水工程设备有限公司注册资本的 40%) 转让给克鲁伦。

2011 年 9 月 27 日,克鲁伦、哈斯通拉嘎将其分别持有的内蒙古金 + 地节水工程设备有限公司 40%股权、30%股权转让给内蒙古沐禾节水工 程设备有限公司。

2011年9月29日, 内蒙古沐禾节水工程设备有限公司将其所持有 的内蒙古金土地节水工程设备有限公司70%股权转让给乌力吉。

2012年1月6日,大庆金土地将其持有的内蒙古金土地节水工程设 备有限公司 30%股权转让给内蒙古沐禾节水工程设备有限公司。

2012 年 10 月 8 日,内蒙古沐禾节水工程设备有限公司将其持有的 内蒙古金上地节水工程设备有限公司 30%股权转让给哈斯通拉嘎。

2012年10月22日,经赤峰圣维会计师事务所出具赤圣会验字[2012] 第122号《验资报告》,内蒙古金土地节水工程设备有限公司注册资本 增加至 3750 万元。其中, 鸟力吉出资 2100 万元, 持有内蒙古金土地节 水工程设备有限公司 56%股权:哈斯通拉嘎出资 900 万元,持有内蒙古 金土地节水工程设备有限公司 24%股权: 沐禾节水科技股份有限公司出 资 750 万元, 持有内蒙古金土地节水工程设备有限公司 20%股权。

2012年11月10日,内蒙古金土地节水工程设备有限公司吸收合并 内蒙古沐禾节水工程设备有限公司, 并经赤峰圣维会计师事务所出具赤 圣会验字[2012] 第131 号《验资报告》, 注册资本为3750 万元。

2013年5月17日,内蒙古金土地节水工程设备有限公司名称变更 为"内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司"。

2014年7月18日,内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司注册 资本由 3.750 万元增加到 5,000 万元。

2014年6月14日,内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司吸收 合并内蒙古沐伦水利水电工程有限公司, 于2014年9月29日完成工商 变更。

2014 年 12 月 5 日,内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司注册 资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元。 本次增资完成后的股权状况为: 乌力吉出资 2800 万元,持有内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 51.33%股权;哈斯通拉嘎出资 1200 万元,持有内蒙古沐禾金土地节水 工程设备有限公司 22.00%股权:沐禾节水科技股份有限公司出资 1000 万元,持有内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司18.33%股权: 北京 科桥嘉永创业投资中心出资455万元,持有内蒙古沐禾金土地节水工程 设备有限公司 8.34%股权。

2014年12月30日, 沐禾节水科技股份有限公司将其持有的内蒙古 沐禾金土地节水工程设备有限公司727.27 万元出资转让给京蓝控股有

限公司。2015年9月9日,哈斯通拉嘎、沐禾节水科技股份有限公司分 别将其持有的内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 1,200 万元出 资、272.73万元出资转让给京蓝控股有限公司。

2015年12月21日,京蓝控股有限公司将其所持有的内蒙古沐禾金 十地节水工程设备有限公司 1,472.73 万元、727.27 万元出资分别转让 给北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、融通资本(固安)投资管理有 限公司。其中, 乌力吉出资 2,800.00 万元, 持有内蒙古沐禾金土地节 水工程设备有限公司 51.33%股权;北京杨树蓝天投资中心(有限合伙) 出资 1.472.73 万元, 持有内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 27.00%股权;融通资本(固安)投资管理有限公司出资727.27万元, 持有内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司13.33%股权;北京科桥嘉 永创业投资中心出资455.00万元,持有内蒙古沐禾金土地节水工程设 备有限公司 8.34%股权。

截至评估基准日2015年9月30日,内蒙古沐禾金土地节水工程设 备有限公司注册资本 5,455 万元, 实收资本 5,455 万元, 股东出资金额 及出资比例如下:

股东名称	出资额(万元)	持股比例%
乌力吉	2,800	51.33
京蓝控股有限公司	2, 200	40.33
北京科桥嘉永创业投资中心	455.00	8.34
合计	5, 455, 00	100

表1股东名称、出资额和出资比例

1. 资产、财务及经营状况

截止评估基准日2015年9月30日, 内蒙古沐禾金土地节水工程设 备有限公司资产总额 93.394.32 万元、负债 54,382.31 万元、净资产 39.012.01 万元,营业收入 42,593.37 万元,净利润 5,968.40 万元。内蒙 古沐禾金土地节水工程设备有限公司近一年一期资产、财务状况如下 表:

表2公司资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日
总资产	93,394.32	66,074.66
负债	54,382.31	33,031.06
净资产	39,012.01	33,043.60
	2015年1-9月	2014年度
营业收入	42,593,37	53,728.45
利润总额	7,308.70	8,402.60
净利润	5,968.40	6.959.69
审计机构	信永中和	信永中和

(四)委托方与被评估单位之间的关系

委托方黑龙江京蓝科技股份有限公司和被评估单位内蒙古沐禾金 土地节水工程设备有限公司均为京蓝控股有限公司的子公司。

(五)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

依据 2016 年 2 月 16 日《黑龙江京蓝科技股份有限公司第八届董事 会第三次会议决议》和 2016 年 2 月 16 日黑龙江京蓝科技股份有限公司 与内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》,黑龙江京蓝科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金方式收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 100%股权。

本次评估的目的是反映内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 股东全部权益于评估基准日的市场价值,为黑龙江京蓝科技股份有限公 司发行股份及支付现金方式收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限 公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司的股东全部 权益价值。评估范围为内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司在基准 日的全部资产及相关负债,账面资产总额 93,394.32 万元、负债 54,382.31 万元、净资产39.012.01 万元。具体包括流动资产 76,561.00 万元, 非流 动资产 16,833.32 万元; 流动负债 51,313.34 万元; 非流动负债 3,068.97 万元。

上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所出具的审计报 告,评估是在企业经过审计的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、在建工程、 固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。

1.流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货和其他流动资产。存货包括原材料、包装物低值易耗品、在产品、 库存商品、发出商品、工程施工和消耗性生物资产。

2.长期股权投资共计6项, 全部为控股企业, 详见下表:

纳入本次评估范围的长期投资账面值为 51,000,000.00 元, 长期股 权投资共有6项。长期投资总体情况表如下:

表3 长期股权投资明细表

单位: 人民币元

序号	被投资单位名称 (全称)	投资日期	持股比例%	账面价值
	内蒙古润禾节水工程设备有限公司	2012/2/29	100%	20, 000, 000. 00
	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司	2012/8/28	100%	10,000,000,00

呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司	2012/8/16	100%	10,000,000.00
衡水冰禾节水科技有限公司	2014/8/29	55%	11,000,000.00
赤峰沐原节水科技有限公司	2014/3/19	100%
吉林省沐禾节水科技有限公司	2014/1/22	55%
合计			51,000,000.00

3.在建工程为在建工程--上建和在建工程--设备安装。其中在建工 程-- 上建共 3 项, 主要为 PVC 车间除尘系统、警务室建设项目和新建 停车场等在建工程。在建工程—设备安装为被评估企业正在安装的1个 起重机。评估人员对正常施工的在建工程。企业按工程进度和合同规定 支付工程款,在调查和核实工程形象进度的基础上,在确认工程预算合 理性前提下, 以核实后的账面值确认评估值。

4.固定资产为房屋建筑物和设备类资产。房屋建筑物是位于内蒙赤 峰市翁牛特旗内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司厂区内的厂房、 办公楼等。截至评估基准日,房屋建筑物及配套设施使用正常。

设备资产包括机器设备、车辆和电子设备;设备类资产主要是滴灌 带机组、中速滴灌带机组、热收缩包装机、提升式混合干燥机、螺杆式 空气压缩机、软管机组、PE 管材生产线机组、涂塑带混料机、激光喷 码机、全自动扩口机、冷干机、混料机组、PVC 生产线机组、PVC-U 管材生产线、压力罐658项,存放在内蒙古沐禾金土地节水工程设备有 限公司的厂区及办公区内。车辆总计39项,分别为长城牌CC1021PAO7、 尼桑牌四驱皮卡、北京现代轻型客车 BH6430HY、丰田陆地巡洋舰 JTMHU09、别克商务车、江铃皮卡、奥迪轿车、捷达、电动车、摩托 车共计 20 项,车辆状态完好在用。电子设备包括复印机、电脑、热水 器、洗衣机、电视机、空调、打印机、笔记本电脑、办公家具等 232 项。 设备类资产使用效率高、状态完好运转正常。

1. 长期待摊费用主要为租用试验田发生的租赁费用。

2. 递延所得税资产主要为企业计提减值准备而产生的时间性差异形 成的纳税调整事项。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报账面记录无形资产一其他无形资产为企业外购的 1 项用友 软件。截至评估基准日软件正常使用。

企业申报账面记录无形资产一土地使用权共计4宗出让性质的土地, 目前 3 宗地已办理了《国有土地使用证》。证载土地使用权人均为内蒙 古沐禾金土地节水工程设备有限公司: 1 宗地已经缴纳出让金等税费, 《国有土地使用证》正在办理中。评估对象土地使用权编号、土地位置、 土地用途、用地性质、终止日期、使用权面积等主要土地登记情况如下:

序号	土地权证编号(按照土地证填写完整)	土地位置	用地性质	土地用途	土地使用权到期日	面积(m 2 )
	翁国用(2013)字第609号	乌丹镇玉龙工业园区北区	出让	工业用地	2061/9/1	56,230.23
2	翁国用 (2014) 字第 205号	乌丹镇玉龙工业园区(北区)	出让	工业用地	2061/4/1	40,143.80
	正在办理	翁牛特旗玉龙工业园北区	出让	工业用地	2064/7/9	8,271.97
4	翁国用 (2015) 字第 200号	翁牛特旗玉龙工业园区	出让	工业用地	2064/6/1	35,783.54

表3-1 土地登记状况一览表

(三)企业申报的账外资产的类型、数量

纳入评估范围的6项专利技术全部为自主申请获得,目前均在专利 保护期内。专利包括发明和实用新型,涉及节水灌溉等专业领域。截至 评估基准日均在使用。

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额

本次评估中基准日各项资产及负债账面值引用信永中和会计师事 务所出具的审计报告。

除此之外, 未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015 年 9 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等,具体如下:

(一)经济行为依据

1.2016年2月16日《黑龙江京蓝科技股份有限公司第八届董事会 第三次会议决议》:

2.2016年2月16日黑龙江京蓝科技股份有限公司与内蒙古沐禾金 土地节水工程设备有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》:

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过修订);

2. 《中华人民共和国证券法》(全国人大常务委员会 2005 年 10 月);

3. 《关于加强以非货币资产出资的评估管理若干问题的通知》财企

[2009] 第46号;

1. 关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(证监发 行字[2007]302 号);

2. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订):

3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订);

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过);

5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日 国务院第197次常务会议通过);

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号:

其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 $10l$

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号);

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号);

3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);

4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);

5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);

6. 《资产评估准则—不动产》中评协[2007]189号;

7. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

8. 《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217号;

9. 《资产评估准则—利用专家工作》中评协[2012]244 号;

《资产评估职业道德准则--独立性》中评协[2012]248 号; $10.$

《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); 11.

《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 $12.$

(中评协[2011]230号)

1. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号);

《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号); $14$

《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3 $151$ 뭉);

《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号); 16.

《资产评估准则---利用专家工作》(中评协[2012]244号); $171$

《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)。 18.

(四)资产权属依据

1. 《房屋所有权证》:

2. 《国有土地使用证》

3. 《机动车行驶证》:

4. 《专利权证》:

5. 重要资产购置合同或凭证;

6. 其他参考资料。

(五)取价依据

1. 《内蒙古自治区建设工程费用定额》 (2009版):

2. 《内蒙古自治区建筑工程预算定额》(2009版);

3. 《内蒙古自治区安装工程预算定额》(2009版):

4. 《内蒙古自治区装饰工程预算定额》(2009版);

5. 《内蒙古自治区市政工程预算定额》(2009版):

《内蒙古自治区工程材料价格信息》(2015年第三季度) $61$

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号);

2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号):

3. 《2015 机申产品报价手册》(机械工业信息研究院);

《增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号); $101$

《中国人民银行贷款利率表》2015年8月26日起执行; $111$

重要设备购置合同: $12.$

中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料; $13.$

其他参考资料。 $14.$

(六)其它参考资料

1. 被评估单位 2014 年及评估基准日审计报告:

2. wind 资讯金融终端:

3. 《投资估价》([美]Damodanran 著, [加]林谦译, 清华大学出版社);

4. 《价值评估: 公司价值的衡量与管理(第3版)》 ([美]Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社);

5.2015年相关上市公司市场回顾及展望;

6.2015年国民经济与社会发展统计公报;

1. 其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于 市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是黑龙江京蓝科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金方式收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 100%股权项 目, 资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的内蒙古沐禾 金土地节水工程设备有限公司的价值,故本次评估可以选择资产基础法 进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定,未来年度预期收益与风险 可以合理地估计, 故本次评估可以选择收益法进行评估。

根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前节能灌溉公司交易案 例较少, 难以获得足够量的交易案例样本, 因此本次评估不适于选择市 场法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1)货币资金:包括现金、银行存款和其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金,以核实后账面值为评估值。

$(2)$ 应收类账款

对应收类账款的评估,评估人员在对应收类账款核实无误的基础 上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间 和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各 单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄分析法,对评估风险损失 进行估计。评估以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估 值, 坏账准备评估为零。

(4)预付账款

预付账款主要为预付的设备款和工程款等款项。评估人员查阅了相 关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料,了解了评估基准日 至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状 况等。以核实后账面值为评估值。

$(5)$ 存货

各类存货具体评估方法如下:

1)原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成,由于大部分原材料周转相 对较快, 账面单价接近基准日市场价格, 以实际数量乘以账面单价确定 评估值。

1. 包装物低值易耗品(在库)

包装物低值易耗品(在库)账面值由购买价和合理费用构成, 由于大 部分包装物低值易耗品(在库)周转相对较快,账面单价接近基准日市场 价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

1. 在产品

主要核算的生产领用的停留在各工序中的原材料以及人工费用、制 造 费 用 等... 这 部 分 在 产 品 的 账 面 价 值 基 本 反 映 了 该 资 产 的 现 行 市 价 , 故 在产品按核实后的账面值计算评估值。

1. 库存商品

库存商品主要为已生产待售的直通、三通、弯头、变径、法兰、球 阀等。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 对于库存商品以 不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定 评估值。

1. 发出商品

发出商品为已经发出的在途商品。评估人员依据调查情况和企业提 供的资料分析, 对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税 金和一定的产品销售利润后确定评估值。

1. 工程施工

工程施工账面成本为各项工程累计已发生的施工成本和已确认的 毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。核实 基准日账面值构成内容的合理性。以经核实后的施工成本与工程毛利之 和扣除已确认的工程结算价值及合同预计损失准备后的价值确认评估 值。

1. 消耗性生物资产

消耗性生物资产是劳动对象,是指为出售而持有的、或在将来收获 为农产品的生物资产, 通常是一次性消耗并终止其服务能力或未来经济 利益。按照经核实后的实际出售农作物价值扣除一定的销售费用确认评 估值。

8)其他流动资产

其他流动资产为待抵扣的进项税和待摊销的利息等。评估人员核 实会计核算是否正确、结果账表单金额是否相符。以核实的账面值为 评估值。

2.非流动资产

(1) 长期股权投资

纳入本次评估范围的主要长期股权投资单位详见下表:

				コール・・ノーレー リンし
序号	被投资单位名称(全称)	投资日期	持股比例%	账面价值
	内蒙古润禾节水工程设备有限公司	2012/2/29	100%	20,000,000.00
	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司	2012/8/28	100%	10,000,000.00
	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司	2012/8/16	100%	10,000,000,00

表4 评估基准日长期投资情况

单位, 大民币元

中联资产评估集团有限公司

衡水沐禾节水科技有限公司	2014/8/29	55%	11,000,000.00
赤峰沐原节水科技有限公司	2014/3/19	100%
吉林省沐禾节水科技有限公司	2014/1/22	55%
合计			51,000,000.00

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实,并杳阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录 等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位 进行评估。根据各项长期投资的具体情况,均采取资产基础法进行评 估。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

(2) 固定资产

1)房屋建筑物

根据本次的评估目的及资产自身特点,对内蒙古沐禾金土地节水 工程设备有限公司所在地房屋建筑物类资产采用资产基础法确定其评 估值。

对主要建筑物,根据建筑结构特征、装修标准、用料情况,结合 施工图纸分析委估建筑物的工程预、结算资料, 计算出建筑物重置价 值。以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全 价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新 率、进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各 项评估要素,确定重置单价并计算评估净值。

重置全价

重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组 成。

A、建安造价的确定

建安工程造价包括上建工程、装饰装修工程、空调、暖通给排水及 申气等安装工程的总价,依照《内蒙古自治区建设工程费用定额》2009、 《内蒙古自治区建筑工程预算定额》2009、《内蒙古自治区安装工程预 算定额》2009、《内蒙古自治区装饰工程预算定额》2009、《内蒙古自 治区市政工程预算定额》2009、《内蒙古自治区工程材料价格信息》(2015 年第三季度),根据搜集的评估建筑物的施工图、概预算等基础资料, 采用重编预算法。计算出建筑物的建筑及安装造价。

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用,主要根据国家相关规定,依据被评估单位的固定 资产投资规模计算出相应各项费用。本次评估依据各项费用总额与该单 位的固定资产投资规模测算出相应的各项费用率。

C、资金成本的确定

资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用 的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算,工期按工 程建设正常周期计算,并按建设期内资金均匀投入考虑:

资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率 $\times$ 50%

成新率:

在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建 筑物尚可使用年限, 并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限 / (实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

2)设备类资产

①设备重置全价

设备的重置全价,在设备购置价的基础上,考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其 他费用和资金成本等),综合确定:

重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费+安装调试费+工程建设其 他费用十资金成本

机器设备重置全价

A.购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2015 机电产品报价手 册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能 杳询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定 购置价。

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》 (中华人民共和国国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条 例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《财政部、国家税务总 局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号) 的相关规定,自2009年1月1日起,增值税一般纳税人购进(包括接受 捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额 (简称固定资产进项税额),可凭增值税专用发票、海关进口增值税专 用缴款书和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额中抵 扣。

根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税 的通知》(财税[2007]83号)的规定,内蒙古沐禾金土地节水工程设备 有限公司生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。滴灌 带生产线及相关设备也不得抵扣进项税。故滴灌带生产线及相关设备的 购置价为含税购置价。

由于被评估单位为增值税一般纳税人,故本次评估除滴灌带生产线 以外的机器设备购置价采用不含税价。

B.运杂费

以不含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装 卸、运输、保管、保险及其他相关费用,根据运输距离按不同运杂费率 计取、购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

C.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度,以不含税购置价为基础。 按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。

D. 其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监 理费等, 是依据该设备所在地建设工程其他费用标准, 结合本身设备特 点和投资规模确定其他费用。

E.资金成本

资金成本即建设期投入资金的贷款利息,根据该单位固定资产整体 投资规模,确定合理工期,贷款利率按评估基准日执行贷款利率计算, 并按均匀投入考虑。

资金成本=(购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率× 建设工期×1/2

运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车 辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行 条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价, 计算公式如下:

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格 确定其重置全价。

电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,并结合具 体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及 安装. 即:

重置全价=购置价(不含税)

对于购置时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参 照二手设备市场价格确定其重置全价。

②成新率的确定

在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

车辆根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、 环境保护部令2012年第12号), 按以下方法确定成新率后取其较小者为 最终成新率, 即:

使用年限成新率=(1-已使用年限 / 规定或经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 规定行驶里程)×100%

成新率=Min(使用年限成新率, 行驶里程成新率)+a

式中:

a: 车辆特殊情况调整系数

对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确 定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行 调整。

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 (3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(3) 无形资产

1)无形资产—土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共4宗, 土地面积共计 140.429.54平方米, 权利人为内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司。

根据《城镇土地估价规程》,常用的地价评估方法有市场比较法、 收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估 价方法的选择过程中, 根据评估对象现场勘查和有关资料的收集情况, 按照《城镇土地估价规程》,根据各种评估方法的适用范围、使用条件, 结合评估目的, 进行具体分析如下:

所选用评估方法的理由

(1) 市场比较法

由于待估宗地所在区域土地交易市场比较活跃, 待估宗地土地周边 相同用途的成交案例较多,因此适宜选用市场比较法进行评估。

(2) 成本逼近法

由于我们对翁牛特旗的征地政策有较充分的了解, 土地的取得成本 和相关税费等资料收集比较翔实,且本次评估对象为工业用地,故本次 适宜选用成本逼近法进行评估。

2)无形资产-其他无形资产

内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司申报的无形资产-其他无 形资产包括企业外购的 1 项用友软件, 企业自主研发的 3 项发明专利所 有权、3 项实用新型专利所有权, 截至评估基准日均都在使用。

a 企业外购的外购的 1 项用友软件,评估人员核查了无形资产的购 置合同、发票、付款凭证等资料,并向软件供应商或通过网络查询其现 行市价,这些外购软件市场价格变化不大,在生产中正常使用,以核实 后的账面值确定评估值。

b专利权一般使用三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状 况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值, 然后 估测被评估资产业已存在的各种贬值因素,并将其从重置价值中予以扣 除而得到被评估资产价值的评估方法。对专利所有权而言,由于其投入 与产出具有弱对应性,有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。 相反. 有时为设计研发某项软件的成本费用很高, 但带来的收益却不高。 因此资产基础法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性 专利所有权的评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格, 经直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则,要求充分 利用类似资产成交的价格信息,并以此为基础判断和估测被评估资产的 价值。从国内专利交易情况看,交易案例较少,因而很难获得可用以比 照的数个近期类似的交易案例,市场法评估赖以使用的条件受到限制, 故目前一般也很少采用市场法评估专利所有权。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。对专利所有权而言,其之所以有价值,是因为资产所有 者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者 带来收益,则该专利所有权没有太大价值。

内蒙古沐禾金上地节水工程设备有限公司所申报的专利产品已投 入市场,是企业经营收益形成的重要因素,因此适合采用收益法进行评 估。收益法采用收入分成法较能合理测算内蒙古沐禾金土地节水工程设 备有限公司专利所有权的价值,其基本公式为:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} \times \mathbf{K} $$

式中: P ---- 待估专利技术所有权的评估价值;

Ri——预测第 t 年工程勘测设计收入;

K——收入提成率:

n -- 被评估对象的未来收益期:

i ----- 折现期:

r -- 折现率。

(4) 在建工程

对在建工程的评估,评估人员首先核实相关批复、许可证是否齐全, 对正常施工的在建工程,企业按工程进度和合同规定支付工程款,在调 查和核实工程形象进度的基础上,在确认工程预算合理性前提下,以核 实后的账面值作为评估值。

(5) 长期待摊费用

长期待摊费用主要为租用试验田发生的租赁费用。评估人员查阅了 试验田租赁合同及公司入帐凭证,核实原始入账价值的合理性,及企业 账面的价值摊销的准确性。以审核后账面值作为评估值

(6) 递延所得税资产

对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录, 以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税 资产账表单相符,以核实后账面值确定为评估值。

3.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额, 以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

(三)收益法简介

$1.$ 概试

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》(中 评协[2011]227号), 国际和国内类似交易评估惯例, 本次评估同时确定 按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价 值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评 估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现 金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基 本条件是: 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳 定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性。

2.评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值,本次评 估的基本评估思路是:

(1) 对纳入合并报表范围的资产和主营业务(扣减持有部分股权 的衡水沐禾节水科技有限公司相关资产、负债、权益), 按照历史经营 状况的变化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到 经营性资产的价值:

(2) 对未纳入合并报表范围的长期投资, 根据长期投资单位的具 体情况采用适宜的估值方法单独估算其价值;

(3)将纳入合并报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中 未予考虑的诸如基准日存在的货币资金,应收、应付股利等现金类资产 (负债): 呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资 产,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测其 价值:

(4) 将上述各项资产和负债价值加和, 得出评估对象的企业价值, 经扣减基准日的付息债务价值后,得到评估对象的权益资本(股东全部 权益) 价值。

(5) 在确定股东全部权益价值时, 评估师没有考虑控股权和少数 股权等因素产生的溢价或折价,也没有考虑股权流动性对评估结果的影 响。

3.评估模型

$(1)$ 基本模型

本次评估的基本模型为:

$$ E = B - D - M \tag{1} $$

式中:

E: 评估对象的股东全部权益(净资产)价值;

B: 评估对象的企业价值:

$$ B = P + I + C \tag{2} $$

P: 评估对象的经营性资产价值:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n} $$ (3)

式中:

R:: 评估对象未来第1年的预期收益(自由现金流量);

r: 折现率;

n: 评估对象的未来经营期:

I: 评估对象基准日的长期投资价值;

C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

$$ C = C_1 + C_2 \tag{4} $$

C1: 基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2: 基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

D: 评估对象的付息债务价值:

$(2)$ 收益指标

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标,其基本定义为:

R=息税前利润×(1-t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

$$ r = r_d \times w_d + r_e \times w_e \tag{6} $$

式中: Wa: 评估对象的债务比率;

$$ w_d = \frac{D}{(E+D)}\tag{7} $$

We: 评估对象的权益比率;

$$ w_e = \frac{E}{(E+D)}\tag{8} $$

r.: 所得税后的付息债务利率:

r.: 权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 资本成本 re:

$$ r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \tag{9} $$

式中:

rf: 无风险报酬率;

rm: 市场期望报酬率;

E: 评估对象的特性风险调整系数:

B.: 评估对象权益资本的预期市场风险系数:

$$ \beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E}) $$ \n(10)

B.: 可比公司的预期无杠杆市场风险系数:

$$ \beta_u = \frac{\beta_t}{1 + (1 - t)\frac{D_i}{E_i}}\tag{11} $$

B: 可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数:

$$ \beta_t = 34%K + 66% \beta_x \tag{12} $$

式中:

K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设K=1;

Bx: 可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

Di、Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1.2015年11月上旬, 京蓝科技召开中介机构协调会, 启动黑龙江 京蓝科技股份有限公司资产收购工作,有关各方就本项目评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出资产评估工作计划。

2.对企业前期准备工作进行培训辅导。2015年11月上旬, 京蓝科 技组织召开了项目启动及培训视频会。评估师对企业资产评估配合工作 要求进行了详细讲解, 包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本 次资产评估的计划安排、需委托方和被评估单位提供的资料清单、企业 资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在 此基础上,填报"评估申报明细表"和"资产调查表",收集并整理委估资

产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的 资料。

培训时, 针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节, 评估师 重点对收益法评估的理论和企业配合要求进行了详尽讲解,包括收益法 评估的概念、收益法评估的适用条件、企业资料准备及配合要求,企业 主营业务收入、成本、期间费用、投资收益、无形资产及递延资产摊销、 人员构成及工资福利、固定资产折旧、流动资金估算、各种财务比例等 表格的填报要求等。

培训结束后,针对各被评估单位申报评估资料及填报评估表格过程 中出现的各类疑难问题,运用网络、多媒体、电话等多种形式进行答疑 和辅导,以便有一个相对较好的评估起点。

3.配合各被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工 作。2015年11月中旬,评估团队分别进入纳入评估范围的各被评估单 位现场,开展现场尽职调查工作,对委估资产进行了解,协助企业提供 委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

(二)现场评估阶段

首先,辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细,并收集整 理评估资料。2015年11月中旬, 评估人员开展前期布置工作, 评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解,包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企 业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等。在此基础上,填报"评估申报明细表"和"资产调 查表", 收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料。

其次,依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型, 采取不同的查勘方法。根据清查结果, 由企业进一步补充、 修改和完善资产评估申报明细表,使"表"、"实"相符。

再次, 核实评估资料, 尤其是资产权属资料。在清查核实"表"、"实" 相符的基础上, 对企业提供的产权资料进行了核查。核查中, 重点查验 了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项, 对产权权属资料中所 载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料 的情况, 给予高度关注, 进一步通过询问的方式, 了解产权权属, 并要 求委托方和相关当事人出具了"说明"和"承诺函"。

(三)评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段

1.评定估算工作

对评估范围内的各被评估企业各项资产进行了评定估算工作。

评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作技术方案,结 合各被评估企业的具体情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的 具体评估参数和价格标准,公司项目领导小组统一后开始评定估算工 作,各项目小组将汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说 明。

2.对接汇总工作

在各项目小组完成的评定估算初稿后,与会计师进行充分无缝对 接,以确保评估起点数一致,评估范围内房屋建筑物、土地数量与范围 一致,房屋建筑物权属状况一致。

在完成与会计师对接后,进行评估结果的汇总。

3.内部审核工作

在完成评定估算和与会计师对接后, 进入公司内部审核流程。公司 审核小组由多名具有丰富经验的专业人员构成, 首先对各被评估单位的 评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排了评估数 据链接的稽核工作,同时将初步评估结果报给各被评估企业进行沟通; 在宗成公司专业审核并修改宗毕后报公司进行复审, 将复审后的结果与 其他中介机构最终对接。

(四)提交报告阶段

在会计师提交最终审计数据后,各评估项目小组与会计师进行了最 后的数据对接,评估师完成正式资产评估报告书并提交给委托方。

九、评估假设

本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的 资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间, 以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基 础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

中联资产评估集团有限公司

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经 济不发生重大变化:

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化:

3.企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式:

4.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构, 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续: 不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变 化:

5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据:

6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真 实、准确、完整:

7.根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值 税的通知》(财税[2007]83号)的规定,内蒙古沐禾金土地节水工程设 备有限公司生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。假 设该项优惠政策能够延续, 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司在 未来经营期内能够持续享受该项优惠政策。

8.根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问 题的公告》(国家税务总局公告[2012]12号)以及《内蒙古自治区国家 税务局关于执行西部大开发企业所得税优惠政策有关具体问题的公告》 (内蒙古自治区国家税务局公告2012年第9号) 的规定, 并经过相关机 关审核,内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司在2012年5月16日起 至2020年12月31日享受15%的企业所得税税率优惠。考虑到政策到期后 是否延续存在较大不确定性,本次评估从谨慎性角度出发假设自2021年 起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。

第35页

9.根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民 共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定, 经国家相关部门认 定的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。内蒙古沐禾金土 地节水工程设备有限公司目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自 治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013年11月28日核发的编号为GR201315000021号的《高新技术企业证 书》,有效期为三年。因此,内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 自2013年至2015年三年间,享受15%的所得税优惠税率。本次评估假设 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司在未来经营期内能继续高新 技术企业认证, 享受15%的所得税税率。

10.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

11 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本 着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的 程序,采用公认的评估方法,对内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限 公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计 算, 得出如下结论:

资产账面价值 93,394.32 万元, 评估值 97,872.63 万元, 评估值与账 面价值比较增值 4,478.31 万元, 增值率 4.80%。

负债账面值 54,382.31 万元,评估值 52,745.40 万元,评估值与账面 价值比较减值 1,636.91 万元, 减值率 3.01%。

净资产账面价值39,012.01万元,评估值45,127.23万元,评估值与 账面价值比较增值 6.115.22 万元, 增值率 15.68%。详见下表。

表10-1 资产评估结果汇总表

	--------------------------------------	______________________________________
	项目	账面价值	评估价值	増减值	增值率%
		в	C	$D=C-B$	$E=D/B\times 100%$
	流动资产	76,561.00	79,353.42	2,792.42	3.65
2	非流动资产	16,833.32	18,519.21	1,685.89	10.02
3	其中:长期股权投资	5,100.00	5,670.72	570.72	11.19
4	固定资产	10,155.39	9,269.28	$-886.11$	$-8,73$
5	在建工程	49.86	49.86
6	无形资产	1,190.18	3,191.46	2,001.28	168.15
7	其中: 土地使用权	1,127.21	1,244.98	117.77	10.45
8	长期待摊费用	63.71	63.71
9	递延所得税资产	195.46	195.46
10	其他非流动资产	78.72	78.72
$\prod_{i=1}^n$	资产总计	93,394.32	97,872.63	4,478.31	4.80
12	流动负债	51,313.34	51,313.34
13	非流动负债	3,068.97	1,432.06	$-1,636.91$	$-53.34$
- 14	负债总计	54,382.31	52,745.40	$-1,636.91$	$-3.01$
15	净资产 (所有者权益)	39,012.01	45, 127. 23	6,115.22	15,68

被评估单位,内费古沐禾会土地节水工程设条有限公司评估基准吕,2015年9月30日会额单位,无民币五元

(二)收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序,采用现金流折现方法(DCF)对内蒙古沐禾金土地节水工程设备有 限公司报表为基础的企业股东全部权益价值进行评估。内蒙古沐禾金 土地节水工程设备有限公司在评估基准日2015年9月30日的净资产账 面值为 38,082.67 万元, 评估值 158,826.75 万元, 评估增值 120,744.08 万元, 增值率 317.06%。

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估结果增值较大,主要原因是企业收益的持续增长,而 推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以 下几个方面:

1、品牌优势

内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司自成立以来, 始终秉承 "质量第一、信誉至上、全心全意为业主和客户服务"的立企宗旨, 以高度负责的精神、科学的工程技术模式、过硬的产品质量、安全可 靠的工程施工质量、经济合理的成本价格、快捷周到的售后服务, 精 心做好每一项工程,历年来承担的 560 多万亩节水工程项目因设计合 理、选材优良、质量可靠、效果显著,赢得了广大业主、农户和社会 的高度信任和广泛好评。

内蒙古沐禾金十地节水工程设备有限公司是中国水利企业协会灌 排设备企业分会副理事长单位, 曾获得"2011-2012 年度全国优秀水利 企业"、"2013年现代农业创新力企业100强"等荣誉。公司生产的滴灌 设备、电动圆形喷灌机先后获得内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机 械推广鉴定证书》,入选国家农机补贴目录;公司生产的单翼迷宫式滴 灌带被评为"内蒙古名牌产品",滴灌设备被评定为内蒙古自治区"科技 名牌产品"。

2、区域综合优势

东北和华北地区是我国的粮食主产区,土地资源丰富,但受水资 源条件制约,耕地灌溉率低,农业生产潜力未能得到有效发挥,高效 节水灌溉设施已经成为农业保稳产、促高产的必备基础设施,是国家 节水项目重点投入地区。国家对东北地区和华北地区的节水灌溉高度 重视, 2012 年开始实施东北四省区"节水增粮行动", 2014 年开始实施 华北地区"地下水超采综合治理行动","十三五"期间将继续加大对东 北、华北地区节水项目的投入,节水市场发展空间和潜力巨大。

内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司总部位于内蒙古赤峰 市, 拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地, 能够满足400万亩农田 草原灌溉工程成套设备需要,是东北、华北地区节水灌溉产品生产规 模和产能最大的企业之一, 也是为数不多的具备节水灌溉产品生产制 造和工程施工双重资质的企业,能够设计、研发和牛产滴灌、微灌、 喷灌等全部节水灌溉技术的全产业链核心产品,能够为客户提供一站 式综合服务,贴近市场就近服务用户,区域优势和地缘优势明显。

3、技术及研发创新优势

内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司是国家高新技术企业, 拥有经批准的"内蒙古自治区级院士专家工作站"、"内蒙古自治区 企业研究开发中心"以及"内蒙古自治区企业技术中心", 已经特聘 1 名工程院院士和8名业内顶尖专家教授作为顾问, 具有较强的技术研发 和自主创新能力, 拥有发明专利4项, 实用新型专利3项, 以及多项核 心技术。

公司已经与中国农业大学、华南理工大学、中国水利水电科学研 究院、新疆农垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等国 内高等院校及科研机构建立了战略合作研发机制, 正在筹建"沐禾研 发中试生产基地",以"一站、两中心、一基地"为产学研联合研发 中心,建立沐禾技术研发创新基金,推进远程智能生态节水系统升 级、压力补偿式滴灌系统升级、PVC-O 聚合高分子材料配方及加工工 艺、草原喷灌系统、新型生态修复材料产业化项目等研究。国际合作 方面,公司与美国堪萨斯州立大学建立了长期合作机制,开展聘请专 家、专家互访、技术交流、技术培训和项目研发合作。

公司的节水产品生产工艺技术先进,工程应用技术具有显著的地 区适应性和先进性,技术水平在行业内处于领先地位。所研发的项目 一旦形成生产力进入市场,将给公司带来巨大的收益。

4、管理及成本优势

内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司围绕采购、生产、质 量、营销、财务、人力资源等环节,实施精细化管理,形成了一套科

学完备、规范高效的制度体系,贯穿企业生产经营工作的全过程。沐 禾节水搭建了从欧美国家进口优质 PE 再生塑料的平台和通道, 通过进 口和自行加工, 有效节省了原材料采购成本; 沐禾节水的市场项目区 域相对集中,原料供应厂家处在相同区域,三个生产基地距离市场项 目区域和原料供应区域较近,铁路、公路运输方便,大大节约了运费 和人力成本,运输成本较低;此外,沐禾节水通过严控材料质量、提 高配方精度、规范生产操作等措施, 加强产品质量管理, 企业一次产 品合格率较高,废品率极低,降低了综合成本。

财务方面, 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司近几年通过 设立原料供应账期、使用银行承兑汇票等方式,降低公司资金使用频 率:通过加快回收工程款,提高资金周转率;通过引入战略投资者和 低息融资,降低融资成本;公司始终保持相对较低的资产负债率,成 本较高的银行贷款和融资较少,资金成本整体保持在较低水平。

5、市场服务体系优势

内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司建立了总部、地区、 县、乡镇、村五级市场服务体系,在项目集中地区设立区域市场服务 中心, 项目集中县设立县级旗舰市场服务店, 项目集中乡镇设立市场 服务站,项目集中村设立市场服务点, 总部、区域中心委派公司专业 人 员 驻 扎 服 务 , 县 旗 舰 店 采 取 公 司 委 派 和 当 地 招 聘 方 式 结 合 , 乡 镇 服 务站和村级服务点聘请经过公司专业培训合格、有农业技术推广和服 务经验的农业技术推广人员或农业带头人作为特聘联络员, 在市场销 售、工程施工、售后服务等全过程各方面对用户进行技术指导和培 训,使用户能够迅速掌握节水灌溉设施的操作使用和维护技术,提供 "两小时到达"的及时快捷售后服务。

同时,各级市场服务体系还主动帮助农户培训、普及和推广农业 种植、农机作业、节水灌溉和水肥一体化技术, 改变农民原有的作物 种植技术模式, 适时指导农民对农机进行改造, 持续帮助农户通过节 水增收增效。

通过以上分析, 我们选用收益法作为本次黑龙江京蓝科技股份有 限公司拟收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司全部股权项目 之经济行为的价值参考依据。由此得到内蒙古沐禾金土地节水工程设 备有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 158.826.75 万元。

十一、特别事项说明

1、经现场清查,纳入本次评估范围的车辆证载权利人与产权持有 单位不符,具体情况详见下表:

中报表序号	车辆牌号	证裁权利人	车辆名称及规格型	生产厂家	计量单位	数量	购置日期
٥	蒙 DS9803	内蒙古沐禾节水工程设各有限公司	跃进牌 NJ1042MDF3	南京越近	锕		2011/9/22
40	蒙 AH4444	双基	大众 FV7160BBBGG	一汽大众	锕		2014/6/12
52	蒙 D00698	内蒙古沐伦水利水电工程有限公司	雷克萨斯 JTJHY00W	車田	锕		2013/4/16

表5 车辆证载权利人与产权持有单位不符情况表

以上资产被评估单位已出具证明并承诺归其所有,不存在产权纠 纷,否则将承担全部责任。

2、本次评估对象"内蒙古沐禾金土地用地"土地面积 8,271.97 平 方米国有土地使用权, 2014年4月7日权利人内蒙古沐禾金土地节水工 程设备有限公司与翁牛特旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出 让合同》(电子监管号: 1504262014B00307, 合同编号: 翁国土资 P2014-16),目前该宗地没有办毕《国有土地使用证》。

3、2015年9月17日,内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与 远东国际租赁有限公司签订《所有权转让协议》(IFELC15D032462-P-01) 及《售后回租赁合同》(IFELC15D032462-L-01)。《所有权转让协议》 约定内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司将自有注塑机、全自动 扩口机、管线生产线等转让给远东国际租赁有限公司,转让合同金额

2500 万元;《售后回租赁合同》约定内蒙古沐禾金土地节水工程设备有 限公司对该部分设备进行回租, 租赁期限为30个月(自起租日起算), 合同金额 2,684.14 万元, 担保人为呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公 司、兴安盟沐禾节水工程设备有限公司和赤峰沐原节水科技有限公 司, 担保方式为连带保证责任(不可撤销)。

4、内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司抵押担保情况:

(1) 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与交通银行股份有 限公司赤峰分行签署了最高额抵押合同(编号:

JYCY-GSB2014005-01), 将其持有的土地使用权(翁国用(2014)字 第205号)和房屋建筑物(赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401815 号、第163031401816号、第163031401817号、第163031401818号) 进行了抵押, 取得了交通银行股份有限公司赤峰分行提供的流动资金 借款 2,800 万元(编号: JYCF-GSB2015006), 贷款期限自 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 17 日。

(2) 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与中信银行股份有 限公司赤峰分行于 2015 年 9 月 9 日签署了最高额抵押合同(编号:

(2015) 赤银最抵字第48号), 将其持有的土地使用权(翁国用(2014) 字第200号)和房屋建筑物(赤峰市房权证翁牛特旗字第163011502112 号)进行了抵押:

赤峰沐原与中信银行股份有限公司赤峰分行于2015年9月9日签 署了最高额抵押合同(编号: (2015) 赤银最抵字第49号), 赤峰沐 原将其持有的土地使用权(赤红国用(2015)第196号)进行了抵押;

内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司通过上述两个最高额抵 押合同取得了中信银行股份有限公司赤峰分行综合授信 6,000 万元(编 号: (2015) 赤银综字第39号)。根据鸟力吉与中信银行股份有限公 司赤峰分行于2015年9月9日签署的最高额保证合同(编号: (2015) 赤银最保字第35号), 乌力吉为沐禾节水提供6.000万元的最高额保证 担保。

(3) 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与中信银行股份有 限公司赤峰分行答署了应收账款质押合同(编号: (2015)赤银应质字 第2号), 将对赤峰市松山区节水增粮行动工程建设管理处的应收账款 进行了质押,同时,内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与中信 银行股份有限公司赤峰分行签署了保证金账户质押合同(编号: (2015) 赤银保质字第30号), 将1.200万元存入保证金账户: 内蒙古沐禾金土 地节水工程设备有限公司通过上述两个质押合同取得了中信银行股份 有限公司赤峰分行出具的合计 4,000 万元的银行承兑汇票(编号: (2015) 赤银承字第30号)。

(4) 2015年10月27日, 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公 司与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了应收账款质押合同(编号: (2015) 赤银应质字第3号), 将对敖汉旗节水增粮行动工程建设管理 处的应收账款进行了质押,并取得了中信银行股份有限公司赤峰分行 的贷款 3.200 万元(编号: (2015) 赤银流贷字第 39 号)。

(5)2015年9月16日, 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 与廊坊银行股份有限公司固安支行签署了权利质押合同(编号: 廊银固 安公质字 2015 年第 2 号 ),将其持有的单位定期存款存单进行了质押, 并取得了廊坊银行股份有限公司固安支行出具的合计票面金额 4,000 万 元的银行承兑汇票(编号:廊银 2015 年固安承字第 34 号)。

截至评估基准日,内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司不存 在对外担保。

5、内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司借款情况如下:

截至评估基准日,内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司取得 如下借款:

序뵹	贷款方	借款金额(万元)	借款用途	借款期限	担保情况
	交通银行股份有限公司赤峰分行	2,800.00	产品采购	2015年3月20日至2016年3月17日	最高额保证、最高额抵押担保
2	交通银行股份有限公司赤峰分行	2,300.00	产品采购	2014年11月27日至2015年11月28日	由内蒙古鼎新担保有限责任公司提供担保
3	廊坊银行股份有限公司固安支行	3,000.00	产品采购	2015年3月4日至2016年3月4日	由京蓝控股有限公司提供担保
4	廊坊银行股份有限公司固安支行	4,000.00	产品采购	2015年9月15日至2016年3月4日	由京蓝控股有限公司提供担保
5	中信银行股份有限公司赤峰分行	3,200.00	产品采购	2015年10月至2016年7月	最高额保证、最高额抵押担保

6、中国人民银行自2015年10月24日下调金融机构人民币贷款和 存款基准利率。本次评估基准日为2015年9月30日,资产评估值的计 算采用的是评估基准日适用的《中国人民银行贷款利率表》(2015年8 月26日起执行)。本次评估资产基础法未考虑基准日后利率变化的影 响。特提请报告使用者注意。

7、2015年12月31日, 京蓝控股有限公司将其所持有的内蒙古沐 禾金土地节水工程设备有限公司 1,472.73 万元、727.27 万元出资分别转 让给北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、融通资本(固安)投资管理 有限公司。

截至 2015年12月31日,内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公 司注册资本 5.455 万元, 实收资本 5.455 万元, 股东出资金额及出资比 例如下:

股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	持股比例(%)
马力吉	2,800.00	2,800.00	51.33
科桥嘉永	455.00	455.00	8.34
杨树蓝天	1,472.73	1,472.73	27.00
融通资本	727.27	727.27	13.33
合计	5,455.00	5,455.00	100.00

8、本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得 出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的 条件下成立。

9、评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 企业价值量做出专业判断, 并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估 目的所对应的经济行为做出任何判断: 评估人员因执业需要对财务会计 资料和产权文件进行必要关注, 但不能认为评估人员是对被评估单位财 务会计事项和资产产权做出任何保证并承担责任。

10、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况、未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

11、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

12、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

13、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

14、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断, 经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论,被评估企业进一步修 正、完善后, 评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

15、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生 变化时, 应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整:

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本 次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确 定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对 资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情 况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的 变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定,并得到有关部门的批准。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估 报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向。 他人公开。

(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者 部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。

(四)评估结论的使用有效期: 评估结果使用有效期一年, 自评估基 准日2015年9月30日起,至2016年9月29日止。超过一年,需重新进行评 估.

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一六年三月二十八日。

(此页无正文)

$\mathcal{L}^{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathcal{L}$

2016年 3月 分日

备查文件目录

1. 经济行为文件(复印件);

2. 评估基准日审计报告(复印件);

3. 资产评估业务约定书(复印件);

4. 委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件);

5. 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件,见附件);

6. 委托方及被评估单位承诺函;

7. 签字注册资产评估师承诺函;

8. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);

9. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书;

中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件); $10.$

1. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) \mathcal{L}_{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{c}}{\text{c}}) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{c}}{\text{c}}) \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{c}}_{\text{c}})$

$\mathcal{L}_{\text{max}}$ .