Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

黑龙江京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案调整说明

黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称为“本公司”、“上市公司”）于 2016 年 2 月 16 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案。2016 年 4 月 22 日公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过本次重组报告书（草 案）。

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对报告书（草案）和预案进行了核 查，主要差异情况如下：

报告书（草案）章节	与预案差异说明
重大事项提示	报告书（草案）本章节“一、本次交易方案概 述”明确了标的资产交易作价。 报告书（草案）本章节“一、本次交易方案概 述”更新了两个募投项目名称，并对募投项目 的投资总额和募集资金拟投资额作了调整。 报告书（草案）本章节“三、本次交易构成重 大资产重组”更新了标的资产财务数据。 报告书（草案）本章节“五、标的资产评估及 作价情况”更新了标的资产评估及作价情况。 报告书（草案）本章节“七、本次交易相关盈 利承诺及业绩补偿”更新了承诺净利润金额。 报告书（草案）本章节“八、本次交易对上市 公司的影响”增加了本次交易对上市公司财务 指标的影响。 报告书（草案）本章节“九、本次交易已履行 及尚需履行的审批程序”进行了更新披露。 报告书（草案）本章节“十、本次交易相关方 作出的重要承诺”增加了乌力吉关于土地、租 赁房屋有关事项的承诺函和上市公司董事、高 级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报 采取填补措施的承诺。
重大风险提示	报告书（草案）本章节“一、本次交易相关风 险”中更新披露了“（七）标的资产的估值风 险”、“（九）标的公司业绩承诺无法实现的风 险”，删除了“审计、评估及盈利预测尚未完 成的风险”。

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	报告书（草案）本章节“二、标的公司经营风 险”更新披露了“（一）行业竞争加剧及综合 毛利率下降带来的风险”、“（七）税收优惠政 策变化风险”、“（八）应收账款回收风险”和 “（九）子公司及分公司的管理风险”，补充披 露了“（十）租赁房产瑕疵风险”。
第一节 本次交易概述	报告书（草案）本章节“一、本次交易的背景” 更新披露了“（四）标的公司盈利能力较强， 具有较高的行业地位”中的财务数据。 报告书（草案）本章节“二、本次交易的目的” 更新披露了“（二）增强上市公司持续盈利能 力，提升股东回报水平”中的财务数据。 报告书（草案）本章节“三、本次交易的决策 过程”中“（一）本次交易已履行的程序、（二） 本次交易尚未履行的程序”更新披露。 报告书（草案）本章节“四、本次交易的具体 方案”中“（二）发行股份募集配套资金”更 新两个募投项目名称，并对募投项目的投资总 额和募集资金拟投资额进行调整。 报告书（草案）本章节“四、本次交易的具体 方案”更新披露“（三）本次交易的定价原则 及交易价格”。 报告书（草案）本章节“五、本次交易对上市 公司的影响”增加“（二）本次交易对上市公 司财务指标的影响”。 报告书（草案）本章节“七、本次交易构成重 大资产重组”更新财务数据。
第二节 上市公司基本情况	报告书（草案）本章节“四、控股股东及实际 控制人概况”更新了京蓝控股的法定代表人。
第三节 交易对方基本情况	报告书（草案）本章节“一、交易对方情况” 更新披露乌力吉任职情况。 报告书（草案）本章节“一、交易对方情况” 增加披露北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 注册资本及杨树蓝天执行事务合伙人委派代 表变更情况、杨树成长法定代表人、董事长、 经理变更情况。 报告书（草案）本章节“二、募集配套资金认 购方情况”增加披露杨树嘉业执行事务合伙人 委派代表变更情况、杨树时代法定代表人、执 行董事、经理变更情况。 报告书（草案）本章节“二、募集配套资金认 购方情况”更新披露朗森汽车主要财务数据。 报告书（草案）本章节“三、其他事项说明” 更新披露“（六）交易对方及配套融资认购方

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	的基金备案情况”。
第四节 标的资产基本情况	报告书（草案）本章节“四、下属公司情况” 更新披露下属公司简要财务状况。 报告书（草案）本章节“四、下属公司情况” 增加“（七）分公司基本情况”。 报告书（草案）本章节“五、最近两年的主要 财务数据”更新披露。 报告书（草案）本章节“七、主要资产、对外 担保及主要负债情况”更新披露。 报告书（草案）本章节“八、主要产品和业务 情况”增加“（四）主营业务发展情况”。 报告书（草案）本章节“八、主要产品和业务 情况”增加“（六）员工结构及核心人员情况”。 报告书（草案）本章节“八、主要产品和业务 情况”增加“（七）安全生产和环保情况”、 “（八）产品质量控制情况”。 报告书（草案）本章节“十、本次交易的预评 估情况说明”删除。 报告书（草案）本章节“十、最近三年股权转 让、增资、改制及评估情况”更新披露评估情 况。 报告书（草案）本章节增加“十一、标的资产 报告期的会计政策及相关会计处理”。
第五节 交易标的的评估或估值	根据披露准则要求，新增本章节。
第六节 发行股份情况	报告书（草案）本章节增加“三、本次发行前 后公司财务数据比较”。 报告书（草案）本章节“四、募集配套资金” 更新了两个募投项目名称，并对募投项目的投 资总额和募集资金拟投资额进行调整。 报告书（草案）本章节“四、募集配套资金” 更新披露“（四）募投项目所需的备案或审批 手续”。 报告书（草案）本章节“四、募集配套资金” 更新披露“（五）募集配套资金的必要性”。 报告书（草案）本章节“四、募集配套资金” 增加“（七）本次募集配套资金管理和使用的 内部控制制度”。
第七节 本次交易相关协议的主要内容	报告书（草案）本章节增加“二、发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议”、“四、股 份认购协议之补充协议”。
第八节 交易的合规性分析	报告书（草案）本章节“一、本次交易符合《重 组管理办法》第十一条规定”更新披露“（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形”。

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	报告书（草案）本章节“二、本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条规定”更新披露财务 数据。 报告书（草案）本章节增加“三、本次交易符 合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 的说明”。
第九节 管理层讨论与分析	根据披露准则要求，新增本章节。
第十节 财务会计信息	根据披露准则要求，新增本章节。
第十一节 同业竞争与关联交易	根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节 风险因素	根据披露准则要求，新增本章节。
第十三节 其他重要事项	报告书（草案）本章节增加“一、本次交易完 成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控 制人及其关联人提供担保的情形”、“二、本次 交易对上市公司负债结构的影响”、“ 四、本 次交易对上市公司治理机制的影响”、“ 五、 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应 的安排、董事会对上述情况的说明”、“ 八、 本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
第十四节 独立董事和中介机构对本次交 易的结论性意见	更新披露。
第十五节 本次交易的有关中介机构情况	根据披露准则要求，新增本章节。
第十六节 董事及有关中介机构声明	报告书（草案）本章节增加各中介机构声明。
第十七节 备查文件	根据披露准则要求，新增本章节。

注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

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（本页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案调整说明》之签章页）

黑龙江京蓝科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案调整说明》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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