Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-053

黑龙江京蓝科技股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议 通知于2016 年4 月18 日以邮件的方式发出，于2016 年4 月22 日13：00 在公 司会议室召开。应到监事3 名，实到监事3 名。符合《中华人民共和国公司法》 和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决， 形成如下决议：

监事尹洲澄、孟陈为本次交易的关联监事，其关联关系认定如下：

张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智 享”）为公司本次募集配套资金的认购方之一，其普通合伙人为公司控股股东京 蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”），尹洲澄担任京蓝控股的监事，孟陈担 任京蓝控股的董事。尹洲澄、孟陈为本次交易的关联监事。

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规 定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

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（一）本次交易整体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、北京杨树蓝 天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）、融通资本（固安）投资管 理有限公司（以下简称“融通资本”）及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） （以下简称“科桥嘉永”）合计持有的内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 （以下简称“沐禾节水”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。 同时，上市公司拟向杨树蓝天、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称 “杨树嘉业”）、朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）和京 蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为157,000 万元，不超 过标的资产交易作价的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产的实施。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

（二）收购方案

公司拟向沐禾节水的全体股东，即乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本 （以下合称“转让方”），购买其合计持有的沐禾节水100%股权。各方对沐禾 节水的持股及转股比例如下：

转让方/股东	对沐禾节水的 持股比例（%）	拟向公司转让的 持股比例（%）	持股比例对应的沐禾 节水出资额（万元）
乌力吉	51.33	51.33	2,800.00
科桥嘉永	8.34	8.34	455.00
杨树蓝天	27.00	27.00	1,472.73
融通资本	13.33	13.33	727.27
合计	100.00	100.00	5,455.00

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

1. 作价依据及交易对价

以2015 年9 月30 日作为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具 的中联评报字[2016]第134 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐禾 金土地节水工程设备有限公司全部股权项目资产评估报告》，沐禾节水100%股 权的评估值为158,826.75 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司 与转让方公平协商后确定公司就购买沐禾节水100%股权需支付的交易总对价为 158,800 万元。

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表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

2. 对价支付方式

公司就购买沐禾节水100%股权需支付的交易总对价为158,800 万元，其中， 以新增股份支付的交易金额为111,500 万元；以现金支付的交易金额为47,300 万元。就转让沐禾节水100%股权的交易行为，每一转让方各自可获得交易对价 金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：

转让方	总对价金额 （万元）	对价现金的金额 （万元）	对价股份的金额 （万元）
乌力吉	85,795.00	47,300.00	38,495.00
杨树蓝天	40,495.00	-	40,495.00
融通资本	20,000.00	-	20,000.00
科桥嘉永	12,510.00	-	12,510.00
合计	158,800.00	47,300.00	111,500.00

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

3. 支付期限

转让方就向公司转让沐禾节水相关股权的交易行为，其各自可获得公司所支 付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股 份结束之日一次性完成支付；现金对价由公司在下述两个时点较早者一次性支付： 在标的资产过户至公司名下后且公司本次交易的配套募集资金到账后20 个工作 日内或，沐禾节水全部股权过户至公司名下后6 个月内。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

4. 业绩承诺及补偿

乌力吉、杨树蓝天、融通资本（以下合称“补偿义务人”）同意对沐禾节水 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年（以下合称“承诺期”）的净利润作出承诺。 补偿义务人承诺，沐禾节水2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的 净利润分别不低于9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。

沐禾节水于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

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（1）沐禾节水的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，承诺期内，未经沐禾节水股东会批准，不得改变沐禾节水的会计 政策、会计估计；

（3）净利润指沐禾节水合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润；

（4）沐禾节水承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向沐禾 节水提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时公司非公开发行股份募 集的配套资金中用于沐禾节水的部分）对应的资金成本，资金成本为沐禾节水应 当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

如沐禾节水在承诺期内的相关年度未能实现承诺净利润，则公司应在该等年 度《专项审核报告》公开披露后10 个工作日内，依据协议约定的有关公式计算 并确定沐禾节水补偿义务人当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出 书面通知，要求补偿义务人按约定履行补偿义务。当期期末的补偿金额按照如下 方式计算：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累 积已补偿总金额

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人优先以股份补偿方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持沐禾节 水的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有沐禾节水出资额的比例。

公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计 算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算出的 补偿义务人需补偿的股份将由公司股东大会审议通过后在30 日内以1 元总价回 购并注销。

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在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之 日起15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要求，对 标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》 采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿 现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应按照协议签署日 其各自持有的沐禾节水出资额占其合计持有的沐禾节水出资额的比例，对公司另 行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利 润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下补偿义务人各自取得的对价股份进行补偿，不足 部分现金方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿 与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

5. 发行价格调整

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及 行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》相关规定，发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，本次交易的交易价格 不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，深证A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 即2015 年11 月17 日收盘点数（即2,334.82 点）跌幅超过20%；或

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②可调价期间内，建筑产品III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前 一交易日即2015 年11 月17 日收盘点数（即5,123.70 点）跌幅超过20%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或 ②项条件中的“任一交易日”当日，公司股票收盘价低于公司因本次交易首次停 牌日前一交易日即2015 年11 月17 日收盘价。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足 ③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事 会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若① 本次发行价格调整方案的触发条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行 调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述a、b、c 中孰 低者：

a、深证A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因 本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年11 月17 日深证A 指收盘点数下跌的 百分比；b、建筑产品III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平 均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年11 月17 日建筑产品III 指数收盘点数下跌的百分比；c、公司股票在调价基准日前三十个交易日的股票 交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个 交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较公 司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年11 月17 日公司股票交易均价下 跌的百分比。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

6. 办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定沐禾节水100%股权的 交割事宜。自协议生效日起30 个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负 责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司及科桥嘉永应予以积极配合

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并提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次 交易的资产交割日。

若因任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制 性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守 约方支付5,000 万元作为违约赔偿金。

如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部 门及办公机构原因导致协议项下标的资产的交割的手续未在约定期限内完成的， 各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失 造成。

本次交易实施的先决条件满足后，如乌力吉违反协议有关任职期限承诺，除 非获得上市公司豁免，则乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的100% 作为赔偿金支付给上市公司，赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出 售的股份对价由上市公司以1 元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿； 除乌力吉以外的协议项下核心团队成员违反协议有关任职期限承诺，则乌力吉应 按照如下规则向上市公司进行赔偿或补偿，除非获得上市公司的书面豁免：

（1）自资产交割日起任职期限不满24 个月的，乌力吉应将其于本次交易中 所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式：乌力吉因本 次交易取得的、尚未出售的股份对价由公司以1 元回购并注销，仍有不足的，乌 力吉应以现金赔偿。

（2）自资产交割日起任职期限已满24 个月不满36 个月的，乌力吉应将其 于本次交易中所获全部对价金额的50%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与 上述第（1）项约定相同。

（3）资产交割日起任职期限已满36 个月不满48 个月的，乌力吉应将其于 本次交易中所获全部对价金额的25%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与上 述第（1）项约定相同。

（4）自资产交割日起乌力吉任职期限已满84 个月的，且除乌力吉以外的核 心团队成员任职期限已满48 个月的；或前述经上市公司董事会同意豁免的，乌 力吉无须承担违约责任。

协议项下核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或 被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期 限承诺。

本次交易实施的先决条件满足后，如乌力吉或协议项下核心团队中任意一人 违反协议附件四约定的不竞争承诺、声明和义务的，乌力吉应将其于本次交易中 所获全部对价金额的20%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与上述第（1） 项约定相同。

本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的付款期限、付款 金额分别向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额 为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并支付，但由于转 让方的原因导致逾期付款的除外。

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本次交易实施的先决条件满足后，转让方中的任何一方违反协议的约定，未 能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交 易价格为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%利率计算并支付， 但协议另有约定的情形除外。

除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔 偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违 反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

7. 损益归属

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移 至公司。资产交割日前沐禾节水的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于 公司所有。沐禾节水100%股权交割后，公司可以提出对沐禾节水进行审计或由 上市公司、沐禾节水共同根据沐禾节水实际经营、财务状况，确定评估基准日至 资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认 可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日， 标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如 发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乌力吉、杨树蓝天及融通资本 按照协议签署日其各自持有的沐禾节水出资额占其合计持有的沐禾节水出资额 的比例，以现金方式分别向沐禾节水全额补足。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

3. 定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议 公告日。

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经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.98 元/股，不低于定价 基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次 发行的定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易 日公司股票交易总额÷定价基准日前120 个交易日公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规 则对发行价格进行相应调整。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

4. 相关股东的认购股份数量

公司在本次交易项下发行的股份总数=∑转让方所持标的资产交易价格中对 价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。按 照上述对价股份金额111,500 万元并按前述公式计算，该等发行的股份总数为 69,774,716 股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量 也将根据发行价格的情况进行相应处理。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

5. 相关股东取得对价股份的锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关 规定并经各方同意并确认，转让方对本次交易项下取得的对价股份，作出如下基 本承诺：

乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股 份上市日起36 个月不得转让；科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自 对价股份上市日起12 个月内不得转让。

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，乌力 吉、杨树蓝天、融通资本认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2018 年 《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018 年年度报告公告 后、且乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，乌力吉、杨树 蓝天、融通资本认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或 法人的董事、监事及高级管理人员担任公司的董事、监事及高级管理人员，该等 自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级 管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易完成后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价格低于发 行价格，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价格低于发行价格的，乌力吉、杨 树蓝天、融通资本持有公司股票的上述锁定期自动延长至少6 个月。

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本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

6. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

7. 上市安排

全部新增股份将申请在深交所上市交易。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

1. 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12 个 月内有效。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

（四）本次交易配套融资的发行方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。 关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。 关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

3. 发行对象和认购方式

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本次配套融资非公开发行股份的发行对象为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、 京蓝智享4 名特定对象。本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公 开发行的股票。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

4. 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会 议决议公告日。

本次募集配套资金非公开发行的发行价格为16.54 元/股，该发行价格不低 于本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式 为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

5. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，根据沐禾节水100% 股权的交易价格，确定本次募集配套资金总额为157,000 万元。本次募集配套资 金金额尚需经中国证监会核准。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

6. 发行数量

本次募集配套资金非公开发行的股份数量为94,921,400 股，其中向杨树蓝 天发行39,298,669 股股份，向杨树嘉业发行39,298,669 股股份，向郎森汽车发 行12,091,898 股股份，向京蓝智享发行4,232,164 股股份，本次募集配套资金 非公开发行的股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调 整。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

7. 募集配套资金用途

本次非公开发行股份募集的配套资金的具体用途如下：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万 元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600 台大型智能化喷灌机生 产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试 生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

8. 锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上 市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

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在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

10. 上市安排

本次非公开发行股票，在深交所上市交易。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

11. 决议有效期

本次非公开发行股份募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”） 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发 行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配 套募集资金构成关联交易。

杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）作为杨树蓝天的执 行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树 成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资 本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东， 因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上 市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌 力吉将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上 市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买 其持有的沐禾节水51.33%股权构成关联交易。

杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树 时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股 东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集 资金构成关联交易。

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京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级 管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集 资金构成关联交易。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

四、审议通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《黑龙江京蓝 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

五、审议通过了《关于公司与沐禾节水的四名股东签署附条件生效的<发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议二>的议案》

公司与沐禾节水的四名股东，即乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本， 共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议二》。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议之 补充协议>的议案》

同意公司与杨树蓝天、杨树嘉业、郎森汽车、京蓝智享签署附条件生效的《股 份认购协议之补充协议》。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的沐禾节水以往的立项、环保、 行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已经完成，已经取得相应的 许可证书或相关主管部门的批复文件。截止目前，除募投项目涉及的备案、环评 等手续正在办理中外，沐禾节水不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等有关报批事项；沐禾节水已取得与其节水灌溉业务相关的必要资质；

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本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《黑 龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别 提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为沐禾节水100%股权，拟 转让股权的沐禾节水四名股东合法拥有标的资产的完整权利；除乌力吉持有的沐 禾节水2,182 万元出资额已质押给京蓝控股以外，拟转让的股权之上不存在抵押、 质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，根据乌力吉与京蓝控股已共同出具 承诺，将于本次交易关于中国证监会反馈回复文件报送中国证监会前，办理完毕 上述已质押股权解除质押的注销登记手续；沐禾节水亦不存在股东出资不实或者 影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的 完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独 立。

4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避 免同业竞争。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定作出审慎判断，认为：

1、沐禾节水是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，集节水灌溉技术 研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌 溉技术推广与配套农业技术服务为一体的高新技术企业。公司通过本次交易取得 沐禾节水100%股权，符合国家产业政策；沐禾节水未因所从事的业务受到环境 保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼； 本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

2、本次交易标的资产交易作价为158,800 万元。不考虑发行股份募集配套 资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由160,898,400 股变更为 230,673,116 股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，上市公司股票仍具 备上市条件；考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司 的股本将由160,898,400 股变更为325,594,516 股，社会公众股持股比例不低于 总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件，本次交易不会导致公司不符合股 票上市条件。

3、以2015 年9 月30 日作为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司 出具的中联评报字[2016]第134 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古 沐禾金土地节水工程设备有限公司全部股权项目资产评估报告》，沐禾节水100%

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股权的评估值为158,826.75 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公 司与转让方公平协商后确定公司就购买沐禾节水100%股权需支付的交易总对价 为158,800 万元。本次交易中公司向沐禾节水的全体股东发行股份的发行价格为 15.98 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120 个交易日上市公司 股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交 易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价 公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的标的资产沐禾节水100%股权权属清晰，除乌力吉持有的 沐禾节水2,182 万元出资额已质押给京蓝控股有限公司以外，拟转让的股权不存 在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，根据乌力吉与京蓝控股有 限公司已共同出具承诺，将于本次交易申请文件报送中国证监会后、本次交易关 于中国证监会反馈回复文件报送中国证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质 押的注销登记手续；本次交易涉及沐禾节水的主要财产权属清晰，本次交易为沐 禾节水100%股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

5、本次交易完成后，沐禾节水将成为公司的全资子公司。沐禾节水所涉业 务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经 营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强 持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。

6、本次交易完成后，沐禾节水作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、 财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董 事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上 述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍 将保持其健全有效的法人治理结构。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条规定作出审慎判断，认为：

本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增 强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、 增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

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表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评 估报告的议案》

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购 买资产出具的《内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司2015 年度、2014 年度 审计报告》（编号：XYZH/2016TJA10273）、《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015 年度备考审阅报告》（编号：XYZH/2016TJA10310），以及中联资产评估集团有 限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的中联评报字[2016]第134 号 《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公 司全部股权项目资产评估报告》

上述审计、评估报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会认为：

1、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业 务资格，与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公 司提供审计和评估服务的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当， 评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

3、本次评估的目的是确定沐禾节水股东全部权益于评估基准日的市场价值， 为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和 收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本 次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的相关性一致。

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易 价格，标的资产评估定价公允。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

十二、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的议案》

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为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、行政法规、规章及规范性 文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的措施，具体内容 请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组 摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

因上述议案公司监事尹洲澄、孟陈作为关联方回避表决，2 名关联监事回避 表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此将 上述议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

黑龙江京蓝科技股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十三日

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