Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

北京市金杜律师事务所

关于

黑龙江京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的

法律意见书

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二〇一六年四月

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目 录

释 义 ............................................................................................................................... 2 一、 本次交易方案概述 ............................................................................................... 9 二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 19 三、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 32 四、 本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 33 五、 本次交易的相关合同和协议 ............................................................................. 35 六、 本次交易的标的资产情况 ................................................................................. 36 七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 ........................................................... 119 八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 119 九、 本次交易的实质条件 ....................................................................................... 122 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................... 127 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ....................................... 127 十二、结论性意见 ....................................................................................................... 130

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1

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
京蓝科技/上市公司	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
沐禾金土地/目标公 司/公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
金土地	指	内蒙古金土地节水工程设备有限公司，系沐禾金土地 的前身
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司，系上市公司的控股股东、沐禾金 土地的前股东
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙），系沐禾金 土地的股东
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），系沐禾金土地 的股东
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司，系沐禾金土地 的股东
转让方	指	沐禾金土地四名股东乌力吉、科桥嘉永、融通资本、 杨树蓝天的合称
大庆金土地	指	大庆金土地节水工程设备有限公司（现股东为杨天一 和刘晓宁），系沐禾金土地的前股东
沐禾股份	指	沐禾节水科技股份有限公司，系沐禾金土地的前股 东，于2016年1月7日更名为“北京伊格科技股份有 限公司”，现股东为乌力吉、哈斯通拉嘎、克鲁伦、 李楠
沐禾节水	指	内蒙古沐禾节水工程设备有限公司，2012 年12 月被 金土地吸收合并后注销，被吸收合并前系金土地的全 资子公司
沐伦水利	指	内蒙古沐伦水利水电工程有限公司，2014 年6 月被沐 禾金土地吸收合并后注销，被吸收合并前系金土地的 全资子公司

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2

兴安盟沐禾	指	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司，系沐禾金土地的 全资子公司
呼伦贝尔沐禾	指	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司，系沐禾金土地 的全资子公司
赤峰沐原	指	赤峰沐原节水科技有限公司，系沐禾金土地的全资子 公司
润禾节水	指	内蒙古润禾节水工程设备有限公司，系沐禾金土地的 全资子公司
衡水沐禾	指	衡水沐禾节水科技有限公司，系沐禾金土地的控股子 公司
吉林沐禾	指	吉林省沐禾节水科技有限公司，系沐禾金土地的控股 子公司
沐原置业	指	赤峰沐原置业有限公司，系赤峰沐原的全资子公司、 沐禾金土地的孙公司
衡水亿信	指	衡水亿信广告有限公司，系衡水沐禾的前身
威耐尔灌溉	指	衡水威耐尔灌溉设备制造有限公司，系衡水沐禾的前 股东
瑞禾农业	指	吉林省瑞禾农业开发有限公司，系吉林沐禾的股东
阿旗分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司阿旗分公 司，系沐禾金土地的分公司
林西分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司林西分公 司，系沐禾金土地的分公司
松山分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司松山分公 司，系沐禾金土地的分公司
巴林右旗分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司巴林右旗分 公司，系沐禾金土地的分公司
巴林左旗分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司巴林左旗分 公司，系沐禾金土地的分公司
敖汉分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司敖汉分公 司，系沐禾金土地的分公司
克什克腾旗分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司克什克腾旗 分公司，系沐禾金土地的分公司
翁牛特旗分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司翁牛特旗分

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3

		公司，系沐禾金土地的分公司
北京分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司北京分公 司，系沐禾金土地的分公司
工程安装分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司工程安装分 公司，系沐禾金土地的分公司
宁城分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司宁城分公 司，系沐禾金土地的分公司
通辽分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司通辽分公 司，系沐禾金土地的分公司
围场分公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司围场分公 司，系沐禾金土地的分公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合 伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
朗森汽车	指	朗森汽车产业园开发有限公司
杨树成长	指	杨树成长投资（北京）有限公司
杨树创业	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
杨树时代	指	杨树时代投资（北京）有限公司
科桥投资	指	北京科桥投资顾问有限公司
拜沃特投资	指	拜沃特投资顾问（北京）有限公司
万汇投资	指	万汇投资控股有限公司
标的资产	指	上市公司拟购买的、转让方合法拥有的沐禾金土地 100%股权
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并 募集配套资金的交易行为
本次购买资产	指	本次交易项下，上市公司向特定对象发行股份及支付 现金购买转让方合法拥有的标的资产的行为
本次发行	指	上市公司在本次购买资产项下向特定对象非公开发行 股份的行为
本次募集配套资金	指	本次交易项下，上市公司向京蓝智享、杨树蓝天、杨 树嘉业、朗森汽车共四名特定对象发行股份募集配套 资金的行为
标的股份	指	本次购买资产项下，上市公司向转让方新增发行的A

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4

		股股份，包括本次发行结束后，转让方因上市公司利 润分配、转增股本等原因而增持的上市公司股份
《购买资产协议》	指	京蓝科技与沐禾金土地四名股东于2016年2月16日 签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技分别与京蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉业、朗 森汽车于2016年2 月16日签署的附条件生效的《黑 龙江京蓝科技股份有限公司与张家港保税区京蓝智享 资产管理合伙企业（有限合伙）关于非公开发行A 股 股票的股份认购协议》、《黑龙江京蓝科技股份有限 公司与北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）关于非公 开发行A 股股票的股份认购协议》、《黑龙江京蓝科 技股份有限公司与北京杨树嘉业投资中心（有限合 伙）关于非公开发行A 股股票的股份认购协议》、 《黑龙江京蓝科技股份有限公司与朗森汽车产业园开 发有限公司关于非公开发行A 股股票的股份认购协 议》
《购买资产报告书》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
定价基准日	指	京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告之日
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于黑龙江京蓝科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》
《资产评估报告》	指	中联评估出具的中联评报字[2016]第134 号《黑龙江 京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐禾金土地节水 工程设备有限公司全部股权项目资产评估报告》
《备考审阅报告》	指	信永中和出具的《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015 年度备考审阅报告》（编号：XYZH/2016TJA10310）
《审计报告》	指	信永中和出具的《内蒙古沐禾金土地节水工程设备有

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5

		限公司2015 年度、2014 年度审计报告》（编号： XYZH/2016TJA10273）
盈利承诺期	指	2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的合称
承诺扣非净利润	指	补偿义务人承诺沐禾金土地在2015 年、2016 年、 2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别不低于9,071.95 万元、 12,278.60万元、14,704.64万元、17,144.59万元
实现扣非净利润	指	沐禾金土地在2015年、2016年、2017年、2018年实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润
净利润	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股 东的税后净利润
补偿义务人	指	自愿对本次交易完成后沐禾金土地2015 年、2016 年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润作 出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按约定向上 市公司进行补偿的主体，即乌力吉、杨树蓝天及融通 资本
评估基准日	指	2015 年9月30日
资产交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上 的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享 有及承担之日
发行结束日	指	本次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名下 且经批准在深圳证券交易所上市之日
过渡期间	指	评估基准日至资产交割日的期间
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈 利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核 报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
深交所	指	深圳证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会

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6

企业信息公示系统	指	全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《土地管理法》	指	《中华人民共和国土地管理法》
《商标法》	指	《中华人民共和国商标法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会第109 号令，2014 年11月23日起施行）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《私募基金暂行办 法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办 法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元	指	人民币元

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7

致：黑龙江京蓝科技股份有限公司

金杜接受上市公司委托，作为上市公司本次向特定对象发行股份及支付现金 购买沐禾金土地 100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据 《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细 则》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件 和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。

金杜及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证 监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规 定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用 了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。

金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注 意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到上市公司、转让方、目标公司如下保证：

1. 上市公司、转让方、目标公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所 要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交 易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内 容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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8

金杜及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

根据《购买资产协议》及其补充协议、上市公司第八届董事会第五次会议决 议以及《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

1.1 本次交易的整体方案

京蓝科技以发行股份及支付现金的方式购买沐禾金土地 100%股权。京蓝科 技发行股份及支付现金收购资产的同时，将募集配套资金，即向京蓝智享、杨树 蓝天、杨树嘉业、朗森汽车四名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配 套资金金额不超过标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的成功与否， 不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1.2 发行股份及支付现金购买资产

1.2.1 交易对方

沐禾金土地的全体股东，即乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本。

1.2.2 标的资产

转让方合计持有的沐禾金土地 100%股权。

沐禾金土地股东对沐禾金土地的持股比例分别如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	乌力吉	2,800.00	2,800.00	货币	51.33
2	科桥嘉永	455.00	455.00	货币	8.34
3	杨树蓝天	1,472.73	1,472.73	货币	27.00
4	融通资本	727.27	727.27	货币	13.33
合计		5,455.00	5,455.00	-	100.00

1.2.3 标的资产的价格及定价依据

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沐禾金土地 100%股权的交易价格由上市公司与有关转让方在具有证券期货 从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司相关股东权益的评估价值 基础上进行协商。参考《资产评估报告》并经各方充分协商且一致同意，上市公 司就购买沐禾金土地 100%股权需支付的交易总对价为 158,800 万元。

1.2.4 对价支付方式

上市公司就购买沐禾金土地 100%股权需支付的交易总对价为 158,800 万元， 其中，以上市公司新增股份支付的交易金额为 111,500 万元，由上市公司向乌力 吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本非公开发行股份并于发行结束日一次性支付 完成；以现金支付的交易金额为 47,300 万元，由上市公司向乌力吉一次性支付完 成。沐禾金土地股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明 细如下：

	总对价金额 （元）	现金对价金额	股份对价	股份对价
交易对方
		（元）	金额（元）	股份数（股）
乌力吉	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
科桥嘉永	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
杨树蓝天	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
融通资本	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
合计	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

1.2.5 支付期限

本次交易项下购买沐禾金土地股权的现金对价由上市公司在下述两个时点较 早者向乌力吉一次性支付完成：在沐禾金土地全部股权过户至上市公司名下后且 上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内或，沐禾金土地全部股 权过户至上市公司名下后 6 个月内。

1.2.6 补偿安排

补偿义务人承诺，沐禾金土地在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的承诺 扣非净利润数如下：

2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
9,071.95万元	12,278.60万元	14,704.64万元	17,144.59万元

若沐禾金土地在盈利承诺期内未实现承诺净利润的，则上市公司应在盈利承

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诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据约定计算并确 定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通 知，要求其按照约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的 上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务 人以现金进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各 自所持沐禾金土地的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有沐禾金土地出 资额的比例。补偿计算方式为：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积 已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取 值，已经补偿的股份不冲回。

上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返 还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份 数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，补偿义务人需补偿 的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。

以股份方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向上 市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行 价格。

在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具《减值测试报告》。除非法律有强 制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一 致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿的股份总数×对价股份的发行

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11

价格，则补偿义务人应按《购买资产协议》签署日其各自所持沐禾金土地的出资 额占其合计持有沐禾金土地出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先 以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金 进行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在盈 利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值 补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

1.2.7 权属转移的相关安排和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。 自交易协议生效 30 个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的 资产过户的工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要 的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至京蓝科技名下之日，为本次交易的 资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转 让方转移至京蓝科技。

如遇税务机关、工商局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及 办公机构原因导致标的资产的交割手续未在约定期限内完成的，各方应同意给予 时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

本次交易实施的先决条件满足后，京蓝科技未能按照交易协议约定的付款期 限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付 金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但 由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，转让方中的任何一方违反约定，未能按照 约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易价格为基 数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%利率计算并支付，但各方另有 约定的情形除外。

1.2.8 期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，沐禾金土地如实现盈利，或因其他原因而增加 的净资产的部分归京蓝科技所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部 分，由乌力吉、杨树蓝天、融通资本按其在资产交割日前各自所持沐禾金土地的 股权比例，以现金方式分别向沐禾金土地全额补足。

1.3 本次购买资产项下非公开发行股份方案

1.3.1 发行方式

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本次上市公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的 方式，即向乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本非公开发行股份。

1.3.2 发行股份的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

1.3.3 发行对象及认购方式

发行对象为乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本。

认购方式：乌力吉以其所持沐禾金土地 24.2412%股权为对价认购新增股份， 科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本分别以各自所持沐禾金土地全部股权为对价认购 新增股份，计算结果不足一股的尾数舍去取整。

1.3.4 定价基准日及定价依据

定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公 告日。

发行价格不低于本次发行定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公 司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量），经上市公司与交易对方协商，本次发行的发行价格确 定为 15.98 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

本次发行股份的发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次购买资产项下非公开发行股份的发行价格， 本次交易的交易价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

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（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

②可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前 一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易 日。

③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或 ②项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交 易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足 ③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若①本次发行价格调整方案的触发条件满足；②上市公司董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述a、 b、c中孰低者：

a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科 技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下 跌的百分比；b、建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术 平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产 品 III 指数收盘点数下跌的百分比；c、京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易

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14

日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日上市公司股票交易均价=调价基 准日前三十个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日上市公司 股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

1.3.5 发行数量

上市公司在本次交易项下收购沐禾金土地 100%股权而发行的股份总数=∑乌 力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本各自所持标的资产交易价格中对价股份金 额÷发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

交易各方确认，按照对价股份交易金额 111,500 万元并按上述公式计算，本 次发行的股份总数为 69,774,716 股。乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本分 别认购的对价股份数量如下所示，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准：

转让方	股份数（股）
乌力吉	24,089,486
科桥嘉永	7,828,535
杨树蓝天	25,341,051
融通资本	12,515,644
合计	69,774,716

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行 相应调整。

1.3.6 锁定期安排

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自对 价股份上市之日起 36 个月内不得转让；科桥嘉永承诺对本次交易项下取得的对

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价股份，自对价股份上市之日起 12 个月内不得转让。

在上述锁定期届满后，乌力吉、杨树蓝天、融通资本认购的全部对价股份锁 定期届满、且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且 上市公司 2018 年年度报告公告、且乌力吉、杨树蓝天和融通资本的盈利补偿义 务履行完毕后，其认购的对价股份方可一次性解禁。

上述限售期届满后，如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人 的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等 自然人还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董 事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易完成后 6 个月 内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易 完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，乌力吉、杨树蓝天、融通资本持有 上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次交易实施完成后，转让方任何一方由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

1.3.7 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。

1.3.8 上市安排

本次购买资产项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

1.3.9 决议有效期

本次购买资产项下标的股份的发行方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1.4 本次募集配套资金的发行方案

在进行上述购买资产的同时，上市公司拟向京蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉 业、朗森汽车四名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 157,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，具体方案如下：

1.4.1 发行方式

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向特定对象非公开发行股票。

1.4.2 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金项下上市公司所发行的股份种类为境内上市人民币普通股 （A 股），每股面值为 1.00 元。

1.4.3 发行对象及认购方式

本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为京蓝智享、杨树蓝天、杨树 嘉业、朗森汽车四名特定对象。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

1.4.4 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易的 第八届董事会第三次会议决议公告日。

本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为 16.54 元/股，该发行价格不 低于本次发行定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

1.4.5 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，根据标的资产的

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交易价格，确定本次募集配套资金不超过 157,000 万元。

1.4.6 发行数量

本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 94,921,400 股（含），其中 向京蓝智享发行不超过 4,232,164 股股份，向杨树蓝天发行 39,298,669 股股份，向 杨树嘉业发行 39,298,669 股股份，向朗森汽车发行 12,091,898 股股份，以中国证 监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应 调整。

1.4.7 募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：

序 号		投资总额 （万元）	募集资金拟投资金额 （万元）
	项目名称
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机 生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中 试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾金土地流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

1.4.8 锁定期安排

京蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车认购的本次募集配套资金项下上 市公司非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让；限售期 结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

1.4.9 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有

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本次发行前的滚存未分配利润。

1.4.10 上市安排

本次募集配套资金项下上市公司非公开发行的股份，在深交所上市交易。

1.4.11 决议有效期

本次募集配套资金的发行方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的 规定，在取得本法律意见书“4.2 本次交易尚需取得的批准和授权”部分所述的 全部授权和批准后，依法可以实施。

二、 本次交易各方的主体资格

2.1 京蓝科技

2.1.1 京蓝科技的基本情况

京蓝科技持有黑龙江省工商局于 2014 年 11 月 13 日核发的注册号为 230000100003771 的《营业执照》，载明其基本信息如下：

名称	黑龙江京蓝科技股份有限公司
住所	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
法定代表人	肖志辉
注册资本	16,089.84万元
公司类型	股份有限公司
	信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品研发制造销售 维护，网络及电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术投 资、旅游基础设施投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
营业期限	1993 年3月31日至长期

根据京蓝科技现行有效的营业执照、公司章程、依法披露的定期报告等资料 并经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，京蓝科技是依法成立

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并有效存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及其公司章程的规定 需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。

2.1.2 京蓝科技的主要历史沿革

2.1.2.1 1993年3月，股份公司设立

根据上市公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，京蓝科技前身黑 龙江龙发股份有限公司（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革 委员会黑体改复（1993）303号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司（以下 简称“实业总公司”）、黑龙江惠扬房地产开发有限公司（以下简称“惠扬房地 产”）、哈尔滨龙江非标工具公司（以下简称“龙江非标”）、黑河经济合作区 房地产开发公司（以下简称“黑河房地产”）、黑龙江省城乡建设开发公司（以 下简称“城乡开发公司”）共同发起、以定向募集方式设立的股份有限公司。根 据上市公司设立时的公司章程等资料，龙发股份设立时的注册资本为3,600万元， 各发起人及其持股数量、比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	实业总公司	1,260.00	35.00
2	黑河房地产	100.80	2.80
3	城乡开发公司	43.20	1.20
4	龙江非标	576.00	16.00
5	惠扬房地产	900.00	25.00
6	内部职工股	720.00	20.00
总 计		3600.00	100.00

2.1.2.2 1997年3月，首次公开发行股票并上市

1997年3月，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批 准，龙发股份首次公开发行人民币普通股1,464万股，另有定向募集内部职工股 720万股，上市流通的总股本为2,184万股，股份总数为5,064万股。经深圳证券交 易所深证发（1997）126号文件审核同意，龙发股份股票于1997年4月11日在深交 所上市交易，股票简称“龙发股份”，股票代码“000711”。首次公开发行股票 并上市后，龙发股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	实业总公司	1,260.00	24.88
2	黑河房地产	100.80	1.99

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3	城乡开发公司	43.20	0.85
4	龙江非标	576.00	11.37
5	惠扬房地产	900.00	17.77
6	流通A股	2,184.00	43.13
总 计		5,064.00	100.00

2.1.2.3 1997年7月，股份总数增至6,583.20万股

经龙发股份股东大会审议通过，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上 发[1997]第14号文件批准，龙发股份因实施1996年度分红送股方案，每10股送3 股，共计派送1,519.20 万股股票，股权登记日为 1997年7月30日，除权日为1997 年7月31日。根据龙发股份本次分红送股后的公司章程等资料，龙发股份的股份 总数变更为6,583.20万股。

2.1.2.4 1999年7月，股份总数增至9,874.80万股

经龙发股份股东大会审议通过，龙发股份实施1998年度利润分配和公积金转 增股本方案，以1997年7月分红送股后的总股本 6,583.20万股为基数，每10股送3 股，共派送1,974.96万股股票，并每10股转增2 股，共转增1,316.64 万股，股权登 记日为1999年6月30日，除权日为1999年7月1 日。根据龙发股份本次分红送股及 资本公积转增股本后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为9,874.8万 股。

2.1.2.5 1999年9月，股份总数增至10,726.56万股

经龙发股份1998年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公 室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16号文件初审同意、中国证监会证监公 司字[1999]83号文件批准，龙发股份以1999年7月分红送股和资本公积转增股本后 的总股本9,874.8万股为基数，每10股配售2股。其中，法人股股东均放弃本次配 股权，本次配股实际配售股份总数为851.76万股，均为向社会公众股东配售。根 据龙发股份本次配股后的公司章程等资料，龙发股份的股份总数变更为10,726.56 万股。

2.1.2.6 2001年，控股股东变更为南都集团

根据龙发股份公告的《2001年年度报告》、《2014年年度报告》以及《股权 分置改革说明书》等公告并经本所经办律师通过其他公开渠道查询，2000年5月5 日，实业总公司与南都集团控股有限公司（以下简称“南都集团”）共同签署 《股权转让协议》，实业总公司将其持有的龙发股份1,070万股股份（占总股本的

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9.98%）转让给南都集团；2000年5月25日，惠扬房地产与温州财团有限责任公司 （以下简称“温州财团”）签署《股权转让协议》，惠扬房地产将其持有的龙发 股份1,287万股股份（占总股本的12%）转让给温州财团；2000年9月30日，龙江 非标与上海沪通信息技术有限公司（以下简称“沪通信息”）签署《股权转让协 议》，龙江非标将其持有的龙发股份500万股股份（占总股本的4.661%）转让给 沪通信息；2000年12月18日，温州财团与沪通信息签署《股权转让协议》，温州 财团将其持有的龙发股份1,057万股股份（占总股本的9.854%）转让给沪通信息； 2000年12月21日，温州财团与南都集团签署《股权转让协议》，温州财团将其持 有的龙发股份230万股股份（占总股本的2.144%）转让给南都集团；前述转让完 成后，南都集团持有龙发股份约12.12%股份。根据龙发股份《2001年年度报 告》，龙发股份的控股股东为南都集团。

2.1.2.7 2002年，控股股东变更为天伦控股

根据龙发股份公告的《2002年年度报告》，2002年3月6日，南都集团、沪通 信息分别与广州天伦房地产开发集团有限公司（后更名为“天伦控股有限公 司”，以下简称“天伦控股”）签署相关《股份转让协议》，南都集团、沪通信 息分别将持有的龙发股份1,300万股股份（占总股本的12.12%）和1,557万股股份 （占总股本的14.515%）转让给天伦控股；前述股权转让完成后，天伦控股持有 龙发股份2,857万股股份，占龙发股份总股本的26.635%。根据龙发股份《2002年 年度报告》，龙发股份的控股股东为天伦控股。

2.1.2.8 2003年6月，第一次名称变更

经2003年5月24日召开的2002年度股东大会审议通过，龙发股份名称变更为 “黑龙江天伦置业股份有限公司”（以下简称“天伦置业”）；2003 年 6 月 日，龙发股份就前述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业 法人营业执照》；经深交所核准，龙发股份证券简称自2003年6月13日起由“龙 发股份”变更为“天伦置业”。

2.1.2.9 2006年，股权分置改革

根据上市公司披露的《股权分置改革说明书》等公告，经天伦置业于2006年 3月24日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，天伦置业于2006年4月7日 实施股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支 付的3股对价股份，方案实施后天伦置业总股本不变，天伦控股仍为龙发股份的 控股股东，持有龙发股份2,857万股股份，占龙发股份总股本的26.635%。

2.1.2.10 2012年5月，股份总数增至16,089.84万股

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经天伦置业于2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过，天伦置业 以原总股本107,265,600股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次 资本公积转增股本方案于2012年5月24日实施完毕。根据天伦置业本次资本公积 转增股本后的公司章程等资料，方案实施后天伦置业的总股本变更为16,089.84万 股，均为无限售条件的流通股。

2.1.2.11 2014年7月，控股股东变更为京蓝控股

根据天伦置业于2014年6月19日披露的《详式权益变动报告书》，2014年6月 18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，约定京蓝控股受让天伦控股 持有的天伦置业18.65%股份，天伦控股保留天伦置业7.99%股份。2014年7月17 日，本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手 续。前述股份转让完成后，京蓝控股成为天伦置业的控股股东，持有天伦置业 3,000万股股份，占天伦置业总股本的18.65%。

2.1.2.12 2014年11月，第二次名称变更

经天伦置业于2014年11月6日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过， 并经黑龙江省工商局核准，天伦置业名称自2014年11月17日起变更为“黑龙江京 蓝科技股份有限公司”；经深交所核准，天伦置业股票简称自2014年11月17日起 由“天伦置业”变更为“京蓝科技”。

2.1.2.13 2015年11月，重大资产出售

经京蓝科技于2015年11月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，京 蓝科技将截至2015年6月30日除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城 县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭、矿业板块的全部资产和负 债（以下简称“出售资产”）出售给天伦控股的控股子公司海口启润实业有限公 司（以下简称“海口启润”），出售资产交易作价40,186万元，前述交易构成重 大资产出售及关联交易。根据京蓝科技披露的《重大资产出售暨关联交易进展公 告》以及《重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》等公告，京蓝科技与海 口启润已于2015年12月28日签署《交割确认书》，出售资产已交割过户至海口启 润；截至2016年2月19日，京蓝科技已收到海口启润支付的3.1亿元交易价款，剩 余交易价款将由海口启润于2016年6月30日前向京蓝科技支付完毕。

2.1.2.14 2015年12月，控股股东京蓝控股的控制权变更

根据京蓝科技 2016 年 1 月 9 日更新公告的《详式权益变动报告书》，2015 年 12 月 6 日，拜沃特投资与融通资本共同签署《股权转让协议》，约定拜沃特投 资将其持有的杨树成长 20%股权转让给融通资本（其中，杨树成长通过杨树蓝天

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控制京蓝控股）。同日，朱锦、科瑞特投资、融通资本及杨树成长共同签署《股 东表决权委托协议》，科瑞特投资将其对杨树成长的股东表决权委托给融通资本 所指定之人行使。前述变更后，融通资本通过持股和表决权委托关系实际拥有杨 树成长 50%的表决权比例，并通过杨树成长及其作为执行事务合伙人的杨树蓝天 合计持有京蓝控股 100%股权；据此，前述变更后，京蓝科技的实际控制人为郭 绍增。

2.2 沐禾金土地四名股东

2.2.1 乌力吉

（ 1 ）中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码： 15040219640928****，住所为：内蒙古赤峰市红山区。

（2）乌力吉系沐禾金土地的控股股东、实际控制人、董事长，持有沐禾金 土地 2,800 万元出资额，持股比例为 51.33%。

2.2.2 科桥嘉永

（1） 基本情况

科桥嘉永系沐禾金土地的股东，持有沐禾金土地 455.00 万元出资额，持股比 例为 8.34%；科桥嘉永持有北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 28 日核发的统 一社会信用代码为 911101080785396478 的《营业执照》，其详细信息如下：

名称	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	911101080785396478
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京科桥投资顾问有限公司（委派吕松为代表）
主要经营场所	北京市海淀区远大路20 号D-12C-6
	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）
经营范围
成立日期	2013 年9月12日
营业期限	2013 年9月12日至2023 年9月11日

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根据本所经办律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示系统的 查询结果，截至本法律意见书出具日，科桥嘉永的基金管理人北京科桥投资顾问 有限公司已办理基金管理人登记（登记编号：P1001791），科桥嘉永已办理私募 基金备案。

（2） 科桥嘉永的合伙人及出资情况

根据科桥嘉永 6 名合伙人于 2015 年 4 月 20 日签订的《北京科桥嘉永创业投 资中心（有限合伙）合伙协议》、于 2015 年 12 月 23 日签订的《北京科桥嘉永创 业投资中心（有限合伙）变更决定书》，科桥嘉永的合伙人及出资如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京科桥投资顾问 有限公司	普通合伙人	100.00	0.10
2	刘宇光	有限合伙人	1,000.00	0.98
3	沈秀花	有限合伙人	100.00	0.10
4	陈志军	有限合伙人	800.00	0.79
5	珠海市横琴中证泰 富投资管理咨询合 伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	69,567.10	68.49
6	北京市国有资产经 营有限责任公司	有限合伙人	30,000.00	29.54
合计		-	101,567.10	100.00

根据 4 名股东于 2015 年签订的《北京科桥投资顾问有限公司章程》并经本所 经办律师在企业信息公示系统查询，北京科桥投资顾问有限公司的股东及其出资 情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京市国有资产经营有限责任公司	160.00	40.00
2	北京万巢投资管理有限公司	80.00	20.00
3	吕松	80.00	20.00
4	张树	80.00	20.00
合计		400.00	100.00

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2.2.3 杨树蓝天

（1） 基本情况

杨树蓝天系沐禾金土地的股东，持有沐禾金土地 1,472.73 万元出资额，持股 比例为 27.00%；杨树蓝天持有北京市工商局海淀分局于 2016 年 4 月 15 日核发的 统一社会信用代码为 91110108062831205X 的《营业执照》，其详细信息如下：

名称	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108062831205X
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
主要经营场所	北京市海淀区北四环西路9 号1709-A158
	投资管理、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	2013 年2月5日
营业期限	2013 年2月5日至2033 年2月4日

（2） 杨树蓝天的合伙人及其出资情况

根据杨树蓝天 2 名合伙人于 2016 年签订的《北京杨树蓝天投资中心（有限合 伙）合伙协议》，杨树蓝天的合伙人及出资如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨树成长	普通合伙人	100.00	0.18
2	杨树创业	有限合伙人	54,700.00	99.82
合计		-	54,800.00	100.00

2.2.4 融通资本

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26

（1） 基本情况

融通资本系沐禾金土地的股东，持有沐禾金土地 727.27 万元出资额，持股比 例为 13.33%；融通资本持有固安县工商局于 2015 年 12 月 15 日核发的统一社会 信用代码为 91131022308317450G 的《营业执照》，其详细信息如下：

名称	融通资本（固安）投资管理有限公司
住所	固安县新兴产业示范区
法定代表人	郭绍增
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
	项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2014 年10月31日
经营期限	2014 年10月31日至2034 年10月30日

（2） 融通资本的股东及其出资情况

根据融通资本 1 名股东于 2015 年 12 月 11 日签订的《融通资本（固安）投资 管理有限公司章程修正案》，融通资本的股东及出资如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭绍增	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

根据上述情形以及转让方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺，并 经本所经办律师在企业信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，沐禾金土 地的自然人股东乌力吉为具有完全民事行为能力的自然人；沐禾金土地的合伙企 业股东科桥嘉永、杨树蓝天为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据 法律法规或其合伙协议需要终止或解散的情形；沐禾金土地的法人股东融通资本 为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要 终止或解散的情形。据此，本所经办律师认为，转让方均具有本次交易的主体资 格。

2.3 募集配套资金认购方

2.3.1 京蓝智享

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27

（1） 基本情况

京蓝智享持有江苏省张家港保税区工商局于 2016 年 4 月 14 日核发的统一社 会信用代码为 91320592MA1MF3QB4B 的《营业执照》。根据京蓝智享的《营业 执照》及其现行有效的合伙协议，其详细信息如下：

名称	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320592MA1MF3QB4B
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	京蓝控股有限公司（委派代表：王悦）
主要经营场所	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室
	投资与资产管理。（不得从事金融、类金融业务，依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）
经营范围
成立日期	2016 年2月2日
合伙期限	2016 年2月2日至**

（2） 京蓝智享的合伙人及其出资情况

根据京蓝智享 7 名合伙人于 2016 年签订的《张家港保税区京蓝智享资产管理 合伙企业（有限合伙）合伙协议》，京蓝智享的合伙人及出资如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	京蓝控股	普通合伙人	10.00	0.20
2	肖志辉	有限合伙人	997.362	19.94
3	姜俐赜	有限合伙人	798.882	15.97
4	谢庆军	有限合伙人	798.882	15.97
5	刘冰	有限合伙人	798.882	15.97
6	郭同茂	有限合伙人	798.882	15.97
7	刘欣	有限合伙人	798.882	15.97
合计		-	5,001.772	100.00

2.3.2 杨树嘉业

（1） 基本情况

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28

杨树嘉业持有北京市工商局海淀分局于 2016 年 4 月 15 日核发的统一社会信 用代码为 91110108306547025E 的《营业执照》，其详细信息如下：

名称	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108306547025E
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	杨树时代投资（北京）有限公司（委派李桓毅为代表）
主要经营场所	北京市海淀区信息路28 号7层A236
	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	2014 年8月7日
合伙期限	2014 年8月7日至长期

（2） 杨树嘉业的合伙人及其出资情况

根据杨树嘉业 2 名合伙人于 2016 年签订的《北京杨树嘉业投资中心（有限合 伙）合伙协议》，杨树嘉业的合伙人及出资如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨树时代	普通合伙人	10.00	0.07
2	杨树创业	有限合伙人	15,000.00	99.93
合计		-	15,010	100.00

2.3.3 杨树蓝天

杨树蓝天的基本情况、其合伙人及其出资情况请见本法律意见书“2.2.3 杨树 蓝天”。

2.3.4 朗森汽车

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29

（1） 基本情况

朗森汽车持有廊坊经济开发区工商局于 2014 年 12 月 30 日核发的注册号为 131001000005843 的《营业执照》，其详细信息如下：

名称	朗森汽车产业园开发有限公司
住所	廊坊开发区耀华道
法定代表人	彭玉森
注册资本	200,000万元
类型	有限责任公司
	朗森汽车产业园的开发经营及管理；汽车零部件的制造；金属材料 （不含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、仪器 仪表的批发、零售；货物的进出口。（国家法律、行政法规禁限经 营的项目和商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2002 年7月17日
经营期限	2002 年7月17日至2022 年7月6日

（2） 朗森汽车的股东及其出资情况

根据朗森汽车 2 名股东于 2014 年 12 月 26 日签订的《朗森汽车产业园开发有 限公司章程》，朗森汽车的股东及出资如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭玉森	20,000	10.00
2	北京泽人合物资有限公司	180,000	90.00
合计		200,000.00	100.00

注：经本所经办律师在企业信息公示系统查询，彭玉森目前持有北京泽人合 物资有限公司 100%股权。

根据上述情形以及募集配套资金认购方在《股份认购协议》项下的声明、保 证与承诺，并经本所经办律师在企业信息公示系统核查，截至本法律意见书出具 日，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝智享为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不 存在根据法律法规或其合伙协议需要终止或解散的情形；朗森汽车为依法设立并 有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的

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30

情形。据此，本所经办律师认为，前述主体均具有参与本次募集配套资金的主体 资格。

2.4 本次交易有关各方之间的一致行动及关联关系

根据上市公司公开披露的《2015 年年度报告》及其他公告文件、本次购买资 产的交易对方及本次募集配套资金的股份认购方的工商档案资料及其出具的承 诺，并经本所经办律师核查，本次交易的有关各方之间的控股权结构、相关一致 行动及关联关系如下：

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----- Start of picture text -----

郭绍增 杨舒 梁辉 朱锦 周国旗 闫涛
100% 99% 1% 100% 1% 99%
融通资本 拜沃特投资 科瑞特投资 万汇投资
20% 20% 30% 30%
30% 30%
LP 17.41%
LP 0.86%
杨树成长 杨树创业 杨树时代
GP 43.17% LP 20.43%
40%
13.33% GP 0.18%
27%
LP 99.82% LP 99.93%
沐禾金土地 杨树蓝天 杨树嘉业 GP 0.07%
99.79%
0.21%
京蓝控股 天伦控股 其他股东
18.65% 7.99% 73.36%
GP 0.2%
京蓝智享
京蓝科技
----- End of picture text -----

郭绍增与朱锦系夫妻关系，杨舒与梁辉系亲属关系。朱锦 100%持股的科瑞 特投资，已将其持有的杨树成长 30%股权的表决权委托给融通资本所指定之人行 使；据此，郭绍增 100%持股的融通资本实际拥有杨树成长的股东表决权比例为 50%。杨树成长及其作为执行事务合伙人的杨树蓝天作为直接股东，合计持有京 蓝控股 100%股权。根据京蓝科技于 2016 年 1 月 9 日更新公告的《详式权益变动 报告书》，京蓝科技的控股股东为京蓝控股，实际控制人为郭绍增。

综上，本次交易项下，上市公司本次购买资产的交易对方融通资本、杨树蓝

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31

天（同时认购募集配套资金），以及上市公司本次募集配套资金的股份认购方杨 树嘉业、京蓝智享为一致行动关系，前述主体系上市公司京蓝科技的关联方。

2.5 本次交易中私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资 基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的 投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登 记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据本所经办律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统的 查询结果，科桥嘉永已完成了备案。

经本所经办律师核查，（1）根据融通资本的股权结构，其为郭绍增享有 100%权益的有限责任公司；（2）根据朗森汽车的股权结构，其为彭玉森享有 100%权益的有限责任公司；（3）如本法律发意见书“2.4 本次交易有关各方之间 的一致行动及关联关系”股权结构图所示，杨树蓝天、杨树嘉业的普通合伙人、 有限合伙人均可追溯至杨树成长及其四名股东；（4）如本法律意见书“2.3.1 京 蓝智享”、“2.4 本次交易有关各方之间的一致行动及关联关系”所述，京蓝智 享的普通合伙人为京蓝控股，且 7 名有限合伙人为京蓝科技的董事及高级管理人 员。故此并经有关各方确认，前述主体均不涉及通过非公开方式募集资金的情 形，不属于法定强制应在私募基金登记备案系统进行备案的基金。

三、 本次交易不构成借壳上市

根据上市公司《2015 年年度报告》等公开披露资料，截至本法律意见书出具 日，上市公司的总股本为 160,898,400 股，京蓝控股持有京蓝科技 30,000,000 股股 份，占总股本的 18.65%，系京蓝科技的控股股东；郭绍增通过控制京蓝控股成为 京蓝科技的实际控制人。根据本次交易方案及《购买资产报告书》：（1）不考 虑募集配套资金情况下，上市公司将发行股份 69,774,716 股股份，发行完成后， 京蓝控股持有京蓝科技 30,000,000 股股份，占总股本的 13.01%；京蓝控股与其一 致行动人杨树蓝天、融通资本合计持有京蓝科技 67,856,695 股股份，占总股本的 29.42%；乌力吉持有京蓝科技 24,089,486 股股份，占总股份的 10.44%；（2）如 考虑募集配套资金，上市公司将发行股份 164,696,116 股，发行完成后，京蓝控股 持有京蓝科技 30,000,000 股股份，占总股本的 9.21%，京蓝控股与其一致行动人 杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝智享、融通资本合计持有京蓝科技 150,686,197 股股 份，占总股本的 46.28%；乌力吉持有京蓝科技 24,089,486 股股份，占总股份的 7.40%。据此，本次交易不会导致京蓝科技的实际控制权变化。

根据京蓝科技于 2016 年 1 月 7 日公告的《权益变动进展公告》并经本所经办

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32

律师在企业信息公示系统查询，京蓝科技于 2015 年 12 月 29 日发生控制权变更， 实际控制人变更为郭绍增。本次变更前，京蓝科技 2014 年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额为 122,959.81 万元，京蓝科技本次交易项下从杨树蓝天、 融通资本购买沐禾金土地 40.33%股权对应的资产总额（以被投资企业的资产总额 与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为 60,495 万 元（为成交金额），未达到京蓝科技控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

综上，本所经办律师认为，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条所规 定借壳上市的情形，不构成借壳上市。

四、 本次交易的批准与授权

4.1 本次交易已经取得的批准和授权

4.1.1 京蓝科技的批准和授权

2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与沐禾节水的四名股东签 署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与特 定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，同意京蓝科技发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有关事宜。

2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了 《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与沐禾节水的 四名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、< 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与特定 对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的 议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

4.1.2 沐禾金土地的批准和授权

2016 年 2 月 16 日，沐禾金土地股东会作出决议，同意全体股东将合计持有 沐禾金土地 100%股权转让给京蓝科技，本次股权转让完成后，上市公司将持有 沐禾金土地 100%股权。

2016 年 4 月 22 日，沐禾金土地股东会作出决议，同意全体股东根据《资产 评估报告》确定的沐禾金土地全部股权的评估值为基础，以 158,800 万元的总对

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33

价将其合计持有沐禾金土地 100%股权转让给京蓝科技。

4.1.3 科桥嘉永的批准和授权

2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永投资决策委员会作出决议，同意科桥嘉永将其 持有的沐禾金土地 8.34%股权转让给京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永投资决策委员会作出决议，同意科桥嘉永以 《资产评估报告》确定的沐禾金土地全部股权的评估值为基础，以 12,510 万元的 交易价格将其持有的沐禾金土地 8.34%股权转让给京蓝科技。

4.1.4 杨树蓝天的批准和授权

2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有 的沐禾金土地 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天以 65,000 万元现金认购京 蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产 评估报告》确定的沐禾金土地全部股权的评估值为基础，以 40,495 万元的交易价 格将其持有的沐禾金土地 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签 署《股份认购协议之补充协议》等事项。

4.1.5 融通资本的批准和授权

2016 年 2 月 16 日，融通资本股东作出决定，同意融通资本将其持有的沐禾 金土地 13.33%股权转让给京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，融通资本股东作出决定，同意融通资本以《资产评估报 告》确定的沐禾金土地全部股权的评估值为基础，以 20,000 万元的交易价格将其 持有的沐禾金土地 13.33%股权转让给京蓝科技。

4.1.6 京蓝智享的批准和授权

2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万 元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科 技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

4.1.7 杨树嘉业的批准和授权

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34

2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人会议作出决议，同意杨树嘉业以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人会议作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科 技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

4.1.8 朗森汽车的批准和授权

2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000 万元 现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 12,091,898 股股份。

2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签 署《股份认购协议之补充协议》等事项。

4.2 本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《购买资产协议》及其补充 协议、《股份认购协议》及其补充协议的有关约定，本次交易尚需京蓝科技股东 大会审议通过，并经中国证监会核准。

综上所述，本所经办律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履 行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会及证监会的批准后方可实施。

五、 本次交易的相关合同和协议

5.1 《购买资产协议》及其补充协议

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与转让方签订了附条件生效的《购买资产协 议》，就标的资产的交易价格、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿安排、过 渡期安排及收购完成后的整合、实施本次交易的先决条件、保证与承诺、税费、 协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。该协议 约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）该等协议经各 方依法签署；（2）京蓝科技董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证 监会核准本次交易。

2016 年 3 月 1 日、2016 年 4 月 22 日，京蓝科技与转让方分别签订了附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议二》，就对价股份的锁定期起始日、标的资产的最终 交易价格以及盈利补偿承诺期内目标公司的净利润数等事项进行了补充约定。

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5.2 《股份认购协议》及其补充协议

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技分别于与京蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉业、朗 森汽车签订了附条件生效的《股份认购协议》，就认购标的、认购价格及定价方 式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和 争议解决、违约责任、生效等进行了约定。根据《股份认购协议》约定，《股份 认购协议》的生效取决于下列先决条件的成就及满足：（1）本协议已经适当签 署；（2）京蓝科技非关联董事已在董事会上审议批准本次发行及《股份认购协 议》；（3）京蓝科技非关联股东已在股东大会上审议批准本次发行及《股份认 购协议》；（4）中国证监会核准本次发行。

2016 年 3 月 1 日，京蓝控股出具《关于盈利补偿有关事项的承诺函》并陈 诺，如盈利承诺期内目标公司未能实现承诺净利润且补偿义务人按照《购买资产 协议》的约定仍不足以补偿的，京蓝控股将以现金方式向京蓝科技进行足额补 偿。

2016 年 4 月 22 日，京蓝科技分别于与京蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉业、朗 森汽车签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，就违约金数额等进行 了补充约定。

经核查，本所经办律师认为，上述协议及承诺的内容未违反法律、法规和规 范性文件的强制性规定。该等协议及承诺将从其约定的生效条件全部得到满足之 日起生效，其签署以及履行不会侵害京蓝科技以及全体股东的利益。

六、 本次交易的标的资产情况

6.1 标的资产

上市公司本次交易的标的资产为转让方合计持有的沐禾金土地 100%股权。

6.2 沐禾金土地

6.2.1 基本情况

根据沐禾金土地持有的翁牛特旗工商局于 2015 年 12 月 31 日核发的统一社会 信用代码为 91150426558110612H 的《营业执照》、其现行有效的公司章程以及 本所经办律师在企业信息公示系统的查询情况，沐禾金土地的基本情况如下：

名称 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司 住所 内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

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法定代表人	乌力吉
注册资本	5,455万元
公司类型	其他有限责任公司
	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给 排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机 等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴 灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护 及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化 肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围
成立日期	2010 年7月6日
经营期限	2010 年7月6日至2040 年7月5日

根据沐禾金土地的章程，沐禾金土地的股权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
	股东名称			出资方式
1	乌力吉	2,800.00	2,800.00	货币	51.33
2	科桥嘉永	455.00	455.00	货币	8.34
3	杨树蓝天	1,472.73	1,472.73	货币	27.00
4	融通资本	727.27	727.27	货币	13.33
合计		5,455.00	5,455.00	-	100.00

根据转让方出具的承诺函并经核查沐禾金土地的工商档案文件，因京蓝控股 为沐禾金土地银行借款提供担保，乌力吉已将其持有的沐禾金土地 2,182 万元出 资额（对应 40%股权）质押给京蓝控股并办理了相应质押登记手续，除前述股权 质押情形以外，标的资产未被设置其他质押或抵押登记，亦未被司法机关查封或 冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

就上述股权质押情形，乌力吉、京蓝控股已共同出具承诺：将于本次交易关 于中国证监会反馈回复文件报送中国证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质 押的注销登记手续。

6.2.2 主要历史沿革

6.2.2.1 2010 年 7 月，金土地设立

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37

2010 年 5 月 28 日，内蒙古自治区工商局出具《企业名称预先核准通知书》 （[蒙赤]登记私名预核字[2010]第 0384 号），准予预先核准企业名称为“内蒙古 金土地节水工程设备有限公司”。

2010 年 7 月 1 日，青格乐图、哈斯通拉嘎（乌力吉之妹）、大庆金土地共同 签署《内蒙古金土地节水工程设备有限公司章程》，约定共同出资设立“内蒙古 金土地节水工程设备有限公司”，注册资本为 1,500 万元，其中，青格乐图出资 600 万元，大庆金土地出资 450 万元，哈斯通拉嘎出资 450 万元，出资方式均为 货币。

同日，金土地召开股东会并作出决议，通过《内蒙古金土地节水工程设备有 限公司章程》；选举青格乐图为执行董事并兼任经理，哈斯通拉嘎为监事。

同日， 赤峰圣维会计师事务所出具赤圣会验字[2010]第 101 号《验资报 告》，截至 2010 年 7 月 1 日止，金土地已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资 本）合计 1,500 万元，股东均以货币出资。

经核查，金土地已于 2010 年 7 月 6 日就上述设立事项完成工商登记手续并取 得注册号为 150426000010133 的《企业法人营业执照》，法定代表人为青格乐 图。金土地设立时的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
青格乐图	600.00	600.00	货币	40.00
大庆金土地	450.00	450.00	货币	30.00
哈斯通拉嘎	450.00	450.00	货币	30.00
合计	1,500.00	1,500.00	-	100.00

6.2.2.2 2010 年 9 月，第一次增资、第一次股权转让

1. 第一次增资

2010 年 9 月 6 日，金土地召开股东会并作出决议，同意注册资本由 1,500 万 元增至 3,000 万元，新增 1,500 万元注册资本由大庆金土地、青格乐图、哈斯通拉 嘎按各自持股比例认缴；并相应修改公司章程。

同日，赤峰圣维会计师事务所出具赤圣会验字 [2010]第 128 号《验资报 告》，截至 2010 年 9 月 6 日止，金土地已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实 收资本）合计 1,500 万元，股东均以货币出资，变更后的累计注册资本为 3,000 万

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38

元。

本次增资完成后，金土地的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
青格乐图	1,200.00	1,200.00	货币	40.00
大庆金土地	900.00	900.00	货币	30.00
哈斯通拉嘎	900.00	900.00	货币	30.00
合计	3,000.00	3,000.00	-	100.00

2. 第一次股权转让

2010 年 9 月 8 日，金土地召开股东会并作出决议，同意青格乐图将其所持金 土地 1,200 万元出资额转让给克鲁伦（乌力吉之女）；同意免去青格乐图执行董 事兼经理、法定代表人职务，选举克鲁伦为执行董事兼经理、法定代表人；并相 应修改公司章程。

同日，青格乐图与克鲁伦共同签署《股权转让协议》，约定青格乐图将其持 有的金土地 1,200 万元出资额（对应 40%股权）转让给克鲁伦。

本次股权转让完成后，金土地的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
克鲁伦	1,200.00	1,200.00	货币	40.00
大庆金土地	900.00	900.00	货币	30.00
哈斯通拉嘎	900.00	900.00	货币	30.00
合计	3,000.00	3,000.00	-	100.00

经核查，金土地已于 2010 年 9 月 10 日就上述增资及股权转让事项完成工商 变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。

• 6.2.2.3 2011 年 9 月，第二次股权转让、第三次股权转让

• 第二次股权转让

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39

2011 年 9 月 27 日，金土地召开股东会并作出决议，同意哈斯通拉嘎、克鲁 伦分别将其所持金土地 900 万元、1,200 万元出资额转让给沐禾节水，并相应修改 公司章程。

同日，克鲁伦与沐禾节水共同签署《股权转让协议》，约定克鲁伦将其持有 的金土地 1,200 万元出资额（对应 40%股权）转让给沐禾节水。

同日，哈斯通拉嘎与沐禾节水共同签署《股权转让协议》，约定哈斯通拉嘎 将其持有的金土地 900 万元出资额（对应 30%股权）转让给沐禾节水。

本次股权转让完成后，金土地的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾节水	2,100.00	2,100.00	货币	70.00
大庆金土地	900.00	900.00	货币	30.00
合计	3,000.00	3,000.00	-	100.00

2. 第三次股权转让

2011 年 9 月 29 日，金土地召开股东会并作出决议，同意沐禾节水将其所持金土 地 2,100 万元出资额转给乌力吉；同意免去克鲁伦执行董事兼经理职务，选举乌力吉 为执行董事兼经理。

同日，沐禾节水与乌力吉共同签署《股权转让协议》，约定沐禾节水将其所持 金土地 2,100 万元出资额（对应 70%股权）转让给乌力吉。

本次股权转让完成后，金土地的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,100.00	2,100.00	货币	70.00
大庆金土地	900.00	900.00	货币	30.00
合计	3,000.00	3,000.00	-	100.00

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所经办律师对乌力吉访谈，本 次股权转让系考虑到股东为自然人时工商变更、纳税等方面的便利，因此将沐禾节

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40

水持有的金土地全部股权转让给乌力吉；本次股权转让的价格为 1 元/股，截至本法 律意见书出具日，本次股权转让价款尚未支付。乌力吉已出具书面确认：沐禾节水 系沐禾股份设立的一人有限责任公司且沐禾股份为乌力吉的控股公司，本次股权转 让价款无需支付且不存在任何纠纷及争议。

经核查，金土地已于 2011 年 9 月 29 日就上述第二次、第三次股权转让事项完 成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。

6.2.2.4 2012 年 1 月，第四次股权转让

2012 年 1 月 6 日，金土地召开股东会并作出决议，同意大庆金土地将其所持金 土地 900 万元出资额转让给沐禾节水，并相应修改公司章程。

2011 年 12 月 26 日，大庆金土地与沐禾节水共同签署《股权转让合同》，约定 大庆金土地将其持有的金土地 900 万元出资额（对应 30%股权）以 2,650 万元的价格 转让给沐禾节水。

经核查，金土地已于 2012 年 1 月 11 日就上述股权转让事项完成工商变更登记 手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，金土地的股权 结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,100.00	2,100.00	货币	70.00
沐禾节水	900.00	900.00	货币	30.00
合计	3,000.00	3,000.00	-	100.00

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所经办律师对乌力吉访谈，本 次股权转让系乌力吉与大庆金土地在金土地的发展理念、管理思路等方面存在分 歧，因此大庆金土地决定退出金土地，并将所持金土地股权全部转让给沐禾节 水；本次股权转让的价格经双方协商确定为 2.94 元/股。根据公司提供的银行业 务委托回执单、结算业务申请书等资料并经本所经办律师核查，沐禾节水已于 2012 年 5 月至 11 月期间先后向大庆金土地全额支付本次股权转让价款共计 2,650 万元。

6.2.2.5 2012 年 10 月，第五次股权转让

2012 年 10 月 8 日，金土地召开股东会并作出决议，同意沐禾节水将其所持 金土地 900 万元出资额转让给哈斯通拉嘎；并相应修改公司章程。

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同日，沐禾节水与哈斯通拉嘎共同签署《股权转让协议书》，约定沐禾节水 将其所持金土地 900 万元出资额（对应 30%股权）转让给哈斯通拉嘎。

经核查，金土地已于 2012 年 10 月 11 日就上述股权转让事项完成工商变更登 记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，金土地的 股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,100.00	2,100.00	货币	70.00
哈斯通拉嘎	900.00	900.00	货币	30.00
合计	3,000.00	3,000.00	-	100.00

6.2.2.6 2012 年 11 月，第二次增资

2012 年 10 月 22 日，金土地召开股东会并作出决议，同意金土地注册资本由 3,000 万元增加至 3,750 万元，新增 750 万元注册资本由沐禾股份（已于 2016 年 1 月 7 日更名为“北京伊格科技股份有限公司”；经营范围为“技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；企业管理咨询；组织文 化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；翻译服 务。”）以货币 5,000 万元认购；并同时修改公司章程。

2012 年 10 月 20 日，乌力吉、哈斯通拉嘎与沐禾股份共同签署《增资协议》， 约定沐禾股份以货币 5,000 万元认购金土地 750 万元新增注册资本，剩余 4,250 万元 计入资本公积。

2012 年 11 月 8 日，赤峰圣维会计师事务所出具赤圣会验字[2012]第 122 号《验 资报告》，截至 2012 年 11 月 8 日止，金土地已收到股东缴纳的注册资本（实收资 本）合计 750 万元。

经核查，金土地已于 2012 年 11 月 15 日就上述增资事项完成工商变更登记手续 并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次增资成后，金土地的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,100.00	2,100.00	货币	56.00
哈斯通拉嘎	900.00	900.00	货币	24.00
沐禾股份	750.00	750.00	货币	20.00

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合计 3,750.00 3,750.00 - 100.00

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所经办律师对乌力吉进行访谈， 本次增资系为补充金土地的运营资金，促进金土地业务发展；本次增资的价格为 6.67 元/股，系参考金土地 2012 年 1 月至 10 月未经审计的净利润约 1,600 万元，按照 投前估值约 2 亿元，由金土地全体股东与沐禾股份协商确定。

6.2.2.7 2012 年 12 月，吸收合并全资子公司沐禾节水

2012 年 11 月 10 日，金土地召开股东会并作出决议，同意金土地吸收合并“内 蒙古沐禾节水工程设备有限公司”，合并后金土地的注册资本仍为 3,750 万元；同意 合并前沐禾节水的债权、债务由合并后的金土地承继；同意金土地与沐禾节水签署 合并协议。

同日，金土地与沐禾节水共同签署《吸收合并协议》，约定金土地吸收合并沐 禾节水，沐禾节水解散并注销。

2012 年 12 月 26 日，赤峰大信资产评估有限公司出具赤大评报字[2012]第 115 号 《资产评估报告书》，以 2012 年 12 月 25 日为评估基准日，沐禾节水的资产净值为 54,386,112.74 元。

2012 年 12 月 27 日，赤峰圣维会计师事务所出具赤圣会检字[2012]第 118 号《审 计报告书》，金土地在 2012 年 11 月 30 日的资产总额为 334,432,802.15 元、负债总额 为 225,559,287.42 元、所有者权益总额为 108,873,514.73 元。

同日，赤峰圣维会计师事务所出具赤圣会验字[2012]第 131 号《验资报告》，对 上述吸收合并后金土地的注册资本实收情况进行了审验，截至 2012 年 12 月 27 日 止，金土地已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,750 万元，注册资本不 变。

经核查，金土地已于 2012 年 12 月 31 日就上述吸收合并事项完成工商变更登记 手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次吸收合并完成后，金土地的股权 结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,100.00	2,100.00	货币	56.00
哈斯通拉嘎	900.00	900.00	货币	24.00
沐禾股份	750.00	750.00	货币	20.00

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合计 3,750.00 3,750.00 - 100.00

6.2.2.8 2013 年 5 月，名称变更

2012 年 11 月 26 日，内蒙古自治区工商局核发赤峰名称变核内冠字[2012]第 1200594145 号《公司名称变更预先核准通知书》，核准企业名称变更为“内蒙古 沐禾金土地节水工程设备有限公司”。

2013 年 5 月 17 日，金土地召开股东会并作出决议，同意名称变更为“内蒙 古沐禾金土地节水工程设备有限公司”；并相应修改公司章程。

2013 年 5 月 23 日，翁牛特旗工商局核发《公司变更登记核准通知书》。

经核查，沐禾金土地已于 2013 年 5 月 23 日就上述名称变更事项完成工商变 更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。

6.2.2.9 2014 年 7 月，第三次增资（资本公积转增注册资本）

2014 年 7 月 18 日，沐禾金土地召开股东会并作出决议，同意以资本公积转 增注册资本 1,250 万元，由乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾股份按持股比例同比例转 增；并相应修改公司章程。

经核查，沐禾金土地已于 2014 年 7 月 22 日就本次增资事项完成工商变更登 记手续并取得换发后的《营业执照》。本次增资完成后，沐禾金土地的股权结构 如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,800.00	2,800.00	货币	56.00
哈斯通拉嘎	1,200.00	1,200.00	货币	24.00
沐禾股份	1,000.00	1,000.00	货币	20.00
合计	5,000.00	5,000.00	-	100.00

6.2.2.10 2014 年 9 月，吸收合并全资子公司沐伦水利

2014 年 6 月 14 日，沐禾金土地与沐伦水利共同签署《吸收合并协议》，约 定沐禾金土地吸收合并沐伦水利，沐伦水利解散并注销。

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2014 年 6 月 15 日，沐禾金土地召开股东会并作出决议，同意沐禾金土地吸 收合并“内蒙古沐伦水利水电工程有限公司”；同意合并前沐伦水利的债权、债 务由合并后的沐禾金土地承继；同意沐禾金土地与沐伦水利签署《吸收合并协 议》。

2014 年 8 月 15 日，赤峰大信资产评估有限公司出具赤大评报字[2014]第 115 号《资产评估报告书》，以 2014 年 8 月 10 日为基准日，沐伦水利资产净值为 9,434,579.84 元。

经核查，沐禾金土地已于 2014 年 9 月 29 日就本次吸收合并事项完成工商变 更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次吸收合并完成后，沐禾金土地的 股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,800.00	2,800.00	货币	56.00
哈斯通拉嘎	1,200.00	1,200.00	货币	24.00
沐禾股份	1,000.00	1,000.00	货币	20.00
合计	5,000.00	5,000.00	-	100.00

6.2.2.11 2014 年 12 月，第四次增资

2014 年 12 月 5 日，哈斯通拉嘎、乌力吉、沐禾股份、科桥嘉永共同签订 《增资协议》，约定由科桥嘉永以货币出资 5,000 万元认购新增 455 万元注册资 本。

2014 年 12 月 23 日，沐禾金土地召开股东会并作出决议，同意沐禾金土地注 册资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元，新增 455 万元注册资本由科桥嘉永以货币 5,000 万元认缴；并相应修改公司章程。

2014 年 12 月 31 日，赤峰正合会计师事务所出具赤正合验字[2014]第 60 号 《验资报告》，截至 2014 年 4 月 14 日，沐禾金土地已收到科桥嘉永缴纳的新增 注册资本合计 455 万元，出资方式为货币。根据公司提供的《中国人民银行支付 系统专用凭证》等资料，科桥嘉永已分别于 2014 年 4 月 14 日、2014 年 4 月 25 日向沐禾金土地全额缴纳上述 5,000 万元增资款。

经核查，沐禾金土地已于 2014 年 12 月 29 日就上述增资事项完成工商变更登 记手续并取得换发后的《营业执照》。本次增资完成后，沐禾金土地的股权结构 如下：

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	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,800.00	2,800.00	货币	51.33
哈斯通拉嘎	1,200.00	1,200.00	货币	22.00
沐禾股份	1,000.00	1,000.00	货币	18.33
科桥嘉永	455.00	455.00	货币	8.34
合计	5,455.00	5,455.00	-	100.00

注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所经办律师对乌力吉及科桥嘉 永相关人员进行访谈，本次增资价格为 10.99 元/股，系以沐禾金土地 2013 年未经审 计的净利润约 4,800 万元为基础，按照投资前估值约 5.5 亿元为依据，由金土地全体 股东与科桥嘉永共同协商确定。

6.2.2.12 2014 年 12 月，第六次股权转让

2014 年 12 月 30 日，沐禾金土地召开股东会并作出决议，同意沐禾股份将其 持有的沐禾金土地 727.27 万元出资额转让给京蓝控股；同意沐禾金土地设立董事 会并选举乌力吉、哈斯通拉嘎、黄捷、马艾麟、吕松为首届董事会董事，乌根格 日乐为监事。

同日，乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾股份、京蓝控股、沐禾金土地共同签署 《股权转让协议书》，约定沐禾股份将其所持沐禾金土地 727.27 万元出资额以 15,000 万元的价格转让给京蓝控股。

经核查，沐禾金土地已于 2014 年 12 月 30 日就上述股权转让事项完成工商变 更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次股权转让完成后，沐禾金土地的 股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,800.00	2,800.00	货币	51.33
哈斯通拉嘎	1,200.00	1,200.00	货币	22.00
京蓝控股	727.27	727.27	货币	13.33
科桥嘉永	455.00	455.00	货币	8.34
沐禾股份	272.73	272.73	货币	5.00
合计	5,455.00	5,455.00	-	100.00

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注：根据公司提供的资料、公司的说明并经本所经办律师对京蓝控股、沐禾 股份相关人员进行访谈，本次股权转让系因京蓝控股看好沐禾金土地的发展前 景，认可沐禾金土地的经营思路；本次股权转让的价格为 20.63 元/股，系以沐禾 金土地 2014 年预计净利润约 7,000 万元为基础，按照投资前估值约 11.25 亿元为 依据，由双方协商确定。根据公司提供的《中国民生银行电子凭证回单》等资料 并经本所经办律师核查，京蓝控股已分别于 2014 年 12 月 30 日、2015 年 1 月 7 日、2016 年 1 月 26 日向沐禾股份支付本次股权转让全部价款合计 15,000 万元。

6.2.2.13 2015 年 9 月，第七次股权转让

2015 年 9 月 9 日，沐禾金土地召开股东会并作出决议，同意沐禾股份、哈斯 通拉嘎分别将其持有的沐禾金土地 272.73 万元、1,200 万元出资额转让给京蓝控 股；同意选举乌力吉、哈斯通拉嘎、王悦、李桓毅、吕松为沐禾金土地董事，杨 娇为监事；并相应修改公司章程。

同日，哈斯通拉嘎与京蓝控股共同签署《股权转让协议》，约定哈斯通拉嘎 将其持有的沐禾金土地 1,200 万元出资额以 33,000 万元的价格转让给京蓝控股。

同日，沐禾股份与京蓝控股共同签署《股权转让协议》，约定沐禾股份将其 持有的沐禾金土地 272.73 万元出资额以 7,500 万元的价格转让给京蓝控股。

经核查，沐禾金土地已于 2015 年 9 月 29 日就上述股权转让事项完成工商变 更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次股权转让完成后，沐禾金土地股 权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,800.00	2,800.00	货币	51.33
京蓝控股	2,200.00	2,200.00	货币	40.33
科桥嘉永	455.00	455.00	货币	8.34
合计	5,455.00	5,455.00	-	100.00

注：根据公司提供的资料、公司说明并经本所经办律师对乌力吉、哈斯通拉 嘎及京蓝控股相关人员进行访谈，本次股权转让系因京蓝控股看好沐禾金土地的 发展前景，认可沐禾金土地的经营思路；本次股权转让的价格为 27.50 元/股，系 以沐禾金土地 2015 年预计实现净利润 9,000 万元为基础，按照投资前估值约 15 亿元为依据，由乌力吉（哈斯通拉嘎）、沐禾股份分别与京蓝控股协商确定。根 据公司提供的《廊坊银行电子回单》、《廊坊银行进账单》等资料并经本所经办 律师核查，京蓝控股已于 2016 年 1 月 22 日、2016 年 1 月 26 日分别向沐禾股

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47

份、乌力吉支付本次股权转让全部价款 7,500 万元、33,000 万元。

6.2.2.14 2015 年 12 月，第八次股权转让

2015 年 12 月 21 日，沐禾金土地召开股东会并作出决议，同意京蓝控股将其 持有的沐禾金土地 1,472.73 万元、727.27 万元出资额分别转让给杨树蓝天、融通 资本；并相应修改公司章程。

同日，京蓝控股与杨树蓝天共同签署《股权转让协议》，约定京蓝控股将其 持有的沐禾金土地 1,472.73 万元出资额以 40,500 万元的价格转让给杨树蓝天。

同日，京蓝控股与融通资本共同签署《股权转让协议》，约定京蓝控股将其 持有的沐禾金土地 727.27 万元出资额以 20,000 万元的价格转让给融通资本。

经核查，沐禾金土地已于 2015 年 12 月 31 日就上述股权转让事项完成工商变 更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次股权转让完成后，沐禾金土地股 权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
乌力吉	2,800.00	2,800.00	货币	51.33
科桥嘉永	455.00	455.00	货币	8.34
杨树蓝天	1,472.73	1,472.73	货币	27.00
融通资本	727.27	727.27	货币	13.33
合计	5,455.00	5,455.00	-	100.00

注：根据公司提供的资料、公司说明并经本所经办律师对京蓝控股、杨树蓝 天、融通资本相关人员进行访谈，本次股权转让的价格为 27.50 元/股，系以沐禾 金土地 2015 年预计实现净利润 9,000 万元为基础，按照投资前估值约 15 亿元为 依据，由杨树蓝天、融通资本分别与京蓝控股协商确定。根据公司提供的《廊坊 银行电子回单》、《廊坊银行进账单》等资料并经本所经办律师核查，融通资 本、杨树蓝天已分别于 2016 年 1 月 25 日、2016 年 1 月 28 日向京蓝控股全额支 付本次股权转让价款 20,000 万元、40,500 万元。

6.2.2.15 沐禾金土地历史上股权代持的形成、变更及解除

根据沐禾金土地提供的资料、沐禾金土地的说明并经本所经办律师对乌力 吉、哈斯通拉嘎、青格乐图等相关人员进行访谈，沐禾金土地（含其前身金土

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48

地）历史上的股权代持情况及其原因如下：

1. 股权代持的形成

（1） 2010 年 7 月，青格乐图、哈斯通拉嘎代乌力吉分别出资 600 万元、450 万元设立金土地。

金土地设立时，青格乐图、哈斯通拉嘎的出资资金均来源于乌力吉，青格乐 图、哈斯通拉嘎受乌力吉委托代其持有金土地合计 70%股权（对应 1,050 万元出 资额）。根据沐禾金土地提供的乌力吉简历、沐禾金土地的说明并经本所经办律 师对乌力吉进行访谈，乌力吉自 1995 年 1 月起担任赤峰市驻京联络处科长职务， 并于 2010 年 5 月经赤峰市人民政府驻京联络处《关于乌力吉同志辞去驻京联络处 公职的请示》（赤京联处发[2010]19 号）审批，同意乌力吉辞去赤峰市驻京联络 处公职；2011 年 3 月，乌力吉完成赤峰市驻京联络处全部工作的交接，正式从赤 峰市驻京联络处离职。2010 年 7 月金土地成立时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻 京联络处职务且赤峰市驻京联络处已经同意，但因前述职务交接工作尚未完成且 乌力吉本人工作精力、工作时间限制，乌力吉委托青格乐图、哈斯通拉嘎先行代 为持有金土地股权，待赤峰市驻京联络处全部工作交接完成后，再逐渐过渡为乌 力吉直接持股。

就上述股权代持情形，乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具书面确 认：上述青格乐图所持金土地 600 万元出资额（对应 40%股权）、哈斯通拉嘎所 持金土地 450 万元出资额（对应 30%股权）均系代乌力吉持有，各方对前述不存 在任何纠纷及争议。

（2） 2010 年 9 月，青格乐图、哈斯通拉嘎分别向金土地增资 600 万元、450 万元。

本次增资中青格乐图、哈斯通拉嘎的增资款均来源于乌力吉，青格乐图、哈 斯通拉嘎系受乌力吉委托代其持有金土地的股权。

乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具书面确认：青格乐图所持金土地 1,200 万元出资额（对应 40%股权）、哈斯通拉嘎所持金土地 900 万元出资额 （对应 30%股权）均系代乌力吉持有，各方对前述不存在任何纠纷及争议。

1. 股权代持的变更

（1） 2010 年 9 月，青格乐图将其所持金土地 1,200 万元出资额（对应 40% 股权）按照出资额全部转让给克鲁伦。

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49

本次股权转让系因乌力吉将此前委托青格乐图代持的金土地 40%股权转为委 托克鲁伦代持。

乌力吉、青格乐图、克鲁伦已共同出具书面确认：上述股权转让完成后由克 鲁伦代乌力吉持有金土地 1,200 万元出资额（对应 40%股权），因青格乐图、克 鲁伦均系代乌力吉持股，本次股权转让系代持人之间的转让，本次股权转让价款 无需支付，各方对前述不存在任何纠纷及争议。

（2） 2011 年 9 月，克鲁伦、哈斯通拉嘎分别将其持有的金土地 1,200 万元 出资额（对应 40%股权）、900 万元出资额（对应 40%股权）按照出资额转让给 沐禾节水。

本次股权转让系克鲁伦、哈斯通拉嘎受乌力吉指示，将其持有的金土地合计 70%股权转让给沐禾股份设立的一人有限责任公司沐禾节水，乌力吉通过沐禾节 水持股。

克鲁伦、哈斯通拉嘎及乌力吉已共同出具书面确认：上述股权转让后由沐禾 节水持有金土地 2,100 万元出资额（对应 70%股权），因沐禾节水系沐禾股份设 立的一人有限责任公司，沐禾股份为乌力吉控股的公司，且克鲁伦及哈斯通拉嘎 均系代乌力吉持股，本次股权转让价款无需支付，各方对前述不存在任何纠纷及 争议。

（3） 2012 年 10 月，沐禾节水将其所持金土地 900 万元出资额（对应 30%股 权）按照出资额转让给哈斯通拉嘎。

本次股权转让系考虑到股东为自然人时工商变更、纳税等方面的便利，沐禾 节水将其持有的金土地 30%股权转让给哈斯通拉嘎，哈斯通拉嘎受乌力吉委托代 为持有该部分股权。

哈斯通拉嘎、乌力吉已共同出具书面确认：上述股权转让后由哈斯通拉嘎代 乌力吉持有金土地 900 万元出资额（对应 30%股权），因哈斯通拉嘎系代乌力吉 持股且乌力吉与哈斯通拉嘎系兄妹关系，本次股权转让价款无需支付，双方对前 述不存在任何纠纷及争议。

3. 股权代持的解除

2015 年 9 月，哈斯通拉嘎将其所持沐禾金土地 1,200 万元出资额以 33,000 万 元的价格转让给京蓝控股。

本次股权转让系因京蓝控股看好沐禾金土地的发展前景，认可沐禾金土地的

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50

经营思路。本次股权转让的价格为 27.50 元/股，系以沐禾金土地 2015 年预计实现 净利润 9,000 万元为基础，按照投资前估值约 15 亿元为依据，由乌力吉（哈斯通 拉嘎）与京蓝控股协商确定。哈斯通拉嘎、乌力吉已共同出具书面确认，因哈斯 通拉嘎系代乌力吉持股，本次股权转让价款由京蓝控股直接向乌力吉支付，京蓝 控股无需再向哈斯通拉嘎支付前述股权转让价款。根据沐禾金土地提供的《廊坊 银行电子回单》、《廊坊银行进账单》等资料并经本所经办律师核查，京蓝控股 已于 2016 年 1 月 26 日向乌力吉支付本次股权转让全部价款 33,000 万元。

4. 全部代持人和被代持人的确认

根据乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦共同出具的《关于对沐禾金土 地出资有关事项的承诺函》：“截至本函出具日，各方之间及各方与任何第三方 就沐禾金土地股权未签署过任何委托持股、代持股或其他类似书面文件，乌力吉 系沐禾金土地 51.33%股权（对应 2,800 万元出资额）的真实股东，青格乐图、哈 斯通拉嘎、克鲁伦对沐禾金土地股权不享有任何权益；各方就前述事项不存在任 何争议及纠纷，亦不存在任何潜在纠纷；各方承诺，无论过去、现在及未来均不 会以任何方式就前述事项向任何一方提出任何形式的主张或进行任何形式的追 索”。

综上所述，本所经办律师认为，沐禾金土地系依法设立并有效存续的有限责 任公司，沐禾金土地历次股权转让、注册资本变动已依法履行了相关的内部程 序，并办理了必要的变更登记，该等股权转让、注册资本变动真实、合法、有 效。

6.2.3 沐禾金土地的主要资产

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根据公司提供的土地出让合同、《国有土地使用证》等资料、公司的说明并 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，沐禾金土地及其子公司拥有土 地使用权共 8 处，具体情况如下：

序 号	使用 权人				使用权 类型	使用权面积 （㎡）	权利 限制	规划	终止
		土地证号	地号	坐落
								用途	日期
	沐禾 金土 地	翁国用	401- （31 ）-04			40,143.80 建占： 10,873.58
				乌丹镇工 业园区					2061
1		（2014）字			出让		抵押	工业
									年4月
		第205 号

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	沐禾 金土 地	翁国用	401- （31 ）-10	乌丹镇玉 龙工业园 区北区
									2061
2		（2013）字			出让	56,230.23	抵押	工业
									年9月
		第609 号
	沐禾 金土 地	翁国用	401- （31 ）-23	翁牛特旗 玉龙工业 园区
									2064
3		（2015）字			出让	35,783.54	抵押	工业
									年6月
		第200 号
				赤峰市红 山区农畜 产品加工 产业园区					2053
		赤红国用
	沐原 置业		301- 01-178					商务金	年11
4		（2016）第			出让	40,606.00	抵押
								融用地	月30
		017号
									日
				赤峰市红 山区农畜 产品加工 产业园区					2063
		赤红国用
	赤峰 沐原		301- 01-140						年11
5		（2014）字			出让	33,875.82	-	工业
									月30
		第073号
									日
				阿荣旗工 业园区内 污水处理 厂西侧
	呼伦 贝尔 沐禾
								工业项
6		未办理	14-006		出让	56,800.00	-		-
								目建设
				新址，天 骄路东， 大石寨街 北侧
	兴安 盟沐 禾		QQGP 2012- 037
								工业项
7		未办理			出让	49,669.00	-		-
								目建设
	沐禾 金土 地		401- （31 ）-24	翁牛特旗 玉龙工业 园区北区				非工业
8		未办理			出让	8,271.97	-	项目建	-
								设

根据公司说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上述第 6 项宗地因当地国土管理部门进行土地整理核查，尚未办理土地使用证；第 7 项宗 地因土地出让金尚未缴纳完毕，尚未办理土地使用证；第 8 项宗地因建筑面积尚 未达到规划要求，尚未办理土地使用证。

就上述第 6 项宗地未办理土地使用证的情况，阿荣旗国土资源局已出具《说 明函》：“截至本函出具日，呼伦贝尔沐禾已按照《出让合同》约定的时间及方 式向我局足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形；因该区域目前 正在进行土地整理核查，我局暂未为呼伦贝尔沐禾就上述宗地办理相关土地证，

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呼伦贝尔沐禾就上述宗地办理土地使用证不存在实质性障碍；我局不会依据《出 让合同》的约定对呼伦贝尔沐禾收取任何违约金或罚款，亦不会依据相关法律法 规对呼伦贝尔沐禾进行行政处罚”；就上述第 7 项宗地未办理土地使用证的情 况，科尔沁右前旗国土资源局已出具《说明函》：“截至本函出具日，兴安盟沐 禾在《出让合同》项下尚有 100 万元土地出让金未缴纳，我局同意，兴安盟沐禾 可于 2016 年 6 月 30 日前缴纳前述 100 万元土地出让金；因前述原因，我局暂未 为兴安盟沐禾就上述宗地办理相关土地证，兴安盟沐禾就上述宗地办理土地使用 证不存在实质性障碍；我局不会依据《出让合同》的约定对兴安盟沐禾收取任何 违约金或罚款，亦不会依据相关法律法规对兴安盟沐禾进行行政处罚”；就上述 第 8 项宗地未办理土地使用证的情况，翁牛特旗国土资源局已出具《说明函》： “截至本函出具日，沐禾金土地已按照《出让合同》约定的时间及方式向我局足 额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形；因建筑面积尚未达到规划 要求，我局暂未为沐禾金土地就上述宗地办理相关土地证，沐禾金土地就上述宗 地办理土地使用证不存在实质性障碍；我局不会依据《出让合同》的约定对沐禾 金土地收取任何违约金或罚款，亦不会依据相关法律法规对沐禾金土地进行行政 处罚”。

同时，公司控股股东、实际控制人乌力吉已出具承诺，如沐禾金土地、呼伦 贝尔沐禾、兴安盟沐禾因未就上述宗地办理土地使用证而受到主管部门行政处 罚、被收取违约金或遭受其他损失的，乌力吉将承担沐禾金土地、呼伦贝尔沐 禾、兴安盟沐禾由此产生的全部损失及费用。

综上，本所经办律师认为，沐禾金土地、呼伦贝尔沐禾及兴安盟沐禾未就上 述宗地办理土地使用证的情形对本次交易不构成实质性影响。

2. 自有房产

根据公司提供的《房屋所有权证》等资料、公司的说明并经本所经办律师核 查，截至本法律意见书出具日，沐禾金土地及其子公司拥有自有房产共 10 处， 具体情况如下：

序 号	所有 权人			取得 方式	建筑面积 （㎡）	权利 限制	规划
		房产证号	坐落
							用途
	沐禾 金土 地	赤峰市房权证翁 牛特旗字第 163031401815 号
			翁牛特旗乌丹 镇工业园区
1				出让	4,206.53	抵押	其他
	沐禾 金土 地	赤峰市房权证翁 牛特旗字第 163031401816 号
			翁牛特旗乌丹 镇工业园区
2				出让	3,810.36	抵押	其他

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53

	沐禾 金土 地	赤峰市房权证翁 牛特旗字第 163031401817 号
			翁牛特旗乌丹 镇工业园区
3				出让	142.20	抵押	其他
	沐禾 金土 地	赤峰市房权证翁 牛特旗字第 163031401818 号
			翁牛特旗乌丹 镇工业园区
4				出让	4,353.55	抵押	其他
	沐禾 金土 地	赤峰市房权证翁 牛特旗字第 163031305613 号	翁牛特旗乌丹 镇玉龙工业园 区北区
5				出让	392.97	抵押	办公
	沐禾 金土 地	赤峰市房权证翁 牛特旗字第 163031305614 号	翁牛特旗乌丹 镇玉龙工业园 区北区
6				出让	7,263.14	抵押	其他
	沐禾 金土 地	赤峰市房权证翁 牛特旗字第 163031305615 号	翁牛特旗乌丹 镇玉龙工业园 区北区
7				出让	7,263.14	抵押	其他
	沐禾 金土 地	赤峰市房权证翁 牛特旗字第 163031305616 号	翁牛特旗乌丹 镇玉龙工业园 区北区
8				出让	2,488.32	抵押	其他
	沐禾 金土 地	赤峰市房权证翁 牛特旗字第 163031305617 号	翁牛特旗乌丹 镇玉龙工业园 区北区
9				出让	91.30	抵押	其他
	沐禾 金土 地	赤峰市房权证翁 牛特旗字第 163011502112 号
			翁牛特旗玉龙 工业园区
10				出让	7,239.25	抵押	其他

上述房屋的所有权取得方式均为沐禾金土地自建取得，为沐禾金土地单独所 有。其中，第 1 至 4 项房屋系沐禾金土地在编号为翁国用（2014）字第 205 号《国 有土地使用证》中载明的土地上建设的房屋；第 5 至 9 项房屋系沐禾金土地在编 号为翁国用（2013）字第 609 号《国有土地使用证》中载明的土地上建设的房屋； 第 10 项房屋系沐禾金土地在编号为翁国用（2015）字第 200 号《国有土地使用 证》中载明的土地上建设的房屋。

经查阅上述房地产权相关权属证书，本所经办律师认为，沐禾金土地拥有的 房屋均以自建方式取得，上述房屋均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有 效，沐禾金土地有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分

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该等房屋。

3. 租赁土地

根据公司提供的土地租赁合同等资料，截至本法律意见书出具日，沐禾金土 地及其下属子公司租赁用地的具体情况如下：

序 号			租赁土 地地址	租赁土地面积 （㎡）	租赁 期限		租赁
	承租方	出租方				租金
							用途
		梁永山、马显 臣、王喜忠、 马小勇、马 雷、李才、周 伟、马显忠、 隋凤华、李志 军、马显军、 牛玉宝、李 生、李春、苏 军、马显林、 李志强、马显 龙
						800.00元/亩 /年，一次性 付清五年租 赁费，共计 354,000.00 元
					2014年4 月7日至 2019年4
			紫城街 道东甸 子村				农作
	沐禾 金土地
1				88.50亩			物种
							植
					月7日
			翁牛特 旗桥头 镇太平 庄村	3,970.00亩 （面积最终以 实际发生和结 算数量为准）	自2014 年4月 22日起 三年	610元/亩/ 年，三年租 期内租金额 度不作调整
		翁旗桥头镇太 平庄村民委员 会					农作
	沐禾 金土地
2							物种
							植
					215年
			翁牛特 旗乌丹 镇蜘蛛 山西		0 3 月25日 至2020 年3月	600.00元/ 亩， 126,000.00 元/年
							农作
	沐禾金 土地
3		姜丙青		210.00亩			物种
							植
					25日
			翁牛特 旗乌丹 镇蜘蛛 山西		2015年4 月1日至	600.00元/ 亩， 126,000.00 元/年
							农作
4	康久东	沐禾金土地		21000亩			物种
				.	2017年4
							植
					月1日
						一次性付清 五年租赁 费，800元/ 亩，共计 156,000元
					2014年4 月7日至 2019年4 月7日
			紫城街 道东门 外村				农作
	沐禾金 土地
5		孙士忠		39亩			物种
							植
		牛万忠、郭士	紫城街		2014年4	一次性付清	农作
	沐禾金
6	土地	清、姜举、姜 起、牛艳军、	道东甸 子村十	124亩	月7日至 2019 年4	五年租赁 费，800元/	物种
							植

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		卢永春、卢振 有、陈志群、 牛艳红、郭永 清、郭柏林、 郭新春、郭秀 红、郭俊清、 郭柏波、刘抚 霞	五队东 二组		月7日	亩，共计 496,000元

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根据公司的说明及其提供的租赁合同等资料，上述第 1、3、5、6 项农用地 的出租方为农用地承包方本人，出租方均未向相应的农用地发包方备案；第 4 项 农用地系沐禾金土地将其承租的上述第 3 项农用地进行转租，沐禾金土地已就前 述转租事项取得原出租方的书面同意；上述第 2 项农用地的出租方非农用地承包 方本人，系农用地承包方与翁旗桥头镇太平庄村民委员会签署《土地租用合同书》 后将其拥有承包经营权的土地出租给翁旗桥头镇太平庄村民委员会使用和管理。根 据公司的说明并经本所经办律师核查，沐禾金土地租赁上述土地均用于节水灌溉 技术实验及技术研发，非用于生产经营。

公司控股股东、实际控制人乌力吉已出具承诺，如沐禾金土地因土地事宜而 受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，乌力吉将承担沐禾金 土地由此产生的全部损失及费用。

根据上述，本所经办律师认为，上述租赁土地的瑕疵不会对本次交易构成实 质性法律障碍。

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根据公司的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，沐 禾金土地及其下属子公司、分公司共有 21 处租赁房产，具体情况如下：

序 号				租赁面积 （㎡）			租赁	房产
	承租方	出租方	租赁房屋地址		租赁期限	租金
							用途	证号
			赤峰市新城区 八家组团玉龙 大街南皇家帝 苑商业写字楼			191,000.00 元/年（税 后），租 赁产生的 任何税费 由承租人 自行承 担，押金 10,000.00		赤峰市房权证
								新城区字第
								112021516242
					2015年9 月1日至 2017年8 月31日
	沐禾 金土地							号、赤峰市房
1		张晨曦	A-C段010511	524.61			办公	权证新城区字
			（A537）， 02051 （A535）， 02052					第
								112021516239
								号、赤峰市房
								权证新城区字

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56

			（A533）， 02053 （A531）， 02054 （A529）， 020510 （A534）， 020511 （A536）			元		第
								112021516242
								号、赤峰市房
								权证新城区字
								第
								112021516243
								号、赤峰市房
								权证新城区字
								第
								112021516244
								号、赤峰市房
								权证新城区字
								第
								112021516245
								号、赤峰市房
								权证新城区字
								第
								112021516281
								号
		翁牛特 旗住房
					2013年11
	沐禾金		玉龙工业园区			4元
2	土地	和城乡 建设局	北侧	4,446.00	月1日至 长期	.00 /平 方米/月	住房	未办理
					2016年4
								房权证赤字松
	沐禾金 土地		赤峰火车西站		月10日至	35,000.00 元/年
3		士					仓库	山区第
		张彬		350.00	2017年4
			北					10109980号
					月10日
					2015年5
			科右前旗碧桂					房权证科尔沁
	兴安盟				月10日至	3800000
4	沐禾					,. 元/年	办公	右翼前旗字第
		胡长君	园北国之春4	210.00	2016年5
								155021102246
			街11栋3号		月10日
					2015年6 月1日至
						合同期内
	兴安盟
5	沐禾	陈凤玉	远丰村	260.00		10,000.00 元	仓库	未办理
					2016年6 月1日
					2015年6 月1日至
	安盟		乌兰浩特市关			合同期内
6	兴 沐禾	刘福德		180.00	2016年6 月1日	4,000.00元	仓库	未办理
			店村
					2015年9
			阿鲁科尔旗
	阿旗分		沁		月1日至	3621000
7	公司					,. 元/年	办公	未办理
		于志利	天山镇新城区	136.00	2016年8
			苑
			学路路西		月31日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

					2016年4
			阿鲁科尔旗					阿旗房权证天
	阿旗分 公司		沁		月1日至	26,600.00 元/年
8			红				仓库	山镇字第10421
		张忠全	天山镇光村	550.00	2017年4
			宝县公南					号
			鲁路		月1日
					2016年4
			林西镇南门外
	林西分				月15日至	1750000
9	公司					,. 元/年	仓库	未办理
		乔国英	火车站东南养	480.00	2017年4
			牛小区		月14日
					2015年9
								林西县房权证
	林西分 公司		林西镇北街种		月15日至	16,080.00 元/年
10							办公	林西镇字第
		焦连芝		79.02	2016年9
			子公司住宅楼					10470号
					月15日
					2015年12			蒙房权证林西
			赤峰市林西县
	林西分				月日至	2000000		县字第
11	公司	王会	铜都大		7	,. 元/年	办公
		学	街十号	212.00	2016年12 月6日			174031202768
			楼一厅
								号
					2015年9
	松山分		松山区临河路		月1日至	4000000
12	公司				0	,. 元/年	办公	未提供
		曹志文		100.00	2016年9
			恒茂大厦
					月10日
			赤峰市松山区		2015年11			赤峰市房权证
	松山分		五金机电城一		月15日至	3100000		松山区字第
13	公司	郝爱东				,. 元/年	办公
				142.02	2016年11 月14日			112021326951
			期6号楼1158 室
								号
					2016年3 月30日至			蒙房权证巴林
	巴林右		大板镇三区益
						2500000		右旗字第
14	旗分公 司	王彦彬	和诺尔街西段	198.00	2017年3 月30日	,.	仓
						元/年	库	178031200107
			北侧
								号
					2015年10
	巴林右
			阿尔山路东南		月5日至	4000000
15	旗分公 司	毕东方				,. 元/年	办公	未办理
				291.00	2016年10
			段北三号厅
					月5日
					2015年10 月11日至
	巴林左		巴林左旗福山
						2500000		蒙村房权证蒙
16	旗分公 司	辛占彬	地乡八一村2	220.00	2016年10 月11日	,. 元/年	仓库
								D050902162号
			组
					2015年11 月22日至			赤峰市房权证
	巴林左		巴林左旗东河
						4500000		巴林左旗字第
17	旗分公 司	刘淑琴	家园1号楼	160.00	2016年11 月22日	,.	办公
						元/年		177021502408
			0103号
								号
	敖汉分		秀水小区1号		216年	2400000		赤峰市房权证
18	公司	志			0 3	,. 元/年	办公
		郑成		98.00	月1日至			敖汉旗字第
			楼二单元301

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

			室		2017年3 月1日			162021302752
								号
					2015年5
	敖汉分		敖汉旗新惠镇		月1日至	2800000		敖集用200第
19	公司	志				,. 元/年	仓库
		郑彬		260.00	2016年5			000649号
			喇嘛蒿村
					月1日
					2015年12
			敖汉旗新惠镇
	敖汉分				月15日至	24000000
20	公司					,. 元/年	办公	未办理
		尚文博	黄金水岸小区	120.00	2016年12
			3号厅		月15日
		赤峰坤 睿房地
			赤峰市翁牛特 旗乌丹镇华昱		2015年11
	翁牛特
					月18日至	4800000
21	旗分公 司	产开发	业			,. 元/年	办公	未办理
				206.40	2016年11 月17日
		有限责 任公司	家园商九号 厅

经核查，截至本法律意见书出具日，沐禾金土地及其下属子公司、分公司租 赁的上述第 1、3、4、8、10、11、13、14、16、17、18 项房屋的出租方已经取得 房屋所有权证；上述第 19 项房屋系出租方在其宅基地上建设的房屋，出租方已 就该等宅基地取得相关权属证书。

根据公司的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上述第 2、5、6、7、9、15、20、21 项租赁房屋的出租方尚未就前述租赁房屋取得房屋 所有权证，第 12 项租赁房屋的出租方因将房屋所有权证抵押给银行暂时无法提 供该等房屋的房屋所有权证，相关出租方已就前述出具了《出租方承诺函》， “如本人/本单位未能取得房屋权属证明或未办理租赁登记备案而导致承租方因此 遭受任何纠纷、权利请求或诉讼，或行政处罚、调查或其他行政程序，本人/本单 位承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等 存在法律瑕疵的房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰，本人/本单位 将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租人提 供其他适当的房产继续前述经营活动。”根据沐禾金土地的说明，上述第 7、 12、15、20、21 项所涉及房屋仅用于行政办公，第 2 项房屋仅用于职工住宿，第 5、6、9 项房屋仅用于仓库暂时存储，前述租赁房屋均非重要生产场所，其变动 不会影响沐禾金土地及其下属子公司、分公司业务的稳定性。

根据乌力吉的说明与承诺，如因上述租赁房屋租赁用途与其规划不符、未办 理租赁备案登记手续或房屋权属存在争议等导致沐禾金土地受到任何损害、罚款 或者需要变更办公场所的，乌力吉将承担沐禾金土地由此产生的全部损失及费 用。

综上，本所经办律师认为，沐禾金土地租赁房屋未办理房产租赁备案手续及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

部分租赁房屋尚未取得产权证书的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

6.2.3.2 知识产权

1. 商标

根据沐禾金土地提供的商标注册证书及本所经办律师在商标局网站 （http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果并经沐禾金土地确认，截至本法律意见 书出具日，沐禾金土地拥有 13 项境内注册商标，具体情况如下：

序 号					类 别
	商标名称	注册号	权利人	有效期限
1		11392448	沐禾节水	2014年1月21日至2024年1月 20日	17
2		11388570	沐禾节水	2014年1月21日至2024年1月 20日	11
3		11388539	沐禾节水	2014年3月7日至2024年3月6 日	7
4		11392285	沐禾节水	2014年1月21日至2024年1月 20日	11
5		10296863	沐禾节水	2013年2月28日至2023年2月 27日	17
6		11392402	沐禾节水	2014年1月21日至2024年1月 20日	17
7		11392252	沐禾节水	2014年1月21日至2024年1月 20日	11
8		11388214	沐禾节水	2014年3月7日至2024年3月6 日	7
9		11388319	沐禾节水	2014年1月21日至2024年1月 20日	7
10		11392425	沐禾节水	2014年1月21日至2024年1月 20日	17
11		11388625	沐禾节水	2014年3月7日至2024年3月6 日	11
12		11388613	沐禾节水	2014年3月7日至2024年3月6 日	11
13		10296804	沐禾节水	2014年7月7日至2024年7月6 日	7

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

上述商标证载注册者为“内蒙古沐禾节水工程设备有限公司”，根据公司的 书面说明，公司正在办理该等商标证载注册者变更为“内蒙古沐禾金土地节水工 程设备有限公司”的手续。鉴于沐禾金土地系吸收合并沐禾节水（即内蒙古沐禾 节水工程设备有限公司）后的存续主体，本所经办律师认为，办理前述证书的更 名手续应无实质性法律障碍。

2. 专利

根据公司提供的专利权证书等资料，并经本所经办律师在中国专利查询系统 （http://www.cpquery.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，沐禾金土地及其 子公司拥有专利共 6 项，其中，实用新型专利 3 项，发明专利 3 项，具体情况如 下：

序 号		专利 权人	专利 类型
	专利名称			申请日	授权公告日	专利号
1	一种锁紧按扣 式三通接头	沐禾金土 地	实用 新型	2013年2月 28日	2013年9月 25日	ZL2013200921483
2	一种灌溉输水 管道用的连接 管件	沐禾金土 地	实用 新型	2013年2月 28日	2013年9月 25日	ZL2013200922306
3	一种离心式过 滤器	沐禾金土 地	实用 新型	2013年2月 28日	2013年9月 25日	ZL2013200922293
4	一种草原喷灌 系统	沐禾金土 地	发明	2013年3月 7日	2014年9月 10日	ZL2013100724831
5	一种微灌用金 属罐内部防腐 方法	沐禾金土 地	发明	2013年3月 13日	2015年3月 18日	ZL2013100791925
6	一种离心式锥 网一体化过滤 器	沐禾金土 地	发明	2013年2月 28日	2015年3月 18日	ZL2013100626400

根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用 新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。

3. 域名

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

根据公司提供的域名证书，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具 日，沐禾金土地及其子公司已取得域名证书共 3 项，具体情况如下：

序号	域名	所有者	注册日期	过期日期
1	mhjs.cn	沐禾金土地	2014年10月26日	2019年10月26日
2	spreco.com.cn	沐禾金土地	2015年8月4日	2020年8月4日
3	spreco.cn	沐禾金土地	2015年8月4日	2020年8月4日

6.2.3.3 对外投资

截至本法律意见书出具日，沐禾金土地设有 4 家全资子公司，2 家控股子公 司，1 家孙公司，13 家分公司，具体情况如下：

==> picture [82 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 13] intentionally omitted <==

1） 基本情况

赤峰沐原持有赤峰市红山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911504020972405012 的《营业执照》，载明其基本信息如下：

名称	赤峰沐原节水科技有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	490万元
法定代表人	哈斯通拉嘎
住所	赤峰市红山区农畜产品加工产业园
	节水设备研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2014 年3 月19日
营业期限	2014 年3 月19日至2044 年3 月18日

根据企业信息公示系统的查询结果及赤峰沐原的公司章程，赤峰沐原的股权 结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	490.00	0.00	货币	100.00
合计	490.00	0.00	-	100.00

根据沐禾金土地的说明，其持有的赤峰沐原股权权属清晰，未被设置质押或 其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

==> picture [105 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [164 x 13] intentionally omitted <==

2014 年 2 月 26 日，赤峰市工商局出具赤开发名称预核内字 [2014] 第 1400157963 号《公司名称预先核准通知书》，准予预先核准企业名称为“赤峰沐 原节水科技有限公司”。

2014 年 3 月 1 日，沐禾金土地签署《赤峰沐原节水科技有限公司章程》，出 资 490 万元设立赤峰沐原，出资方式为货币。

同日，沐禾金土地作出股东决定，通过《赤峰沐原节水科技有限公司章 程》，委派哈斯通拉嘎为赤峰沐原执行董事，青格乐图为监事。

经核查，赤峰沐原已于 2014 年 3 月 19 日就上述设立事项完成工商设立登记 手续并取得注册号为 440126000377363 号的《营业执照》，法定代表人为哈斯通 拉嘎。赤峰沐原设立时的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	490.00	0.00	货币	100.00
合计	490.00	0.00	-	100.00

② 其他

经核查，赤峰沐原自设立以来未发生过增资、股权转让等工商变更登记事 项。

（2） 兴安盟沐禾

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

1） 基本情况

兴安盟沐禾持有兴安盟工商局核发的注册号为 152221000008650 号《营业执 照》，其基本信息如下：

名称	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	乌力吉
住所	兴安盟科右前旗碧桂园北国之春4 街11-03 号
	许可经营项目：无 一般经营项目：节水设备及大管生产、安装； 节水设备、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、农业机 械、机电设备经销及进出口业务；水利及节水技术研发、改造。 （筹建期一年）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营范围
成立日期	2012 年8 月30日
营业期限	2012 年8 月30日至2042 年8 月29日

根据企业信息公示系统的查询结果及兴安盟沐禾的公司章程，兴安盟沐禾的 股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	1,000.00	1,000.00	货币	100.00
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00

根据沐禾金土地的说明，其持有的兴安盟沐禾股权权属清晰，未被设置质押 或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

2） 主要历史沿革

==> picture [176 x 12] intentionally omitted <==

2012 年 8 月 22 日，兴安盟工商局核发蒙兴名称预核内字[2012]第 1200131873 号 《公司名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“兴安盟沐禾节水工程设备有 限公司”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

2012 年 8 月 20 日，沐禾节水签署《兴安盟沐禾节水工程设备有限公司章程》， 出资 1,000 万元设立兴安盟沐禾，出资方式为货币。

同日，沐禾节水作出股东决定，通过《兴安盟沐禾节水工程设备有限公司章 程》，委派乌力吉为兴安盟沐禾执行董事，青格乐图为监事。

2012 年 8 月 28 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2012） 第 64 号《验资报告》，截至 2012 年 8 月 28 日止，兴安盟沐禾已收到沐禾节水缴纳 的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，出资方式为货币。

经核查，兴安盟沐禾已于 2012 年 8 月 30 日就上述设立事项完成工商设立登记 手续并取得注册号为 152221000008650 号的《企业法人营业执照》，法定代表人为 乌力吉。兴安盟沐禾设立时的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾节水	1,000.00	1,000.00	货币	100.00
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00

② 2013 年 6 月，股东变更

2012 年 12 月，金土地吸收合并沐禾节水，具体请见本法律意见书“6.2.2.7 2012 年 12 月，第一次吸收合并”。

2013 年 5 月，金土地名称变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公 司”，具体请见本法律意见书 “6.2.2.8 2013 年 5 月，名称变更”。

上述吸收合并及金土地名称变更完成后，兴安盟沐禾的股东由沐禾节水变更为 沐禾金土地。

经核查，兴安盟沐禾已于 2013 年 6 月 24 日就上述股东变更事项完成工商变更 登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，兴安盟沐禾的 股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	1,000.00	1,000.00	货币	100.00
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

（3） 呼伦贝尔沐禾

1） 基本情况

呼伦贝尔沐禾持有阿荣旗工商局核发的注册号为 150721000012201 号《营业 执照》，其基本信息如下：

名称	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	青格乐图
住所	阿荣旗那吉镇阿伦大街东侧人和家园南侧2 号商业区18 号
	许可经营项目：无，一般经营项目：节水工程设备生产销售及安 装、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）农业机械、机电设备 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
经营范围
成立日期	2012 年8 月21日
营业期限	2012 年8 月21日至2042 年8 月20日

根据企业信息公示系统的查询结果及呼伦贝尔沐禾的公司章程，呼伦贝尔沐 禾的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	1,000.00	1,000.00	货币	100.00
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00

根据沐禾金土地的说明，其持有的呼伦贝尔沐禾股权权属清晰，未被设置质 押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

2） 主要历史沿革

==> picture [188 x 12] intentionally omitted <==

2012 年 6 月 20 日，沐禾节水作出股东决定，设立呼伦贝尔沐禾，委派乌力 吉为呼伦贝尔沐禾执行董事，阿拉木苏为监事。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

2012 年 7 月 16 日，阿荣旗工商局出具呼伦阿荣名称预核内字[2012]第 1200181389 号《公司名称预先核准通知书》，准予预先核准企业名称为“呼伦贝 尔沐禾节水工程设备有限公司”。

2012 年 7 月 18 日，沐禾节水签署《呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司章 程》，出资 1,000 万元设立呼伦贝尔沐禾，出资方式为货币。

2012 年 8 月 17 日，扎兰屯新兴联合会计师事务所出具扎新会验字[2012]第 64 号《验资报告》，截至 2012 年 8 月 16 日止，呼伦贝尔沐禾已收到沐禾节水缴 纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，出资方式为货币。

经核查，呼伦贝尔沐禾已于 2012 年 8 月 21 日就上述设立事项完成工商设立 登记手续并取得注册号为 150721000012201 号的《企业法人营业执照》，法定代 表人为青格乐图。呼伦贝尔沐禾设立时的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾节水	1,000.00	1,000.00	货币	100.00
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00

② 2013 年 5 月，股东变更

2012 年 12 月，金土地吸收合并沐禾节水，具体请见本法律意见书“6.2.2.7 2012 年 12 月，第一次吸收合并”。

2013 年 5 月，金土地名称变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公 司”，具体请见本法律意见书 “6.2.2.8 2013 年 5 月，名称变更”。

上述吸收合并及金土地名称变更后，呼伦贝尔沐禾的股东由沐禾节水变更为沐 禾金土地。

经核查，呼伦贝尔沐禾已于 2013 年 5 月 7 日就上述股东被吸收合并事项完成工 商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》，前述工商变更完成后，呼 伦贝尔沐禾的股东由沐禾节水变更为金土地；根据公司说明，截至本法律意见书出 具日，呼伦贝尔沐禾已于近期启动办理上述股东名称变更的工商变更登记手续，预 计办理不存在实质性障碍。本次变更完成后，呼伦贝尔沐禾的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

沐禾金土地	1,000.00	1,000.00	货币	100.00
合计	1,000.00	1,000.00	-	100.00

（4） 润禾节水

1） 基本情况

润禾节水持有通辽市工商局核发的注册号为 150500000010203 的《营业执 照》，载明其基本信息如下：

名称	内蒙古润禾节水工程设备有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	2,000万元
法定代表人	乌力吉
	内蒙古自治区通辽市经济技术开发区河西镇电厂街（前进大街以南 振兴路以东）
住所
	节水设备生产、销售及安装；销售化工产品（危险品除外）、农业 机械、机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
经营范围
成立日期	2012 年2 月16日
营业期限	2012 年2 月16日至2042 年2 月15日

根据润禾节水现行有效的公司章程，润禾节水的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	2,000.00	2,000.00	货币	100.00
合计	2,000.00	2,000.00	-	100.00

根据沐禾金土地的说明，其持有的润禾节水股权权属清晰，未被设置质押或 其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

2） 主要历史沿革

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68

2012 年 2 月 8 日，通辽市工商局核发蒙通名称预核内冠字 [2012] 第 1200006237 号《公司名称预先核准通知书》，准予预先核准企业名称为“内蒙古 润禾节水工程设备有限公司”。

2012 年 2 月 14 日，金土地签署《内蒙古润禾节水工程设备有限公司章 程》，出资设立“内蒙古润禾节水工程设备有限公司”，注册资本为 2,000 万 元，金土地以货币出资一次性缴足。

同日，金土地作出股东决定，通过《内蒙古润禾节水工程设备有限公司章 程》，委派乌力吉为润禾节水执行董事兼经理，刘志清为监事。

同日，通辽求实会计师事务所出具通求实验字[2012]第 1008 号《验资报 告》，截至 2012 年 2 月 14 日止，润禾节水已收到金土地缴纳的注册资本（实收 资本）合计 2,000 万元，出资方式均为货币。

经核查，润禾节水已于 2012 年 2 月 16 日就上述设立事项完成工商设立登记 手续并取得注册号为 150500000010203 的《营业执照》，法定代表人为乌力吉。 润禾节水设立时的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
金土地	2,000.00	2,000.00	货币	100.00
合计	2,000.00	2,000.00	-	100.00

② 股东变更

2012 年 12 月，金土地吸收合并沐禾节水，具体请见本法律意见书“6.2.2.7 2012 年 12 月，第一次吸收合并”。

2013 年 5 月，金土地名称变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公 司”，具体请见本法律意见书 “6.2.2.8 2013 年 5 月，名称变更”。

上述吸收合并及金土地名称变更完成后，润禾节水的股东由金土地变更为沐禾 金土地。

根据公司说明，截至本法律意见书出具日，润禾节水已于近期启动办理上述股 东变更的工商变更登记手续，预计办理不存在实质性障碍。本次变更完成后，润禾 节水的股东及其股权结构如下：

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69

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	2,000.00	2,000.00	货币	100.00
合计	2,000.00	2,000.00	-	100.00

1. 控股子公司

（1） 衡水沐禾

1） 基本情况

衡水沐禾持有衡水经济开发区工商局核发的统一社会信用代码为 911311010604571098 号《营业执照》，载明其基本信息如下：

名称	衡水沐禾节水科技有限公司
类型	其他有限责任公司
注册资本	5,200万元
法定代表人	韩文通
住所	衡水路北经济开发区纬二十八路889 号
	农田节水灌溉技术的研发与推广；微喷灌及滴灌溉设备、PVC、PE 管材、喷灌机及节水灌溉产品的研发、生产、销售及安装；化工产 品（不含危险、剧毒、监控、易制毒化学品）、农业机械、机电设 备销售；节水灌溉成套设备及相关产品进出口经营；土地整理、水 利工程、农业灌溉、园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2013 年1 月6日
营业期限	2013 年1 月6日至2033 年1 月5日

根据企业信息公示系统的查询结果、衡水沐禾的公司章程以及公司提供的记 账凭证、银行付款凭证等资料，衡水沐禾的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	2,860.00	1,650.00	货币	55.00
杨占义	2,340.00	1,350.00	货币	45.00

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70

合计	5,200.00	3,000.00	-	100.00

根据沐禾金土地的说明，其持有的衡水沐禾股权权属清晰，未被设置质押或 其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

2） 主要历史沿革

① 2013 年 1 月，衡水亿信设立

2012 年 12 月 25 日，衡水市工商局核发（冀衡）登记内名预核字[2012]第 02309 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准企业名称为“衡水亿信广 告有限公司”。

2013 年 1 月 6 日，袁园、郭帅共同签署《衡水亿信广告有限公司章程》，出 资设立“衡水亿信广告有限公司”，注册资本为 50 万元，其中，袁园出资 40 万 元，郭帅出资 10 万元，出资方式均为货币。

同日，衡水亿信召开股东会并作出决议，通过《衡水亿信广告有限公司章 程》；选举袁园为执行董事，郭帅为监事。

同日，衡水正则会计师事务所出具衡正事设验字（2013）016 号《验资报 告》，截至 2013 年 1 月 6 日止，衡水亿信已收到全体股东缴纳的实收资本合计人 民币 50 万元，出资方式为货币。

经核查，衡水亿信已于 2013 年 1 月 6 日就上述设立事项完成工商设立登记手 续并取得注册号为 131102000009622 号的《企业法人营业执照》，法定代表人为 袁园。衡水亿信设立时的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
袁园	40.00	40.00	货币	80.00
郭帅	10.00	10.00	货币	20.00
合计	50.00	50.00	-	100.00

② 2014 年 2 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 17 日，衡水亿信召开股东会并作出决议，同意袁园、郭帅分别将其 所持衡水亿信 40 万元、10 万元出资转让给李纪超。

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71

同日，袁园与李纪超签署《股权转让协议书》，约定袁园将其所持衡水亿信 40 万元出资（对应 80%股权）转让给李纪超。

同日，郭帅与李纪超签署《股权转让协议书》，约定郭帅将其所持衡水亿信 10 万元出资（对应 20%股权）转让给李纪超。

本次股权转让完成后，衡水亿信的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
李纪超	50.00	50.00	货币	100.00
合计	50.00	50.00	-	100.00

③ 2014 年 6 月，第二次股权转让、名称变更

2014 年 6 月 30 日，李纪超作出股东决定，同意将其持有衡水亿信的全部 50 万 元出资转让给马俊行。

同日，李纪超与马俊行签署《股权转让协议书》，约定李纪超将所持衡水亿信 50 万元出资（对应 100%股权）转让给马俊行。

同日，马俊行作出股东决定，同意将衡水亿信名称变更为“衡水沐禾节水科技 有限公司”。

同日，衡水市工商局及衡水经济开发区工商局共同出具（衡）名称变核[2014]第 2100 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“衡水沐禾节水科技有 限公司”。

本次股权转让完成后，衡水沐禾的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
马俊行	50.00	50.00	货币	100.00
合计	50.00	50.00	-	100.00

根据公司说明并经本所经办律师核查，衡水沐禾因工商行政区域及主管机关由 衡水市桃城区工商局变更为衡水经济开发区工商局，衡水沐禾于 2014 年 6 月 27 日

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72

就上述第一次股权转让、第二次股权转让及名称变更事项一并完成工商变更登记手 续并取得换发后的《营业执照》。

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2014 年 7 月 3 日，马俊行作出股东决定，同意分别将其持有的衡水沐禾 27.5 万 元出资转让给沐禾金土地，22.5 万元出资转让给威耐尔灌溉。

同日，马俊行与沐禾金土地签署《股权转让协议书》，约定马俊行将其持有的 衡水沐禾 27.5 万元出资（对应 55%的股权）转让给沐禾金土地。

同日，马俊行与威耐尔灌溉签署《股权转让协议》，约定马俊行将持有衡水沐 禾 22.5 万元出资（对应 45%股权）转让给威耐尔灌溉。

同日，衡水沐禾召开股东会并作出决议，同意衡水沐禾注册资本由 50 万元增加 至 5,200 万元，新增 5,150 万元注册资本由沐禾金土地及威耐尔灌溉共同出资认缴， 其中，沐禾金土地认缴 2,832.50 万元，威耐尔灌溉认缴 2,317.50 万元，出资方式均为 货币。

经核查，衡水沐禾已于 2014 年 7 月 4 日就上述股权转让及增资事项完成工商 变更登记手续并取得换发后的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，衡水 沐禾的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	2,860.00	27.50	货币	55.00
威耐尔灌溉	2,340.00	22.50	货币	45.00
合计	5,200.00	50.00	-	100.00

注：根据马俊行、沐禾金土地、威耐尔灌溉以及衡水沐禾四方于 2014 年 12 月 20 日共同签署的《债权债务安排协议》并经公司说明，本次股权转让发生 时，马俊行对衡水沐禾尚负有 50 万元欠款；经前述各方协商一致，沐禾金土 地、威耐尔灌溉分别将上述 27.5 万元、22.5 万元股权转让价款直接支付给衡水沐 禾，沐禾金土地、威耐尔灌溉无需再向马俊行支付前述股权转让价款；各方就前 述安排不存在任何异议和纠纷。

根据公司提供的记账凭证、银行付款凭证等资料，截至 2015 年 12 月 31 日， 沐禾金土地、威耐尔灌溉已实缴出资合计 3,000 万元，其中，沐禾金土地实缴出 资 1,650 万元，威耐尔实缴出资 1,350 万元。前述实缴出资完成后，衡水沐禾的股

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73

权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	2,860.00	1,650.00	货币	55.00
威耐尔灌溉	2,340.00	1,350.00	货币	45.00
合计	5,200.00	3,000.00	-	100.00

⑤ 2016 年 4 月，第四次股权转让

2016 年 3 月 28 日，衡水沐禾召开股东会并作出决议，同意威耐尔灌溉将其 持有的衡水沐禾 2,340 万元出资额转让给杨占义。

同日，威耐尔灌溉与杨占义共同签署《股权转让协议书》，约定威耐尔灌溉将 其持有的衡水沐禾 2,340 万元出资（对应 45%的股权）转让给杨占义。

经核查，衡水沐禾已于 2016 年 4 月 1 日就上述股权转让事项完成工商变更登 记手续并取得换发后的《营业执照》。本次股权转让完成后，衡水沐禾的股权结 构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	2,860.00	1,650.00	货币	55.00
杨占义	2,340.00	1,350.00	货币	45.00
合计	5,200.00	3,000.00	-	100.00

（2） 吉林沐禾

1） 基本情况

吉林沐禾持有白城市工商局核发的统一社会信用代码为 91220800088825516W 的 《营业执照》，其基本信息如下：

名称	吉林省沐禾节水科技有限公司
类型	其他有限责任公司
注册资本	2,000万元

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74

法定代表人	张鲁宏
住所	白城工业园区辽河路北、青海街西
	节水工程设备研发生产销售及安装、化工产品（不含危险化学品和 易制毒化学品）、农业机械、机电设备销售、塑料管道研发生产销 售及安装；水利工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2014 年1 月22日
营业期限	2014 年1 月22日至2024 年1 月21日

根据企业信息公示系统的查询结果及吉林沐禾的公司章程，吉林沐禾的股权 结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	1,100.00	357.50	货币	55.00
瑞禾农业	900.00	292.5.00	货币	45.00
合计	2,000.00	650.00	-	100.00

根据沐禾金土地的说明，其持有的吉林沐禾股权权属清晰，未被设置质押或其 他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

2） 主要历史沿革

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2014 年 1 月 20 日，白城市工商局核发白内名称预核[2014]第 1400054223 号 《公司名称预先核准通知书》，准予预先核准企业名称为“吉林省沐禾节水科技 有限公司”。

2014 年 1 月 21 日，沐禾金土地、瑞禾农业签署《吉林省沐禾节水科技有限 公司公司章程》，约定共同出资设立“吉林省沐禾节水科技有限公司”，注册资 本为 2,000 万元，其中，沐禾金土地认缴 1,100 万元，瑞禾农业认缴 900 万元。

根据中国建设银行银行询证函回函，截至 2014 年 1 月 21 日止，沐禾金土地 实际缴纳出资 357.5 万元，瑞禾农业实际缴纳出资 292.5 万元，吉林沐禾实收注册 资本 650 万元，出资方式均为货币。

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75

经核查，吉林沐禾已于 2014 年 1 月 22 日就上述设立事项完成工商设立登记 手续并取得注册号为 220800000033419 号的《营业执照》，法定代表人为张鲁 宏。吉林沐禾设立时的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
沐禾金土地	1,100.00	357.50	货币	55.00
瑞禾农业	900.00	292.5.00	货币	45.00
合计	2,000.00	650.00	-	100.00

3. 孙公司

截至本法律意见书出具日，沐禾金土地通过赤峰沐原拥有一家孙公司沐原置 业，具体情况如下：

（1） 基本情况

沐原置业持有赤峰市红山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91150402MA0MWKHL6K 的《营业执照》，载明其基本信息如下：

名称	赤峰沐原置业有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	2,100万元
法定代表人	哈斯通拉嘎
	内蒙古自治区赤峰市红山区桥北镇姚家洼居委会红山物流园区1号 商厅01012
住所
	房地产开发经营；物业管理服务；展示展览服务；信息咨询服务 （不含中介）；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015 年12 月21日
营业期限	2015 年12 月21日至长期

根据企业信息公示系统的查询结果及沐原置业的公司章程，沐原置业的股权结 构如下：

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	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
赤峰沐原	2,100.00	0.00	货币	100.00
合计	2,100.00	0.00	-	100.00

根据赤峰沐原的说明，其持有的沐原置业股权权属清晰，未被设置质押或其他 任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

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2015 年 12 月 17 日，赤峰市工商局出具赤开发名称预核内字[2015]第 1503068329 号《公司名称预先核准通知书》，准予预先核准企业名称为“赤峰沐原置业有限公 司”。

2015 年 12 月 18 日，赤峰沐原签署《赤峰沐原置业有限公司章程》，出资 1,000 万元设立沐原置业，出资方式为货币。

同日，赤峰沐原作出股东决定，通过《赤峰沐原置业有限公司章程》，委派乌 力吉为沐原置业执行董事，哈斯通拉嘎为经理（法定代表人），吴春山为监事。

经核查，沐原置业已于 2015 年 12 月 21 日就上述设立事项完成工商设立登记手 续并取得统一社会信用代码为 91150402MAOMWKHL6K 的《营业执照》，法定代 表人为哈斯通拉嘎。沐原置业设立时的股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
赤峰沐原	1,000.00	0.00	货币	100.00
合计	1,000.00	0.00	-	100.00

2）2016 年 2 月，增资

2016 年 1 月 25 日，赤峰沐原作出股东决定，同意沐原置业的注册资本由 1,000 万元增加至 2,100 万元，新增 1,100 万元注册资本由赤峰沐原全部认缴；并 同时修改公司章程。

经核查，沐原置业已于 2016 年 2 月 2 日就上述增资事项完成工商变更登记手续

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77

并取得换发后的《营业执照》。本次变更完成后，沐原置业的股东及其股权结构如 下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）		持股比例 （%）
股东名称			出资方式
赤峰沐原	2,100.00	0.00	货币	100.00
合计	2,100.00	0.00	-	100.00

6.2.3.4 沐禾金土地的分公司情况

截至本法律意见书出具日，沐禾金土地设有 13 家分公司，具体情况如下：

1. 阿旗分公司

阿旗分公司持有阿鲁科尔沁旗工商局于 2015 年 11 月 18 日核发的统一社会信 用代码为 91150421581779998Y 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司阿旗分公司
住所	阿鲁科尔沁旗天山镇集通路东天元大街北
类型	有限责任公司分公司（法人独资、私营）
	水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷 灌机喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器微 滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、 维护及咨询；水利、电力、农业项目投资、钻井施工、农业机 械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2011 年9月7日
营业期限	2011 年9月7日至长期

2. 敖汉分公司

敖汉分公司持有敖汉旗市场监督管理局于 2015 年 12 月 31 日核发的统一社会 信用代码为 91150430082162432E 的《营业执照》，其基本情况如下：

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名称 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司敖汉分公司

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营业场所	内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新州办事处喇嘛蒿村
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷 灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器 等微滴设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建 设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业 机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2013 年11月6日
营业期限	2013 年11月6日至长期

3. 林西分公司

林西分公司持有内蒙古自治区林西县工商局于 2016 年 3 月 11 日核发的统一 社会信用代码为 9115042458178093XU 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司林西分公司
营业场所	林西镇南门外原民族中学综合楼
类型	有限责任公司分公司（法人独资、私营）
	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷 灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器 等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计建 设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业 机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2011 年9月26日
营业期限	2011 年9月26日至长期

4. 松山分公司

松山分公司持有赤峰市松山区市场监督管理局于 2015 年 10 月 29 日核发的统 一社会信用代码为 91150404078379081P 的《营业执照》，其基本情况如下：

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名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司松山分公司
住所	内蒙古自治区赤峰市松山区穆家营子镇西站街北走200米
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌 设备和滴灌带（管）、输配水饮管、过滤器、施肥器等微滴灌设 备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及 咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化 肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2013 年9月25日
营业期限	2013 年9月25日至长期

5. 巴林右旗分公司

巴林右旗分公司持有巴林右旗市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日核发的统 一社会信用代码为 91150423078398645T 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司巴林右旗分公司
营业场所	赤峰市巴林右旗大板镇三区大板街南明珠小区
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
	灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件销 售；地盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等设备和滴灌带管、输 配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的销售及安装；生态环 境治理的咨询；水利、电力、农业项目咨询服务；钻井施工；农 业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2013 年10月25日
营业期限	2013 年10月25日至2040 年7月5日

6. 巴林左旗分公司

巴林左旗分公司持有内蒙古自治区巴林左旗工商局于 2015 年 12 月 28 日核发 的统一社会信用代码为 91150422082172665B 的《营业执照》，其基本情况如 下：

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名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司巴林左旗分公司
营业场所	巴林左旗林东西城区金色港湾小区
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
	水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷 灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器 等微滴灌设备的生产、销售及安装；水利、电力、农业项目投 资；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；钻井施工；农 业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2013 年11月5日
营业期限	2013 年11月5日至长期

7. 克什克腾旗分公司

克什克腾旗分公司持有克什克腾旗市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日核发 的统一社会信用代码为 91150425581780016X 的《营业执照》，其基本情况如 下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司克什克腾旗分公司
营业场所	克旗经棚镇经棚路环馨小区2 号东1厅
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷 灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器 等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建 设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业 机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2011 年9月8日
营业期限	2011 年9月8日至2016 年9月7日

8. 翁牛特旗分公司

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81

翁牛特旗分公司持有翁牛特旗工商局于 2015 年 10 月 22 日核发的统一社会信 用代码为 911504260821609474 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司翁牛特旗分公司
营业场所	赤峰市翁牛特旗乌丹镇新华居委会新华市场院内
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件销售、卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等 喷灌设备和滴灌带（水管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微 滴灌设备的销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及 咨询；水利电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、 农膜机电设备建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2013 年10月22日
营业期限	2013 年10月22日至长期

9. 北京分公司

北京分公司持有北京市工商局朝阳分局于 2015 年 12 月 18 日核发的统一社会 信用代码为 91110105344393290N 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司北京分公司
营业场所	北京市朝阳区霄云路21 号1幢三层（麦子店孵化器0426 号）
类型	其他有限责任公司分公司
	销售机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015 年3月30日

10. 工程安装分公司

工程安装分公司持有翁牛特旗工商局于 2015 年 3 月 16 日核发的注册号为 150426000023404 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司工程安装分公司
营业场所	翁牛特旗乌丹镇工业园区

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82

类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
	节水工程设备的销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015 年3月16日
营业期限	2015 年3月16日至长期

11. 宁城分公司

宁城分公司持有宁城县工商局于 2016 年 2 月 26 日核发的统一社会信用代码 为 91150429MA0MX15B1G 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司宁城分公司
营业场所	宁城县天文镇长青路中段东侧友谊路西（招君酒店东侧）
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
	灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件、卷 盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、 输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备销售；生态环境治理 工程设计、维护及咨询；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建 筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动）
经营范围
成立日期	2016 年2月26日
营业期限	2016 年2月26日至长期

12. 通辽分公司

通辽分公司持有通辽市工商局科尔沁区分局于 2016 年 3 月 9 日核发的统一社 会信用代码为 91150502MA0MX41Q7G 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司通辽分公司
营业场所	内蒙古通辽市科尔沁区永清大街华申时代广场2#12层1210室
类型	其他有限责任公司分公司
	水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷 灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器
经营范围

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83

	等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建 设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业 机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）
成立日期	2016 年3月9日
营业期限	2016 年3月9日至2040 年7月5日

13. 围场分公司

围场分公司持有围场满族蒙古族自治县市场监督管理局于 2016 年 2 月 5 日核 发的统一社会信用代码为 91130828MAO7N582XF 的《营业执照》，其基本情况 如下：

名称	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司围场分公司
营业场所	河北省承德市围场满族蒙古族自治县牌楼乡牌楼村3组
类型	有限责任公司分公司
	灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件销 售，卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带 （管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的销售，生 态环境治理工程设计、维护及咨询，农业机械、化肥、农膜、机 电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营范围
成立日期	2016 年2月5日

6.2.4 沐禾金土地的业务及相关资质

6.2.4.1 经营范围及主营业务

根据沐禾金土地现行有效的公司章程及翁牛特旗工商局颁发的《营业执 照》，沐禾金土地的经营范围为“水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑 用 PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式 喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备 的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电 力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销 售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

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84

动。）”。

根据《购买资产报告书》、《审计报告》及沐禾金土地的说明，沐禾金土地 的主营业务为节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计 与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务等。

6.2.4.2 业务及产品资质

根据沐禾金土地提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，沐禾金土地 持有的资质证书情况如下：

1. 业务资质

（1） 灌溉企业等级证书

企业 名称	证书 编号	证书 级别		发证 日期
			承接任务范围		有效期
沐禾 金土 地	灌溉 14081 7-112		农业、林园、运动场灌溉系统及喷 泉、造雾、防尘降尘农村供水系 统、土地整理工程的设计、施工
		甲贰 级		2014年8 月17日	2016年8 月16日

（2） 水利水电工程施工总承包资质

企业 名称	证书 编号	主项资质 等级
			承包工程范围	发证日期
			可承担单项合同额不超过企业注册资本 金5倍的下列工程的施工：库容1,000 万立米、装机容量10MW及以下水利水 电工程及辅助生产设施的建筑、安装和 基础工程施工。工程内容包括：不同类 型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑 物、通航建筑物、基础工程、导截流工 程、砂石料生产、水轮发电机组、输变 电工程的建筑安装；金属结构制作、安 装；压力钢管、闸门制作安装；堤防加 高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公
		水利水电 工程施工 总承包叁 级
沐禾 金土 地				2014年 11月14 日
	A30540150 42613-3/2

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85

路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程 施工。（水库工程除外）

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（3） 安全生产许可证

单位名称	证书编号	许可范围	发证日期	有效期
	（蒙）JZ安许证字 [2013]000140-02		2013年10月17 日	2016年10月17 日
沐禾金土地		建筑施工

（4） 内蒙古自治区污染物排放许可证

排污 单位
	证书编号	行业类别	排放污染物	发证日期	有效期
			粉尘、废气、 COD、SS、固废、 噪声
沐禾金 土地	临 150426367201	机械化农业及 园艺机具制造		2015年7 月28日
					一年

2. 产品资质

（1） 涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件

根据《生活饮用水卫生监督管理办法》第十二条，生产涉及饮用水卫生安全 的产品的单位和个人，必须按规定向政府卫生行政部门申请办理产品卫生许可批 准文件，取得批准文件后，方可生产和销售。任何单位和个人不得生产、销售、 使用无批准文件的前款产品。根据公司说明，公司生产、销售的给水用聚氯乙烯 （PVC-U）、给水用聚乙烯（PE）等产品属于前述规定中的涉及饮用水卫生安全 的产品，需要按照前述规定取得产品卫生许可批件。

根据提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，沐禾金土地有效持有 1 项《内蒙古自治区涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》，具体情况如下：

序 号	申请 单位			产品 类别	发证 机关	批准 日期	批件有 效期
		批准文号	产品名称及型号
1	沐禾 金土 地	（内）卫 水字 （2014）	给水用聚氯乙烯（PVC- U） （Φ20mm~110mm）、给	涉及 饮用 水卫	内蒙 古自 治区	2015 年5 月20	2018 年8月 28日

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86

		第0005 号	水用聚乙烯（PE） （Φ16mm~1,000mm）、 给水用抗冲改性聚乙烯 （PVC-M）管材 （Φ20mm~1,100mm）	生安 全产 品输 配水 管材	卫生 和计 划生 育委 员会	日

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（2） 农业机械推广鉴定证书

根据《农业机械试验鉴定办法（2015 年修订）》第三条，农机鉴定包括部级 鉴定和省级鉴定，由农业机械生产者或者销售者自愿申请。通过部级鉴定的产品 不再进行省级鉴定。第六条，通过农机鉴定的产品，可以依法纳入国家促进农业 机械化技术推广的财政补贴、优惠信贷、政府采购等政策支持的范围。

根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，沐禾金土地有效持 有 1 项《农业机械推广鉴定证书》，具体情况如下：

序 号
	生产者	证书编号	产品名称、型号	发证机关	发证日期	有效期
1		农业机械推广 鉴定证书 （编号：内蒙 古2014-090）
			“沐禾”电动圆 形喷灌机 （DYP-327）	内蒙古自 治区农牧 业厅
	沐禾金 土地				2014年11 月	2018年 11月

（3） 产品认证证书

根据公司说明并经本所经办律师核查，《产品认证证书》并非法律法规规定强 制性取得的产品资质，公司申请该资质为增强公司产品管理，同时提高投标时的竞 争力。

根据公司提供的《产品认证证书》等资料，截至本法律意见书出具日，沐禾金 土地及其下属子公司有效持有的主要《产品认证证书》的具体情况如下：

序 号	申请人/制造商/ 生产厂名称		产品名称及型号及 规格	发证 单位	发证 日期
		证书编号				有效期
1			离心过滤器 壳体材料：金属；公 称尺寸：75mm、
		XHJS1511 515153R1		北京新 华节水	2015年 8月17	2018年 8月16
	沐禾金土地

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87

			90mm、110mm、 160mm；过滤流量： 10-120m3/h；额定压 力：0.4MPa	产品认 证有限 公司	日	日
2			网式过滤器 壳体材料：金属；公 称尺寸：75mm、 90mm、110mm、 160mm；过滤流量： 10-120m3/h；额定压 力：0.4MPa；网孔基 本尺寸：80-120目
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515152R1
	沐禾金土地
3			给水用硬聚氯乙烯 （PVC-U）管材 0.63MPa （90mm≤dn≤315mm） 0.8MPa （90mm≤dn≤315mm） 1.0MPa （90mm≤dn≤315mm） 1.25MPa （90mm≤dn≤315mm） 1.6MPa （90mm≤dn≤315mm）
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 78R1
	沐禾金土地
4			给水用硬聚氯乙烯 （PVC-U）管材 0.63MPa （63mm≤dn≤90mm） 0.8MPa （50mm≤dn≤90mm） 1.0MPa （40mm≤dn≤90mm） 1.25MPa
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 77R1
	沐禾金土地

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88

			（32mm≤dn≤90mm） 1.6MPa （25mm≤dn≤90mm）
5			单翼式迷宫滴灌带 公称内径：16mm； 公称壁厚：0.18mm， 0.22mm，0.22mm， 0.24mm；额定流量： 2.4L/h，3.0L/h；额定 工作压力：100KPa
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 67R1
	沐禾金土地
6				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
			低压输水灌溉用聚乙 烯（PE）软管 0.25MPa （63mm≤dn≤110mm）
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515156R0
	沐禾金土地
7			给水用聚乙烯（PE） 管材 PE63 0.32MPa （63mm≤dn≤225mm） 0.4MPa （40mm≤dn≤225mm） 0.6MPa （25mm≤dn≤225mm） 0.8MPa （20mm≤dn≤225mm） 1.0MPa （16mm≤dn≤225mm）
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 69R0
	沐禾金土地
8			给水用聚乙烯（PE） 管材 PE63 0.32MPa （225mm≤dn≤250mm ）0.4MPa （225mm≤dn≤250mm
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 70R0
	沐禾金土地

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89

			）0.6MPa （225mm≤dn≤250mm ）0.8MPa （225mm≤dn≤250mm ）1.0MPa （225mm≤dn≤250mm ）
9			给水用聚乙烯（PE） 管材 PE80 0.4MPa （140mm≤dn≤225mm ）0.6MPa （90mm≤dn≤225mm） 0.8MPa （75mm≤dn≤225mm） 1.0MPa （63mm≤dn≤225mm） 1.25MPa （25mm≤dn≤225mm）
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 71R0
	沐禾金土地
10			给水用聚乙烯（PE） 管材 PE80 0.4MPa （225mm≤dn≤250mm ）0.6MPa （225mm≤dn≤250mm ）0.8MPa （225mm≤dn≤250mm ）1.0MPa （225mm≤dn≤250mm ）1.25MPa （225mm≤dn≤250mm ）
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 72R0
	沐禾金土地
11	沐禾金土地	13915P104	给水用聚乙烯（PE）	北京新	2015年	2018年

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90

		73R0	管材 PE100 0.6MPa （110mm≤dn≤225mm ）0.8MPa （90mm≤dn≤225mm） 1.0MPa （75mm≤dn≤225mm） 1.25MPa （63mm≤dn≤225mm） 1.6MPa （32mm≤dn≤225mm）	华节水 产品认 证有限 公司	8月17 日	8月16 日
12			给水用聚乙烯（PE） 管材 PE100 0.6MPa （225mm≤dn≤225mm ）0.8MPa （225mm≤dn≤225mm ）1.0MPa （225mm≤dn≤225mm ）1.25MPa （225mm≤dn≤225mm ）1.6MPa （225mm≤dn≤225mm ）
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 74R0
	沐禾金土地
13			埋地给水用聚丙烯 （PP）管材（灌溉 用） PP-B 0.4MPa （50mm≤dn≤160mm） 0.6MPa （50mm≤dn≤160mm） 0.8MPa （50mm≤dn≤160mm）
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 75R0
	沐禾金土地

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91

			1.0MPa （50mm≤dn≤160mm）
14			埋地给水用聚丙烯 （PP）管材（灌溉 用） PP-B 0.4MPa （160mm≤dn≤250mm ）0.6MPa （160mm≤dn≤250mm ）0.8MPa （160mm≤dn≤250mm ）1.0MPa （160mm≤dn≤250mm ）
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 76R0
	沐禾金土地
15			给水用硬聚氯乙烯 （PVC-U）管材 0.63MPa （315mm≤dn≤630mm ）0.8MPa （315mm≤dn≤630mm ）1.0MPa （315mm≤dn≤630mm ）1.25MPa （315mm≤dn≤630mm ）1.6MPa （315mm≤dn≤500mm ）
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 79R0
	沐禾金土地
16			低压输水灌溉用硬聚 氯乙烯（PVC-U）管 材 0.2MPa （140mm≤dn≤315mm ）0.25MPa
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 80R0
	沐禾金土地

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92

			（110mm≤dn≤315mm ）0.32MPa （90mm≤dn≤315mm） 0.4MPa （90mm≤dn≤315mm）
17			微喷带 B类微喷带 带宽： 33mm、40mm、 50mm、65mm、 80mm、100mm；工 作压力范围：15KPa- 100KPa
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515151R0
	沐禾金土地
18			叠片过滤器 壳体材料：塑料；公 称尺寸：75mm、 90mm、110mm、 160mm；过滤流量： 10-120m3/h；额定压 力：0.4MPa；过滤目 数：80-120目
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515154R0
	沐禾金土地
19			砂石过滤器 壳体材料：金属；公 称尺寸：75mm、 90mm、110mm、 160mm；过滤流量： 10-120m3/h；额定压 力：0.4MPa；过滤目 数：80-120目
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515155R0
	沐禾金土地
20			内镶式滴灌管（带） 公称直径：16mm； 公称壁厚：0.18mm、 0.20mm、0.25mm、 0.30mm、0.35mm、	北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		13915P104 68R1
	沐禾金土地

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93

			0.40mm、0.50mm； 额定流量：1.38L/h、 2.0L/h、3.0L/h；额定 工作压力：100KPa
21			给水用抗冲改性聚氯 乙烯（PVC-M）管材 0.63MPa （90mm≤dn≤315mm） 0.8MPa （90mm≤dn≤315mm） 1.0MPa （90mm≤dn≤315mm） 1.25MPa （90mm≤dn≤315mm） 1.6MPa （90mm≤dn≤315mm）
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 9月16 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515186R0
	沐禾金土地
22			给水用抗冲改性聚氯 乙烯（PVC-M）管材 0.63MPa（dn=90mm） 0.8MPa （75mm≤dn≤90mm） 1.0MPa （63mm≤dn≤90mm） 1.25MPa （50mm≤dn≤90mm） 1.6MPa （20mm≤dn≤90mm）
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 9月16 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515185R0
	沐禾金土地
23			给水用抗冲改性聚氯 乙烯（PVC-M）管材 0.63MPa （315mm≤dn≤630mm ）0.8MPa （315mm≤dn≤630mm
				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 9月16 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515187R0
	沐禾金土地

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94

			）1.0MPa （315mm≤dn≤630mm ）1.25MPa （315mm≤dn≤630mm ）1.6MPa （315mm≤dn≤630mm ）
24			卷盘式喷灌机 JP系列；多喷头桁架 式；桁架长度： 26m；卷管外径： 65mm-75mm	北京新 华节水 产品认 证有限 公司
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515150R0
	沐禾金土地
25				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
			圆形（中心支轴式） 喷灌机 整机长度：200m- 500m
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515148R0
	沐禾金土地
26				北京新 华节水 产品认 证有限 公司
			卷盘式喷灌机 JP系列；单喷头式； 卷管外径：65mm- 75mm
					2015年 8月17 日	2018年 8月16 日
		XHJS1511 515149R0
	沐禾金土地

6.2.5 重大合同

6.2.5.1 销售合同

根据《审计报告》、公司提供的招投标文件、中标通知书及合同等资料并经公 司说明，截至 2016 年 3 月 31 日，沐禾金土地及其下属子公司正在履行的主要销售 合同如下：

序 号	签约 方				合同金额 （万元）	签订日 期
		合同对方	合同名称及编号	合同主要内容
1	沐禾 金土	敖汉旗农 村牧区饮	《敖汉旗北部五 乡镇饮水安全工	为敖汉旗北 部五乡镇饮	2,619.8300	2015年 4月17

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95

	地	水安全工 程建设管 理处	程管材及管件采 购标段（PVC- U、PVC-M、PE 管材及管件采 购）协议书》 （编号： 2015GC052HM）	水安全工程 提供棺材及 管件供应		日
2	沐禾 金土 地	扎兰屯市 小型农田 水利项目 建设管理 处	《扎兰屯市2015 年度“节水增 粮”行动项目 （一标段）》 （编号：2015- GC0560-1标段）	为扎兰屯市 2015年度 “节水增 粮”行动项 目（一标 段）提供喷 灌设备供应	1,506.0000	2015年 12月 10日
3	沐禾 金土 地	扎兰屯市 小型农田 水利项目 建设管理 处	《扎兰屯市2014 年微喷灌项目材 料采购标段》 （编号：TT- HZWPGG-14- CG）	为扎兰屯市 2014年微喷 灌项目提供 PE微喷灌管 材、管件采 购供应	452.0000	2014年 10月8 日
4	沐禾 金土 地	内蒙古拉 布大林农 牧场	《海拉尔农牧场 管理局2014年规 模化节水灌溉增 效示范项目管材 采购合同书》 （编号： 2015SL0008- GC）	为海拉尔农 牧场管理局 2014年规模 化节水灌溉 增效示范项 目提供管 材、管件材 料供应	315.5924	2015年 5月14 日
5	沐禾 金土 地	农安县农 村饮水安 全项目建 设领导小 组办公室	《长春市2014年 农村饮水安全工 程农安项目区材 料、设备采购 （二标段：管材 及管件采购）》 （JLXR-GC2015- 013-2）	为长春市 2014年农村 饮水安全工 程农安项目 提供材料、 设备供应	277.86366	2015年 4月29 日
6	沐禾 金土 地	阿荣旗国 营那吉屯 农场	《内蒙古自治区 呼伦贝尔市阿荣 旗2014年现代农 业生产发展资金 项目（那吉屯农	为阿荣旗 2014年现代 农业生产发 展资金项目 （那吉屯农	225.0500	2015年 7月2 日

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96

			场片区）第二标 段》（编号：ZJ- 2014-SG-A056）	场片区）第 二标段提供 材料供应
7	沐禾 金土 地	敖汉旗农 村牧区饮 水安全工 程建设管 理处	《敖汉旗35处农 村牧区饮水安全 工程PVC-U、PE 管材采购协议 书》（编号： 2015GC184HW）	为敖汉旗35 处农村牧区 饮水安全工 程提供材料 供应	192.9000	2015年 7月6 日
8	沐禾 金土 地	新巴尔虎 左旗牧区 节水灌溉 示范项目 建设管理 处	《内蒙古自治区 新巴尔虎左旗小 型农田水利牧区 重点县2014年建 设项目（第四标 段）合同书》 （编号：2015- GC0429-4）	为新巴尔虎 左旗小型农 田水利牧区 重点县2014 年建设项目 （第四标 段）提供材 料供应	187.8026	2015年 9月26 日
9	沐禾 金土 地	陈巴尔虎 旗哈达图 国营农牧 场	《海拉尔农牧场 管理局2014年全 国新增千亿斤粮 食生产能力规划 田间工程建设项 目管材采购（第 四标段）》 （2015-SL0064）	为海拉尔农 牧场管理局 2014年全国 新增千亿斤 粮食生产能 力规划田间 工程建设项 目（第四标 段）提供管 材、管件材 料供应	130.3674	2015年 7月29 日

6.2.5.2 采购合同

根据《审计报告》、公司提供的采购合同等资料并经公司说明，截至 2016 年 3 月 31 日，沐禾金土地及其下属子公司正在履行的主要采购合同如下：

序 号	签约 方			合同主要内 容	合同金额 （万元）
		合同对方	合同名称及编号			签订日期
1	沐禾 金土 地	秦皇岛宏 洋塑胶有 限公司	《球阀购销合同》 （编号： MHJTD20160314）	采购PVC- U灰螺口全 塑球阀	123.0000	2016年3 月14日
2	沐禾 金土	玉田县禾 木灌溉设	《产品购销合同》 （编号：	采购内丝三 通、双丝立	61.97664	2016年3 月15日

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97

	地	备有限公 司	MHJTD20160315）	杆、三角支 架等
3	沐禾 金土 地	赤峰恒屹 纸箱厂	《工业品买卖合 同》（编号：MH- CG-GY-2016-122）	采购单翼纸 管、白板纸 挡板	54.0000	2016年3 月10日
4	沐禾 金土 地	山东华信 塑胶股份 有限公司	《工矿产品购销合 同》（编号： MHJTD20160314）	采购长型异 径管、90 度正三通等	42.435277	2016年3 月14日
5	沐禾 金土 地	成都瑞尔 标识技术 有限公司	《工业品买卖合 同》（编号：MH- CG-GY- 20160315）	采购激光打 标机	31.0000	2016年3 月15日
6	沐禾 金土 地	常州宏腾 科技股份 有限公司	《工矿产品购销合 同》（编号： MHJTD20160314）	采购PVC 双承异径、 承口法兰、 双承90度 弯头等	24.3611	2016年3 月14日
7	沐禾 金土 地	天津市普 飞喉箍有 限公司	《购销合同》（编 号： MHJTD20160314）	采购双钢丝 喉箍	20.0600	2016年3 月14日

6.2.5.3 工程合同

根据《审计报告》、公司提供的工程合同、招标文件、中标通知书等资料并 经公司说明，截至 2016 年 3 月 31 日，沐禾金土地及其下属子公司正在履行的总 金额前十大工程合同如下：

序 号	承包 人				合同金额 （万元）	签订日 期
		发包人	合同名称及编号	合同内容
1	沐禾 金土 地	赤峰市 翁牛特 旗水利 局	《翁牛特旗2015 年度膜下滴灌和 喷灌工程材料设 备及安装采购合 同书》	为翁牛特旗政 府提供2015年 度膜下滴灌和 喷材料设备及 安装	7,320.3700	2015年 1月4 日
2	沐禾 金土 地	敖汉旗 节水增 粮行动 建设管 理处	《敖汉旗2015年 膜下滴灌工程材 料设备及施工 （第1标段）合 同协议书》（编 号： 2015GC032HM）	实施敖汉旗 2015年节水增 粮行动工程第 一标段	5,870.0000	2015年

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98

3	沐禾 金土 地	松山区 节水增 粮行动 工程建 设管理 处	《合同协议书》	实施松山区 2015年度“节 水增粮行动” 第四标段：机 电井管理房、 管道工程及滴 管材料设备和 安装系统工程	4,839.9900	2015年
4	沐禾 金土 地	翁牛特 旗农业 综合开 发办公 室土地 治理项 目部	《2015年翁牛特 旗农业综合开发 土地治理项目合 同协议书》	实施2015年翁 牛特旗农业综 合开发土地治 理项目：管道 施工、微喷 灌、新打配机 电井、维修旧 井、架设输变 电线路、改良 土壤、机耕 路、农田防护 林等	4,444.3600	2015年
5	沐禾 金土 地	阿荣旗 小型农 田水利 项目建 设管理 处	《阿荣旗2015年 “节水增粮行 动”项目施工 （三标段）施工 合同》（编号： 2015-GC0568-3 段）	实施阿荣旗 2015年“节水 增粮行动”项 目施工（三标 段）	3,218.8845	2015年 12月 10日
6	沐禾 金土 地	阿鲁科 尔沁旗 “节水 增粮行 动”工 程建设 管理处	《阿鲁科尔沁旗 “节水增粮行 动”（2015年 度）滴灌设备及 安装工程合同协 议书》	实施阿鲁科尔 沁旗“节水增 粮行动” （2015年度） 滴灌设备及安 装工程	3,174.0600	2015年 4月27 日
7	沐禾 金土 地	莫力达 瓦达斡 尔族自 治旗农 田水利 工程建 设管理 处	《莫力达瓦达斡 尔族自治旗2015 年“节水增粮行 动”项目施工 （一标段）施工 合同》（编号： 2015-GC0574-1 标段）	实施莫力达瓦 达斡尔族自治 旗2015年“节 水增粮行动” 项目施工（一 标段）工程	3,088.2062	2015年 11月 20日

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99

8	沐禾 金土 地	敖汉旗 农业综 合开发 办公室	《敖汉旗2015年 膜下滴灌工程材 料设备及施工 （第五标段）合 同协议书》	实施赤峰市敖 汉旗2015年膜 下滴灌工程材 料设备及施工	2,902.0000	2015年 4月17 日
9	沐禾 金土 地	林西县 “节水 增粮行 动”工 程建设 管理处	《林西县2015年 度“节水增粮行 动”建设项目滴 灌材料设备采购 及施工（第一标 段）合同书》 （编号：LX- JSZL2015-DGCG- SG-1）	实施林西县 2015年度“节 水增粮行动” 建设项目（第 一标段）滴灌 工程材料、设 备及施工工程	2,895.5900	2015年 5月30 日
10	沐禾 金土 地	克什克 腾旗农 业综合 开发领 导小组 办公室	《克什克腾旗农 业综合开发土地 治理项目地埋管 道工程施工合同 书》	实施克什克腾 旗农业综合开 发土地治理项 目工程	440.5022	2015年 8月16 日

6.2.5.4 运输合作合同

根据公司提供的运输合同等资料并经公司说明，截至 2016 年 3 月 31 日，沐禾 金土地及其下属子公司正在履行的主要运输合作合同如下：

序 号	签约 方				合同期 限
		合同对方	合同名称	合同主要内容
1	沐禾 金土 地	内蒙古鲁疆 物流有限责 任公司	《货物运 输合同》	由合同对方为沐禾金土地在合 同期限内运输树脂粉；运输地 点为乌兰察布市卓姿山至赤峰 市翁牛特旗玉龙工业园区；运 输方式为汽车运输，门到门； 运费拟定为225元/吨，具体运 价以当地市场价为准，上下浮 动。	2015年 12月1 日至 2016年 11月30 日

6.2.5.5 合作协议

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100

根据《审计报告》及沐禾金土地提供的资料及说明，截至 2016 年 3 月 31 日，沐禾金土地及其下属子公司正在履行的主要合作协议如下：

序 号	签约 方	合同 对方	合同 名称		合同 期限
				合同主要内容
1	沐禾 金土 地	华南理 工大学 聚合物 新型成 型装备 国家工 程研究 中心	《关于 建立院 士工作 站的协 议书》	为推进双曲向拉伸PVC-0管材一步法生 产线关键技术的攻关和新型绿色节水管 材研究，沐禾金土地邀请华南理工大学 聚合物新型成型装备国家工程研究中心 主任、中国工程院瞿金平院士及其创新 团队到公司技术指导并展开课题研究工 作，建立院士工作站，由沐禾金土地配 备办公条件及实验条件，并承担相关科 研人员的差旅食宿费用以及生活补贴。 项目成果由双方共享，通过转让成果所 得的利益由沐禾金土地享有51%。	-
2	金土 地	中国农 业大学 水利与 土木工 程学院	《内蒙 古金土 地节水 工程设 备有限 公司中 国农业 大学水 利与土 木工程 学院合 作协议 书》	为提高工程建设质量，发挥工程效益，由 中国农业大学水利与土木工程学院为金土 地提供以下技术支撑：就金土地承揽的节 水灌溉项目的勘测、规划、设计、施工、 管理运行等环节提供技术咨询、技术指 导、技术培训等；为金土地创建新的增长 点建言献策，对金土地的项目选项、立项 等提供咨询，帮助金土地优选新产品开发 项目，并在可行性研究方面予以帮助；为 金土地在项目运行理论、政策层面上予以 支持和把关，不定期、有针对性为金土地 解决难题；作为金土地的人才培养基地， 通过委培、定向培养、进修等多种方式解 决金土地对人才的需求。金土地作为中国 农业大学水利与土木工程学院的教学实习 基地，为学校提供教学实习场地、设施， 为学生提供实践环境。	2011年 4月5日 至 2016年 12月31 日

6.2.5.6 融资及担保合同

1. 融资租赁及其担保合同

（1） 融资租赁合同

根据沐禾金土地提供的资料并经公司说明，截至 2016 年 3 月 31 日，沐禾金

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101

土地及其下属子公司签署的主要融资租赁合同如下：

序 号	签约 方	合同 对方			合同金额 （万元）	签订 日期
			合同名称及编号	合同主要内容
1	沐禾 金土 地	远东 国际 租赁 有限 公司	《所有权转让协 议》（编号： IFELC15D032462- P-01）	沐禾金土地将自 有注塑机、全自 动扩口机、管线 生产线等转让给 远东国际租赁有 限公司	2,500.00	2015 年9 月 17日
			《售后回租赁合 同》（编号： IFELC15D032462- L-01）	沐禾金土地承租 《所有权转让协 议》（编号： IFELC15D032462- P-01）中转让的 注塑机、全自动 扩口机、管线生 产线等，租赁期 限为30个月（自 起租日起算）； 沐禾金土地须支 付保证金400.00 万元，租赁物件 留购价款1,000元 （含增值税）	2,684.14（租 金总额，含增 值税） （每月一次、 期末支付，第 1期租金日为 起租日所在月 度后第一个月 的15日，第 2期租金日至 第29期租金 日为第1期租 金日后每月的 15日，最后 一期租金日仍 为起租日后第 30个月的起 租日的对应 日；租金计算 方式为不等额 租金法）	2015 年9 月 17日

（2） 担保合同

根据沐禾金土地提供的资料并经公司说明，上述融资租赁合同对应的担保合 同如下：

序 号	受益 人	承租 人	主债权合 同名称	担保合同 名称	担保 人		担保 权人	担保 方式	合同 期限
						担保范围

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102

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----- Start of picture text -----

《保证合
同》（编
呼伦
号：
贝尔
IFELC15 沐禾 租赁合同
D032462- 自
项下应付
U-01） 2015
《售后回 的任何租
《保证合 连带 年 9
远东 租赁合 金、利 远东
同》（编 保证 月 17
国际 沐禾 同》（编 兴安 息、违约 国际
号： 责任 日起
1 租赁 金土 号： 盟沐 金、损害 租赁
IFELC15 （不 至
有限 地 IFELC15 禾 赔偿金、 有限
D032462- 可撤 2020
公司 D032462- 租赁物件 公司
U-02） 销） 年 3
L-01） 留购价款
《保证合 月 16
及其他应
同》（编 日
付款项
号： 赤峰
IFELC15 沐原
D032462-
U-03）
----- End of picture text -----

注：根据公司提供的融资租赁担保合同，保证期限为“自本合同签署日始至 租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年，受益人同意主债务展期的，保证 期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止”。

2. 借款及担保合同

（1） 授信合同

根据公司提供的授信合同等资料并经公司说明，截至 2016 年 3 月 31 日，沐 禾金土地及其下属子公司正在履行的主要授信合同如下：

				授信额度 （万元）
序号	获授信人	授信银行	合同名称及编号		授信期间
		中信银行股 份有限公司 赤峰分行	《综合授信协议》 （（2015）赤银综 字第39 号）		2015年9月9 日至2016年9 月9日
1	沐禾金土地			6,000.00
			《综合授信合同》 （编号：廊银 2016年固安公授 信字第1 号
		廊坊银行股 份有限公司 固安支行			2016年3月4 日至2017年3 月4日
3	沐禾金土地			10,000.00

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103

（2） 借款合同

根据公司提供的借款合同等资料并经公司说明，截至 2016 年 3 月 31 日，沐 禾金土地及其下属子公司正在履行的主要借款合同如下：

序 号	借款 方			金额 （万元）
		贷款机构	合同名称和编号		起止日期	担保
1	沐禾 金土 地	中信银行 股份有限 公司赤峰 分行	《人民币流动资 金贷款合同》 （编号： （2015）赤银流 贷字第39号）	3,200.00 （余额966 万元）	2015年 10月27 日至2016 年7月29 日	《最高额保证 合同》（编 号：（2015） 赤银最保字第 35号）；《最 高额抵押合 同》（编号： （2015）赤银 最抵字第48 号）；《最高 额抵押合同》 （编号： （2016）赤银 最抵字第3 号）；《应收 账款质押合 同》（编号： （2015）赤银 应质字第3 号）
2	沐禾 金土 地	中信银行 股份有限 公司赤峰 分行	《人民币流动资 金贷款合同》 （编号： （2015）赤银流 贷字第54号）	700.00	2015年 12月4日 至至2016 年6月20 日	《最高额保证 合同》（编 号：（2015） 赤银最保字第 35号）；《最 高额抵押合 同》（编号：

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104

						（2015）赤银 最抵字第48 号）；《最高 额抵押合同》 （编号： （2016）赤银 最抵字第3 号）；《应收 账款质押合 同》（编号： （2015）赤银 应质字第4 号）
3	沐禾 金土 地	中信银行 股份有限 公司赤峰 分行	《人民币流动资 金贷款合同》 （编号： （2015）赤银流 贷字第77号）	1,300.00	2015年 12月11 日至2016 年7月29 日	《最高额保证 合同》（编 号：（2015） 赤银最保字第 35号）；《最 高额抵押合 同》（编号： （2015）赤银 最抵字第48 号）；《最高 额抵押合同》 （编号： （2016）赤银 最抵字第3 号）；《应收 账款质押合 同》（编号： （2015）赤银 应质字第5 号）

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105

4	沐禾 金土 地	中信银行 股份有限 公司赤峰 分行	《人民币流动资 金贷款合同》 （编号： （2016）赤银流 贷字第15号）	570.00	2016年3 月25日 至2016 年11月 15日	《最高额保证 合同》（编 号：（2015） 赤银最保字第 35号）；《最 高额抵押合 同》（编号： （2015）赤银 最抵字第48 号）；《最高 额抵押合同》 （编号： （2016）赤银 最抵字第3 号）；《应收 账款质押合 同》（编号： （2015）赤银 应质字第1 号）
5	沐禾 金土 地	廊坊银行 股份有限 公司	《廊坊银行股份 有限公司流动资 金借款合同》 （编号：廊银固 安公借字2016 年第2号）	7,000.00	2016年3 月4日 至 2017年3 月4日	《保证合同》 （编号：廊银 固安公保字 2016年第5 号）；《保证 合同》（编 号：廊银固安 公保字2016 年第2号）； 《保证合同》 （编号：廊银 固安公保字 2016 年第3

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106

						号）；《保证 合同》（编 号：廊银固安 公保字2016 年第6 号）
6	沐禾 金土 地	廊坊银行 股份有限 公司	《廊坊银行股份 有限公司流动资 金借款合同》 （编号：廊银固 安公借字2016 年第3号）	3,000.00	2016年3 月28日 至2017 年3月4 日	《保证合同》 （编号：廊银 固安公保字 2016年第5 号）；《保证 合同》（编 号：廊银固安 公保字2016 年第2号）； 《保证合同》 （编号：廊银 固安公保字 2016年第3 号）；《保证 合同》（编 号：廊银固安 公保字2016 年第6 号）
7	沐禾 金土 地	交通银行 股份有限 公司赤峰 分行	《流动资金借款 合同》（编号： JYCF- GSB2016010）	3,000.00	2016年3 月24日 至2017 年3月23 日	《保证合同》 编号：JYCF- GSB2016010- BZ01）；《保 证合同》（编 号：JYCF- GSB2016010- BZ02）；《抵 押合同》（编 号：JYCF-

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107

GSB2016010DY01）； 《应收账款质 押合同》（编 号：JYCFGSB2016010ZY01）

（3） 银行承兑合同

根据公司提供的银行承兑合同等资料并经公司说明，截至 2016 年 3 月 31 日，沐禾金土地及其下属子公司正在履行的主要银行承兑合同如下：

序 号				金额 （万元）
	申请人	承兑人	合同名称和编号		起止日期	担保
1	沐禾金 土地	中信银行 股份有限 公司赤峰 分行	《银行承兑汇票 承兑协议》（编 号：（2015）赤 银承字第30号）	4,000.00	2015年9 月18日至 2016年4 月18日	《最高额保证合 同》（编号： （2015）赤银最保 字第35号）、《最 高额抵押合同》 （编号：（2015） 赤银最抵字第48 号）、《最高额抵 押合同》（编号： （2016）赤银最抵 字第3号）、《应 收账款质押合同》 （编号：（2015） 赤银应质字第2 号）、《保证金账 户质押合同》（编 号：（2015）赤银 保质字第30 号）

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108

（4） 担保合同

根据公司提供的担保合同等资料并经公司说明，截至 2016 年 3 月 31 日，沐 禾金土地及其下属子公司正在履行的主要担保合同如下：

序 号	债权 人	债务 人	主债权合同 名称和编号	担保合同名 称和编号	担保金额 （万元）	担保 人	担保权 人	担保方 式
1	中信 银行 股份 有限 公司 赤峰 分行	沐禾 金土 地	《人民币流 动资金贷款 合同》（编 号： （2015）赤 银流贷字第 39 号）	《应收账款 质押合同》 （编号： （2015）赤 银应质字第 3号）	3,200.00	沐禾 金土 地	中信银 行股份 有限公 司赤峰 分行	应收账 款质押
2	中信 银行 股份 有限 公司 赤峰 分行	沐禾 金土 地	《人民币流 动资金贷款 合同》（编 号： （2015）赤 银流贷字第 39号）、 《人民币流 动资金贷款 合同》（编 号： （2015）赤 银流贷字第 54号）、 《人民币流 动资金贷款 合同》（编 号： （2015）赤 银流贷字第	《最高额抵 押合同》 （编号： （2015）赤 银最抵字第 48号）	6,000.00	沐禾 金土 地	中信银 行股份 有限公 司赤峰 分行	最高额 抵押
3	中信 银行 股份 有限 公司 赤峰 分行	沐禾 金土 地		《最高额抵 押合同》 （编号： （2016）赤 银最抵字第 3号）	6,000.00	沐原 置业	中信银 行股份 有限公 司赤峰 分行	最高额 抵押

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109

			77号）、 《综合授信 协议》 （（2015） 赤银综字第 39号）、 《银行承兑 汇票承兑协 议》（编 号： （2015）赤 银承字第30 号）、《人 民币流动资 金贷款合 同》（编 号： （2016）赤 银流贷字第 15 号）
4	中信 银行 股份 有限 公司 赤峰 分行	沐禾 金土 地	《人民币流 动资金贷款 合同》（编 号： （2015）赤 银流贷字第 54 号）	《应收账款 质押合同》 （编号： （2015）赤 银应质字第 4号）	700.00	沐禾 金土 地	中信银 行股份 有限公 司赤峰 分行	应收账 款质押
5	中信 银行 股份 有限 公司 赤峰	沐禾 金土 地	《人民币流 动资金贷款 合同》（编 号： （2015）赤 银流贷字第	《应收账款 质押合同》 （编号： （2015）赤 银应质字第 5 号）	1,300.00	沐禾 金土 地	中信银 行股份 有限公 司赤峰 分行	应收账 款质押

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110

	分行		77号）
6	中信 银行 股份 有限 公司 赤峰 分行	沐禾 金土 地	《综合授信 协议》 （（2015） 赤银综字第 39号）、 《银行承兑 汇票承兑协 议》（编 号： （2015）赤 银承字第30 号）	《应收账款 质押合同》 （编号： （2015）赤 银应质字第 2号）	2,800.00	沐禾 金土 地	中信银 行股份 有限公 司赤峰 分行	应收账 款质押
7	中信 银行 股份 有限 公司 赤峰 分行	沐禾 金土 地	《银行承兑 汇票承兑协 议》（编 号： （2015）赤 银承字第30 号）	《保证金账 户质押合 同》（编 号： （2015）赤 银保质字第 30 号）	1,200.00	沐禾 金土 地	中信银 行股份 有限公 司赤峰 分行	保证金 账户质 押
8	中信 银行 股份 有限 公司 赤峰 分行	沐禾 金土 地	《人民币流 动资金贷款 合同》（编 号： （2016）赤 银流贷字第 15 号）	《应收账款 质押合同》 （编号： （2015）赤 银应质字第 1号）	570.00	沐禾 金土 地	中信银 行股份 有限公 司赤峰 分行	应收账 款质押
9	交通 银行 股份 有限 公司 赤峰	沐禾 金土 地	《流动资金 借款合同》 （编号： JYCF- GSB2016010 ）、《流动	《抵押合 同》（编 号：JYCF- GSB201601 0-DY01）	5,800.00	沐禾 金土 地	交通银 行股份 有限公 司赤峰 分行	最高额 抵押

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111

	分行		资金借款合 同》（编 号：JYCF- GSB2016011 ）
10	交通 银行 股份 有限 公司 赤峰 分行	沐禾 金土 地	《流动资金 借款合同》 （编号： JYCF- GSB2016010 ）	《应收账款 质押合同》 （编号： JYCF- GSB201601 0-ZY01）	3,000.00	沐禾 金土 地	交通银 行股份 有限公 司赤峰 分行	应收账 款质押

（5） 保理合同

根据公司提供的保理合同等资料，截至 2016 年 3 月 31 日，沐禾金土地及其 下属子公司正在履行的主要保理合同如下：

序 号			应收账款 （元）	保理融资金额 （元）	合同名称及 编号
	卖方	保理商				有效期
1	沐禾金 土地	北京创 飞商业 保理有 限公司	对克什克腾旗农业 综合开发领导小组 办公室23,825,023元 应收账款	10,000,000	《保理合 同》、《保 理业务申请 书》、《保 理业务申请 审核书》、 《应收账款 债权转让通 知书》、 《应收账款 转让登记协 议》	2016年 3月17 日至 2016年 9月17 日
			对翁牛特旗农业综 合开发办公室土地 治理项目部 29,845,331.44元应收 账款	13,000,000
			对阿鲁科尔沁旗 “节水增粮行动” 工程建设管理处 15,559,766.60元应收 账款	7,000,000

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112

			对敖汉旗规模化节 水灌溉增效示范项 目建设管理处 20,617,299.34元应收 账款	10,000,000
			对巴林左旗农业综 合开发领导小组办 公室5,544,371.56元 应收账款	2,000,000
			对敖汉旗发展和改 革局11,230,753.05 元应收账款	5,000,000
			对翁牛特旗水利局 节水增粮行动建设 管理处6,494,488.90 元应收账款	3,000,000
	合计		113,117,033.89	50,000,000	-	-

6.2.6 关联交易

根据《审计报告》，报告期内，沐禾金土地与关联方之间的关联交易情况如 下所示：

6.2.6.1 关联担保

			担保金额
序号	被担保人	担保人		起始日	到期日
			（万元）
1	沐禾金土地	乌力吉	3,000.00	2014年3月 14日	2015年1月 20日
2	沐禾金土地	乌力吉、哈斯通 拉嘎	4,000.00	2014年9月 28日	2015年9月 21日
3	沐禾金土地	京蓝控股	3,000.00	2015年3月 4日	2016年3月 4日

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113

4 5 6 7	沐禾金土地	京蓝控股	4,000.00	2015年9月 15日	2016年3月 4日
	沐禾金土地	乌力吉	700.00	2015年10月 4日	2016年6月 20日
	沐禾金土地	乌力吉	966.00	2015年10月 28日	2016年7月 29日
	沐禾金土地	乌力吉	1,300.00	2015年12月 11日	2016年7月 29日

6.2.6.2 关联方资金拆借

		拆借金额 （元）
关联方	拆入方		起始日	到期日	备注
					无息，已 结清
乌力吉	沐禾金土地	6,520,000.00	2014年1月27日	无期限
					无息，已 结清
乌力吉	乌力吉	50,905,112.37	2014年12月31日	无期限
					无息，已 结清
乌力吉	乌力吉	33,796,711.00	2015年1月4日	无期限
					无息，已 结清
乌力吉	沐禾金土地	4,850,000.00	2015年2月17日	无期限
沐禾股 份					无息，已 结清
	沐禾金土地	50,000,000.00	2014年12月17日	无期限
					无息， 2015年12 月31日余 额： 4,263,413. 52元
沐禾股 份
	沐禾金土地	50,000,000.00	2015年1月7日	无期限
					当期利息 304,622.22 元
京蓝控 股				2015年2 月25日
	沐禾金土地	10,000,000.00	2014年12月30日
京蓝控 股				2015年7 月10日	无息，已 结清
	沐禾金土地	15,000,000.00	2015年6月18日

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114

京蓝控 股				2015年9 月16日	无息，已 结清
	沐禾金土地	40,000,000.00	2015年9月10日
京蓝控 股				2015年12 月10日	无息，已 结清
	沐禾金土地	23,000,000.00	2015年11月27日
胡达古 拉				2015年6 月29日	无息，已 结清
	沐禾金土地	9,250,000.00	2014年12月31日
					无息， 2015年12 月31日余 额： 9,531,919. 31元
胡达古 拉				2016年3 月29日
	沐禾金土地	9,531,919.31	2015年9月30日
					无息， 2015年12 月31日余 额： 694,580.00 元
				2016年3 月29日
双喜	沐禾金土地	829,580.00	2015年9月30日

6.2.6.3 关联方应收应付款

1. 应收项目

		2015 年12 月31 日余额	2015 年12 月31 日余额	2014 年12 月31 日余额 （元）	2014 年12 月31 日余额 （元）
项目名称	关联方	（元）
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	克鲁伦	89,180.00	891.80	-	-
其他应收款	寇显强	40,880.50	408.81	-	-
其他应收款	徐龙	41,598.37	415.98	-	-
其他应收款	青格乐图	-	-	1,000,000.00	10,000.00

2. 应付项目

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115

		2015 年12 月31 日余额 （元）	2014 年12 月31 日余额 （元）
项目名称	关联方
其他应付款	胡达古拉	9,531,919.31	9,250,000.00
其他应付款	京蓝控股	-	8,000,147.70
其他应付款	沐禾股份	4,263,413.52	-
其他应付款	双喜	694,580.00	-
其他应付款	徐龙	-	140,000.00

注：上述关联方中，乌力吉系沐禾金土地的控股股东、实际控制人；沐禾股 份系与沐禾金土地受同一控股股东及实际控制人控制的企业；京蓝控股系沐禾金 土地的前股东，系对沐禾金土地施加重大影响的股东控制的企业；克鲁伦、胡达 古拉、双喜以及哈斯通拉嘎系沐禾金土地控股股东、实际控制人乌力吉的直系亲 属，哈斯通拉嘎担任沐禾金土地董事；寇显强、徐龙及青格乐图系沐禾金土地的 关键管理人员。

6.2.7 税务

6.2.7.1 税务登记

根据沐禾金土地提供的《税务登记证》及《营业执照》等资料，截至本法律 意见书出具日，沐禾金土地及其下属子公司的税务登记情况如下：

公司名称	统一社会信用代码 /税务登记证号	核发机关	核发日期
沐禾金土 地	91150426558110612H	翁牛特旗工商局	2015年12月31 日
赤峰沐原	911504020972405012	赤峰市红山区市场监 督管理局	2016年1月29日
呼伦贝尔 沐禾	内国税字152122050586222号	内蒙古自治区阿荣旗 国家税务局	2012年10月19 日
	内地税字152122050586222号	内蒙古自治区阿荣旗 地方税务局	2013年6月3日
兴安盟沐 禾	内国税字152221050595129号	内蒙古自治区科尔沁 右翼前旗国家税务局	2012年9月3日
	内地税字152221050595129号	科右前旗地方税务局	2013年8月19日

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116

润禾节水	通开国税内字 152303588830717号	通辽经济技术开发区 国家税务局	2012年3月2日
	内地税字150597588830717号	通辽市地方税务局	2012年3月23日
衡水沐禾	911311010604571098	衡水经济开发区工商 局	2016年4月1日
吉林沐禾	91220800088825516W	白城市工商局	2015年10月30 日
沐原置业	91150402MA0MWKHL6K	赤峰市红山区市场监 督管理局	2016年2月2日

6.2.7.2 税种税率

根据《审计报告》及沐禾金土地的说明，截至本法律意见书出具日，沐禾金 土地及其下属子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	应税销售收入/采购额	0%、13%、17%
营业税	应纳税营业收入	3%、5%
城市维护建设税	应纳增值税、营业税额	5%、7%
教育费附加	应纳增值税、营业税额	3%
地方教育费附加	应纳增值税、营业税额	2%
水利建设基金	应纳税营业收入	1‰
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

注：沐禾金土地适用企业所得税税率为 15%，其他子公司适用企业所得税税 率为 25%。

6.2.7.3 税收优惠

1. 高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税。

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117

沐禾金土地目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙 古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号 为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。

1. 滴灌带和滴灌管产品免交增值税

根据财政部和国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》 （财税[2007]83 号），自 2007 年 7 月 1 日起，纳税人生产销售和批发、零售滴灌 带和滴灌管产品免征增值税。

根据上述规定，沐禾金土地生产的滴灌带和滴灌管产品享受免征增值税的税 收优惠政策。

3. 西部大开发税收优惠

根据财政部、海关总署及国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

根据上述通知，内蒙古自治区属于西部大开发省区范围内，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收 企业所得税。

综上所述，本所经办律师认为，沐禾金土地享受的上述税收优惠政策合法、 有效。

6.2.7.4 纳税证明

根据翁牛特旗国家税务局出具的《证明》，沐禾金土地自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，依法申报纳税、无欠税，暂未发现有违反税收征管法律 法规及其他规定的行为。

根据翁牛特旗地方税务局出具的《证明》，沐禾金土地自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，遵守国家和地方税收法律法规及其他规定，并根据使用 的税种、税率申报和缴纳税金，不存在漏缴、欠缴、拖欠税款及其他违反税收征 管法律法规及其他规定的行为，也不存在因任何税收事宜而被政府有关部分处罚 或提起诉讼的情形。

6.2.8 沐禾金土地的重大诉讼、仲裁及行政处罚

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118

根据《审计报告》、沐禾金土地的说明及翁牛特旗市场监督管理局、翁牛特 旗国家税务局、翁牛特旗地方税务局、翁牛特旗安全生产监督管理局、翁牛特旗 环境保护局、翁牛特旗公安消防大队、翁牛特旗国土资源局、翁牛特旗住房和城 乡建设局、翁牛特旗水利局、翁牛特旗社会保险事业管理局、赤峰市住房公积金 管理中心翁牛特旗管理部等相关主管部门出具的证明文件，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，沐禾金土地及其下属子公司不存在因违反法律法规而受 到重大行政处罚的情形。

根据沐禾金土地及其股东的说明和承诺，并经本所经办律师在全国法院被执 行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截至本法律意见 书出具日，沐禾金土地及其下属子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可 能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务

经核查，本所经办律师认为，京蓝科技已履行了现阶段法定的披露和报告义 务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等 相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

• 8.1 关联交易

8.1.1 上市公司本次交易构成关联交易

本次交易的发行对象为沐禾金土地股东乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天及融通 资本，其合计持有沐禾金土地 100%股权。本次交易募集配套资金的发行对象为 京蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉业及朗森汽车等四名特定对象。

根据《上市规则》，满足下列情形的，为上市公司的关联自然人：“（一） 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事 及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董 事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的 关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监 会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关 系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”； 满足下列情形之一的法人或者 其他组织，为上市公司的关联法人：“（一）直接或者间接控制上市公司的法人 或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织；（三）由《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5

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119

条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人 员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其 利益倾斜的法人或其他组织。”

根据相关各方作出的承诺及京蓝科技第八届董事会第五次会议决议，转让方 乌力吉、科桥嘉永，募集配套资金发行股份的认购方朗森汽车，与上市公司及其 控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；转让方杨树蓝天及 融通资本、募集配套资金非公开发行股份的认购方京蓝智享、杨树蓝天及杨树嘉 业为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

8.1.2 本次交易完成后，上市公司与转让方的关联交易情况

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，乌力吉、科桥嘉永出具 了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

“1. 本次交易之前，本人 / 本合伙企业与京蓝科技、本次交易中的交易对方、 募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员 / 主要管理人员之 间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。

2.本次交易完成后，本人/本合伙企业及所控制的企业今后原则上不与上市公 司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位 谋求与京蓝科技达成交易的优先权利。

1. 本人/本合伙企业及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司 的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及所控制的企 业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章 程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关 联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其 他股东的合法权益的行为。

4.若违反上述声明和保证，本人/本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技造 成的损失向京蓝科技进行赔偿。本人/本合伙企业保证将依照《黑龙江京蓝科技股 份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公 司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，杨树蓝天、融通资本出 具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

“1.在本次交易之前，本公司/本合伙企业与京蓝科技不存在关联交易。

2.本次交易完成后，本公司/本合伙企业及所控制的企业今后原则上不与上市 公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地 位谋求与京蓝科技达成交易的优先权利。

3.本公司/本合伙企业及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公 司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本合伙企业及所控制 的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司 章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技 其他股东的合法权益的行为。

4.若违反上述声明和保证，本公司/本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技 造成的损失向京蓝科技进行赔偿。本公司/本合伙企业保证将依照《黑龙江京蓝科 技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下 属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。”

综上，本所经办律师认为，沐禾金土地相关股东已采取了相应措施并出具承 诺，保证本次交易完成后其与京蓝科技之间的关联交易（如有）公平、公允和合 理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺 的当事人具有法律约束力。

8.2 同业竞争

本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，乌力吉出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1. 本人目前未直接从事与沐禾金土地及其下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务；除拟置入上市公司的沐禾金土地以外，本人及本人控制、 关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与沐禾金土地及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务；

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121

2.自本人与京蓝科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至本 次交易完成后七年内，除不可抗力外，本人承诺不以任何理由主动从沐禾金土地 离职。

3.本次交易完成后，在本人持有京蓝科技股票期间及本人在沐禾金土地（包 括其子公司）任职期满后二年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任 何与沐禾金土地、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，亦不会投资任何与沐禾金土地、京蓝科技及其其他下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

1. 本次交易完成后，在本人持有京蓝科技股票期间及本人在沐禾金土地（包 括其子公司）任职期满后二年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本 人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争 的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控 制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，科桥嘉永、杨树 蓝天、融通资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1. 本次交易完成后，在本公司 / 本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本公司 董事、监事及高级管理人员 / 本合伙企业的主要管理人员在沐禾金土地（包括其子 公司）任职期满后二年内，本公司 / 本合伙企业及本公司 / 本合伙企业控制的企业 不会直接或间接经营任何与沐禾金土地、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾金土地、京蓝科技及其 其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

1. 本次交易完成后，在本公司 / 本合伙企业持有京蓝科技股票期间及本公司 / 本合伙企业的主要管理人员在沐禾金土地（包括其子公司）任职期满后二年内， 如本公司 / 本合伙企业及本公司 / 本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司 / 本合伙企业及本公司 / 本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法 方式，使本公司 / 本合伙企业及本公司 / 本合伙企业控制的企业不再从事与京蓝科 技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

根据上述，本所经办律师认为，沐禾金土地相关股东已就本次交易后避免与 京蓝科技同业竞争出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的 情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

九、 本次交易的实质条件

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根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法 规，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

9.1 本次交易符合《重组管理办法》相关规定

9.1.1 沐禾金土地是一家专业致力于节水灌溉技术研究、产品研发、成套设 备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技 术服务为一体的高新技术企业。上市公司通过本次交易取得沐禾金土地 100%股 权，符合国家产业政策；经沐禾金土地及其股东确认并经本所经办律师核查，沐 禾金土地未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业 务相关环境侵权诉讼；根据上市公司编制的《购买资产报告书》并经本所经办律 师核查，沐禾金土地存在未办理土地使用证、未足额缴纳土地出让金等情形，但 该等瑕疵不会对本次交易产生实质性影响；上市公司本次交易不违反有关反垄断 等国家法律、法规之规定。

根据上述，本所经办律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第 十一条第（一）项之要求。

9.1.2 截至本法律意见书出具日，上市公司的股本总额为 160,898,400 股。根 据交易方案，本次交易完成后，京蓝科技的股本总额为 325,594,516 股，且社会 公众持股比例不低于京蓝科技届时总股本的 25%，京蓝科技的股本总额和股权分 布符合《证券法》、《上市规则》的规定，符合《重组管理办法》第十一条第 （二）项之要求。

9.1.3 根据京蓝科技第八届董事会第五次会议决议、《购买资产协议》及其 补充协议、《购买资产报告书》并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产 定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的 发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程 序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价 合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办 法》第十一条第（三）项之要求。

9.1.4 经核查，本所经办律师认为，本次交易涉及的标的资产沐禾金土地 100%股权权属清晰，除乌力吉将其持有的沐禾金土地 40%股权质押给京蓝控股以 外，标的资产不存在质押、冻结、司法查封等股权限制的情形，乌力吉和京蓝控 股已承诺将于本次交易关于中国证监会反馈回复文件报送中国证监会前，办理完 毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续；前述质押解除后，且本次交易的相 关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在 实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之要求。

9.1.5 本次交易完成后，京蓝科技将直接持有沐禾金土地 100%股权。沐禾金

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土地所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其 无法持续经营的情形。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司具有 持续经营能力。据此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之要求。

9.1.6 本次交易完成后，京蓝科技将直接持有沐禾金土地 100%股权；上市公 司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交 易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十 一条第（六）项之要求。

9.1.7 上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机 构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的 措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全 有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之要求。

9.1.8 根据上市公司为本次交易编制的《购买资产报告书》、信永中和出具 的《备考审阅报告》等文件，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规 模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。如本法律意见书第八部分所述，在 相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先 决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影 响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9.1.9 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合同）出具了中兴财光华审会字 （2016）第 103001 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司审计报告》，就上市公司 2015 年度财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会 计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情 形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

9.1.10 根据上市公司的公开披露信息并经本所经办律师通过中国证监会网站 等公开查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

9.1.11 上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的沐禾金土地 100%股权， 权属清晰，质押人乌力吉和质押权人京蓝控股就解除沐禾金土地 40%股权质押已 有明确的安排与承诺，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

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9.1.12 根据《购买资产报告书》及上市公司第八届董事会第五次会议决议， 本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上 市公司持续盈利能力，提升股东回报水平；本次交易不会导致上市公司的实际控 制人发生变更，本次交易完成后，上市公司可以对目标公司业务拓展方面进行整 合，发挥在经营管理、业务协作等方面的协同效应。据此，本次交易重组符合 《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

9.1.13 根据京蓝科技第八届董事会第五次会议决议等文件及《购买资产报告 书》，上市公司募集配套资金总额不超过 157,000 万元，未超过标的资产交易价 格的 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。

9.1.14 根据京蓝科技第八届董事会第五次会议决议及《购买资产报告书》， 上市公司本次交易购买标的资产项下的新增股份发行价格为 15.98 元/股，该发行 价格不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%， 符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

9.1.15 根据《购买资产协议》及转让方的说明和承诺，本次购买资产项下发 行对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

9.2 本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》相关规定

9.2.1 根据京蓝科技第八届董事会第五次会议决议，上市公司本次募集配套 资金项下的发行股份的对象为京蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车等四名 的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款及《实施细则》第八条之 规定。

9.2.2 根据京蓝科技第八届董事会第五次会议决议、《购买资产报告书》， 上市公司本次募集配套资金项下的股份发行价格为 16.54 元/股，该发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%，符合《发行管理办 法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。

9.2.3 根据京蓝科技第八届董事会第五次会议决议、《购买资产报告书》、 《股份认购协议》，就上市公司募集配套资金向特定对象非公开发行的股份，京 蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车等四名特定对象认购的股份将自该等股 份上市之日起 36 个月内不进行得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第 （二）项的及《实施细则》第九条之规定。

9.2.4 根据京蓝科技第八届董事会第五次会议决议、《购买资产报告书》， 上市公司拟向京蓝智享、杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车等四名其他特定对象发

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行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 157,000 万元，不超过标的资产交易 价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、上市 公司和目标公司项目建设资金、补充目标公司流动资金等。根据上市公司确认， 本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量；该资 金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与京蓝科技控股股 东产生同业竞争或影响京蓝科技生产经营的独立性；京蓝科技已建立《募集资金 管理制度》，募集资金将存放于上市公司设立的专项账户。本次交易所涉募集资 金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项之规定。

9.2.5 根据《购买资产报告书》并经本所经办律师核查，本次交易实施前， 截至本法律意见书出具日，京蓝科技总股本为 160,898,400 股，京蓝控股持有京 蓝科技 30,000,000 股股份，占总股本的 18.65%，系京蓝科技的控股股东；郭绍增 通过控制杨树蓝天的普通合伙人杨树资本控制京蓝控股，成为京蓝科技的实际控 制人。根据本次交易方案及《购买资产报告书》：（1）不考虑募集配套资金情 况下，上市公司将发行股份 69,774,716 股股份，发行完成后，京蓝控股持有京蓝 科技 30,000,000 股股份，占总股本的 13.01%；京蓝控股与其一致行动人杨树蓝 天、融通资本合计持有京蓝科技 67,856,695 股股份，占总股本的 29.42%；乌力吉 持有京蓝科技 24,089,486 股股份，占总股份的 10.44%；（2）如考虑募集配套资 金，上市公司将发行股份 164,696,116 股，发行完成后，京蓝控股持有京蓝科技 30,000,000 股股份，占总股本的 9.21%，京蓝控股与其一致行动人杨树蓝天、杨 树嘉业、京蓝智享、融通资本合计持有京蓝科技 150,686,197 股股份，占总股本 的 46.28%；乌力吉持有京蓝科技 24,089,486 股股份，占总股份的 7.40%。本次交 易完成后，郭绍增仍然通过控制京蓝控股控制京蓝科技，京蓝科技的实际控制人 情况不会发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四） 项之情形。

9.2.6 根据《购买资产报告书》、京蓝科技的相关审计报告及其公开披露信 息及其说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，京蓝科技 不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

9.2.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

9.2.6.2 京蓝科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 9.2.6.3 京蓝科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 9.2.6.4 京蓝科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

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• 9.2.6.5 京蓝科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 9.2.6.6 京蓝科技最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

9.2.6.7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办 法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

京蓝科技第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司聘请中介机构为本 次交易提供服务的议案》。根据该决议，京蓝科技聘请华泰联合、金杜、信永中 和、中联评估为京蓝科技本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。 前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各 方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司重大事项停牌（2015 年 11 月 18 日）前 6 个月至 2016 年 4 月 21 日（以下简称“核查期间”），上市公司现 任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人，转让方现任股 东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前 述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女买卖上 市公司股票的情形如下：

11.1 京蓝科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖京蓝科技股票的 情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细 清单》并经核查，在核查期间内，京蓝科技现任财务负责人郭同茂的配偶徐玲莉 买卖京蓝科技股票的情况如下：

买卖日期	成交数量（股）	结余数量（股）	交易类别
2015年6月11日	1,000	1,000	买入
2015年6月17日	1,000	0	卖出

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徐玲莉已出具《承诺函》，载明下述内容：“上述买卖京蓝科技股票期间， 本人未获取与京蓝科技本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基 于公开市场信息和个人独立判断，系看好系京蓝科技发展前景后的自主投资行 为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如京蓝科技实施本次交 易，在京蓝科技相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科 技的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等 法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承 诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的 所有直接或间接损失。”

郭同茂已出具《承诺函》，载明下述内容：“本人从未向徐玲莉透露任何有 关本次交易的内幕信息，其在买卖京蓝科技股票时，并不知晓本次交易的相关事 项，其对京蓝科技股票的买卖行为完全基于其本人对京蓝科技的独立判断。上述 股票买卖行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行买卖 京蓝科技股票的情形。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的所有直接或间接损失。”

除上述情形外，京蓝科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存 在买卖京蓝科技股票的行为。

• 11.2 上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖京蓝科技股票的情况

根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变 更明细清单》，上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构 及资产评估机构等专业机构在核查期间内不存在买卖京蓝科技股票的行为。

11.3 交易对方及其他知情人员买卖京蓝科技股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细 清单》并经核查，在核查期间内，目标公司财务负责人徐龙买卖京蓝科技股票的 情况如下：

买卖日期	成交数量（股）	结余数量（股）	交易类别
2016年4月7日	1,300	1,300	买入

徐龙已出具《承诺函》，载明下述内容：“上述股票交易行为系本人配偶吴 淑华用本人证券账户操作买入。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告 发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。本次交易实施 完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

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法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以 上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造 成的所有直接或间接损失。”

徐龙配偶吴淑华已出具《承诺函》，载明下述内容：“上述股票交易行为系 本人用徐龙证券账户操作买入。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告 发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。本次交易实施 完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以 上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造 成的所有直接或间接损失。”

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细 清单》并经核查，在核查期间内，目标公司现任董事哈斯通拉嘎之子呼和牧仁买 卖京蓝科技股票的情况如下：

买卖日期	成交数量（股）	结余数量（股）	交易类别
2016年4月21日	500	500	买入

呼和牧仁已出具《承诺函》，载明下述内容：“上述股票交易行为系本人基 于已公开信息以及对京蓝科技的独立判断进行的操作，本人未获取与京蓝科技本 次交易有关的内幕信息。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相关公告发布日 至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖京蓝科技的股票。本次交易实施完毕 后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反以上承 诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技造成的 所有直接或间接损失。”

哈斯通拉嘎已出具《承诺函》，载明下述内容：“本人从未向呼和牧仁透露 任何有关本次交易的内幕信息，上述股票交易行为系呼和牧仁基于已公开信息以 及对京蓝科技的独立判断进行的操作。如京蓝科技实施本次交易，在京蓝科技相 关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不买卖京蓝科技的股票。本次交易 实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖京蓝科技股票。如违反 以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京蓝科技 造成的所有直接或间接损失。”

经核查，本所经办律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买 卖京蓝科技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。

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十二、 结论性意见

综上所述，本所经办律师认为：

1、上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规 定。

2、本次交易项下上市公司、标的资产转让方、募集配套资金认购方分别具 有本次交易的主体资格。

3、上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需 取得上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

4、《购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议的内 容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部 得到满足之日起生效。

5、除乌力吉将其持有的沐禾金土地 40%股权质押给京蓝控股以外，本次交 易的标的资产沐禾金土地 100%股权权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查 封情形；出质人乌力吉和质权人京蓝控股就解除沐禾金土地 40%股权质押已有明 确的安排与承诺，前述股权质押依法解除后，标的资产注入上市公司不存在实质 性法律障碍。标的资产涉及的沐禾金土地相关主要资产权属清晰。

6、上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施 细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

7、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，关联董 事在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的 关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证 本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保 证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的 内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束 力。

8、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进 展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行 相关信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于黑龙江京蓝科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖 章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：

靳庆军

姜翼凤

贾棣彦

单位负责人：

王 玲

二零一六年四月二十二日

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