Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-055

黑龙江京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次交易相关风险详见与本公告同时披露的《黑龙江京蓝科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称《报告书（草案）》）中 “ 重大风险提示 ” 章节。

若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《报告书（草案）》中“释义”项具 有相同含义。

一、关联交易概述

1、公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通 资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水100%股权。同时，公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、 朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000 万元，不超过标的资产交易价格的100%。

2、根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。关联关系认定如

下：

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股99.9%的股权，与上市公司存在关联关 系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成 关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上 市公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成 长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一 表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。 本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关 联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉 将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜 在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节 水51.33%股权构成关联交易。

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杨树嘉业的GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简 称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大 的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。本次交易中，杨树嘉业认购上市 公司配套募集资金构成关联交易。

京蓝智享GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管 理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。本次交易中，京蓝智享认购上市公司配 套募集资金构成关联交易。

3、2016 年4 月22 日，公司第八届董事会第五次会议审议并通过了本次交易报告 书及相关议案，关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。本次关联交易已征得独立董事事 前认可并发表独立意见。本次交易尚需公司股东大会的批准，关联股东京蓝控股有限 公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上 市。尚需中国证监会对本次交易的核准。

二、关联方基本情况

（一）乌力吉

1、乌力吉基本情况

姓名	乌力吉	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		15040219640928****
住所	内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼332号
通讯地址	内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

2、构成关联关系的说明

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉 将成为上市公司持股 5% 以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜 在关联方。

（二）北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

• 1、杨树蓝天基本情况如下：

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名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
统一社会信用代 码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年2月5日
合伙期限：	2013年2月5日至2033年2月4日

• 2、截止本公告日，杨树蓝天控制关系结构如下：

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3、最近两年简要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目 资产总额 负债总额 所有者权益合计 项目 营业收入	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	140,241.43	73,402.56
	97,516.97	45,200.00
	42,724.46	28,202.56
	2015 年度	2014 年度
	-	-

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-9,028.10	2.05
-9,028.10	2.05
-9,028.10	2.05

注： 2014 年财务数据未经审计， 2015 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。

4、构成关联关系的说明

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股99.9%的股权，与上市公司存在关联关 系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成 关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

（三）融通资本（固安）投资管理有限公司

1、融通资本基本情况

公司名称：	融通资本（固安）投资管理有限公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	固安县新兴产业示范区
法定代表人：	郭绍增
注册资本：	5,000万元
统一社会信用代 码：	91131022308317450G
经营范围：	项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年10月31日
经营期限：	2014年10月31日至2034年10月30日

• 2、截止本公告日，融通资本控制关系结构如下：

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• 3、融通资本最近两年简要财务数据如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	19,183.16	10,600.00
负债总额	14,190.17	10,500.18
所有者权益合计	4,992.99	99.82
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-6.84	-0.18
利润总额	-6.84	-0.18
净利润	-6.84	-0.18

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

4、构成关联关系的说明

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上 市公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成 长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一 表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。 本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关 联交易。

（四）北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）

• 1 、杨树嘉业基本情况如下：

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名称：	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区信息路28号7层A236
执行事务合伙人：	杨树时代投资（北京）有限公司（委派李桓毅为代表）
统一社会信用代 码：	91110108306547025E
经营范围：	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2014年8月7日
合伙期限：	2014年8月7日至长期

2 、截止本公告日，杨树嘉业控制关系结构如下：

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3 、杨树嘉业最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 资产总额 负债总额 所有者权益合计 项目 营业收入 营业利润	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	0.07	0.30
	1.50	1.00
	-1.43	-0.70
	2015 年度	2014 年度
	-	-
	-0.72	-0.70

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-0.72	-0.70
-0.72	-0.70

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

4、构成关联关系的说明

杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”）， 融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树 嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

（五）张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）

1、京蓝智享基本情况如下：

名称：	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室
执行事务合伙人：	京蓝控股有限公司（委派王悦为代表）
统一社会信用代 码：	91320592MA1MF3QB4B
经营范围：	投资与投资管理。（不得从事金融、类金融业务，依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2016年2月2日
合伙期限：	2016年2月2日至长期

2、截止本公告日，京蓝智享控制关系结构如下：

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• 3 、京蓝智享设立不足一年，故暂无财务数据。

• 4 、构成关联关系的说明

京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理 人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成

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关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况如下：

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
法定代表人：	乌力吉
注册资本：	5,455万元
统一社会信用代码：	91150426558110612H
经营范围：	许可经营项目：水利、水电工程施工。 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排 水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌 机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等 微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建 设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农 业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
成立日期：	2010年7月6日
营业期限：	2010年7月6日至2040年7月5日

（二）交易标的资产权属清晰

交易对方持有的沐禾节水股权拥有合法、完整的所有权，各方真实持有该交易资 产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所 有者，各方有权将交易资产转让给京蓝科技。

（三）交易标的的历史沿革；评估情况；主要业务模式和盈利模式及客户集中度

详见与本公告同时披露的《报告书（草案）》第四节 标的资产基本情况/二、历 史沿革章节；第五节 标的资产评估情况章节；第四节 标的资产基本情况/八、主要 产品和业务情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的 资产评估结果为依据，交易双方协商确定。

根据中联评报字[2016]第134 号《资产评估报告》，截至评估基准日2015 年9

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月30 日，沐禾节水股东全部权益的评估值为158,826.75 万元。经交易各方一致同意， 本次交易标的沐禾节水100%股权的交易价格确定为158,800.00 万元。本次交易定价 与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。

五、本次关联交易相关的协议

2016 年2 月16 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》， 各方同意，标的资产的交易价格根据上市公司委托的具有证券期货业务资格的评估机 构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方确认，本次交 易标的资产的评估基准日为2015 年9 月30 日。

2016 年4 月22 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 之补充协议二，就本次交易相关事宜达成进一步安排。

根据中联评报字[2016]第134 号《资产评估报告》，截至评估基准日2015 年9 月30 日，沐禾节水股东全部权益的评估值为158,826.75 万元。经交易各方一致同意， 本次交易标的沐禾节水100%股权的交易价格确定为158,800.00 万元。其中，上市公 司以新增股份支付的交易金额约为111,500 万元；以现金支付的交易金额约为47,300 万元。

各方同意并确认，根据上述并经各方协商一致，乙方中的每一方及丙方各自应取 得的交易总对价金额、对价股份和对价现金最终确定如下（最终发行股份数量尚需经 中国证监会核准）：

转让方	总对价金额 （万元）	对价现金金额 （万元）	对价股份	对价股份
			对价股份金额（万 元）	对价股份股数 （股）
乌力吉	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
杨树蓝天	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
融通资本	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
科桥嘉永	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
合计	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告 日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.98 元/股，不低于本次交易 定价基准日前120 个交易日甲方股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间， 如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所 的相关规则对发行价格进行相应调整。

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协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本协议经各方依法签署；上市公司 董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。

六、上述关联交易的目的及对本公司的影响

为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2015 年 6 月 24 日，公司因重大事项停牌，开始筹划亏损资产剥离事项，迄今为止完成了商业地产 板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。公司拟通过本次重大资产重组完成主 营业务的转型。

目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进区域 生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转 型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。

本次交易标的沐禾节水是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商，是集节水 灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌 溉技术推广与配套农业技术服务为一体的企业，具备品牌优势、区域优势、技术及研 发创新优势、管理及成本优势、市场服务体系优势。本次交易完成后，上市公司可以 对标的公司在业务拓展方面进行整合，发挥在经营管理、业务协作等方面的协同效应， 实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，提 升股东回报水平。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次交易的的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为京蓝科技的独立董事，对公司经营管 理层提交的《报告书（草案）》等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金有关的材料进行了认真的事前核查。

公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审 阅了相关材料，我们认为：

我们同意将《报告书（草案）》等本次交易的相关议案提交公司第八届董事会第 五次会议审议。

（二）独立董事关于本次交易的的独立意见

作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况 进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，对公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）有关事项发表的独立 意见如下：

本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次交易，并将按照法律、

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• 法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易相关工作。

• 八、备查文件

• 1、第八届董事会第五次会议决议 2、独立董事事前认可意见

• 3、独立董事独立意见

• 4、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议二。

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十三日

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