Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 1, 2016

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-032

黑龙江京蓝科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的修订说明公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会 议审议并通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）等 相关议案，于2016 年2 月17 日在指定信息披露媒体披露了预案等相关文件。

2016 年2 月22 日，公司董事会于收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关 于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】 第 12 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问 询函的反馈意见进行逐项核查，对预案进行了补充、修订和完善，具体情况如下：

问题1：本次交易设置了盈利承诺及业绩补偿方案，由乌力吉、杨树蓝天、 融通资本三方按比例对未来三年的盈利承诺进行全额补偿，其股份总额不足以 覆盖全部盈利承诺，不足部分将以现金补偿，存在现金补偿义务人无足够支付 能力的风险。为保证上市公司的利益不受损害，请相关方针对未来业绩补偿方 切实履行补偿义务提出明确可行的保障措施，并说明补偿方案及保障措施是否 符合《重大资产重组办法》（以下简称“《重组办法》”）第三十五条有关业绩补 偿方案“应当明确可行”的原则，独立财务顾问对此进行核查并发表意见。同 时，就上述相关风险进行特别提示。

已在预案（修订稿）“第九节/六/（二）业绩补偿方案的保障措施”中予以补 充披露。

已在预案“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺”部分补 充披露了郭绍增关于盈利补偿有关事项的承诺函。

已在预案（修订稿）“重大风险提示/一/（十一）业绩补偿的可实现风险”、 “第八节/二/（一）/11、业绩补偿的可实现风险”中对相关风险予以特别提示。 独立财务顾问发表了核查意见。

问题2：本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制存在下列 特征：

• （1）仅对股价下跌的情况进行调价；

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（2）原发行价为基准日前120 个交易日股票均价为标准，而调整后的发行 价以调价基准日前20 个交易日股票均价为标准；

请你公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析、并说明是否 损害其他股东的利益，是否符合《重组办法》第四十五条相关要求。同时，要 求公司明确调价触发条件“任一交易日前的连续三十个交易日中”的“任一交 易日”是否包括停牌前的交易日。独立财务顾问进行核查并发表意见。

已在预案（修订稿）“第六节/一/（三）发行价格调整方案及合理性分析”中 予以补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

问题3：预案显示，2014 年12 月30 日，本次交易对手方乌力吉将其当时 持有的沐禾节水40%股权（对应2,182 万元出资额，以下简称“已质押股权”） 质押给京蓝控股，乌力吉、京蓝控股已经共同承诺将于本次交易申请文件报送 证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已 质押股权解除质押的注销登记手续。请你公司：

（1）补充披露交易双方拟采取的及时解除质押的措施，并分析其可执行性， 独立财务顾问进行核查并发表意见。

（2）补充披露上述情况及其处理措施是否符合《重组办法》第十一条（四） 有关资产权属清晰的原则，独立财务顾问进行核查并发表意见。

已在预案（修订稿） “第十节/一/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中予以披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

问题四：预案显示，本次交易标的沐禾节水的历史沿革中存在多次股份代 持情况，请你公司结合历次股份代持行为对本次交易是否符合《重组办法》第 十一条（四）进行详细说明，独立财务顾问进行核查并发表意见。

已在预案（修订稿）“第五节/六（二）资产权属清晰情况”中予以补充披露。/

独立财务顾问发表了核查意见。

问题五：预案显示，募集配套资金的认购方成立时间较短，资产体量及盈 利能力有限，如杨树嘉业最近两年的资产总额不足3000 元，营业利润均为负， 而其认购金额达到6.5 亿元。请你公司明确披露相关方认购资金来源，独立财 务顾问对其合法合规性发表意见。

已在预案 （修订稿）“第四节/二、募集配套资金认购方情况”中予以披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

问题六：预案显示，配套募集资金认购方杨树嘉业目前正在办理私募投资 基金管理人登记、基金备案手续。根据《关于与并购重组行政许可审核相关的 私募投资基金备案的问题与解答》的要求：“发行股份的对象未办理私募投资基 金备案，应承诺在提交重组委审议前办理完毕。”请你公司补充披露私募投资基

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金管理人登记备案手续所需要的程序及条件，目前办理进展情况，预计办理完 毕时间，并承诺最迟将在提交重组委审议前办理完毕。

已在预案（修订稿）“第四节/三/（六）交易对方及配套融资认购方的基金 备案情况”中予以补充更正。

问题七：预案显示，标的资产近三年进行了多次增资、股权转让，交易作 价与本次预估值之间差异较大，请你公司补充披露交易标的最近三年增资、转 让作价与本次交易预估值之间差异的原因，并特别关注如下情况：

2014 年12 月29 日科桥嘉永对沐禾节水增资5,000 万元，获得其8.34%的 股份，沐禾节水100%股权评估价值为5.5 亿元，相比本次评估值15.88 亿元存 在巨大差异。预案显示科桥嘉永与增资前股东乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技 不存在关联关系，请你公司补充披露标的资产短期内大幅增值的详细原因。

2014 年12 月30 日，你公司控股股东京蓝控股以1.5 亿元的价格获得沐禾 节水727.27 万元出资额，该交易对价对应沐禾节水100%股权价值约11.25 亿元。 本次交易作价对应沐禾节水100%股权评估值为15.88 亿元。请你公司补充披露 控股股东将1 年前获得标的资产通过同一实际控制下企业转让给上市公司并实 现大幅增值的原因，并说明是否存在实际控制人及其关联方侵害上市公司利益 的情形。独立财务顾问核查并发表意见。

已在预案（修订稿）“第五节/十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估 情况”中予以补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

问题八：预案显示，报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增 加趋势，2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年9 月30 日应收账款 余额为10,020.06 万元、19,684.61 万元、31,861.09 万元。请你公司补充披露 应收账款主要交易对手方，应收账款周转率、历史坏账情况以及公司采取的追 款措施等。并就应收账款的相关风险进行特别提示。

已在预案（修订稿）“第五节/七、主要资产、对外担保及主要负债情况”中 予以补充披露。

相关风险已在预案（修订稿）“重大风险提示/二/（八）应收账款回收风险”、 “第八节/二/（二）/8、应收账款回收风险”中予以特别提示。

问题九：预案显示，截至2015 年9 月30 日，沐禾节水全部股东权益的预 估值为158,835.06 万元，沐禾节水合并报表的净资产账面值为39,338.08 万元 （未经审计），预估增值约119,496.98 万元，预估增值率约为303.77%。请你公 司补充披露预估过程，预估主要参数（如预计未来现金流量、折现率等），以及 预估高增值的原因。

已在预案（修订稿）“第五节/十、本次交易的预评估情况说明”中予以补充 披露。

问题十：预案显示，标的资产沐禾节水目前客户主要集中在内蒙古地区， 客户集中度高，目前标的正在向东北、华北等市场扩展业务，请你公司补充披

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露标的资产所处的行业竞争情况，进入门槛、市场饱和度，以及标的公司市场 占有率、核心竞争力、竞争地位，以及目前在其他区域的市场拓展情况等。并 就客户集中度高的相关风险进行特别提示。

已在预案（修订稿）“第五节/十二、沐禾节水所在行业的竞争情况”中予以 补充披露。

沐禾节水客户集中度高的相关风险已在预案（修订稿）“重大风险提示/二/ （六）市场相对集中的风险”、“第八节/二/（二）/6、市场相对集中的风险”中 予以特别提示。

问题十一：预案显示，标的公司主要业务来源于政府合作项目，本次募投 项目中，智能高效农业节水灌溉项目将采用“BOT”形式运营，请你公司补充披 露目前是否存在其他项目采用BOT 形式运营，如有，补充披露相关项目情况， 历史收入及利润贡献率，剩余经营期限，项目到期后对公司经营业绩是否将产 生重大影响。

已在预案（修订稿）“第五节/八/（一）沐禾节水主营业务概况/2、主要产 品及服务/（2）主要服务”中予以补充披露。

问题十二：预案中沐禾节水的主要业务资质情况显示，相关4 项资质证书 已到期或者即将到期，请你公司补充披露交易标的是否存在应取得而未取得的 资质证书，资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响， 以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。

已在预案（修订稿）“第五节/九/（一）业务资质认证”中予以补充披露。

问题十三：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第七条（六）补 充披露资产负债表中，主要资产、主要负债情况，并披露相关资产是否取得权 利证书，是否存在担保、原股东对其资金占用等以及是否存在其他资产权利瑕 疵情况。

已在预案（修订稿）“第五节/七、主要资产、对外担保及主要负债情况”中 予以补充披露。

问题十四：请你公司根据《26 号准则》第七条（五）补充披露交易对手方 科桥嘉永及其实际控制人（GP）之间的完整的产权关系控制结构图。

一 已在预案（修订稿）“第四节 / / （四） /3 、控制关系及执行事务合伙人情 况”中予以补充披露。

问题十五：请你公司将本次新增股份的锁定期起始日统一更正为新增股份 上市日。

已在预案（修订稿）、发行股份及支付现金购买资产协议、交易对方承诺函 等文件中将本次新增股份的锁定期起始日统一更正为新增股份上市日。

问题十六：标的公司下属子公司较多，请你公司补充披露标的资产主要下

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属子公司最近两年又一期主要财务数据，主要资产情况等。

已在预案（修订稿）“第五节 / 四、下属公司情况”中予以补充披露。

问题十七：预案中，相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预 测审核，你公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相 关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若 涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。

已在预案（修订稿）“公司声明”中补充提示：“与本次重大资产重组相关的 审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引 用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、 以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。”

上市公司全体董事在预案“第十三节 上市公司及全体董事声明”中已作出 如下声明和保证：“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及相关资 产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公 司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。”

一 已在预案“重大风险提示 / / （八）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险” 及“第八节 / 二 / （一） /8 、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”中予以提示： “相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若 涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。”

公司修订后的预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本 次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告。

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月二日

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