Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 16, 2016

黑龙江京蓝科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

交易对方	住所/通讯地址
乌力吉	内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼号332
北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)	北京市海淀区北四环西路号91709-A158
融通资本(固安)投资管理有限公司	固安县新兴产业示范区
北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)	北京市海淀区远大路号20D-12C-6
配套融资认购方	住所/通讯地址
北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)	北京市海淀区北四环西路号91709-A158
北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)	北京市海淀区信息路号层287A236
朗森汽车产业园开发有限公司	廊坊开发区耀华道
张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业(有限合伙)	张家港保税区长江润发国际大厦座室B1303

独立财务顾问

二〇一六年二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、 监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及 全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。本预案摘要所述事项 并不代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反 的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致 的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科 桥嘉永,募集配套资金的认购方为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享,上述对 象已出具承诺函,主要内容如下:

一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告 义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、本人/本公司/本合伙企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给京蓝科技或者投资者造成损失的, 本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。

三、本人/本公司/本合伙企业承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的,在案件调查结论明确之前,本人/本公司/本合伙企业将不转让在京蓝科技拥有权益 的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 京蓝科技董事会,由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申 请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户 信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业 的身份信息和账户信息的,本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司/本合伙企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项(本部分引用的简称见 本预案摘要"释义"):

一、本次交易方案概述

本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时,上市公司拟向杨树 蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总 额不超过 157,000 万元,不超过标的资产交易价格的 100%。具体如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水 100%股权,标的资产交易作价约为 158,800 万元。具体支付方式 如下:

			支付方式
序号	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价(万元)	现金对价	股份对价	股份数量
				(万元)	(万元)	(股)
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 157,000 万元,不超过标的 资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下:

序号	认购方	认购金额(万元)	认购股份数(股)
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

序号	项目名称	投资总额(万元)	募集资金拟投资额(万元)
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	大型智能化喷灌机产业化项目	6,041.94	5,920.71
5	智慧生态配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,104.57
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	58,666.84
7	补充沐禾节水流动资金	22,075.88	22,075.88
	合计	164,420.72	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后,京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

二、本次交易构成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权,与上市公司存在关联关系。 本次交易中,上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交 易,杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人,实际控制杨树蓝天,从而间接控制上市 公司;融通资本持有杨树成长 20%的股权,同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权,融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%,为杨树成长单一表决

权最大的股东,因此,融通资本实际控制上市公司,与上市公司存在关联关系。本次交 易中,上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

本次交易完成前,乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,乌力吉将 成为上市公司持股 5%以上的股东,根据《股票上市规则》,乌力吉为上市公司的潜在关 联方。本次交易中,上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33% 股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP(普通合伙人,下同)为杨树时代投资(北京)有限公司(以下简 称"杨树时代"),融通资本持有杨树时代 40%的股权,为杨树时代单一表决权最大的股 东,因此,杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构 成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股,LP(有限合伙人,下同)包括上市公司董事、高级管理 人员,京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关 联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2014 年年报、2015 年年报、标的 资产未经审计的财务数据以及本次交易作价情况,相关指标计算如下:

单位:万元

项目	沐禾节水	上市公司	指标占比	是否构成重大资产重组
年月日资产20151231总额及交易额孰高	158,800.00	29,762.26	533.56%	是
年度营业收入2014	54,084.78	6,874.93	786.70%	是
年月日资产20151231净额及交易额孰高	158,800.00	29,083.62	546.01%	是

注:上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报告和 2015 年度审计报告。 标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价;由于标的公司 2015 年度财务数据尚未出具, 故采用 2014 年度营业收入作为参考指标,2014 年度营业收入未经审计。

本次交易中,标的资产的交易作价为 158,800 万元,上市公司 2015 年经审计的资产 总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元,本次拟购买资产的交易作价占上市 公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%;标的 公司 2014 年度未经审计的营业收入为 54,084.78 万元,上市公司 2014 年度营业收入为 6,874.93 万元,本次拟购买资产的营业收入占上市公司 2014 年 12 月 31 日营业收入的比 例为 786.70%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

(一)郭绍增成为上市公司实际控制人情况

2014 年 6 月 18 日,京蓝控股与天伦控股有限公司(以下简称"天伦控股")签署《股 份转让协议》,京蓝控股协议受让天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份,并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续,京蓝控股成为上市公司控股股东,梁辉成为上市公司 实际控制人。

2015 年 12 月 16 日,融通资本与拜沃特投资顾问(北京)有限公司(以下简称"拜 沃特投资")签署《股权转让协议》,融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20% 股权,2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理(北京)有限 公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利,朱锦与郭 绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司,进而郭绍增成为上市公 司实际控制人。

(二)本次交易不会导致上市公司控制权变更

本次交易完成前,京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份,占上市公司总股本 的 18.65%,为上市公司控股股东,郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后,不考虑配套融资的情况下,京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计 持有上市公司 67,856,695 股股份,占交易完成后上市公司总股本的 29.42%,由于京蓝 控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制,互为一致行动人,所以郭绍增间接控制上 市公司 29.42%股权,仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下,京蓝控股、 杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份,占 交易完成后上市公司总股本的 46.28%,由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉 业、京蓝智享均受郭绍增控制,互为一致行动人,所以郭绍增间接控制上市公司 46.28%

股权,仍为上市公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权变更。

(三)本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到 100%以上的情形

1、本次交易对象关联关系说明

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中,杨树蓝天和融 通资本的实际控制人均为郭绍增,属于《重组管理办法》第十三条规定的"收购人及其 关联人"。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明,乌力吉、科桥嘉永与杨树 蓝天、融通资本及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。

因此,本次交易中,乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水 51.33%股权、8.34%股权 对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。

2、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算

本次交易完成前,京蓝控股于 2014 年 7 月 17 日成为上市公司控股股东,郭绍增于 2015 年 12 月 29 日成为上市公司实际控制人。本次交易前,上市公司未发生向郭绍增、 京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。

本次交易中,上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行 37,856,695 股股份购买其合计 持有的沐禾节水 40.33%股权,对应的向收购人及其关联人购买的资产总额(以被投资 企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准)约为 60,495.00 万元(为成交金额);根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》,上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元;上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

综上,本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 的情形,根据《重组管理办法》、《适用意见第 12 号》的相关规定,本次交易不构成借 壳上市。

五、标的资产预估及作价情况

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。截至本预案摘要签署日,标的资产的 评估工作尚未完成。经初步预估,截至 2015 年 9 月 30 日,沐禾节水全部股东权益的预 估值为 158,835.06 万元,沐禾节水合并报表的净资产账面值为 39,338.08 万元(未经审 计),预估增值约 119,496.98 万元,预估增值率约为 303.77%。经交易双方初步协商, 本次交易标的资产的交易价格暂定为 158,800 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产的最终交易价格将由本次交 易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的 资产的评估值协商确定。

六、本次发行股份价格及限售期

(一)发行股份的价格

1、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》,经各方协商一致,本次发行股份及支付现金 购买资产发行股份的发行价格为 15.98 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项,本次发行价格将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金的价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公 告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项,本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

(二)发行股份价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等 市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组 管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格,交易标的价格、募 集配套资金发行股份价格不因此进行调整。

2、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

(1)可调价期间内,深证 A 指(wind 代码:399107)在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数(即 2,334.82 点)跌幅超过 20%;或

(2)可调价期间内,建筑产品 III 指数(wind 代码:882208)在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 11 月 17 日收盘点数(即 5,123.70 点)跌幅超过 20%。

上述(1)、(2)项条件中的"任一交易日"均指可调价期间内的某同一个交易日。

(3)在满足上述(1)或(2)项条件后,需同时满足以下条件方能触发调价,即 (1)或(2)项条件中的"任一交易日"当日,京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

5、调价基准日

可调价期间内,满足"4、调价触发条件"中(1)或(2)项条件,并同时满足(3)

项条件,其中满足的(1)或(2)项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若(1)本次发行 价格调整方案的触发条件满足;(2)公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次 交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述(1)、(2)、(3)中孰低者:

(1)深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因 本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日深证A指收盘点数下跌的百分比;

(2)建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝 科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数 下跌的百分比;

(3)京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价(调价基准日前 三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价 基准日前三十个交易日公司股票交易总量)较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整,京蓝科技后续则不再对发行价 格进行调整。

7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

(三)发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易 中,乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份,自发行结束日起 36 个月内不得转让。锁定期届满,且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试 报告》披露,且上市公司 2018 年年度报告公告后,同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本 的盈利补偿义务履行完毕后,上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中,科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份,自发行结束日起 12 个 月内不得转让。

锁定期届满后,如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监 事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员,该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺,本次交易完成后 6 个月内,如京蓝科技股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的,其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后,交易 对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易 或转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,乌力吉、 杨树蓝天和融通资本承诺,沐禾节水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的 净利润分别不低于 9,064.79 万元、11,957.30 万元、14,507.76 万元、17,585.10 万元,各 方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整,并于《评 估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。

如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润,则上市公司应在承诺期内各年度《专 项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人 当期需补偿的现金金额及股份数量,并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照协议有 关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市 公司进行补偿,股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

具体补偿方式及安排详见本预案摘要"第二节/五/(一)/5、盈利补偿"。

八、本次交易对上市公司股权结构的影响

(一)不考虑配套融资的情形

本次交易前,上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案,不考虑配套 融资的情形下,公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示:

序		股东性	本次交易前		本次交易后
号	股东名称	质	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
1	京蓝控股	互为一	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天	致行动	-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本	人	-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.75%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

本次交易前,京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份,占上市公司总股本的 18.65%,为上市公司控股股东,郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司,为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后,京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股 股份,占交易完成后上市公司总股本的 29.42%,京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受 郭绍增控制,互为一致行动人,郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变化。

(二)考虑配套融资的情形

本次交易前,上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案,考虑配套融 资的情形下,公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价,同时 发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表 所示:

序	股东名称号	股东性质	本次交易前		本次交易后
			持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
1	京蓝控股		30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天	互为	-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业	一致行动	-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本	人	-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉		-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.71%
8	科桥嘉永		-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	40.20%
	合计		160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

本次交易前,京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份,占上市公司总股本的 18.65%,为上市公司控股股东,郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司,为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后,京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有 上市公司 150,686,197 股股份,占交易完成后上市公司总股本的 46.28%,京蓝控股、杨 树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制,互为一致行动人,郭绍增仍 为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序

(一)本次交易已履行的程序

1、2016 年 2 月 16 日,杨树蓝天召开合伙人会议,同意杨树蓝天将其持有的沐禾节 水 27%的股权转让予京蓝科技。

2、2016 年 2 月 16 日,融通资本作出股东决定,同意融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

3、2016 年 2 月 16 日,科桥嘉永召开投资决策委员会会议,同意科桥嘉永将其持有 的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

4、2016 年 2 月 16 日,沐禾节水召开股东会并作出决议,同意股东乌力吉将其所持 沐禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技,股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权 转让予京蓝科技,股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技, 股东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技;四者均同意签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

5、2016 年 2 月 16 日,上市公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

(二)本次交易尚未履行的程序

1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会审议通 过本次交易的相关事项;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定 性,提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排,包括但不限于股东大会表决情况、网络投 票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

根据《公司章程》的规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。股东大会审 议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

基于《公司章程》的规定,京蓝科技第八届董事会第三次会议议案涉及本次关联交 易,相关董事回避情况如下:

序号	议案	回避董事
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》	郭绍全、肖志辉
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	郭绍全、肖志辉
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	郭绍全、肖志辉
4	《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》	郭绍全、肖志辉
5	《关于公司与沐禾节水的四名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	郭绍全、肖志辉
6	《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》	郭绍全、肖志辉
7	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	郭绍全、肖志辉
8	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	郭绍全、肖志辉
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》	郭绍全、肖志辉
10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	郭绍全、肖志辉
11	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》	郭绍全、肖志辉
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	郭绍全、肖志辉

股东大会审议本次交易相关关联议案时,关联股东将严格履行回避义务。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	保持上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后,保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求,保证京蓝科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免同业竞争的承诺函	本次交易完成后,在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、监事及高级管理人员在沐禾节水(包括其子公司)任职期满后二年内,承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争,则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保,否则,应承担个别及连带责任。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自发行结束之日起个月内不36进行转让,于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公2018司年年度报告公告,同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕2018后一次性解禁。解禁对价股份时,应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿,在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后,予以解禁承诺人所持股份。2、上述限售期届满后,如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员,承诺人或其主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易完成后个月内如京蓝科技股票连续个交易日620的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后个月期末收盘价6低于发行价的,承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少个月。64、本次交易实施完成后,如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份,亦应遵守上述约定。
科桥嘉永	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自发行结束之日起个月内不12进行转让。2、上述限售期届满后,如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员,承诺人主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易实施完成后,如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份,亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自发行结束之日起个月36内不进行转让。2、本次交易实施完成后,如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份,亦应遵守上述约定。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树	关于减少及规范关联交易的承诺	1、在本次交易之前,承诺人与京蓝科技不存在关联交易。2、本次交易完成后,承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、若发生必要且不可避免的关联交易,承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息
嘉业、朗森汽车、京蓝智享	函	披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润,保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证,承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

		1、沐禾节水依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。沐
		禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重
		大诉讼、仲裁或行政处罚案件;沐禾节水最近三年也不存在损
		害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
		2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务,不存在
		任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当
		承担的义务及责任的行为。
		3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权,股权转让
		方真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人
		利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,股权转让方有权
乌力吉、杨树蓝		将交易资产转让给京蓝科技。
天、融通资本、	关于交易资产合	4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水万元出资额(对应2,18240%
	法性的承诺函	股权)质押给京蓝控股以外,交易资产上不存在任何质押、担
科桥嘉永		保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法
		规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不
		存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承
		诺,将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监
		会反馈回复文件报送证监会前,办理完毕上述已质押股权解除
		质押的注销登记手续。
		5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
		法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到行政处罚
		或者刑事处罚的情形。
		6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现
		金符合《公司法》及公司章程等有关规定,不存在法律障碍。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。2、如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给京蓝科技或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于未受处罚的承诺函	1、截至本承诺函出具日,承诺人最近五年内,不存在以下情形:(1)受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;(2)因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;(3)未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分;(4)除上述三项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。2、截至本承诺函出具日,承诺人及董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

		1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行
		该等协议项下权利义务的合法主体资格。
		2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之
		前,承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水万2,182
		元出资额(对应40%股权)质押给京蓝控股有限公司以外,承
		诺人不会就承诺人所持沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何
		第三人权利,保证沐禾节水正常、有序、合法经营,保证沐禾
	关于与京蓝科技	节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
	进行发行股份及	分配或增加重大债务之行为,保证沐禾节水不进行非法转移、
乌力吉		隐匿标的资产行为。如确有需要,承诺人须经京蓝科技书面同
	支付现金购买资	意后方可实施。承诺人承诺,将于本次交易申请文件报送证监
	产交易的承诺函	会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前,办理
		完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。
		3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员
		不存在任何关联关系。
		4、承诺人未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。
		5、除非事先得到京蓝科技的书面同意,承诺人保证采取必要措
		施对承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格
		保密。
		1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行
		该等协议项下权利义务的合法主体资格。
		2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之
		前,承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质
		押等任何第三人权利,在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节
		水正常、有序、合法经营,保证在沐禾节水董事会、股东会审
	关于与京蓝科技	议沐禾节水与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
科桥嘉永	进行发行股份及	分配或增加重大债务等事项时投反对票,保证承诺人不进行非
	支付现金购买资	法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,承诺人须经京蓝科
	产交易的承诺函	技书面同意后方可实施。
		3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级
		管理人员不存在任何关联关系。
		4、承诺人未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。
		5、除非事先得到京蓝科技的书面同意,承诺人保证采取必要措
		施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格
		保密。

杨树蓝天、融通资本	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利,保证沐禾节水正常、有序、合法经营,保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。3、承诺人未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。4、除非事先得到京蓝科技的书面同意,承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于不存在内幕交易行为的承诺函	保密。1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于资金来源合法性的承诺函	承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力,参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代持或结构化融资的情形,亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函	本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形,承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易前,承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,承诺人将立即通知京蓝科技,并尽力将该商业机会给予京蓝科技,以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。

上市公司控股股东、实际控制人	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、本次交易前,京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全独立,京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险,本次交易完成后,作为京蓝科技控股股东/实际控制人,承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事<br>监事\高级管理人员	关于不存在违规行为的承诺函	承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形,不存在受过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形;不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司董事<br>监事\高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书	1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),承诺人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董监高、控股股东、实际控制人	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
乌力吉、京蓝控股	关于解除股权质押有关事项的承诺函	1、京蓝控股、乌力吉共同承诺,将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前,办理完毕已质押股权解除质押的注销登记手续。2、京蓝控股、乌力吉共同确认并承诺,自沐禾节水设立至今,京蓝控股与乌力吉和/或沐禾节水之间就沐禾节水股权、业绩、利润等事项不存在任何形式的对赌安排或类似约定,亦不存在回购权、优先清算权、共同出售权等特殊权利或其他利益安排;就上述股权质押事项向京蓝科技、本次交易的各中介机构提供的资料等真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的情况。3、如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺,给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的,由京蓝控股、乌力吉承担一切责任,包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证 券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

重大风险提示

本公司在此向投资者特别提示如下风险:

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本公司股东大会对本次交易的 批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述 批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意相关审批风险。

(二)交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因 上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外, 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及 监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能。

(三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的组成部分,上市公司拟向杨树蓝天等对象发行股份募集配套资 金,本次募集配套资金总额不超过 157,000 万元,所募集资金将用于本次交易现金价款 的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的 公司流动资金。

杨树蓝天等认购方已经就本次交易认购配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购 协议》,对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定,并明确了违约 责任和赔偿措施。但由于募集配套资金事项尚需中国证监会核准,且若认购方出现违约

行为,能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性,提请投资者注意 配套融资审批及实施风险。

(四)募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市 公司盈利能力的风险

如果本次交易完成后,由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败,或者 扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求,上市公司将根据自身 战略、经营及资本性支出规划,通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套 资金不足部分的资金需求。

本次交易募投项目中,本次交易的现金对价及中介费用合计为 50,000 万元,为刚性 支出募投项目,假定 50,000 万元使用银行借款支付,按照一至三年以上的贷款基准利率 4.75%计算(上市公司可以合理安排不同银行借款的期限,因此,此处按照一至三年以 上的贷款基准利率计算,具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准),上述银 行借款减少上市公司净利润约 1,781 万元;假定本次募投项目 157,000 万元全部使用银 行借款支付,按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算,上述银行借款减少上市公司净 利润约 5,593 万元。使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响,提请投资者注 意相关风险。

(五)募投项目实施风险

本次募集配套资金在支付本次交易的现金对价、本次交易的中介费用后拟用于京蓝 智慧生态云平台项目、大型智能化喷灌机产业化项目、智慧生态配套新材料研发与中试 生产项目、智能高效农业节水灌溉项目、补充标的公司流动资金。尽管公司和标的公司 根据节水灌溉行业的经营状况、市场竞争情况,对该等项目的经济效益进行了合理测算, 但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性,如果行业竞争加剧或市场发生重大变化, 都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。此外,部分项目尚需取得备案及环评批 复等外部审批后建设,其实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性,提请投资 者注意相关风险。

(六)公司整合风险以及业务转型风险

上市公司通过本次交易切入节水灌溉行业,节水灌溉行业与上市公司原有业务的行 业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异,上市公司控股股东京蓝控股的 主营业务为投资管理,实际控制人为郭绍增,均不具备节水灌溉行业管理经验。

本次交易完成后,标的公司将以独立法人主体的形式存在,成为上市公司的全资子 公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位,仅对其经营中的重大事项实施管 控,从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力,并且拟通过稳定标的公司管 理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标 的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期, 从而影响上市公司的业务转型及持续经营能力。提请投资者注意相关风险。

(七)标的资产的估值风险

本次交易的标的资产沐禾节水 100%股权的预估值为 158,835.06 万元,较合并报表 净资产账面值 39,338.08 万元增值率约为 303.77%,增值原因详见预案。

该预估值是根据截至本预案摘要签署日已知的标的资产经营情况等对标的资产的 价值所做的初步评估结果,该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异, 提请投资者注意该等风险。

(八)审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日,本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。 本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《黑龙江京蓝科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披 露。本预案摘要引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财 务数据、评估报告、以及盈利预测数据存在一定差异,提请广大投资者注意相关风险。

(九)本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购沐禾节水 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会 计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每个会计年度末进 行减值测试。

未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化,客户需求的变化、行业竞争的 加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情 况未达预期,上市公司本次交易形成的商誉则存在减值的风险,从而对上市公司经营业 绩造成不利影响,提请投资者注意。

(十)标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺,具体见本预案摘要"第二节/五/(一)/5、 盈利补偿"。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是, 业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经 营管理造成不利影响。同时,标的公司能否适应未来节水灌溉行业的行业格局、市场竞 争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无 法实现,尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度 上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来沐禾节水在被上市公司 收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请 投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

(十一)业绩补偿的可实现风险

本次交易中,上市公司向乌力吉发行股份及支付现金、向杨树蓝天、融通资本和科 桥嘉永发行股份购买其合计持有的沐禾节水 100%股权。本次现金对价的支付时间安排 如下:"由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付:在目标公司全部股权过户至上 市公司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内,或目标公司 全部股权过户至上市公司名下后 6 个月内。"

为保证盈利预测的可实现性,乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺,如沐禾节水在承 诺期 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度未能实现承诺净利润,则乌力吉、 杨树蓝天和融通资本将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》,补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股 份对上市公司进行补偿,股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

由于本次对乌力吉采用发行股份及支付现金相结合的方式,因此存在标的公司后续 年度的实际净利润远低于预测净利润,触发补偿义务时,补偿义务人未解锁股份、已解 锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿,补偿义务人届时能否有足额现金或通过其 他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此,本次交易存在触发补偿义务时 补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定对上市公司进行补偿,上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

(十二)标的公司部分股权被质押的风险

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。2014 年 12 月 30 日,乌力吉与京蓝控 股共同签署《股权质押协议》,乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权(对应 2,182 万元出资额,以下简称"已质押股权")质押给京蓝控股;2014 年 12 月 31 日,翁牛特 旗工商行政管理局出具(赤翁牛特)股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设 立登记通知书》,出质登记编号为 A1402551929,出质股权所在公司为"内蒙古沐禾金 土地节水工程设备有限公司",出质股权数额为 2,182 万元,出质人为乌力吉,质权人为 "京蓝控股有限公司"。

除上述已质押股权外,交易对方承诺标的资产上不存在任何质押、担保,未被司法 冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转 让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

乌力吉、京蓝控股已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关 于证监会反馈回复文件报送证监会前,办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手 续。

如果乌力吉、京蓝控股不能按期解除上述股权质押,可能导致标的资产无法交割, 进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。

(十三)部分配套资金认购方尚未办理私募基金备案手续的风险

本次交易对方和配套资金认购方中,杨树嘉业目前正在办理私募投资基金管理人登 记、基金备案手续,尚未办理完毕,预计办理不存在实质性障碍。根据证监会的相关规

定,在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前,不能实施本次重组方案。 因此,如果杨树嘉业没有办理完毕私募投资基金备案手续,可能导致本次交易无法实施。 提请投资者注意相关风险。

(十四)智能高效农业节水灌溉项目对应的正式协议尚未签署的风险

本次募集配套资金的募投项目包括智能高效农业节水灌溉项目,该项目的实施基于 呼伦贝尔农垦集团有限公司(以下简称"呼伦贝尔农垦集团")与上市公司签署的《智 能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》, 京蓝科技以 BOT 模式(投资建设、经营、转让)为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩农牧用地 提供智能高效农业节水灌溉系统的规划设计、投资建设(包括土地平整、电路架设、水 源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设),并在建设完成后负责该项目的运营及管理维护, 享有 10 年特许经营权,并取得特许经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦集团基于节 水灌溉改造效果,付费购买服务。在运营期结束后,京蓝科技将改造的节水灌溉系统设 施、设备全部无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

截至本预案摘要签署日,上述项目尚未签署正式协议。由于上述项目尚需履行招投 标或者竞争性磋商等程序,上述项目正式协议的签署尚存在一定的不确定性。如果本次 重大资产重组报告书(草案)公告前,上述项目正式协议尚未签署,智能高效农业节水 灌溉项目将不作为本次配套融资募投项目,上市公司将相应调整本次募集配套资金规模 及相应的募投项目。

二、标的公司经营风险

(一)市场竞争加剧风险

随着国家对节水灌溉行业支持力度不断加大,节水灌溉行业面临良好的发展机遇, 市场前景广阔。因此,许多投资者通过各种渠道进入节水灌溉行业。目前,节水灌溉产 品生产企业数量较多,但绝大多数企业规模较小、产品技术含量较低、无自主知识产权, 随着行业内生产厂家数量不断增加,行业竞争将不断加剧。

经过多年的经营积累,标的公司已经赢得了一定的市场声誉,与供应商、地方政府、 用户建立了良好的合作关系。尽管如此,如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞 争能力,则可能在未来的竞争中处于不利地位,导致业务拓展困难,进而影响经营业绩。

(二)技术创新及产品质量风险

沐禾节水主营业务具备一定的技术含量,先进的技术、高质量的产品及服务是沐禾 节水赢得市场竞争的重要保障。虽然沐禾节水在节水灌溉业务领域已经积累了一定的技 术实力,并且凭借其技术优势及质量优势赢得了一定的竞争优势,但是若标的公司技术 创新速度不能适应未来客户的需求,或者标的公司未能根据客户要求的技术标准提供高 质量的产品或服务,标的公司的竞争优势有可能降低,对标的公司的业务发展将产生不 利影响。

(三)专业人才流失风险

优秀的人才是沐禾节水生存和发展的基础,也是沐禾节水的核心竞争力之一;同时 由于沐禾节水经营模式的特点,对业务人员的行业知识、实践经验、对客户需求的把握 及项目管理能力都有一定的要求,沐禾节水在经营过程中逐步建立起的销售队伍也是其 宝贵财富。随着行业竞争格局的不断变化,业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺 将日趋激烈,若沐禾节水未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励 机制,现有人才可能出现流失,会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。

标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度,标的公司也将 通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引力。

(四)原材料采购价格波动导致生产成本波动的风险

沐禾节水生产节水灌溉设备、器材及节水材料所需的主要原材料为聚氯乙烯和聚乙 烯,属于石油化工产品。报告期内,由于国际原油价格的波动,石化厂家生产的聚氯乙 烯和聚乙烯销售价格也随之变化。近来,受全球经济低迷的影响,全球石油价格走低, 沐禾节水原材料采购价格也相应下降。但如果石油化工产品的价格在未来经济回暖后上 涨,将使沐禾节水原材料采购价格上升,将对沐禾节水生产经营产生不利影响。

(五)收入主要依赖政府项目导致的风险

标的公司的收入主要依赖政府招投标项目,这是由中国节水灌溉行业的发展阶段决 定的。目前国内对节水灌溉设备的规模化应用主要为国家高标准农田建设、土地综合治 理及东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排等国家政策性水利建 设和节水灌溉项目,各级政府通过招投标进行项目建设,一般使用专项财政资金支付给 标的公司,造成了节水灌溉业务的客户类型较为单一。标的公司的收入主要依赖政府项 目,将导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响, 从而影响标的公司的业绩。

目前标的公司技术研发部门致力于新技术、新工艺、新产品的研发创新和产业产品 链的丰富完善,拓宽标的公司的产品和服务的应用范围,同时,标的公司也将加大市场 开拓力度,拓展如国有农牧场、农业公司、农业合作社、家庭农场、设施农业等大中小 型多类用户市场,优化客户结构。

(六)市场相对集中的风险

报告期内沐禾节水的业务主要集中在内蒙古地区,主要是因为内蒙古地区的节水灌 溉市场相对成熟、市场规模巨大。沐禾节水从开拓当地市场着手,在承接赤峰市节水灌 溉工程的基础上,主要业务区域不断扩大,尤其是标的公司对内蒙古东部地区市场的开 拓卓有成效。同时,标的公司向东北、华北等市场进军,并取得了一定的成效。

如果标的公司不能积极开拓如华北、东北以及西北地区的其他区域市场,提高沐禾 节水在内蒙古以外其他市场的份额,将面临区域市场集中的风险,对标的公司的持续、 快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。

(七)税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》第九十三条的规定,经国家相关部门认定的高新技术企业,减按 15%的税 率征收企业所得税。沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、 内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号 为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》,有效期为三年。因此,沐禾节水自 2013

年 11 月 28 日至 2016 年 11 月 27 日三年间,享受 15%的所得税优惠税率。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》(国家 税务总局公告[2012]12 号)以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所 得税优惠政策有关具体问题的公告》(内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号)的 规定,并经过相关机关审核,标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享 受 15%的企业所得税税率优惠。

根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》(财税 [2007]83 号)的规定,标的公司生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。

如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策, 或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件,则将对标的公司的 业绩和盈利能力产生不利影响,甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

(八)应收账款回收风险

报告期内标的公司应收账款余额较大,且呈现逐年增加趋势,2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日应收账款余额为 10,020.06 万元、19,684.61 万元、 31,861.09 万元。主要由两方面原因造成:(1)标的公司经过多年的业务拓展,业务规模 和营业收入实现了一定程度增长,应收账款余额相应加大;(2)由于标的公司的主要客 户为各级政府部门,此类客户内部审批流程较长,结算政策严格,回款周期一般较长, 造成标的公司期末应收账款余额较大。

虽然标的公司的主要客户回款信用良好,具有较强的支付能力,产生坏账的可能性 较小,但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理, 则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回,将会对标的公司经营业绩及现金流产生 不利影响:(1)根据标的公司应收账款坏账计提政策,标的公司对一年内的应收账款计 提坏账准备比例为 1%,一年至两年为 10%,两年至三年为 30%,三年至四年为 50%, 四年至五年为 80%,五年以上为 100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延 长,坏账计提比例提高,从而影响标的公司经营成果。(2)应收账款回款不及时会对标 的公司营运资金造成一定程度的占用,对标的公司现金流量形成压力,可能会消弱标的 公司项目承揽和运营的能力。

(九)子公司及分公司的管理风险

截至本预案摘要签署日,沐禾节水在内蒙古、河北、吉林等地设有六家子公司、十 家分公司。由于子公司、分公司数量较多且地域分散,一定程度上增加了沐禾节水在经 营活动中的管控难度。尽管沐禾节水已经建立、实施了一整套关于财务、人员、合同、 技术、质量等方面的管理制度,尽量保证在各方面实现有效及时管控,但是若下属子公 司、分公司未能严格按照沐禾节水的管理制度进行经营运作,将增加沐禾节水未来的管 理风险。

三、其他风险

(一)股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受京蓝科技盈利水平和发 展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意 识,以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资 产利用效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规 范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。

(二)其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

公司声明	1
交易对方声明	2
重大事项提示	3
一、本次交易方案概述3
二、本次交易构成关联交易4
三、本次交易构成重大资产重组5
四、本次交易不构成借壳上市6
五、标的资产预估及作价情况8
六、本次发行股份价格及限售期8
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿	11
八、本次交易对上市公司股权结构的影响12
九、本次交易已履行的及尚未履行的程序13
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排14
十一、本次交易相关方作出的重要承诺15
十二、独立财务顾问的保荐机构资格24
重大风险提示	25
一、本次交易相关风险25
二、标的公司经营风险30
三、其他风险34
目录	35
释义	37
第一节本次交易的背景和目的	40
一、本次交易的背景40
二、本次交易的目的42
第二节本次交易的方案	43

二、本次交易构成关联交易45
三、本次交易构成重大资产重组45
四、本次交易不构成借壳上市46
五、本次交易相关合同的主要内容48

释义

在本预案摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/本公司/上市公司/京蓝科技	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司,上市公司控股股东
沐禾节水/标的公司/目标公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	沐禾节水100%股权
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)
融通资本	指	融通资本(固安)投资管理有限公司
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)
朗森汽车	指	朗森汽车产业园开发有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业(有限合伙)
本次发行股份及支付现金	指	京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权
本次配套融资/本次募集配套资金	指	京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过万元157,000
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产,并向认购对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过万元,并构成关联交易的行为157,000
交易对方/沐禾节水原股东	指	乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永
补偿义务人	指	乌力吉、杨树蓝天和融通资本
配套融资认购方	指	杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享名认购对象4
预案	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本预案摘要	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、融通资本(固安)投资管理有限公司、北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非公开发行股股票的股份认购协议》A
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第号)109
《适用意见第号》12	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第号》12
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则号》26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号26——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》
《公司章程》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》
水利部	指	中华人民共和国水利部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	年月日2015930
标的资产交割日/交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

评估师/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年一期/报告期	指	年度、2014年度和年月201320151-9

本预案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是 由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

(一)上市公司传统业务增长压力较大,亟待转型

上市公司原有主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。受国内外经济形势、商 业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响,商业地产租赁、煤炭板块运 营压力较大,盈利能力较弱,长期运行将对公司的盈利能力和持续经营能力产生较大不 利影响。

为了保护上市公司中小股东的利益,公司业务转型的需求迫在眉睫。2015 年 6 月 24 日,公司因重大事项停牌,开始筹划亏损资产剥离事项,迄今为止完成了商业地产板 块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。公司拟通过本次重大资产重组完成主营业 务的转型。

(二)国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级

2014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》, 从行政审批、交易机制等方面进行梳理,以充分发挥市场机制作用,全面推进并购重组 市场化改革。

2014 年 5 月 9 日,国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提 出发展多层次股票市场,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程 中的作用,拓宽并购融资渠道,破除市场壁垒和行业分割。

2014 年 10 月 23 日,证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》 以及《上市公司收购管理办法》,大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为 的审批,体现了"管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化"的特点。

2015 年 8 月 31 日,证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励 上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,旨在建立健全投资者回报机制,提 升上市公司投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

国内并购重组政策环境不断优化,上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并 购手段,为上市公司的外延式发展创造了有利条件。

(三)农业节水行业保持快速发展,市场前景广阔

我国是一个干旱缺水严重的国家,人均水资源量仅为世界平均水平的 1/4。中国已 全面实施"最严格水资源管理制度",确立水资源开发利用控制、用水效率控制和水功 能区限制纳污"三条红线"。

我国正处于新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化快速发展阶段,水污染防治 任务繁重艰巨。2015 年 4 月,《水污染防治行动计划》(简称"水十条")强调着力节约 保护水资源,提出抓好工业节水、加强城镇节水、发展农业节水,并强化科技支撑。中 国是农业大国,农业是最大的"用水大户"。在发展农业节水方面,"水十条"指出要推 广渠道防渗、管道输水、喷灌、微灌等节水灌溉技术,完善灌溉用水计量设施。在东北、 西北、黄淮海等区域,推进规模化高效节水灌溉,推广农作物节水抗旱技术。

《国家农业节水纲要(2012-2020 年)》提出:到 2020 年,在全国初步建立农业生 产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措 施相结合的农业节水体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套与节水改造和大 中型灌排泵站更新改造,小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县;全国农田有效灌 溉面积达到 10 亿亩,新增节水灌溉工程面积 3 亿亩,其中新增高效节水灌溉工程面积 1.5 亿亩以上;全国农业用水量基本稳定,农田灌溉水有效利用系数达到 0.55 以上;全 国旱作节水农业技术推广面积达到 5 亿亩以上,高效用水技术覆盖率达到 50%以上。

按照"到 2020 年新增高效节水灌溉面积 1.5 亿亩"的标准,使用喷灌、滴灌等高效 节水灌溉技术每亩初始投入按 700 元计算,则高效节水灌溉市场规模增量 1,050 亿元, 平均每年增量 131 亿元(该估算数据不包括节水灌溉面积中的非高效节水灌溉面积)。

综上,随着国家对农业节水灌溉工程投入力度的加大,农业节水行业发展潜力巨大、 前景看好。

(四)标的公司盈利能力较强,具有较高的行业地位

本次交易标的沐禾节水是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商,是集节水灌

溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技 术推广与配套农业技术服务为一体的企业,具备品牌优势、区域优势、技术及研发创新 优势、管理及成本优势、市场服务体系优势。

标的公司盈利能力较强,根据标的公司未经审计的财务数据,标的公司 2013 年、 2014 年、2015 年 1-9 月实现主营业务收入 52,573.47 万元、54,084.78 万元、42,275.10 万元;实现净利润 4,843.70 万元、7,151.72 万元、5,455.20 万元。

二、本次交易的目的

(一)上市公司进入节水行业,加快业务转型

随着国家对节约保护水资源的政策加强、投入加大,节水行业发展潜力巨大、前景 看好。沐禾节水集研发、生产、销售、工程、运营服务于一体的农业节水整体解决方案 服务商,是中国农业节水领域的领军企业。

本次交易完成后,沐禾节水将成为上市公司的全资子公司,上市公司将通过沐禾节 水进入农业节水行业,加快业务转型。以农业节水作为切入点,上市公司将首先打造节 水(农业节水、工业节水、城镇节水)产业链,并依托已经开展的节能和信息化业务加 快产业并购和资源整合,逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局,为今后长期深耕 节能环保产业打下坚实的基础。

(二)增强上市公司持续盈利能力,提升股东回报水平

标的公司盈利能力较强,根据标的公司未经审计的财务数据,标的公司 2013 年、 2014 年、2015 年 1-9 月实现主营业务收入 52,573.47 万元、54,084.78 万元、42,275.10 万元;实现净利润 4,843.70 万元、7,151.72 万元、5,455.20 万元。

本次交易完成后,沐禾节水将成为上市公司的全资子公司,沐禾节水纳入上市公司 合并财务报表。因此,本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点,开拓新的利润空 间,进而增强上市公司持续盈利能力,提升股东回报水平。

第二节 本次交易的方案

一、本次交易的基本情况

本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时,上市公司拟向杨树 蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总 额不超过 157,000 万元,不超过标的资产交易作价的 100%。具体如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水 100%股权,标的资产交易作价约为 158,800 万元。具体支付方式 如下:

			支付方式
序号	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价(万元)	现金对价(万元)	股份对价(万元)	股份数量(股)
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 157,000 万元,不超过标的 资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下:

序号	认购方	认购金额(万元)	认购股份数(股)
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669

2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

序号	项目名称	投资总额(万元)	募集资金拟投资额(万元)
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	大型智能化喷灌机产业化项目	6,041.94	5,920.71
5	智慧生态配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,104.57
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	58,666.84
7	补充沐禾节水流动资金	22,075.88	22,075.88
合计		164,420.72	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后,京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

(三)本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。截至本预案摘要签署日,标的资产的 评估工作尚未完成。经初步预估,截至 2015 年 9 月 30 日,沐禾节水全部股东权益的预 估值为 158,835.06 万元,沐禾节水合并报表的净资产账面值为 39,338.08 万元(未经审 计),预估增值约 119,496.98 万元,预估增值率约为 303.77%。经交易双方初步协商, 本次交易标的资产的交易价格暂定为 158,800 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产的最终交易价格将由本次交 易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的 资产的评估值协商确定。

二、本次交易构成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权,与上市公司存在关联关系。 本次交易中,上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交 易,杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人,实际控制杨树蓝天,从而间接控制上市 公司;融通资本持有杨树成长 20%的股权,同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权,融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%,为杨树成长单一表决 权最大的股东,因此,融通资本实际控制上市公司,与上市公司存在关联关系。本次交 易中,上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

本次交易完成前,乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,乌力吉将 成为上市公司持股 5%以上的股东,根据《股票上市规则》,乌力吉为上市公司的潜在关 联方。本次交易中,上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33% 股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP 为杨树时代,融通资本持有杨树时代 40%的股权,为杨树时代单一 表决权最大的股东,因此,杨树嘉业与上市公司存在关联关系,杨树嘉业认购上市公司 配套募集资金构成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股,LP 包括上市公司董事、高级管理人员,京蓝智享与上市 公司存在关联关系,京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2014 年年报、2015 年年报、标的 资产未经审计的财务数据以及本次交易作价情况,相关指标计算如下:

单位:万元

项目	沐禾节水	上市公司	指标占比	是否构成重大资产重组
年月日资产20151231总额及交易额孰高	158,800.00	29,762.26	533.56%	是
年度营业收入2014	54,084.78	6,874.93	786.70%	是

年月日资产20151231净额及交易额孰高	158,800.00	29,083.62	546.01%	是

注:上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报告和 2015 年度审计报告。 标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价;由于标的公司 2015 年度财务数据尚未出具, 故采用 2014 年度营业收入作为参考指标,2014 年度营业收入未经审计。

本次交易中,标的资产的交易作价为 158,800 万元,上市公司 2015 年经审计的资产 总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元,本次拟购买资产的交易作价占上市 公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%;标的 公司 2014 年度未经审计的营业收入为 54,084.78 万元,上市公司 2014 年度营业收入为 6,874.93 万元,本次拟购买资产的营业收入占上市公司 2014 年 12 月 31 日营业收入的比 例为 786.70%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

(一)郭绍增成为上市公司实际控制人情况

2014 年 6 月 18 日,京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》,京蓝控股协议受让 天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份,并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续, 京蓝控股成为上市公司控股股东,梁辉成为上市公司实际控制人。

2015 年 12 月 16 日,融通资本与拜沃特投资签署《股权转让协议》,融通资本协议 受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权,2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。 朱锦及科瑞特投资管理(北京)有限公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使 作为杨树成长的股东权利,朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有 限责任公司,进而郭绍增成为上市公司实际控制人。

(二)本次交易不会导致上市公司控制权变更

本次交易完成前,京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份,占上市公司总股本 的 18.65%,为上市公司控股股东,郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后,不考虑配套融资的情况下,京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计 持有上市公司 67,856,695 股股份,占交易完成后上市公司总股本的 29.42%,由于京蓝 控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制,互为一致行动人,所以郭绍增间接控制上

市公司 29.42%股权,仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下,京蓝控股、 杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份,占 交易完成后上市公司总股本的 46.28%,由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉 业、京蓝智享均受郭绍增控制,互为一致行动人,所以郭绍增间接控制上市公司 46.28% 股权,仍为上市公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权变更。

(三)本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到 100%以上的情形

1、本次交易对象关联关系说明

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中,杨树蓝天和融 通资本的实际控制人均为郭绍增,属于《重组管理办法》第十三条规定的"收购人及其 关联人"。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明,乌力吉、科桥嘉永与杨树 蓝天、融通资本及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系。

因此,本次交易中,乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水 51.33%股权、8.34%股权 对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。

2、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算

本次交易完成前,京蓝控股于 2014 年 7 月 17 日成为上市公司控股股东,郭绍增于 2015 年 12 月 29 日成为上市公司实际控制人。本次交易前,上市公司未发生向郭绍增、 京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。

本次交易中,上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行 37,856,695 股股份购买其合计 持有的沐禾节水 40.33%股权,对应的向收购人及其关联人购买的资产总额(以被投资 企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准)约为 60,495.00 万元(为成交金额);根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》,上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元;上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

综上,本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 的情形,根据《重组管理办法》、《适用意见第 12 号》的相关规定,本次交易不构成借 壳上市。

五、本次交易相关合同的主要内容

(一)发行股份及支付现金购买资产协议

2016 年 2 月 16 日,京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本 和科桥嘉永签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议的主要内容如下:

1、本次交易方案

各方同意,本次交易项下,京蓝科技应以发行股份及支付现金方式,购买乌力吉、 杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永合计持有的目标公司 100%股权,即本次交易项下的标 的资产。

各方确认,截至本协议签署日,目标公司全体股东各自拥有、拟向京蓝科技转让的 目标公司股权比例,以及对应目标公司的出资额见本协议附件一所示。本次交易实施完 成后,上市公司应持有目标公司 100%股权,目标公司成为上市公司的全资子公司。

2、标的资产的交易价格及对价支付

各方同意,标的资产的交易价格根据京蓝科技委托的具有证券期货业务资格的评估 机构出具的资产评估报告中的评估值为基础,由交易各方协商确定;各方确认,本次交 易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

各方同意并确认,目标公司100%股权采用收益现值法的预估值为158,835.06万元, 据此,京蓝科技就购买标的资产需向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永支付的交 易价格总金额为 158,800 万元。其中,京蓝科技以新增股份支付的交易金额约为 111,500 万元;以现金支付的交易金额约为 47,300 万元。

各方进一步同意并确认,标的资产最终交易价格,以及交易对方每一方分别可获交 易对价的确定金额,应在《评估报告》出具后,由各方依据《评估报告》载明的标的资

产评估价值进行协商,并由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

所有交易对方获得股份对价于本次发行结束日一次性支付完成;乌力吉获得的现金 对价由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付:在目标公司全部股权过户至上市公 司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内,或目标公司全部 股权过户至上市公司名下后 6 个月内。

3、本次交易项下发行股份及认购

(1)发行方式

向特定对象非公开发行股份。

(2)发行股票种类和面值

人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

(3)发行对象和认购方式

发行对象为乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永,乌力吉以其所持目标公司 24.2412%股权作为对价,认购新增股份;杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永分别以各自所 持目标公司全部股权作为对价,认购新增股份。

(4)定价基准日及发行价格

定价基准日为京蓝科技关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定,本次发行的发行价格为 15.98 元/股,不低于本次交易定价 基准日前 120 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为:本次发 行的定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易均价=定价基准日前 120 个交易日京 蓝科技股份交易总额÷定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易总量)。

在定价基准日至发行日期间,如京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

各方同意,为应对因整体资本市场波动以及京蓝科技所处行业 A 股上市公司资本市 场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响,根据《重组办法》相关规定,发行价格调整方案如下:

1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格,本次交易的交易价格不因此 进行调整。

2)价格调整方案生效条件

京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4)调价触发条件

①调价期间内,深证 A 指(wind 代码:399107)在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数(即 2,334.82 点)跌幅超过 20%;或

②可调价期间内,建筑产品 III 指数(wind 代码:882208)在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数(即 5,123.70 点)跌幅超过 20%。

上述①、②项条件中的"任一交易日"均指可调价期间内的某同一个交易日。

③在满足上述①或②项条件后,需同时满足以下条件方能触发调价,即①或②项条 件中的"任一交易日"当日,京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易首次停牌日 前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

5)调价基准日

可调价期间内,满足"4)调价触发条件"中①或②项条件,并同时满足③项条件, 其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

6)发行价格调整机制

当调价基准日出现时,京蓝科技有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会 会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若①本次发行 价格调整方案的触发条件满足;②京蓝科技董事会审议决定对发行价格进行调整,则本

次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述 a、b、c 中孰低者:

a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比;

b、建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科 技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数下 跌的百分比;

c、京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价(调价基准日前三 十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基 准日前三十个交易日公司股票交易总量)较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整,京蓝科技后续则不再对发行价 格进行调整。

7)发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

(5)发行数量

京蓝科技在本次交易项下发行的股份总数=全部交易对方所持标的资产交易价格中 对价股份的金额÷发行价格,每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照对价股份交易金额 111,500 万元并按上述公式计算,该等发行的股份总数为 69,774,716 股。最终发行股份数量,及交易对方各自所获发行的股份确定数,将根据标 的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定,且 最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间,京蓝科技如有其他除权、除息事项,发行数量也将根 据发行价格的情况进行相应处理。

(6)锁定期和解禁安排

乌力吉、杨树蓝天和融通资本在本次发行中认购取得的对价股份,自发行结束日起

36 个月内不得转让;科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份,自发行结束日起 12 个月内不得转让。

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,在上述法定锁定期届满后,乌力吉、杨 树蓝天和融通资本认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2018 年《专项审核报 告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2018 年年度报告公告、且乌力吉、杨树蓝 天和融通资本的盈利补偿义务履行完毕后,上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后,如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的 董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员,该等自然人还 需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。

各方同意,本次交易完成后 6 个月内,如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收盘价 格低于发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的,乌力吉、 杨树蓝天和融通资本持有京蓝科技股票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

本次交易实施完成后,交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份,亦应遵守上述约定。

(7)上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

4、标的资产的交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准后,各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协 议生效日起 30 工作日内,乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的工 商变更登记手续,京蓝科技及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。交易 对方持有的标的资产过户至京蓝科技名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割 日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至京蓝科技。资产交 割日前目标公司的滚存未分配利润,在资产交割日后亦应归属于京蓝科技所有。

标的资产交割后,京蓝科技可以提出对目标公司进行审计或由京蓝科技、目标公司 共同根据目标公司实际经营、财务状况,确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标

的资产的损益。如需审计,该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计 师事务所完成。

自评估基准日至资产交割日,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产 的部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由乌力吉、 杨树蓝天和融通资本中每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占三者 合计持有的目标公司出资额的比例,以现金方式分别向目标公司全额补足。

京蓝科技应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后3个月内向深交所 和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续,交易对方应提 供必要的文件及帮助。

各方同意,如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政 府部门及办公机构原因导致本协议本条项下的手续未在上述限定期限内完成的,各方应 同意给予时间上合理地豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、盈利补偿

各方同意,本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乌力吉、杨树蓝天和融通资本。

乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺,目标公司 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,064.79 万元、11,957.30 万元、14,507.76 万元、17,585.10 万元;各方同意并确认,各方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺 净利润数进行调整,并于《评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。

目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:

(1)目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;

(2)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计, 否则,承诺期内,未经目标公司股东会批准,不得改变目标公司的会计政策、会计估计;

(3)净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润;

(4)目标公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向目标公 司提供的各项资金支持(包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的 配套资金中用于目标公司的部分)对应的资金成本,资金成本为目标公司应当自前述支 持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润,则上市公司应在承诺期内各年度《专 项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿 义务人当期需补偿的现金金额及股份数量,并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照 本协议有关约定履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿,股 份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在本协议约定 的期限内,依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量:

当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利 润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金 额

其中,已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时,如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时,按 0 取值,已经 补偿的股份不冲回。

根据本约定,补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿 的部分,应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿,需补偿的现金数量的具体计算公式 如下:

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出 资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补 偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还,计算 公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后,根据本协议计算得出的补 偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并 注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后,补偿义务人应根据上市公 司出具的现金补偿书面通知,在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工 作日内,将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

在承诺期届满后三个月内,京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性 规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如:标的资 产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格,则乌力吉、杨树蓝 天和融通资本应按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标 公司出资额的比例,对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时,先以本次交易项下乌力吉、杨树蓝天和融通资本各自取得的对价股份进行 补偿,不足部分以现金方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内 因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补 偿合计不应超过标的资产的交易价格。

6、过渡期安排及本次交易完成后的整合

交易对方同意且承诺,过渡期内,除非已获得京蓝科技同意,交易对方将促使目标 公司及其下属公司(如适用)按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商 业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外,未经京蓝科技事先书面同意,乌 力吉、杨树蓝天和融通资本作为连带责任方保证自身、目标公司及其下属公司不进行下 述事项,科桥嘉永保证自身对目标公司及其下属公司不进行下述事项且在对下述事项进 行决策时,科桥嘉永保证应反对目标公司及其下属公司进行下述事项并投反对票:

(1)转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东、 股权比例,或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易;

(2)停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业 务过程之外经营任何业务;

(3)变更股权比例(包括增资、或减资);

(4)任免目标公司总经理及其他高级管理人员;

(5)变更核心团队的薪酬及福利、员工激励方案;

(6)制定与任何员工相关的利润分享计划;

(7)购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产,但在正常业务过程中发生的 除外;

(8)转让、许可或以其他方式处分知识产权;

(9)改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制;

(10)向股东分配红利或其他任何形式的分配;

(11)修改、终止、重新议定已存在的重大协议,在正常经营过程中按以往一贯做 法作出的除外;

(12)终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可;

(13)主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际或有的),在正常经营过程中 按以往的一贯做法发生的除外;

(14)为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保;

(15)向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人 的利益,提供或作出任何重大承诺,向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排;

(16)交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司 的全部或部分股权;

(17)设立子公司,或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作;

(18)在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日 使用中的任何涉及重大金额的资产或权利,或在其上设立他方权利;

(19)和解或妥协处理任何重大的税务责任,而且有理由预期京蓝科技会因此受到 重大不利影响;

(20)进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协 商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;

(21)不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

在资产交割日前,交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相 关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标公司及其下属公司 在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议, 交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知京蓝科技,并应以书面 形式适当、及时地向京蓝科技就目标公司及其下属公司自本协议签署日以来到资产交割 日期间发生的、可能导致本协议附件三中的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事 件发出书面通知。

各方同意,交割日后,目标公司的公司治理结构应安排如下:

(1)目标公司董事会由 5 人组成,京蓝科技可提名或委派 3 名董事,乌力吉可提 名或委派 1 名董事,另外 1 名董事由京蓝科技提名目标公司交割日后的管理层担任。目 标公司董事长由乌力吉担任;在乌力吉提名或委派的董事候选人具备《公司法》规定的 董事任职资格的前提下,京蓝科技应保证该等董事候选人将由目标公司股东会选举为目 标公司董事。目标公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效,但聘任或解聘目标 公司总经理、副总经理及其高级管理人员应包含乌力吉提名的 1 名董事同意。目标公司 不设监事会,设立监事 1 名,由目标公司股东会选举产生。

(2)交割日后,目标公司的财务负责人由上市公司委派或任命,该等人员直接向 上市公司汇报工作,接受上市公司垂直管理。

(3)本协议附件二所列目标公司的核心团队将按以下方式安排:

①乌力吉应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于7年期

限的劳动合同;除乌力吉以外的核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上 市公司规定条件的不短于 4 年期限的劳动合同;

②每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订上市公司合理满意的竞业 禁止协议,其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目标公司相同或 竞争的业务;

③任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内,不得在上市公司及其全 资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务;

④任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利 益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的,目标公司应解除该等人员 的劳动合同;

⑤除上述约定外,上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的,将依照 有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。

各方同意并确认,标的资产交割后,目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立 法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此,目标公司的所有档案 资料及印鉴仍由其自行保管,但目标公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以 供其查阅。标的资产交割后,目标公司成为上市公司全资子公司,目标公司应当遵守法 律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

在资产交割日后任何时间,若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出 现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任 或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割 日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现,乌力吉、 杨树蓝天和融通资本中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日 内负责处理,若因此给目标公司造成任何损失,乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一 方应就标的资产对应部分的损失金额,按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额 占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作出全额补偿,若因此给上市公司造 成任何损失,乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一方应按前述比例向上市公司作出全 额补偿。

在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后,若因承诺期既存的事实或状态(该等事实 或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外)导致目标公司出现 诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或 损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现,或上述诉讼虽发生在承诺期但延 续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现,乌力吉、杨树蓝天和 融通资本中的每一方应就标的资产对应部分的损失金额,按照本协议签署日其各自持有 的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作出全额补偿。

7、协议生效条件

各方同意,本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满 足:

(1)本协议经各方依法签署;

(2)上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易;

(3)中国证监会核准本次交易。

8、协议的变更与解除

本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除本协议另有约定外,各方一致同意解除本协议时,本协议方可以书面形式解除。

各方确认,本协议涵盖了各方就本次交易的最终完整交易内容。对本协议任何条款 的变更均需以书面形式作出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补 充约定。

过渡期内,乌力吉、杨树蓝天和融通资本保证目标公司不进行下述事项,否则京蓝 科技有权单方解除本协议、终止本次交易:

(1)未经京蓝科技书面同意,目标公司解聘核心团队的成员、或核心团队的成员 辞职(合称"离职")人数超过 2 名(包含本数)的;

(2)因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目标公司承担或合理预期须承担赔 偿、补偿、罚款金额超过 300 万元,或者导致目标公司须承担吊销证照、停业的非经济

责任;

(3)京蓝科技发现交易对方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未 披露重大或有风险,导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得 中国证监会审核批准的。

9、违约责任及补救

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其 在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行 义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强 制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约方需向守约 方支付 5,000 万元作为违约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后,如乌力吉违反本协议任职期限承诺,除非获得京 蓝科技的书面豁免,则乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 100%作为赔偿 金支付给京蓝科技,赔偿执行方式:乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由 京蓝科技以 1 元回购并注销,仍有不足的,乌力吉应以现金赔偿;除乌力吉以外的本协 议附件二所列核心团队成员违反本协议任职期限承诺,则乌力吉应按照如下规则向京蓝 科技进行赔偿或补偿,除非获得京蓝科技的书面豁免:

(1)自资产交割日起任职期限不满 24 个月的,乌力吉应将其于本次交易中所获全 部对价金额的 100%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式:乌力吉因本次交易取 得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销,仍有不足的,乌力吉应以现 金赔偿。

(2)自资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的,乌力吉应将其于本次 交易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与第(1) 项约定相同。

(3)资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的,乌力吉应将其于本次交 易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与第(1)项 约定相同。

(4)自资产交割日起乌力吉任职期限已满 84 个月的,且除乌力吉以外的核心团队 成员任职期限已满 48 个月的;或前述经上市公司董事会同意豁免的,乌力吉无须承担 违约责任。

各方确认,本协议附件二所列核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告 失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的,不视为其违反 任职期限承诺。

本次交易实施的先决条件满足后,如:

(1)乌力吉或核心团队中任意一人违反本协议附件三约定的不竞争承诺、声明和 义务的,乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 20%作为赔偿金支付给京蓝科 技;

(2)京蓝科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额分别向交易对方支付现 金对价或股份对价的,每逾期一日,应以应付未付金额为基数,按照中国人民银行公布 的同期贷款利率上浮 10%计算并支付,但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外;

(3)交易对方中任何一方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完 毕标的资产交割,每逾期一日,应以标的资产的交易价格为基数按照中国人民银行公布 的同期贷款利率上浮 10%利率计算并支付。

除本协议另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应当赔偿 守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得超过违反协议一 方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

(二)股份认购协议

2016 年 2 月 16 日,京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《股 份认购协议》,协议的主要内容如下:

1、认购方案

(1)认购标的

认购对象的认购标的为京蓝科技本次发行的每股面值一元的人民币普通股(A 股)

股份。

(2)认购价格及定价方式

认购价格为定价基准日前二十(20)个交易日京蓝科技 A 股股票交易均价(定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%,即每股 16.54 元。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项, 则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

在此情形下,双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。

(3)认购数量

认购数量为认购款项除以认购价格之商。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项, 则上述认购数量将根据调整后的认购价格将进行相应调整。在此情形下,双方应在发行 日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。

(4)限售期

认购对象根据本协议认购的股份自发行结束日起三十六(36)个月内不得转让。

(5)认购方式

认购对象以现金方式认购。

(6)支付方式

在本协议生效后,认购对象应按本次发行的主承销商的要求(但应提前通知京蓝科

技)一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户,主承销商验资完毕 后,将扣除相关费用后的认购款项划入京蓝科技指定的募集资金专项存储账户。

(7)验资及股份登记

京蓝科技应指定中国注册会计师对本协议所述的认购款项支付进行验资并出具验 资报告(以下简称"验资报告"),验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按本协议的 规定到达京蓝科技账户之日后的第十个工作日。

验资报告出具以后,京蓝科技应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结 算公司提交将认购对象登记为本次发行股份持有人的书面申请。

2、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并 由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。如认购对象未能按本协议的约定 认购股份、缴纳认购款项的,认购对象应按未缴纳款项金额 5%的标准向京蓝科技支付 违约金。

3、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

(1)本协议已经协议双方适当签署。

(2)京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

(3)京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。

(4)本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准,包括但不 限于中国证监会的核准。

(本页无正文,为《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页)

黑龙江京蓝科技股份有限公司

年 月 日