Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 16, 2016

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股票简称：京蓝科技 证券代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所

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黑龙江京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

交易对方	住所/通讯地址
乌力吉	内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼332号
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
融通资本（固安）投资管理有限公司	固安县新兴产业示范区
北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）	北京市海淀区远大路20号D-12C-6
配套融资认购方	住所/通讯地址
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）	北京市海淀区信息路28号7层A236
朗森汽车产业园开发有限公司	廊坊开发区耀华道
张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企 业（有限合伙）	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室

独立财务顾问

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二〇一六年二月

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、 监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。本预案所述事项并不 代表中国证监会对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声 明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科 桥嘉永，募集配套资金的认购方为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享，上述对 象已出具承诺函，主要内容如下：

一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的， 本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。

三、本人/本公司/本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在京蓝科技拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 京蓝科技董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业将授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业 的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本合伙企业将授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本预 案“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树 蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 157,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价约为 158,800 万元。具体支付方式 如下：

序号	交易对方	持有标的公司的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000 万元，不超过标的 资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	大型智能化喷灌机产业化项目	6,041.94	5,920.71
5	智慧生态配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,104.57
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	58,666.84
7	补充沐禾节水流动资金	22,075.88	22,075.88
合计		164,420.72	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

二、本次交易构成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。 本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交 易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市 公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交 易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将 成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关 联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33% 股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简 称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股 东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构 成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理 人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关 联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2014 年年报、2015 年年报、标的 资产未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	沐禾节水	上市公司	指标占比	是否构成重 大资产重组
2015年12月31日资产 总额及交易额孰高	158,800.00	29,762.26	533.56%	是
2014年度营业收入	54,084.78	6,874.93	786.70%	是
2015年12月31日资产 净额及交易额孰高	158,800.00	29,083.62	546.01%	是

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报告和 2015 年度审计报告。 标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；由于标的公司 2015 年度财务数据尚未出具， 故采用 2014 年度营业收入作为参考指标，2014 年度营业收入未经审计。

本次交易中，标的资产的交易作价为 158,800 万元，上市公司 2015 年经审计的资产 总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占上市

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%；标的 公司 2014 年度未经审计的营业收入为 54,084.78 万元，上市公司 2014 年度营业收入为 6,874.93 万元，本次拟购买资产的营业收入占上市公司 2014 年 12 月 31 日营业收入的比 例为 786.70%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

（一）郭绍增成为上市公司实际控制人情况

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”）签署《股 份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司控股股东，梁辉成为上市公司 实际控制人。

2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资顾问（北京）有限公司（以下简称“拜 沃特投资”）签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20% 股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限 公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭 绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，进而郭绍增成为上市公 司实际控制人。上市公司产权控制关系见本预案“第三节/四/（一）产权及控制关系”。

（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更

本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份，占上市公司总股本 的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计 持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，由于京蓝 控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上 市公司 29.42%股权，仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下，京蓝控股、 杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占 交易完成后上市公司总股本的 46.28%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉 业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司 46.28%

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到100%以上的情形

1 、本次交易对象关联关系说明

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融 通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其 关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与杨树 蓝天、融通资本及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。

因此，本次交易中，乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水 51.33%股权、8.34%股权 对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。

2 、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算

本次交易完成前，京蓝控股于 2014 年 7 月 17 日成为上市公司控股股东，郭绍增于 2015 年 12 月 29 日成为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司未发生向郭绍增、 京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。

本次交易中，上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行 37,856,695 股股份购买其合计 持有的沐禾节水 40.33%股权，对应的向收购人及其关联人购买的资产总额（以被投资 企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为 60,495.00 万元（为成交金额）；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》，上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元；上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

综上，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易不构成借 壳上市。

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五、标的资产预估及作价情况

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。截至本预案签署日，标的资产的评估 工作尚未完成。经初步预估，截至 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的预估值 为 158,835.06 万元，沐禾节水合并报表的净资产账面值为 39,338.08 万元（未经审计）， 预估增值约 119,496.98 万元，预估增值率约为 303.77%。经交易双方初步协商，本次交 易标的资产的交易价格暂定为 158,800 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交 易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的 资产的评估值协商确定。

六、本次发行股份价格及限售期

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金 购买资产发行股份的发行价格为 15.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金的价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公 告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

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（二）发行股份价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等 市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募 集配套资金发行股份价格不因此进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

（1）可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

（2）可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

（3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即 （1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

5 、调价基准日

可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3）

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项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

6 、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1）本次发行 价格调整方案的触发条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次 交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述（1）、（2）、（3）中孰低者：

（1）深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因 本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比； （2）建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝 科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数 下跌的百分比；

（3）京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前 三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价 基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价 格进行调整。

7 、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（三）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试 报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本

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的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12 个 月内不得转让。

锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监 事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易 对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易 或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，乌力吉、 杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的 净利润分别不低于 9,064.79 万元、11,957.30 万元、14,507.76 万元、17,585.10 万元，各 方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于《评 估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。

如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专 项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人 当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有 关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市 公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

具体补偿方式及安排详见本预案“第二节/五/（一）/5、盈利补偿”。

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八、本次交易对上市公司股权结构的影响

（一）不考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套 融资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	股东性 质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一 致行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.75%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股 股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受 郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变化。

（二）考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融 资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时 发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表 所示：

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序 号	股东名称	股东 性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为 一致 行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉		-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.71%
8	科桥嘉永		-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	40.20%
合计			160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有 上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨 树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍 为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天召开合伙人会议，同意杨树蓝天将其持有的沐禾节 水 27%的股权转让予京蓝科技。

2、2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

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3、2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持有 的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

4、2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持 沐禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权 转让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技， 股东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

5、2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

（二）本次交易尚未履行的程序

1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通 过本次交易的相关事项；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投 票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。具体内容详见本预案“第九节 保护投资者合法权益的相关安排”。

根据《公司章程》的规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。股东大会审 议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

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不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

基于《公司章程》的规定，京蓝科技第八届董事会第三次会议议案涉及本次关联交 易，相关董事回避情况如下：

序号	议案	回避董事
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律法规的议案》	郭绍全、肖志辉
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》	郭绍全、肖志辉
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》	郭绍全、肖志辉
4	《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》	郭绍全、肖志辉
5	《关于公司与沐禾节水的四名股东签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》	郭绍全、肖志辉
6	《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》	郭绍全、肖志辉
7	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案》	郭绍全、肖志辉
8	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	郭绍全、肖志辉
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》	郭绍全、肖志辉
10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》	郭绍全、肖志辉
11	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》	郭绍全、肖志辉
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	郭绍全、肖志辉

股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
乌力吉、杨树蓝 天、融通资本、 科桥嘉永、杨树 嘉业、朗森汽 车、京蓝智享	保持上市公司独 立性的承诺函	在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重 大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保 证京蓝科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构 独立。
乌力吉、杨树蓝 天、融通资本、 科桥嘉永、杨树 嘉业、朗森汽 车、京蓝智享	关于避免同业竞 争的承诺函	本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的 董事、监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职 期满后二年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经 营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、 京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业；如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该 等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营 的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但 不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝 科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承 诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争。
乌力吉、杨树蓝 天、融通资本、 科桥嘉永、杨树 嘉业、朗森汽 车、京蓝智享	关于避免资金占 用、关联担保的 承诺函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承 诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。

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乌力吉、杨树蓝 天、融通资本	关于股份锁定的 承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自发行结束之日起36 个月内不 进行转让，于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产 2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公 司2018年年度报告公告，同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕 后一次性解禁。解禁对价股份时，应待京蓝科技计算并确定是 否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行 完毕相应补偿义务后，予以解禁承诺人所持股份。 2、上述限售期届满后，如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科 技的董事、监事及高级管理人员，承诺人或其主要管理人员还 将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人 员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易完成后6个月内如京蓝科技股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价 低于发行价的，承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至 少6个月。 4、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增 股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
科桥嘉永	关于股份锁定的 承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自发行结束之日起12 个月内不 进行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技 的董事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据 《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增 股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、杨树 嘉业、朗森汽 车、京蓝智享	关于股份锁定的 承诺	1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自发行结束之日起36 个月 内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增 股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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乌力吉、杨树蓝 天、融通资本、 科桥嘉永、杨树 嘉业、朗森汽 车、京蓝智享	关于减少及规范 关联交易的承诺 函	1、在本次交易之前，承诺人与京蓝科技不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京 蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科 技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股 东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权 利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业 将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑 龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息 披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害 京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的 规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝 科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股 东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科 技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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乌力吉、杨树蓝 天、融通资本、 科桥嘉永	关于交易资产合 法性的承诺函	1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐 禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让 方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人 利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权 将交易资产转让给京蓝科技。 4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水2,182万元出资额（对应40% 股权）质押给京蓝控股以外，交易资产上不存在任何质押、担 保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法 规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不 存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承 诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监 会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除 质押的注销登记手续。 5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚 或者刑事处罚的情形。 6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现 金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

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乌力吉、杨树蓝 天、融通资本、 科桥嘉永、杨树 嘉业、朗森汽 车、京蓝智享	关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出 具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。 2、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造 成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺 人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝 科技董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人将授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
乌力吉、杨树蓝 天、融通资本、 科桥嘉永、杨树 嘉业、朗森汽 车、京蓝智享	关于未受处罚的 承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： （1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大 额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查；（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分；（4）除上述三项外，存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 2、截至本承诺函出具日，承诺人及董事、监事及高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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乌力吉	关于与京蓝科技 进行发行股份及 支付现金购买资 产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行 该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之 前，承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水2,182 万 元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股有限公司以外，承 诺人不会就承诺人所持沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何 第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾 节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、 隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同 意后方可实施。承诺人承诺，将于本次交易申请文件报送证监 会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理 完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员 不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措 施对承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格 保密。
科桥嘉永	关于与京蓝科技 进行发行股份及 支付现金购买资 产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行 该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之 前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质 押等任何第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节 水正常、有序、合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审 议沐禾节水与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务等事项时投反对票，保证承诺人不进行非 法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科 技书面同意后方可实施。 3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级 管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措 施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格 保密。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

杨树蓝天、融通 资本	关于与京蓝科技 进行发行股份及 支付现金购买资 产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行 该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之 前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质 押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营， 保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非 法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科 技书面同意后方可实施。 3、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 4、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措 施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格 保密。
乌力吉、杨树蓝 天、融通资本、 科桥嘉永、杨树 嘉业、朗森汽 车、京蓝智享	关于不存在内幕 交易行为的承诺 函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京 蓝科技造成的一切损失。
杨树蓝天、杨树 嘉业、朗森汽 车、京蓝智享	关于资金来源合 法性的承诺函	承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的 资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存 在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资 的情形。
上市公司控股 股东、实际控制 人	关于规范关联交 易的承诺函	本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和 减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科 技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准 程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京 蓝科技利益的情形，承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的 损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股 股东、实际控制 人	关于避免同业竞 争的承诺函	1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或 间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接 或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与 京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的 其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发 生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知京蓝科 技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及 下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京 蓝科技其他股东利益不受损害。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司控股 股东、实际控制 人	关于保证上市公 司独立性的承诺 函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财 务等方面与承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、 资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作 为京蓝科技控股股东/实际控制人，承诺人将继续保证京蓝科技 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事\ 监事\高级管理 人员	关于不存在违规 行为的承诺函	承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会等相 关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情 形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被 中国证监会立案调查的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。
上市公司董事\ 监事\高级管理 人员	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺书	1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和 披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责 任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。

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上市公司董监 高、控股股东、 实际控制人	关于不存在内幕 交易行为的承诺 函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京 蓝科技造成的一切损失。
乌力吉、京蓝控 股	关于解除股权质 押有关事项的承 诺函	1、京蓝控股、乌力吉共同承诺，将于本次交易申请文件报送证 监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办 理完毕已质押股权解除质押的注销登记手续。 2、京蓝控股、乌力吉共同确认并承诺，自沐禾节水设立至今， 京蓝控股与乌力吉和/或沐禾节水之间就沐禾节水股权、业绩、 利润等事项不存在任何形式的对赌安排或类似约定，亦不存在 回购权、优先清算权、共同出售权等特殊权利或其他利益安排； 就上述股权质押事项向京蓝科技、本次交易的各中介机构提供 的资料等真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情况。 3、如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺，给京蓝科技、沐禾节 水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由京蓝控股、乌 力吉承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本 次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证 券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

本公司在此向投资者特别提示如下风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的 批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述 批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因 上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外， 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及 监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在终止的可能。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的组成部分，上市公司拟向杨树蓝天等对象发行股份募集配套资 金，本次募集配套资金总额不超过 157,000 万元，所募集资金将用于本次交易现金价款 的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的 公司流动资金。

杨树蓝天等认购方已经就本次交易认购配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购 协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约 责任和赔偿措施。但由于募集配套资金事项尚需中国证监会核准，且若认购方出现违约

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行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意 配套融资审批及实施风险。

（四）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市 公司盈利能力的风险

如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者 扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身 战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套 资金不足部分的资金需求。

本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 50,000 万元，为刚性 支出募投项目，假定 50,000 万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以 上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银 行借款减少上市公司净利润约 1,781 万元；假定本次募投项目 157,000 万元全部使用银 行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净 利润约 5,593 万元。使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注 意相关风险。

（五）募投项目实施风险

本次募集配套资金在支付本次交易的现金对价、本次交易的中介费用后拟用于京蓝 智慧生态云平台项目、大型智能化喷灌机产业化项目、智慧生态配套新材料研发与中试 生产项目、智能高效农业节水灌溉项目、补充标的公司流动资金。尽管公司和标的公司 根据节水灌溉行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目的经济效益进行了合理测算， 但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化， 都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。此外，部分项目尚需取得备案及环评批 复等外部审批后建设，其实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资 者注意相关风险。

（六）公司整合风险以及业务转型风险

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上市公司通过本次交易切入节水灌溉行业，节水灌溉行业与上市公司原有业务的行 业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异，上市公司控股股东京蓝控股的 主营业务为投资管理，实际控制人为郭绍增，均不具备节水灌溉行业管理经验。

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子 公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管 控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管 理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标 的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期， 从而影响上市公司的业务转型及持续经营能力。提请投资者注意相关风险。

（七）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产沐禾节水 100%股权的预估值为 158,835.06 万元，较合并报表 净资产账面值 39,338.08 万元增值率约为 303.77%，增值原因详见本预案“第五节/九、 本次交易的预评估情况说明”。

该预估值是根据截至本预案签署日已知的标的资产经营情况等对标的资产的价值 所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提 请投资者注意该等风险。

（八）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。本 次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《黑龙江京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、 评估报告、以及盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（九）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购沐禾节水 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会 计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可

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辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进 行减值测试。

未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的 加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情 况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉则存在减值的风险，从而对上市公司经营业 绩造成不利影响，提请投资者注意。

（十）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案“第二节/五/（一）/5、盈利 补偿”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是， 业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经 营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来节水灌溉行业的行业格局、市场竞 争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无 法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度 上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来沐禾节水在被上市公司 收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请 投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（十一）业绩补偿的可实现风险

本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金、向杨树蓝天、融通资本和科 桥嘉永发行股份购买其合计持有的沐禾节水 100%股权。本次现金对价的支付时间安排 如下：“由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上 市公司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司 全部股权过户至上市公司名下后 6 个月内。”

为保证盈利预测的可实现性，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，如沐禾节水在承 诺期 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度未能实现承诺净利润，则乌力吉、 杨树蓝天和融通资本将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《发行股

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份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股 份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

由于本次对乌力吉采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续 年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份、已解 锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其 他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时 补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

（十二）标的公司部分股权被质押的风险

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控 股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额，以下简称“已质押股权”）质押给京蓝控股；2014 年 12 月 31 日，翁牛特 旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设 立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金 土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌力吉，质权人为 “京蓝控股有限公司”。

除上述已质押股权外，交易对方承诺标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法 冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转 让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

乌力吉、京蓝控股已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关 于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手 续。

如果乌力吉、京蓝控股不能按期解除上述股权质押，可能导致标的资产无法交割， 进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。

（十三）部分配套资金认购方尚未办理私募基金备案手续的风险

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本次交易对方和配套资金认购方中，杨树嘉业目前正在办理私募投资基金管理人登 记、基金备案手续，尚未办理完毕，预计办理不存在实质性障碍。根据证监会的相关规 定，在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。 因此，如果杨树嘉业没有办理完毕私募投资基金备案手续，可能导致本次交易无法实施。 提请投资者注意相关风险。

（十四）智能高效农业节水灌溉项目对应的正式协议尚未签署的风险

本次募集配套资金的募投项目包括智能高效农业节水灌溉项目，该项目的实施基于 呼伦贝尔农垦集团有限公司（以下简称“呼伦贝尔农垦集团”）与上市公司签署的《智 能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》， 京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩农牧用地 提供智能高效农业节水灌溉系统的规划设计、投资建设（包括土地平整、电路架设、水 源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及管理维护， 享有 10 年特许经营权，并取得特许经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦集团基于节 水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期结束后，京蓝科技将改造的节水灌溉系统设 施、设备全部无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

截至本预案签署日，上述项目尚未签署正式协议。由于上述项目尚需履行招投标或 者竞争性磋商等程序，上述项目正式协议的签署尚存在一定的不确定性。如果本次重大 资产重组报告书（草案）公告前，上述项目正式协议尚未签署，智能高效农业节水灌溉 项目将不作为本次配套融资募投项目，上市公司将相应调整本次募集配套资金规模及相 应的募投项目。

二、标的公司经营风险

（一）市场竞争加剧风险

随着国家对节水灌溉行业支持力度不断加大，节水灌溉行业面临良好的发展机遇， 市场前景广阔。因此，许多投资者通过各种渠道进入节水灌溉行业。目前，节水灌溉产 品生产企业数量较多，但绝大多数企业规模较小、产品技术含量较低、无自主知识产权， 随着行业内生产厂家数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

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经过多年的经营积累，标的公司已经赢得了一定的市场声誉，与供应商、地方政府、 用户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞 争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响经营业绩。

（二）技术创新及产品质量风险

沐禾节水主营业务具备一定的技术含量，先进的技术、高质量的产品及服务是沐禾 节水赢得市场竞争的重要保障。虽然沐禾节水在节水灌溉业务领域已经积累了一定的技 术实力，并且凭借其技术优势及质量优势赢得了一定的竞争优势，但是若标的公司技术 创新速度不能适应未来客户的需求，或者标的公司未能根据客户要求的技术标准提供高 质量的产品或服务，标的公司的竞争优势有可能降低，对标的公司的业务发展将产生不 利影响。

（三）专业人才流失风险

优秀的人才是沐禾节水生存和发展的基础，也是沐禾节水的核心竞争力之一；同时 由于沐禾节水经营模式的特点，对业务人员的行业知识、实践经验、对客户需求的把握 及项目管理能力都有一定的要求，沐禾节水在经营过程中逐步建立起的销售队伍也是其 宝贵财富。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺 将日趋激烈，若沐禾节水未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励 机制，现有人才可能出现流失，会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。

标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度，标的公司也将 通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引力。

（四）原材料采购价格波动导致生产成本波动的风险

沐禾节水生产节水灌溉设备、器材及节水材料所需的主要原材料为聚氯乙烯和聚乙 烯，属于石油化工产品。报告期内，由于国际原油价格的波动，石化厂家生产的聚氯乙 烯和聚乙烯销售价格也随之变化。近来，受全球经济低迷的影响，全球石油价格走低， 沐禾节水原材料采购价格也相应下降。但如果石油化工产品的价格在未来经济回暖后上 涨，将使沐禾节水原材料采购价格上升，将对沐禾节水生产经营产生不利影响。

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（五）收入主要依赖政府项目导致的风险

标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，这是由中国节水灌溉行业的发展阶段决 定的。目前国内对节水灌溉设备的规模化应用主要为国家高标准农田建设、土地综合治 理及东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排等国家政策性水利建 设和节水灌溉项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给 标的公司，造成了节水灌溉业务的客户类型较为单一。标的公司的收入主要依赖政府项 目，将导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响， 从而影响标的公司的业绩。

目前标的公司技术研发部门致力于新技术、新工艺、新产品的研发创新和产业产品 链的丰富完善，拓宽标的公司的产品和服务的应用范围，同时，标的公司也将加大市场 开拓力度，拓展如国有农牧场、农业公司、农业合作社、家庭农场、设施农业等大中小 型多类用户市场，优化客户结构。

（六）市场相对集中的风险

报告期内沐禾节水的业务主要集中在内蒙古地区，主要是因为内蒙古地区的节水灌 溉市场相对成熟、市场规模巨大。沐禾节水从开拓当地市场着手，在承接赤峰市节水灌 溉工程的基础上，主要业务区域不断扩大，尤其是标的公司对内蒙古东部地区市场的开 拓卓有成效。同时，标的公司向东北、华北等市场进军，并取得了一定的成效。

如果标的公司不能积极开拓如华北、东北以及西北地区的其他区域市场，提高沐禾 节水在内蒙古以外其他市场的份额，将面临区域市场集中的风险，对标的公司的持续、 快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。

（七）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税 率征收企业所得税。沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、 内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号 为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，沐禾节水自 2013

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年 11 月 28 日至 2016 年 11 月 27 日三年间，享受 15%的所得税优惠税率。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家 税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所 得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号）的 规定，并经过相关机关审核，标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享 受 15%的企业所得税税率优惠。

根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税 [2007]83 号）的规定，标的公司生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。

如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策， 或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的 业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

（八）应收账款回收风险

报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势，2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日应收账款余额为 10,020.06 万元、19,684.61 万元、 31,861.09 万元。主要由两方面原因造成：（1）标的公司经过多年的业务拓展，业务规模 和营业收入实现了一定程度增长，应收账款余额相应加大；（2）由于标的公司的主要客 户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长， 造成标的公司期末应收账款余额较大。

虽然标的公司的主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性 较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理， 则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生 不利影响：（1）根据标的公司应收账款坏账计提政策，标的公司对一年内的应收账款计 提坏账准备比例为 1%，一年至两年为 10%，两年至三年为 30%，三年至四年为 50%， 四年至五年为 80%，五年以上为 100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延 长，坏账计提比例提高，从而影响标的公司经营成果。（2）应收账款回款不及时会对标 的公司营运资金造成一定程度的占用，对标的公司现金流量形成压力，可能会消弱标的 公司项目承揽和运营的能力。

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（九）子公司及分公司的管理风险

截至本预案签署日，沐禾节水在内蒙古、河北、吉林等地设有六家子公司、十家分 公司。由于子公司、分公司数量较多且地域分散，一定程度上增加了沐禾节水在经营活 动中的管控难度。尽管沐禾节水已经建立、实施了一整套关于财务、人员、合同、技术、 质量等方面的管理制度，尽量保证在各方面实现有效及时管控，但是若下属子公司、分 公司未能严格按照沐禾节水的管理制度进行经营运作，将增加沐禾节水未来的管理风险。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受京蓝科技盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资 产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规 范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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目录

公司声明 .................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................... 3 二、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................................... 4 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................................... 5 四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................................... 6 五、标的资产预估及作价情况 ................................................................................................................... 8 六、本次发行股份价格及限售期 ............................................................................................................... 8 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................................. 11 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................. 12 九、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ............................................................................................. 13 十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................................... 14 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................................. 15 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................................... 24 重大风险提示 .......................................................................................................................... 25 一、本次交易相关风险 ............................................................................................................................. 25 二、标的公司经营风险 ............................................................................................................................. 30 三、其他风险 ............................................................................................................................................. 34 目录 .......................................................................................................................................... 35 释义 .......................................................................................................................................... 39 第一节 本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 42 一、本次交易的背景 ................................................................................................................................. 42 二、本次交易的目的 ................................................................................................................................. 44 第二节 本次交易的方案 ...................................................................................................... 45 一、本次交易的基本情况 ......................................................................................................................... 45

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二、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................... 47 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................................. 47 四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................................. 48 五、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................................................... 50 第三节 上市公司基本情况 .................................................................................................. 66 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................................. 66 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................................. 66 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................................. 71 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................................. 73 五、主营业务概况 ..................................................................................................................................... 75 六、最近三年主要财务数据及财务指标 ................................................................................................. 75 七、最近三年及一期重大资产重组情况 ................................................................................................. 76 八、上市公司合法经营情况 ..................................................................................................................... 77 第四节 交易对方基本情况 .................................................................................................. 78 一、交易对方情况 ..................................................................................................................................... 78 二、募集配套资金认购方情况 ................................................................................................................. 94 三、其他事项说明 ................................................................................................................................... 108 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 111 一、基本信息 ........................................................................................................................................... 111 二、历史沿革 ........................................................................................................................................... 111 三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................................... 124 四、下属公司情况 ................................................................................................................................... 124 五、最近两年一期的主要财务数据 ....................................................................................................... 133 六、出资及合法存续情况 ....................................................................................................................... 134 七、主要产品和业务情况 ....................................................................................................................... 136 八、生产经营资质及认证情况 ............................................................................................................... 148 九、本次交易的预评估情况说明 ........................................................................................................... 150 十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ............................................................................... 161 第六节 发行股份情况 ........................................................................................................ 163 一、发行股份购买资产 ........................................................................................................................... 163

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二、本次发行前后公司股本结构比较 ................................................................................................... 167 三、募集配套资金 ................................................................................................................................... 171 第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 192 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................................... 192 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................................................... 192 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................................... 193 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................... 195 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................................... 198 第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................................ 202 一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 ....................................................................... 202 二、与本次交易相关的风险因素 ........................................................................................................... 203 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................ 213 一、独立董事发表意见 ........................................................................................................................... 213 二、关联董事回避表决 ........................................................................................................................... 213 三、股东大会表决及网络投票安排 ....................................................................................................... 213 四、标的资产定价将以评估值为基础 ................................................................................................... 213 五、股份锁定安排 ................................................................................................................................... 213 六、盈利预测补偿安排 ........................................................................................................................... 214 七、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................................... 215 八、本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................................................... 215 九、其他保护投资者权益的安排 ........................................................................................................... 215 第十节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 216 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................................... 216 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................................................... 222 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........ 225 四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ....................................... 226 第十一节 其他重要事项 .................................................................................................... 227 一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................................................................... 227 二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................... 227

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三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......................... 229 四、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形 ............................................................................................................................................. 229 五、上市公司最近十二个月内资产交易 ............................................................................................... 229 第十二节 独立董事和中介机构意见 ................................................................................ 231 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................................... 231 二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ........................................................................................... 231 第十三节 上市公司及全体董事声明 ................................................................................ 233

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司 /京蓝科技	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司，上市公司控股股东
沐禾节水/标的公司/目 标公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	沐禾节水100%股权
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
朗森汽车	指	朗森汽车产业园开发有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
呼伦贝尔沐禾	指	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公 司
兴安盟沐禾	指	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司
内蒙古润禾	指	内蒙古润禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司
赤峰沐原	指	赤峰市沐原节水科技有限公司，沐禾节水全资子公司
衡水沐禾	指	衡水沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其55%股权
吉林沐禾	指	吉林省沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其55%股权
本次发行股份及支付 现金	指	京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发 行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权
本次配套融资/本次募 集配套资金	指	京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000万元
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产， 并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过157,000万元，并构成关联交易的行为

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交易对方/沐禾节水原 股东	指	乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永
补偿义务人	指	乌力吉、杨树蓝天和融通资本
配套融资认购方	指	杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享4名认购对象
本预案/预案	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天 投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公 司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）之发行股份 及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非 公开发行A股股票的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委 员会令第109号）
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公司章程》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》
水利部	指	中华人民共和国水利部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2015年9月30日

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标的资产交割日/交割 日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年一期/报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1-9月

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。

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第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司传统业务增长压力较大，亟待转型

上市公司原有主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。受国内外经济形势、商 业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块运 营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对公司的盈利能力和持续经营能力产生较大不 利影响。

为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2015 年 6 月 24 日，公司因重大事项停牌，开始筹划亏损资产剥离事项，迄今为止完成了商业地产板 块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。公司拟通过本次重大资产重组完成主营业 务的转型。

（二）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》， 从行政审批、交易机制等方面进行梳理，以充分发挥市场机制作用，全面推进并购重组 市场化改革。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提 出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程 中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。

2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》 以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为 的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。

2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励 上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提 升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

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国内并购重组政策环境不断优化，上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并 购手段，为上市公司的外延式发展创造了有利条件。

（三）农业节水行业保持快速发展，市场前景广阔

我国是一个干旱缺水严重的国家，人均水资源量仅为世界平均水平的 1/4。中国已 全面实施“最严格水资源管理制度”，确立水资源开发利用控制、用水效率控制和水功 能区限制纳污“三条红线”。

我国正处于新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化快速发展阶段，水污染防治 任务繁重艰巨。2015 年 4 月，《水污染防治行动计划》（简称“水十条”）强调着力节约 保护水资源，提出抓好工业节水、加强城镇节水、发展农业节水，并强化科技支撑。中 国是农业大国，农业是最大的“用水大户”。在发展农业节水方面，“水十条”指出要推 广渠道防渗、管道输水、喷灌、微灌等节水灌溉技术，完善灌溉用水计量设施。在东北、 西北、黄淮海等区域，推进规模化高效节水灌溉，推广农作物节水抗旱技术。

《国家农业节水纲要（2012-2020 年）》提出：到 2020 年，在全国初步建立农业生 产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措 施相结合的农业节水体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套与节水改造和大 中型灌排泵站更新改造，小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县；全国农田有效灌 溉面积达到 10 亿亩，新增节水灌溉工程面积 3 亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积 1.5 亿亩以上；全国农业用水量基本稳定，农田灌溉水有效利用系数达到 0.55 以上；全 国旱作节水农业技术推广面积达到 5 亿亩以上，高效用水技术覆盖率达到 50%以上。

按照“到 2020 年新增高效节水灌溉面积 1.5 亿亩”的标准，使用喷灌、滴灌等高效 节水灌溉技术每亩初始投入按 700 元计算，则高效节水灌溉市场规模增量 1,050 亿元， 平均每年增量 131 亿元（该估算数据不包括节水灌溉面积中的非高效节水灌溉面积）。

综上，随着国家对农业节水灌溉工程投入力度的加大，农业节水行业发展潜力巨大、 前景看好。

（四）标的公司盈利能力较强，具有较高的行业地位

本次交易标的沐禾节水是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商，是集节水灌

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溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技 术推广与配套农业技术服务为一体的企业，具备品牌优势、区域优势、技术及研发创新 优势、管理及成本优势、市场服务体系优势。

标的公司盈利能力较强，根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2013 年、 2014 年、2015 年 1-9 月实现主营业务收入 52,573.47 万元、54,084.78 万元、42,275.10 万元；实现净利润 4,843.70 万元、7,151.72 万元、5,455.20 万元。

二、本次交易的目的

（一）上市公司进入节水行业，加快业务转型

随着国家对节约保护水资源的政策加强、投入加大，节水行业发展潜力巨大、前景 看好。沐禾节水集研发、生产、销售、工程、运营服务于一体的农业节水整体解决方案 服务商，是中国农业节水领域的领军企业。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过沐禾节 水进入农业节水行业，加快业务转型。以农业节水作为切入点，上市公司将首先打造节 水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加 快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局，为今后长期深耕 节能环保产业打下坚实的基础。

（二）增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平

标的公司盈利能力较强，根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2013 年、 2014 年、2015 年 1-9 月实现主营业务收入 52,573.47 万元、54,084.78 万元、42,275.10 万元；实现净利润 4,843.70 万元、7,151.72 万元、5,455.20 万元。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司 合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空 间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。

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第二节 本次交易的方案

一、本次交易的基本情况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树 蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树 蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 157,000 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价约为 158,800 万元。具体支付方式 如下：

序号	交易对方	持有标的公司的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000 万元，不超过标的 资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669

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2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序 号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	大型智能化喷灌机产业化项目	6,041.94	5,920.71
5	智慧生态配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,104.57
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	58,666.84
7	补充沐禾节水流动资金	22,075.88	22,075.88
合计		164,420.72	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

（三）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。截至本预案签署日，标的资产的评估 工作尚未完成。经初步预估，截至 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的预估值 为 158,835.06 万元，沐禾节水合并报表的净资产账面值为 39,338.08 万元（未经审计）， 预估增值约 119,496.98 万元，预估增值率约为 303.77%。经交易双方初步协商，本次交 易标的资产的交易价格暂定为 158,800 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交 易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的 资产的评估值协商确定。

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二、本次交易构成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。 本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交 易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市 公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决 权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交 易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将 成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关 联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33% 股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP 为杨树时代，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一 表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系，杨树嘉业认购上市公司 配套募集资金构成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市 公司存在关联关系，京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2014 年年报、2015 年年报、标的 资产未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

				单位：万元
项目	沐禾节水	上市公司	指标占比	是否构成重 大资产重组
2015年12月31日资产 总额及交易额孰高	158,800.00	29,762.26	533.56%	是
2014年度营业收入	54,084.78	6,874.93	786.70%	是

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	2015年12月31日资产 净额及交易额孰高	158,800.00	29,083.62	546.01%	是

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报告和 2015 年度审计报告。 标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；由于标的公司 2015 年度财务数据尚未出具， 故采用 2014 年度营业收入作为参考指标，2014 年度营业收入未经审计。

本次交易中，标的资产的交易作价为 158,800 万元，上市公司 2015 年经审计的资产 总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占上市 公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%；标的 公司 2014 年度未经审计的营业收入为 54,084.78 万元，上市公司 2014 年度营业收入为 6,874.93 万元，本次拟购买资产的营业收入占上市公司 2014 年 12 月 31 日营业收入的比 例为 786.70%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

（一）郭绍增成为上市公司实际控制人情况

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让 天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续， 京蓝控股成为上市公司控股股东，梁辉成为上市公司实际控制人。

2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资签署《股权转让协议》，融通资本协议 受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。 朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使 作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有 限责任公司，进而郭绍增成为上市公司实际控制人。上市公司产权控制关系见本预案“第 三节/四/（一）产权及控制关系”。

（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更

本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份，占上市公司总股本 的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计 持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，由于京蓝

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控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上 市公司 29.42%股权，仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下，京蓝控股、 杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占 交易完成后上市公司总股本的 46.28%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉 业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司 46.28% 股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到100%以上的情形

1 、本次交易对象关联关系说明

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融 通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其 关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与杨树 蓝天、融通资本及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系。

因此，本次交易中，乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水 51.33%股权、8.34%股权 对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。

2 、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算

本次交易完成前，京蓝控股于 2014 年 7 月 17 日成为上市公司控股股东，郭绍增于 2015 年 12 月 29 日成为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司未发生向郭绍增、 京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。

本次交易中，上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行 37,856,695 股股份购买其合计 持有的沐禾节水 40.33%股权，对应的向收购人及其关联人购买的资产总额（以被投资 企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为 60,495.00 万元（为成交金额）；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》，上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元；上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司

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控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

综上，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易不构成借 壳上市。

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本 和科桥嘉永签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：

1 、本次交易方案

各方同意，本次交易项下，京蓝科技应以发行股份及支付现金方式，购买乌力吉、 杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永合计持有的目标公司 100%股权，即本次交易项下的标 的资产。

各方确认，截至本协议签署日，目标公司全体股东各自拥有、拟向京蓝科技转让的 目标公司股权比例，以及对应目标公司的出资额见本协议附件一所示。本次交易实施完 成后，上市公司应持有目标公司 100%股权，目标公司成为上市公司的全资子公司。

2 、标的资产的交易价格及对价支付

各方同意，标的资产的交易价格根据京蓝科技委托的具有证券期货业务资格的评估 机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方确认，本次交 易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

各方同意并确认，目标公司 100%股权采用收益现值法的预估值为 158,835.06 万元， 据此，京蓝科技就购买标的资产需向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永支付的交 易价格总金额为 158,800 万元。其中，京蓝科技以新增股份支付的交易金额约为 111,500 万元；以现金支付的交易金额约为 47,300 万元。

各方进一步同意并确认，标的资产最终交易价格，以及交易对方每一方分别可获交

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易对价的确定金额，应在《评估报告》出具后，由各方依据《评估报告》载明的标的资 产评估价值进行协商，并由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

所有交易对方获得股份对价于本次发行结束日一次性支付完成；乌力吉获得的现金 对价由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上市公 司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司全部 股权过户至上市公司名下后 6 个月内。

3 、本次交易项下发行股份及认购

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永，乌力吉以其所持目标公司 24.2412%股权作为对价，认购新增股份；杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永分别以各自所 持目标公司全部股权作为对价，认购新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为京蓝科技关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.98 元/股，不低于本次交易定价 基准日前 120 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发 行的定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易均价=定价基准日前 120 个交易日京 蓝科技股份交易总额÷定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，如京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

各方同意，为应对因整体资本市场波动以及京蓝科技所处行业 A 股上市公司资本市 场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影

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响，根据《重组办法》相关规定，发行价格调整方案如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，本次交易的交易价格不因此 进行调整。

2）价格调整方案生效条件

京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4）调价触发条件

①调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

②可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或②项条 件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易首次停牌日 前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

5）调价基准日

可调价期间内，满足“4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足③项条件， 其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，京蓝科技有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会

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会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若①本次发行 价格调整方案的触发条件满足；②京蓝科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本 次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述 a、b、c 中孰低者：

a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比； b、建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科 技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数下 跌的百分比；

c、京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三 十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基 准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价 格进行调整。

7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （5）发行数量

京蓝科技在本次交易项下发行的股份总数=全部交易对方所持标的资产交易价格中 对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照对价股份交易金额 111,500 万元并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 69,774,716 股。最终发行股份数量，及交易对方各自所获发行的股份确定数，将根据标 的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且 最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，京蓝科技如有其他除权、除息事项，发行数量也将根 据发行价格的情况进行相应处理。

（6）锁定期和解禁安排

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乌力吉、杨树蓝天和融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，乌力吉、杨 树蓝天和融通资本认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2018 年《专项审核报 告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2018 年年度报告公告、且乌力吉、杨树蓝 天和融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的 董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还 需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进 一步履行的限售承诺。

各方同意，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收盘价 格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，乌力吉、 杨树蓝天和融通资本持有京蓝科技股票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。

（7）上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

4 、标的资产的交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协 议生效日起 30 工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的工 商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。交易 对方持有的标的资产过户至京蓝科技名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割 日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至京蓝科技。资产交 割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于京蓝科技所有。

标的资产交割后，京蓝科技可以提出对目标公司进行审计或由京蓝科技、目标公司

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共同根据目标公司实际经营、财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标 的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计 师事务所完成。

自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产 的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乌力吉、 杨树蓝天和融通资本中每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占三者 合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。

京蓝科技应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3 个月内向深交所 和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应提 供必要的文件及帮助。

各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政 府部门及办公机构原因导致本协议本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应 同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5 、盈利补偿

各方同意，本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乌力吉、杨树蓝天和融通资本。

乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，目标公司 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,064.79 万元、11,957.30 万元、14,507.76 万元、17,585.10 万元；各方同意并确认，各方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺 净利润数进行调整，并于《评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。

目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计， 否则，承诺期内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

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润；

（4）目标公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向目标公 司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的 配套资金中用于目标公司的部分）对应的资金成本，资金成本为目标公司应当自前述支 持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专 项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿 义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照 本协议有关约定履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股 份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在本协议约定 的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利 - 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格 累积已补偿总金 额

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经 补偿的股份不冲回。

根据本约定，补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿 的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式 如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出 资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补

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偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据本协议计算得出的补 偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并 注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公 司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工 作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

在承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性 规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资 产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则乌力吉、杨树蓝 天和融通资本应按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标 公司出资额的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下乌力吉、杨树蓝天和融通资本各自取得的对价股份进行 补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内 因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补 偿合计不应超过标的资产的交易价格。

6 、过渡期安排及本次交易完成后的整合

交易对方同意且承诺，过渡期内，除非已获得京蓝科技同意，交易对方将促使目标 公司及其下属公司（如适用）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商 业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经京蓝科技事先书面同意，乌 力吉、杨树蓝天和融通资本作为连带责任方保证自身、目标公司及其下属公司不进行下 述事项，科桥嘉永保证自身对目标公司及其下属公司不进行下述事项且在对下述事项进

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行决策时，科桥嘉永保证应反对目标公司及其下属公司进行下述事项并投反对票：

（1）转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东、 股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；

（2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业 务过程之外经营任何业务；

（3）变更股权比例（包括增资、或减资）；

（4）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；

（5）变更核心团队的薪酬及福利、员工激励方案；

（6）制定与任何员工相关的利润分享计划；

（7）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的 除外；

（8）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（9）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

（10）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

（11）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做 法作出的除外；

• （12）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；

（13）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中 按以往的一贯做法发生的除外；

（14）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（15）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人 的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（16）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司 的全部或部分股权；

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（17）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

（18）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日 使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

（19）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期京蓝科技会因此受到 重大不利影响；

（20）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协 商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（21）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相 关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标公司及其下属公司 在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议， 交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知京蓝科技，并应以书面 形式适当、及时地向京蓝科技就目标公司及其下属公司自本协议签署日以来到资产交割 日期间发生的、可能导致本协议附件三中的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事 件发出书面通知。

各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：

（1）目标公司董事会由 5 人组成，京蓝科技可提名或委派 3 名董事，乌力吉可提 名或委派 1 名董事，另外 1 名董事由京蓝科技提名目标公司交割日后的管理层担任。目 标公司董事长由乌力吉担任；在乌力吉提名或委派的董事候选人具备《公司法》规定的 董事任职资格的前提下，京蓝科技应保证该等董事候选人将由目标公司股东会选举为目 标公司董事。目标公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效，但聘任或解聘目标 公司总经理、副总经理及其高级管理人员应包含乌力吉提名的 1 名董事同意。目标公司 不设监事会，设立监事 1 名，由目标公司股东会选举产生。

（2）交割日后，目标公司的财务负责人由上市公司委派或任命，该等人员直接向 上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

（3）本协议附件二所列目标公司的核心团队将按以下方式安排：

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①乌力吉应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于 7 年期 限的劳动合同；除乌力吉以外的核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上 市公司规定条件的不短于 4 年期限的劳动合同；

②每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订上市公司合理满意的竞业 禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目标公司相同或 竞争的业务；

③任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其全 资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

④任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利 益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员 的劳动合同；

⑤除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照 有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。

各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立 法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标公司的所有档案 资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以 供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公司全资子公司，目标公司应当遵守法 律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出 现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任 或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割 日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乌力吉、 杨树蓝天和融通资本中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日 内负责处理，若因此给目标公司造成任何损失，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一 方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额 占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作出全额补偿，若因此给上市公司造 成任何损失，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一方应按前述比例向上市公司作出全

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额补偿。

在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实 或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）导致目标公司出现 诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或 损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延 续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，乌力吉、杨树蓝天和 融通资本中的每一方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议签署日其各自持有 的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作出全额补偿。

7 、协议生效条件

各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满 足：

• （1）本协议经各方依法签署；

• （2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

• （3）中国证监会核准本次交易。

8 、协议的变更与解除

本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

各方确认，本协议涵盖了各方就本次交易的最终完整交易内容。对本协议任何条款 的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补 充约定。

过渡期内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本保证目标公司不进行下述事项，否则京蓝 科技有权单方解除本协议、终止本次交易：

（1）未经京蓝科技书面同意，目标公司解聘核心团队的成员、或核心团队的成员 辞职（合称“离职”）人数超过 2 名（包含本数）的；

• （2）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目标公司承担或合理预期须承担赔

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偿、补偿、罚款金额超过 300 万元，或者导致目标公司须承担吊销证照、停业的非经济 责任；

（3）京蓝科技发现交易对方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未 披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得 中国证监会审核批准的。

9 、违约责任及补救

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其 在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行 义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强 制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约 方支付 5,000 万元作为违约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后，如乌力吉违反本协议任职期限承诺，除非获得京 蓝科技的书面豁免，则乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 100%作为赔偿 金支付给京蓝科技，赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由 京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿；除乌力吉以外的本协 议附件二所列核心团队成员违反本协议任职期限承诺，则乌力吉应按照如下规则向京蓝 科技进行赔偿或补偿，除非获得京蓝科技的书面豁免：

（1）自资产交割日起任职期限不满 24 个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全 部对价金额的 100%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取 得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现 金赔偿。

（2）自资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，乌力吉应将其于本次 交易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与第（1） 项约定相同。

（3）资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，乌力吉应将其于本次交 易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与第（1）项

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

约定相同。

（4）自资产交割日起乌力吉任职期限已满 84 个月的，且除乌力吉以外的核心团队 成员任职期限已满 48 个月的；或前述经上市公司董事会同意豁免的，乌力吉无须承担 违约责任。

各方确认，本协议附件二所列核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告 失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反 任职期限承诺。

本次交易实施的先决条件满足后，如：

（1）乌力吉或核心团队中任意一人违反本协议附件三约定的不竞争承诺、声明和 义务的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 20%作为赔偿金支付给京蓝科 技；

（2）京蓝科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额分别向交易对方支付现 金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布 的同期贷款利率上浮 10%计算并支付，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外；

（3）交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完 毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易价格为基数按照中国人民银行公布 的同期贷款利率上浮 10%利率计算并支付。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿 守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一 方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（二）股份认购协议

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《股 份认购协议》，协议的主要内容如下：

1 、认购方案

（1）认购标的

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认购对象的认购标的为京蓝科技本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股） 股份。

（2）认购价格及定价方式

认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日京蓝科技 A 股股票交易均价（定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即每股 16.54 元。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项， 则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。 （3）认购数量

认购数量为认购款项除以认购价格之商。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项， 则上述认购数量将根据调整后的认购价格将进行相应调整。在此情形下，双方应在发行 日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。

（4）限售期

认购对象根据本协议认购的股份自发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

（5）认购方式

认购对象以现金方式认购。

（6）支付方式

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在本协议生效后，认购对象应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知京蓝科

技）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕 后，将扣除相关费用后的认购款项划入京蓝科技指定的募集资金专项存储账户。

（7）验资及股份登记

京蓝科技应指定中国注册会计师对本协议所述的认购款项支付进行验资并出具验 资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按本协议的 规定到达京蓝科技账户之日后的第十个工作日。

验资报告出具以后，京蓝科技应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结 算公司提交将认购对象登记为本次发行股份持有人的书面申请。

2 、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证， 即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并 由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如认购对象未能按本协议的约定 认购股份、缴纳认购款项的，认购对象应按未缴纳款项金额 5%的标准向京蓝科技支付 违约金。

3 、协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

• （1）本协议已经协议双方适当签署。

• （2）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

• （3）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。

• （4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不

• 限于中国证监会的核准。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	黑龙江京蓝科技股份有限公司
曾用名：	黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司
公司英文名称：	HeiLongJiang Kingland Technology CO.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	000711
证券简称：	京蓝科技
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
办公地址：	北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
注册资本：	16,089.84万元
法定代表人：	肖志辉
营业执照注册号：	230000100003771
邮政编码：	100055
联系电话：	010-63300361
传真：	010-63300361-8062
公司网站：	http://www.kingland-tech.com.cn/
经营范围：	信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品研发制造销售维护，网 络及电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术投资、旅游基础设施 投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

上市公司成立时名称为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”），系 经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303 号文批准，由黑龙江省建设开发

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合 作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同发起设立的定向募集股 份有限公司。1993 年 3 月设立时，龙发股份股本总额为 3,600 万股，每股面值人民币 1.00 元。其中国有法人股 1,404 万股，占总股本的 39%；其他法人股 1,476 万股，占总股本 的 41%；内部职工股 720 万股，占总股本的 20%，具体股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司	12,600,000.00	35.00%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000.00	2.80%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000.00	1.20%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000.00	16.00%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000.00	25.00%
内部职工股	7,200,000.00	20.00%
股份总数	36,000,000.00	100.00%

（二）公司设立后的历史沿革情况

1 、 1997 年 3 月，首次公开发行股票并上市

1997 年 3 月 28 日，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件 批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464 万股，内部职工股 720 万股占用本次 发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2,184 万股。经深交所深证发（1997）126 号文审核同意，龙发股份股票于 1997 年 4 月 11 日在深交所上市挂牌交易。

本次发行后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	28,800,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	12,600,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000	11.37%

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000	17.77%
二、流通A 股	21,840,000	43.13%
三、股份总数	50,640,000	100.00%

2 、 1997 年 7 月，分红送股

1997 年 7 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督管理办公 室黑证监上发[1997]第 14 号文批复，龙发股份以 1997 年 7 月 30 日股本 5,064 万股为基 数，实施 1996 年度分红送股方案，每 10 股送 3 股，共计派送 1,519.20 万股股票红利。

本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	37,440,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	16,380,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,310,400	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	561,600	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	7,488,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	11,700,000	17.77%
二、流通A 股	28,392,000	43.13%
三、股份总数	65,832,000	100.00%

3 、 1999 年 7 月，分红送股、资本公积金转增股本

1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998 年末股本 6,583.20 万股为基数，每 10 股送 3 股，共派送股票红利 1,974.96 万股，并每 10 股转增 2 股，共 转增 1,316.64 万股。

本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	24,570,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.99%

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	17,550,000	17.77%
二、流通A 股	42,588,000	43.13%
三、股份总数	98,748,000	100.00%

4 、 1999 年 9 月，配股

1999 年 9 月，经 1998 年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公 室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16 号文初审同意和中国证监会证监公司字 [1999]83 号文批准，龙发股份以每股 7 元的价格，以 1999 年 7 月分红送股和资本公积 金转增股本后的总股本 9,874.8 万股为基数，每 10 股配售 2 股。其中上市公司法人股股 东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为 851.76 万股，均为向社会公众 股东配售。本次配股共募集资金 5,962.32 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元，并经北京中庆会计师事务所出具的中庆验字（1999）第 151 号《验资报告》验证。

本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	52.36%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	27,700,000	25.82%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.83%
黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.79%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	10.47%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	14,420,000	13.44%
二、流通A 股	51,105,600	47.64%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

5 、 2003 年 6 月，变更名称

2003 年 6 月，经 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑龙江 天伦置业股份有限公司”。2003 年 6 月 2 日，天伦置业办理完毕上述公司名称变更的登 记手续。经公司申请，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天伦置业”。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6 、 2006 年，股权分置改革

2006 年 4 月 7 日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革方案，非 流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股安 排 3 股股份，共向流通股股东执行 15,331,680 股，作为非流通股份获得流通权的对价。 本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权结构如

下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	40,828,320	38.06%
其中：国有股	612,425	0.57%
社会法人股	40,215,895	37.49%
二、无限售条件的流通股	66,437,280	61.94%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

7 、 2010 年，所有股改有限售条件的流通股解除限售条件

根据 2006 年 4 月 7 日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的流通股 在 2007 年至 2010 年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010 年 5 月 7 日，天伦控股 持有的最后一批有限售条件的流通股共计 28,570,000 股股份解除限售，天伦置业所有股 份均可上市流通。

所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	--	--
其中：法人股	--	--
二、无限售条件的流通股	107,265,600	100.00%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

8 、 2012 年 5 月，公积金转增股本

2012 年 5 月 24 日，经 2011 年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 53,632,800 股，转增后

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

天伦置业总股本变更为 160,898,400 股。

9 、 2014 年 7 月，控股股东变更

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让 天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续， 京蓝控股成为天伦置业第一大股东。

本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例
1	京蓝控股	30,000,000	18.65%
2	天伦控股	12,855,000	7.99%
3	其他股东	118,043,400	73.36%
合计		160,898,400	100.00%

10 、 2014 年 11 月，名称变更

2014 年 11 月，经 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商行政管 理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京蓝科技股份有限 公司”。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

（一）黑龙江省建设开发实业总公司控股

公司 1993 年 6 月设立时，黑龙江省建设开发实业总公司持股比例 35%，为公司控 股股东；1997 年 4 月 11 日公司首次公开发行股票并上市后，黑龙江省建设开发实业总 公司持有公司 1,260 万股股份，占总股本的 24.88%。黑龙江惠扬房地产开发有限公司为 本公司第二大股东，持有公司 900 万股股份，占总股本的 17.77%。

（二）天伦控股取得控股权

黑龙江省建设开发实业总公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 5 月 5 日签订《股 权转让协议》，黑龙江省建设开发实业总公司将持有的公司部分法人股 1,070 万股（占总

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股本 9.98%）转让给南都集团控股有限公司。

黑龙江惠扬房地产开发有限公司与温州财团有限责任公司于 2000 年 5 月 25 日签订 《股权转让协议》，黑龙江惠扬房地产开发有限公司将持有的公司法人股 1,287 万股（占 总股本 12%）转让给温州财团有限责任公司。

哈尔滨龙江非标工具公司与上海沪通信息技术有限公司于 2000 年 9 月 30 日签订《股 权转让协议》，哈尔滨龙江非标工具公司将持有的公司法人股 500 万股（占总股本 4.661%） 转让给上海沪通信息技术有限公司。

温州财团有限责任公司与上海沪通信息技术有限公司于 2000 年 12 月 18 日签订《股 权转让协议》，温州财团有限责任公司将持有的公司法人股 1,057 万股（占总股本 9.854%） 转让给上海沪通信息技术有限公司。

温州财团有限责任公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 12 月 21 日签订《股权 转让协议》，温州财团有限责任公司将持有的公司法人股 230 万股（占总股本 2.144%） 转让给南都集团控股有限公司。

南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司分别与广州天伦房地产开发 集团有限公司（天伦控股曾用名）于 2002 年 6 月 6 日签订《股权转让协议》，南都集团 控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司分别将持有的公司法人股 1,300 万股和 1,557 万股转让给天伦控股。本次转让完成后，天伦控股成为公司的第一大股东，持有 公司法人股 2,857 万股，占总股本的 26.64%。

（三）京蓝控股取得控股权

天伦控股与京蓝控股于 2014 年 6 月 18 日签订《股份转让协议》，天伦控股将持有 的公司 3,000 万股股份转让给京蓝控股。本次转让完成后，京蓝控股成为公司的第一大 股东，持有公司 3,000 万股股份，占总股本的 18.65%，梁辉成为上市公司实际控制人。

（四）郭绍增成为上市公司实际控制人

2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资签署《股权转让协议》，融通资本协议 受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。 朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有 限责任公司，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长 50%的股权，间接持有京蓝科技 18.65%的股权，进而郭绍增成为上市公司实际控制人。

四、控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司控股股东； 郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。

（一）产权及控制关系

截至本预案签署日，公司的股权控制关系如下图所示：

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注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。 注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资管理（北京）有限 公司将对杨树成长投资（北京）有限公司的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、闫涛、梁辉和杨舒互相不存在关联关系或一致行动关系。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1 、控股股东概况

截至本预案签署日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司的控股股 东，其基本信息如下：

公司名称：	京蓝控股有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
住所：	北京市海淀区苏州街55号3层01-A005
法定代表人：	杨仁贵
注册资本：	10亿元
统一社会信用代码：	911101080805058685
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的 产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2013年10月24日
营业期限：	自2013年10月24日至2043年10月23日

2 、实际控制人概况

截至本预案签署日，郭绍增为上市公司的实际控制人，其基本信息：

姓名	郭绍增	性别	男
国籍	中国	身份证号	13280119**4237
住所	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
通讯地址	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
任职情况	现任华夏幸福基业控股股份公司董事、华夏幸福基业股份有限公司董事、 华夏幸福创业投资有限公司董事长、廊坊银行股份有限公司副董事长、融 通资本执行董事。

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五、主营业务概况

上市公司最近三年主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。商业地产租 赁业务方面，公司主要利用自有的位于广州市越秀区天河路 45 号天伦大厦整栋物业、 位于广州市天河区林和中路的天誉花园第五层两项物业资产从事商业地产租赁业务。煤 炭开采及销售业务方面，公司主要通过贵州天伦矿业投资控股有限公司（以下简称“贵 州天伦矿业”）下属煤矿在贵州省从事煤炭开采销售业务，主要产品为动力煤、化工及 冶金、生活用煤等，由于煤炭行业的不景气，煤炭/矿业板块对公司的营业收入贡献较小。 2015 年 12 月，上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。

除商业地产租赁业务、煤炭的开采及销售业务外，上市公司还持有京蓝环宇科技（北 京）有限公司（以下简称“京蓝环宇”）100%股权以及京蓝有道创业投资有限公司（以 下简称“京蓝有道”）100%股权。京蓝环宇主要经营领域为信息系统集成服务、信息技 术咨询服务、电子产品研发销售维护、计算机软硬件及辅助设备销售、网络及电子信息 技术开发应用、软件开发应用服务等；京蓝有道主要经营领域为投资管理、资产管理、 投资咨询和项目投资。2015 年 12 月 11 日，京蓝科技投资 1 亿元设立京蓝生态科技有限 公司（以下简称“京蓝生态”），京蓝生态将从事智慧农业云服务平台，智慧灌溉、种植 的建设、运营，智慧植保、农产品溯源的运营。

2014 年，上市公司实现营业收入 6,874.93 万元，其中物业租赁收入 6,036.90 万元， 占比 87.81%，煤炭销售收入 838.03 万元，占比 12.19%；2015 年，上市公司实现营业收 入 7,208.83 万元，其中物业租赁收入 5,952.81 万元，占比 82.58%，销售电子产品收入 1,256.02 万元，占比 17.42%。

” 目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+ 的发展理念，促进区域生 态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升 级和生态文明建设中的可持续发展成果。

六、最近三年主要财务数据及财务指标

根据上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的财务报告，上市公司最近 三年的主要财务数据及财务指标如下：

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（一）资产负债表主要数据

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	29,762.26	122,959.81	109,640.05
负债总额	839.13	91,126.36	70,405.83
归属于母公司股东的所有者权益	29,083.62	25,387.67	32,541.10

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,208.83	6,874.93	6,320.73
利润总额	-585.11	-7,039.55	-2,784.68
净利润	-1,000.59	-7,462.88	-2,946.16
归属于母公司股东的净利润	3,762.61	-7,203.11	-2,743.72

（三）主要财务指标

项目	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日	2013 年度/ 2013 年12 月31 日
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	-4,981.24	-959.56	1,698.68
毛利率	57.17%	60.55%	67.00%
归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股）	1.81	1.58	2.02
基本每股收益（元/股）	0.23	-0.45	-0.17
资产负债率	2.82%	74.11%	64.22%

七、最近三年及一期重大资产重组情况

2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时股东 大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源

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煤矿（以下简称“吉源煤矿”）收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产 和负债出售给海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），拟出售资产交易作价 40,186 万元。本次重大资产出售的交易对方海口启润为天伦控股的控股子公司，天伦控 股为公司第二大股东。该次交易构成重大资产出售及关联交易。

截至本预案签署日，拟出售资产已经交割完毕，公司收到交易对方海口启润支付的 2.1 亿元交易价款，剩余交易价款将于 2016 年 6 月 30 日之前支付完毕。

八、上市公司合法经营情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第四节 交易对方基本情况

一、交易对方情况

（一）乌力吉

1 、基本情况

姓名	乌力吉	曾用名	无	性别	男
国籍	中国	身份证号		15040219640928****
住所	内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼332号
通讯地址	内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，乌力吉的任职情况及产权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否有产权 关系
沐禾节水	2011年9月至2014年12月	执行董事	是
沐禾节水	2014年12月至今	董事长	是
北京伊格科技股份有限公司	2011年7月至今	董事长	是
红山玉龙（北京）经济文化传播中 心有限公司	2011年3月至今	董事长	是
北京华夏泰富投资顾问有限公司	2009年7月至今	监事	是

3 、下属企业情况

截至本预案签署日，除持有沐禾节水 51.33%的股权外，乌力吉的其他下属企业情 况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京伊格科技股 份有限公司	6,500	70%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品；企业管

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				理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业 性演出）；承办展览展示活动；影视策划； 翻译服务。
2	红山玉龙（北京） 经济文化传播中 心有限公司	200	100%	组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展 览展示；经济信息咨询；市场调查；劳务服 务；劳务派遣；投资管理；投资咨询；企业 策划；货运代理；工程项目管理；技术开发； 技术服务；技术推广；货物进出口；技术进 出口；代理进出口；销售机械设备、建筑材 料、五金交电、通讯器材、化工产品、矿产 品。
3	北京华夏泰富投 资顾问有限公司	10	49%	经济贸易咨询、投资顾问。

（二）杨树蓝天

1 、基本情况

名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表）
营业执照注册号：	110108015613583
税务登记证：	京税证字110108062831205号
组织机构代码证：	06283120-5
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动）
成立日期：	2013年2月5日
合伙期限：	2013年2月5日至2033年2月4日

2 、历史沿革

（1）2013 年 2 月，杨树建业设立

2013 年 2 月 5 日，艾德万斯管理顾问（北京）有限公司（以下简称“艾德万斯”）、 万汇投资控股有限公司（以下简称“万汇投资”）和杨仁贵签署《合伙协议》，共同出资 设立北京杨树建业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树建业”），其中艾德万斯为普 通合伙人，认缴出资额 100 万元；万汇投资和杨仁贵为有限合伙人，认缴出资额分别为

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2,420 万元、480 万元，出资方式均为货币出资。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，艾德万斯、万汇投资和杨仁贵 分别于 2013 年 7 月 2 日、2013 年 4 月 3 日和 2013 年 4 月 22 日缴纳出资 100 万元、2,420 万元、440 万元。

2013 年 2 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树建业核发了《合伙企业营 业执照》。

杨树建业设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	艾德万斯	普通合伙人	100	100	3.33%
2	万汇投资	有限合伙人	2,420	2,420	80.67%
3	杨仁贵	有限合伙人	480	440	16.00%
合计			3,000	2,960	100%

（2）2013 年 7 月，第一次变更合伙份额

2013 年 7 月 24 日，杨树建业全体合伙人召开会议并作出变更决定，一致同意杨仁 贵退伙、拜沃特投资入伙。同日，拜沃特投资与艾德万斯、万汇投资、杨仁贵签订了《北 京杨树建业投资中心（有限合伙）入伙协议》；艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资签署 了新的《合伙协议》，其中，艾德万斯、万汇投资的出资份额不变，拜沃特投资作为有 限合伙人，认缴出资额 480 万元，出资方式为货币出资。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，拜沃特投资于 2013 年 7 月 24 日缴纳出资 40 万元，另外 440 万元出资系由原合伙人杨仁贵转让予拜沃特投资，拜沃 特投资已于 2013 年 7 月 1 日将股权转让款支付给杨仁贵。

2013 年 7 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树建业核发了变更后的《合 伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

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序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	艾德万斯	普通合伙人	100	100	3.33%
2	万汇投资	有限合伙人	2,420	2,420	80.67%
3	拜沃特投资	有限合伙人	480	480	16.00%
合计			3,000	3,000	100%

（3）2013 年 12 月，第一次名称变更

2013 年 12 月 19 日，杨树建业召开合伙人会议并作出决议，同意将合伙企业名称变 更为“北京杨树蓝天环保投资中心（有限合伙）”（以下简称“杨树环保”）。同日，艾德 万斯、万汇投资和拜沃特投资签署了新的《合伙协议》。

2013 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树环保核发了变更后的《合 伙企业营业执照》。

（4）2014 年 1 月，第二次变更合伙份额

2014 年 1 月 1 日，杨树环保召开合伙人会议并作出变更决定，一致同意万汇投资退 伙，并将 2,420 万元的股份转让给北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树 创业”）；同意拜沃特投资退伙，并将 480 万元的股份转让给杨树创业；同意艾德万斯退 伙，并将 100 万元的股份转让给杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）。 此外，同意杨树环保出资额变更为 20,000 万元，杨树创业认缴出资额为 19,900 万元， 杨树成长认缴出资额为 100 万元，出资方式均为货币出资；同意执行事务合伙人变更为 杨树成长。2014 年 1 月 1 日，杨树创业分别与万汇投资、拜沃特投资就上述股份转让事 宜签订了《股份转让协议书》，艾德万斯与杨树成长也相应签订了《股份转让协议书》。 同日，杨树创业、杨树成长、艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资就上述合伙份额变更事 宜签署了《入伙协议》，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业、杨树成长分别于 2013 年 10 月 17 日、2014 年 2 月 13 日缴纳出资 4,900 万元、100 万元。

2014 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树环保核发了变更后的《合 伙企业营业执照》。

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本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树成长	普通合伙人	100	100	0.50%
2	杨树创业	有限合伙人	19,900	4,900	99.50%
合计			20,000	5,000	100%

（5）2014 年 6 月，第二次名称变更

2014 年 6 月 12 日，杨树环保召开合伙人会议并作出决议，同意将合伙企业名称变 更为“北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）”。同日，杨树创业和杨树成长签署了新的《合 伙协议》。

2014 年 6 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合 伙企业营业执照》。

（6）2014 年 8 月，变更实缴出资金额

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业于 2014 年 7 月 4 日 完成了对剩余认缴出资额 15,000 万元的实际出资。2014 年 8 月 27 日，杨树创业和杨树 成长签署了新的《合伙协议》，对上述出资事宜做了修订。

2014 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合 伙企业营业执照》。

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截止本预案签署日，杨树蓝天控制关系结构如下：

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（2）执行事务合伙人

杨树蓝天的执行事务合伙人为杨树成长，委派代表为杨仁贵。杨树成长的基本情况 如下：

公司名称：	杨树成长投资（北京）有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912
法定代表人：	杨仁贵
注册资本：	1,500万元
统一社会信用代码：	911101055977343802
经营范围：	项目投资；投资管理；资产管理。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2012年5月30日
营业期限：	2012年5月30日至2042年5月29日

杨树成长的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本预案签署日，除持有沐禾节水 27%的股权外，杨树蓝天的其他下属企业情况 如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	京蓝控股	100,000	99.9%	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资； 技术开发；销售自行开发后的产品、化工产

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品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 机械设备。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

5 、主营业务发展状况

杨树蓝天自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

杨树蓝天最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	140,241.43	73,402.56
负债总额	97,516.97	45,200.00
所有者权益合计	42,724.46	28,202.56
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-8,578.10	2.05
利润总额	-9,028.10	2.05
净利润	-9,028.10	2.05

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

（三）融通资本

1 、基本情况

公司名称：	融通资本（固安）投资管理有限公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	固安县新兴产业示范区
法定代表人：	郭绍增
注册资本：	5,000万元
统一社会信用代码：	91131022308317450G

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经营范围：	项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年10月31日
经营期限：	2014年10月31日至2034年10月30日

2 、历史沿革

（1）2014 年 10 月，融通资本设立

2014 年 10 月 29 日，融通资本作出股东决定，同意由郭绍增出资设立融通资本，注 册资本 100 万元，全部由股东郭绍增以货币方式出资。同日，郭绍增签署了《公司章程》。

2014 年 10 月 31 日，固安县工商行政管理局向融通资本核发了《企业法人营业执照》。

融通资本设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	郭绍增	100	0	100%
合计		100	0	100%

（2）2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 11 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本注册资本由 100 万元增 至 5,000 万元，增资部分全部由股东郭绍增以货币方式出资。《公司章程》对上述事项做 了相应修订。

2015 年 12 月 15 日，固安县工商行政管理局向融通资本核发了变更后的《企业法人 营业执照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	郭绍增	5,000	0	100%
合计		5,000	0	100%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，郭绍增持有融通资本 100%股权，是融通资本的控股股东、实 际控制人。融通资本的股权控制结构如下图所示：

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（2）主要股东情况

融通资本的股东郭绍增也是上市公司的实际控制人，其基本概况详见本预案“第三 节/四/（二）/2、实际控制人概况”。另外，郭绍增最近三年的职业和职务及任职单位产 权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否有产权关系
华夏幸福基业控股股份公司	1998年6月至今	董事	是
华夏幸福基业股份有限公司	2010年9月至今	董事	否
华夏幸福创业投资有限公司	2010年10月至今	董事长	否
廊坊银行股份有限公司	2014年4月至今	副董事长	否
融通资本	2014年10月至今	执行董事	是

截至本预案签署日，除融通资本外，郭绍增未直接持有其他公司股权，其通过间接 持股或其他安排实际控制的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	华夏幸福基业控股股 份公司	105,000	融通资本 持有10%	对商业、制造业的投资；企业管理 咨询。
2	鼎基资本管理有限公 司	5,000	融通资本 持有10%	从事投融资管理及相关咨询服务。 国家有专营、专项规定的按专营专 项规定办理。
3	杨树成长投资（北京） 有限公司	1,500	融通资本 持有20%	项目投资、投资管理、资产管理。
4	杨树时代投资（北京） 有限公司	1,000	融通资本 持有40%	投资管理；资产管理。
5	北京杨树嘉业投资中	15,010	实际控制	投资管理；资产管理。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	心（有限合伙）
6	杨树恒康投资（北京） 有限公司	1,000	实际控制	投资管理；资产管理。
7	杨树恒康张家港保税 区医药产业股权投资 企业（有限合伙）	30,000	实际控制	投资管理。
8	北京杨树创业投资中 心（有限合伙）	69,500	实际控制	投资管理、资产管理；投资咨询。
9	北京杨树蓝天投资中 心（有限合伙）	46,550	实际控制	投资管理、资产管理；投资咨询。
10	京蓝控股有限公司	100,000	实际控制	投资管理；资产管理；投资咨询； 项目投资；技术开发；销售自行开 发后的产品、化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、机械 设备。

4 、下属企业情况

截至本预案签署日，除持有沐禾节水 13.33%的股权外，融通资本的其他下属企业 情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	华夏幸福基业控 股股份公司	105,000	10%	对商业、制造业的投资；企业管理咨询。
2	鼎基资本管理有 限公司	5,000	10%	从事投融资管理及相关咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。
3	杨树成长投资（北 京）有限公司	1,500	20%	项目投资、投资管理、资产管理。
4	杨树时代投资（北 京）有限公司	1,000	40%	投资管理；资产管理。

5 、主营业务发展状况

融通资本自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

融通资本最近两年简要财务数据如下：

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	单位：万元 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 19,183.16 10,600.00 14,190.17 10,500.18 4,992.99 99.82 2015 年度 2014 年度 - - -6.84 -0.18 -6.84 -0.18 -6.84 -0.18	单位：万元 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 19,183.16 10,600.00 14,190.17 10,500.18 4,992.99 99.82 2015 年度 2014 年度 - - -6.84 -0.18 -6.84 -0.18 -6.84 -0.18
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	19,183.16	10,600.00
负债总额	14,190.17	10,500.18
所有者权益合计	4,992.99	99.82
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-6.84	-0.18
利润总额	-6.84	-0.18
净利润	-6.84	-0.18

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

（四）科桥嘉永

1 、基本情况

名称：	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区远大路20号D-12C-6
执行事务合伙人：	北京科桥投资顾问有限公司（委派吕松为代表）
统一社会信用代码：	911101080785396478
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2013年9月12日
合伙期限：	2013年9月12日至2023年9月11日

2 、历史沿革

• （1）2013 年 9 月，科桥嘉永设立

2013 年 9 月 12 日，北京科桥投资顾问有限公司（以下简称“科桥投资”）和北京市 国有资产经营有限责任公司签署《合伙协议》，设立科桥嘉永，认缴出资额为 10,100 万 元。其中，科桥投资为普通合伙人，认缴出资额 100 万元，北京市国有资产经营有限责

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88

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

任公司为有限合伙人，认缴出资额为 10,000 万元。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，科桥投资和北京市国有资产经营 有限责任公司已经分别实缴出资 100 万元、10,000 万元。

2013 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局向科桥嘉永核发了《营业执照》。

科桥嘉永设立时，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100	0.99%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	10,000	99.01%
合计			10,100	100%

（2）2013 年 10 月，第一次增资

2013 年 10 月 25 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意自然人陈志军出资 480 万元。 根据《合伙协议》，陈志军为有限合伙人。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，陈志军已经实缴出资 480 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100	0.95%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	10,000	94.52%
3	陈志军	有限合伙人	480	4.53%
合计			10,580	100%

（3）2014 年 7 月，第二次增资

2014 年 7 月 4 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意北京市国有资产经营有限责任公 司、自然人刘宇光、陈志军、自然人沈秀花分别出资 30,000 万元、1,000 万元、800 万 元、100 万元。根据《合伙协议》，北京市国有资产经营有限责任公司、刘宇光、陈志军、 沈秀花均为有限合伙人。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，北京市国有资产经营有限责任公

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司、刘宇光、陈志军、沈秀花已经分别实缴出资 20,000 万元、1,000 万元、420 万元、 100 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100	0.31%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000	93.75%
3	刘宇光	有限合伙人	1,000	3.13%
4	陈志军	有限合伙人	800	2.50%
5	沈秀花	有限合伙人	100	0.31%
合计			32,000	100%

（4）2014 年 12 月，第三次增资

2014 年 12 月 30 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司出资 12,567.1 万元。根据《合伙协议》，华泰资产管理有限公司为有限合伙人。

根据中国民生银行北京亚运村支行交存入资资金凭证，华泰资产管理有限公司已经 实缴出资 12,567.1 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100.0	0.22%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.0	67.31%
3	华泰资产管理有限公司	有限合伙人	12,567.1	28.20%
4	刘宇光	有限合伙人	1,000.0	2.24%
5	陈志军	有限合伙人	800.0	1.80%
6	沈秀花	有限合伙人	100.0	0.22%
合计			44,567.1	100%

（5）2015 年 4 月，第四次增资

2015 年 4 月 20 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司增资

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90

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

57,000 万元，合计出资 69,567.1 万元。根据《合伙协议》，华泰资产管理有限公司为有 限合伙人。

根据中国民生银行北京亚运村支行交存入资资金凭证，华泰资产管理有限公司已经 实缴出资 57,000 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100.0	0.10%
2	华泰资产管理有限公司	有限合伙人	69,567.1	68.49%
3	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.0	29.54%
4	刘宇光	有限合伙人	1,000.0	0.98%
5	陈志军	有限合伙人	800.0	0.79%
6	沈秀花	有限合伙人	100.0	0.10%
合计			101,567.1	100%

（6）2015 年 12 月，变更合伙人

2015 年 12 月 23 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意珠海市横琴中证泰富投资管理 咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴中证”）入伙，同时华泰资产管理有限公司 退伙，横琴中证认缴出资额为 69,567.1 万元，出资方式为货币出资。同日，所有合伙人 就上述合伙份额变更事宜签署了《入伙协议》和新的《合伙协议》。

根据中国银行北京分行交存入资资金凭证，横琴中证已经向华泰资产管理有限公司 支付全部转让价款。

2015 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局向科桥嘉永核发了更新后的《营 业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100.0	0.10%
2	横琴中证	有限合伙人	69,567.1	68.49%

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91

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.0	29.54%
4	刘宇光	有限合伙人	1,000.0	0.98%
5	陈志军	有限合伙人	800.0	0.79%
6	沈秀花	有限合伙人	100.0	0.10%
合计			101,567.1	100%

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截止本预案签署日，科桥嘉永控制关系结构如下：

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（2）执行事务合伙人

科桥嘉永的执行事务合伙人为科桥投资，委派代表为吕松。科桥投资的基本情况如

下：

公司名称：	北京科桥投资顾问有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市西城区金融街19号富凯大厦B座15层
法定代表人：	李爱庆
注册资本：	400万元
营业执照注册号：	110000010968197
经营范围：	投资咨询；融资咨询；财务顾问；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2008年4月18日
营业期限：	2008年4月18日至2023年4月17日

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92

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

科桥投资的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本预案签署日，除持有沐禾节水 8.34%的股权外，科桥嘉永的其他下属企业情 况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京韦加航通科 技有限责任公司	5,843.75	10.16%	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询； 应用软件服务；计算机系统服务；专业承包； 数据处理；销售安全技术防范产品、通讯设 备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、 机械设备、五金交电、化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、 体育用品、日用品；机动车公共停车服务； 无线宽带通讯产品的生产、电子元器件设备 组装。
2	浙江九好办公服 务集团有限公司	7,943.89	10.54%	批发、零售；办公用品、办公设备、装饰材 料、家用电器、服装、日用百货、家具、服 务；办公用品；办公设备维护；物业管理、 餐饮管理；承接园林绿化工程，室内外装饰 工程施工、设计；汽车租赁，承接会务会展； 招、投标代理；企业管理咨询；其他无需报 经审批的一切合法项目。
3	北京新兴东方航 空装备股份有限 公司	8,800	8.75%	航空机载装备及配套仪器设备的生产制造 等；航空机载装备及配套仪器设备的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售 机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助 设备、通讯设备；计算机系统服务；投资管 理；投资咨询；经济贸易咨询。
4	上海凡越供应链 服务有限公司	3,603.00	11.11%	供应链管理服务，道路普通货运，国内货物 运输代理，仓储服务（除危险品），包装服

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93

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

务，装卸服务，从事货物进出口及技术进出 口业务，从事电子科技领域内技术开发、技 术咨询、技术服务，通讯器材，通信设备及 相关产品，电子产品，五金交电，机械设备， 日用百货，焦炭、煤炭，有色金属，汽车及 配件，机械设备及配件，食用农产品（不含 生猪产品）销售。

5 、主营业务发展状况

科桥嘉永自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

科桥嘉永最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	99,616.08	43,814.60
负债总额	-	15.00
所有者权益合计	99,616.08	43,799.60
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1,183.52	-734.15
利润总额	-1,183.52	-734.15
净利润	-1,183.52	-734.15

注：2014 年财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年财务数据未经 审计。

二、募集配套资金认购方情况

本次交易的募集配套资金的认购对象是杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。

（一）杨树蓝天

杨树蓝天的基本情况请参见本预案本节“一/（二）杨树蓝天”。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨树蓝天特出具以下承诺与声明：本企

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源 于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形， 亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

（二）杨树嘉业

1 、基本情况

名称：	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区信息路28号7层A236
执行事务合伙人：	杨树时代投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表）
统一社会信用代码：	91110108306547025E
经营范围：	投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动）
成立日期：	2014年8月7日
合伙期限：	2014年8月7日至长期

2 、历史沿革

（1）2014 年 8 月，盈创嘉业设立

2014 年 8 月 7 日，杨树成长和琼海磐鸿矿业有限公司（以下简称“琼海磐鸿”）签 署了《北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈创嘉业”）合伙协议》，其中， 杨树成长作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元，琼海磐鸿作为有限合伙人，认缴出资 额 1.5 亿元，出资方式均为货币出资。

2014 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局向盈创嘉业核发了《合伙企业营 业执照》。

盈创嘉业设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树成长	普通合伙人	10	0	0.07%
2	琼海磐鸿	有限合伙人	15,000	0	99.93%

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95

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 15,010 0 100%

（2）2015 年 9 月，第一次变更合伙人并变更合伙企业名称

2015 年 9 月 16 日，盈创嘉业召开合伙人会议，同意合伙企业的名称变更为“北京 杨树嘉业投资中心（有限合伙）”，同意原合伙人杨树成长和琼海磐鸿退伙，新合伙人杨 树恒康投资（北京）有限公司（以下简称“杨树恒康”）、杨树创业入伙，其中，杨树恒 康作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元，杨树创业作为有限合伙人，认缴出资额 1.5 亿元。同日，杨树恒康、杨树创业、杨树成长和琼海磐鸿就上述事项签署了《入伙协议》 和新的《合伙协议》。

2015 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树嘉业核发了变更后的《合 伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树恒康	普通合伙人	10	0	0.07%
2	杨树创业	有限合伙人	15,000	0	99.93%
合计			15,010	0	100%

（3）2016 年 1 月，第二次变更合伙人

2016 年 1 月 25 日，杨树嘉业召开合伙人会议，同意原合伙人杨树恒康退伙，新合 伙人杨树时代入伙，其中，杨树时代作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元。同日，杨 树恒康和杨树时代签订了《股份转让协议书》，约定将杨树恒康认缴的对杨树嘉业的 10 万元出资转让给杨树时代；杨树时代、杨树创业和杨树恒康就上述事项签署了《入伙协 议》和新的《合伙协议》。

2016 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树嘉业核发了变更后的《合 伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

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96

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	杨树时代	普通合伙人	10	0	0.07%
2	杨树创业	有限合伙人	15,000	0	99.93%
合计			15,010	0	100%

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截止本预案签署日，杨树嘉业控制关系结构如下：

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（2）执行事务合伙人

杨树嘉业的执行事务合伙人为杨树时代，委派代表为杨仁贵。杨树时代的基本情况 如下：

公司名称：	杨树时代投资（北京）有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业5
法定代表人：	杨仁贵
注册资本：	1,000万元
统一社会信用代码：	91110108357924951X
经营范围：	投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）
成立日期：	2015年9月8日
营业期限：	2015年9月8日至2035年9月7日

杨树时代的股权结构如下：

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97

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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4 、下属企业情况

截至本预案签署日，杨树嘉业未持有任何公司的股权。

5 、主营业务发展状况

杨树嘉业自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

杨树嘉业最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	0.07	0.30
负债总额	1.50	1.00
所有者权益合计	-1.43	-0.70
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.72	-0.70
利润总额	-0.72	-0.70
净利润	-0.72	-0.70

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

7 、配套资金认购方关于资金来源的说明

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨树嘉业特出具以下承诺与声明：本企 业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形， 亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

（三）朗森汽车

1 、基本情况

公司名称：	朗森汽车产业园开发有限公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	廊坊开发区耀华道
法定代表人：	彭玉森
注册资本：	20亿元
营业执照注册号：	131001000005843
税务登记证：	冀廊国税经开字131011741501056号；冀廊地税经开字131011741501056号
组织机构代码证：	74150105-6
经营范围：	朗森汽车产业园的开发经营及管理；汽车零部件的制造；金属材料（不含贵金 属）、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表的批发、零售；货物 的进出口。（国家法律、行政法规禁限经营的项目和商品除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2002年7月17日
经营期限：	2002年7月17日至2022年7月16日

2 、历史沿革

（1）2002 年 7 月，朗森汽车设立

2002 年 7 月 15 日，朗森汽车作出股东会决议，同意由两名股东共同投资设立朗森 汽车，注册资本 6,000 万元，其中彭玉森出资 4,800 万元，张作洲出资 1,200 万元，出资 方式均为货币出资。同日，彭玉森和张作洲签署了《公司章程》。

2002 年 7 月 16 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2002）廊会验 B 字第 134 号《验资报告》，验证截至 2002 年 7 月 16 日止，朗森汽车已收到全体股东缴纳的货 币出资合计 6,000 万元。

2002 年 7 月 17 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了《企业法人

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业执照》。

朗森汽车设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	彭玉森	4,800	80%
2	张作洲	1,200	20%
合计		6,000	100%

（2）2007 年 3 月，第一次股权变更

2007 年 3 月 20 日，彭玉森和张作洲签订《股权转让协议》，约定张作洲将其持有的 朗森汽车 20%股权以 1,200 万元的价格转让给彭玉森。《公司章程》对上述事项做了相 应修订。

2007 年 4 月 2 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	彭玉森	6,000	100%
合计		6,000	100%

（3）2011 年 6 月，第二次股权变更

2011 年 6 月 10 日，朗森汽车作出股东决定，同意彭玉森将持有的朗森汽车 10%的 股份转让给杨福云。《公司章程》对上述事项做了相应修订。2011 年 6 月 13 日，彭玉森 和杨福云签订了《股权转让协议》。

2011 年 6 月 15 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	彭玉森	5,400	90%
2	杨福云	600	10%
合计		6,000	100%

（4）2012 年 10 月，第一次增资

2012 年 10 月 25 日，朗森汽车作出股东决定，同意北京泽人合物资有限公司（以下 简称“北京泽人合”）向朗森汽车增资 8.5 亿元，出资方式为货币出资，朗森汽车注册资 本变更为 9.1 亿元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2012 年 10 月 31 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2012）廊会验 B 字 第 108 号《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 30 日止，朗森汽车已收到北京泽人合缴 纳的新增注册资本 8.5 亿元，出资方式为货币。

2012 年 10 月 31 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	北京泽人合	85,000	93.41%
2	彭玉森	5,400	5.93%
3	杨福云	600	0.66%
合计		91,000	100%

（5）2013 年 10 月，第三次股权变更

2013 年 10 月 10 日，朗森汽车作出股东决议，同意杨福云将持有的朗森汽车 0.66% 的股份转让给彭玉森。《公司章程》对上述事项做了相应修订。2013 年 10 月 11 日，彭 玉森和杨福云签订了《股权转让协议》。

2013 年 10 月 24 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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101

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	北京泽人合	85,000	93.41%
2	彭玉森	6,000	6.59%
合计		91,000	100%

（6）2013 年 12 月，第一次减资

2013 年 10 月 15 日，朗森汽车作出股东决议，同意将朗森汽车股份减少 4.9 亿，减 少后注册资本为 4.2 亿元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2013 年 12 月 10 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2013）廊会验 B 字 第 141 号《验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 9 日止，朗森汽车已减少注册资本 4.9 亿元，均为北京泽人合的认缴出资，减资后的注册资本为 4.2 亿元。

2013 年 12 月 17 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次减资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	北京泽人合	36,000	85.71%
2	彭玉森	6,000	14.29%
合计		42,000	100%

（7）2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 12 月 26 日，朗森汽车召开股东会并作出决议，同意朗森汽车注册资本增至 20 亿元，增资后，彭玉森认缴出资 2 亿元，北京泽人合认缴出资 18 亿元，出资方式均 为货币出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年 12 月 30 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	北京泽人合	180,000	90%
2	彭玉森	20,000	10%
合计		200,000	100%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本预案签署日，朗森汽车的股权控制结构如下图所示：

==> picture [293 x 112] intentionally omitted <==

（2）主要股东情况

朗森汽车的控股股东为北京泽人合，其基本情况如下：

公司名称：	北京泽人合物资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	北京市门头沟区石龙南路6号1幢5A-22
法定代表人：	彭玉森
注册资本：	38,000万元
统一社会信用代码：	91110109700284446J
经营范围：	销售金属材料（除金银）、建筑材料、炉料、木材、化工产品（不含化学危险 品及一类易制毒化学品）、机电设备、电子产品、电线电缆、五金交电、仪器 仪表；技术咨询、服务；经济信息咨询（不含中介服务）；代理进出口、货物 进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）
成立日期：	1999年10月20日
营业期限：	1999年10月20日至2029年10月19日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

北京泽人合的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本预案签署日，朗森汽车持有股权的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	廊坊银行股份有 限公司	316,000	19.18%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债 券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保； 代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方 财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从 事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、 外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇 贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、 资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售 汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会 批准的其他业务。
2	廊坊凤河房地产 开发有限公司	5,000	2.5%	房地产开发（凭资质经营），自有房屋租赁， 物业服务。

5 、主营业务发展状况

朗森汽车自设立以来主营业务为汽车产业园的开发经营及管理。

6 、最近一年一期简要财务数据

朗森汽车最近一年一期简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	157,181.93	87,113.79
负债总额	79,749.85	11,990.97
所有者权益合计	77,432.08	75,122.82

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	24,207.63	47,437.30
营业利润	3,079.05	5,707.98
利润总额	3,079.01	5,707.98
净利润	2,309.26	4,280.98

注：2014 年财务数据已经河北康龙德会计师事务所有限公司审计，2015 年 1-9 月财务数据均未 经审计。

7 、配套资金认购方关于资金来源的说明

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，朗森汽车特出具以下承诺与声明：本企 业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源 于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形， 亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

（四）京蓝智享

1 、基本情况

名称：	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室
执行事务合伙人：	京蓝控股有限公司（委派杨仁贵为代表）
统一社会信用代码：	91320592MA1MF3QB4B
经营范围：	投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动）
成立日期：	2016年2月2日
合伙期限：	2016年2月2日至长期

2 、历史沿革

2016 年 2 月 2 日，京蓝控股、肖志辉、姜俐赜、谢庆军、刘冰、郭同茂和刘欣签署 了《张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）合 伙协议》，其中，京蓝控股作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元；肖志辉作为有限合伙

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

人，认缴出资额 997.362 万元；姜俐赜、谢庆军、刘冰、郭同茂和刘欣作为有限合伙人， 每人认缴出资额 798.882 万元，出资方式均为货币出资。

2016 年 2 月 2 日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向京蓝智享核发了《合伙企 业营业执照》。

京蓝智享设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	京蓝控股	普通合伙人	10.00	0	0.20%
2	肖志辉	有限合伙人	997.362	0	19.94%
3	姜俐赜	有限合伙人	798.882	0	15.97%
4	谢庆军	有限合伙人	798.882	0	15.97%
5	刘冰	有限合伙人	798.882	0	15.97%
6	郭同茂	有限合伙人	798.882	0	15.97%
7	刘欣	有限合伙人	798.882	0	15.97%
合计			5,001.772	0	100.00%

京蓝智享的有限合伙人肖志辉、姜俐赜、谢庆军、刘冰、郭同茂和刘欣均为上市公 司的高级管理人员，肖志辉同时是上市公司的董事长。

京蓝智享自设立以来，未发生过增资或股权变更事项。

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截止本预案签署日，京蓝智享控制关系结构如下：

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（2）执行事务合伙人

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

京蓝智享的执行事务合伙人为京蓝控股，其基本概况请参见本预案“第三节/四（二）/

• /1、控股股东概况”。

京蓝控股的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本预案签署日，京蓝智享未持有任何公司的股权。

5 、主营业务发展状况

京蓝智享自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

京蓝智享设立不足一年，故暂无财务数据。

7 、配套资金认购方关于资金来源的说明

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，京蓝智享特出具以下承诺与声明：本企 业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形， 亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

三、其他事项说明

（一）交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。本次交易的配套 融资认购方为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。 杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市 公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决 权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将 成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关 联方。

杨树嘉业的 GP 为杨树时代，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一 表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市 公司存在关联关系。

除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方与上市公司不存在关联 关系。

（二）交易对方及配套融资认购方之间的关联关系说明

本次交易的交易对方杨树蓝天和融通资本是一致行动人，其实际控制人均为郭绍增。 本次交易的配套融资认购方杨树蓝天、杨树嘉业和京蓝智享是一致行动人，其实际控制 人均为郭绍增。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方之间不存在关联关系。

（三）交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事、监事及高级 管理人员情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方不存在向上市公司推荐 董事、监事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近 五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内的诚 信情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近 五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

（六）交易对方及配套融资认购方的基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资 基金证明》，并经中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询， 交易对方及募集配套资金认购方中有关各方履行基金管理人登记及基金备案手续的情 况如下：

交易对方/配套融 资认购方	基金管理 人登记	基金备案	未办理原因
科桥嘉永	已办理	已办理	-

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

杨树蓝天	已办理	已办理	-
杨树嘉业	正在办理	正在办理	-
融通资本	未办理	未办理	不属于私募投资基金，系郭绍增设立的一人有限责 任公司，未通过非公开方式募集资金
朗森汽车	未办理	未办理	不属于私募投资基金，非以投资活动为目的而设立
京蓝智享	未办理	未办理	不属于私募投资基金，非以投资活动为目的而设立

杨树嘉业目前正在办理私募投资基金管理人登记、基金备案手续，预计办理不存在 实质性障碍。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节 交易标的基本情况

一、基本信息

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
法定代表人：	乌力吉
注册资本：	5,455万元
统一社会信用代码：	91150426558110612H
经营范围：	许可经营项目：水利、水电工程施工。 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件 制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、 输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境 治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工； 农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：	2010年7月6日
营业期限：	2010年7月6日至2040年7月5日

二、历史沿革

（一）2010 年7 月，金土地节水设立

2010 年 7 月 1 日，自然人青格乐图、自然人哈斯通拉嘎、大庆金土地节水工程设备 有限公司（以下简称“大庆金土地”）共同签署《内蒙古金土地节水工程设备有限公司 章程》，约定共同出资设立内蒙古金土地节水工程设备有限公司（沐禾节水曾用名，以 下简称“金土地节水”），注册资本 1,500 万元，其中青格乐图认缴 600 万元，哈斯通拉 嘎认缴 450 万元，大庆金土地认缴 450 万元，出资方式均为货币出资。

赤峰圣维会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（赤圣会验字[2010]第 101 号）， 验证截至 2010 年 7 月 1 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,500 万元。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2010 年 7 月 6 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了《企业法人营业执 照》。

金土地节水设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	青格乐图	600	40%
2	哈斯通拉嘎	450	30%
3	大庆金土地	450	30%
合计		1,500	100%

根据沐禾节水提供的资料和说明，以及对青格乐图、哈斯通拉嘎、乌力吉的访谈， 青格乐图与乌力吉不存在关联关系，哈斯通拉嘎系乌力吉的妹妹；金土地节水设立时青 格乐图、哈斯通拉嘎的出资资金均来源于乌力吉，青格乐图、哈斯通拉嘎受乌力吉委托 代其持有金土地节水合计 70%股权。

根据沐禾节水提供的乌力吉简历、沐禾节水的说明并经对乌力吉进行访谈，乌力吉 自 1995 年 1 月起担任赤峰市驻京联络处科长职务，并于 2010 年 5 月经赤峰市人民政府 驻京联络处《关于乌力吉同志辞去驻京联络处公职的请示》（赤京联处发[2010]19 号） 审批，同意乌力吉辞去赤峰市驻京联络处公职；2011 年 3 月，乌力吉完成赤峰市驻京联 络处全部工作的交接，正式从赤峰市驻京联络处离职。2010 年 7 月沐禾节水成立时，乌 力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联络处已经同意，但因前述职务 交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时间限制，乌力吉委托青格乐图、哈斯 通拉嘎先行代为持股，待赤峰市驻京联络处全部工作交接完成后，再逐渐过渡为乌力吉 直接持股。

乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具《确认函》，确认各方就上述事项不存 在任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在纠纷；各方承诺，无论过去、现在及未来均不会 以任何方式就上述事项向本函中的任何一方提出任何形式的主张或进行任何形式的追 索。

（二）2010 年9 月，第一次增资

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2010 年 9 月 6 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意金土地节水注册资本由 1,500 万元增至 3,000 万元，由原股东以货币形式出资。其中，青格乐图增资 600 万元， 大庆金土地和哈斯通拉嘎分别增资 450 万元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

赤峰圣维会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（赤圣会验字[2010]第 128 号）， 验证截至 2010 年 9 月 6 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	青格乐图	1,200	40%
2	哈斯通拉嘎	900	30%
3	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

根据沐禾节水提供的资料和说明，以及对青格乐图、哈斯通拉嘎、乌力吉的访谈， 本次增资中青格乐图、哈斯通拉嘎的增资款均来源于乌力吉，青格乐图、哈斯通拉嘎系 受乌力吉委托代其持有金土地节水合计 70%股权。

乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具《确认函》，确认各方就上述事项不存 在任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在纠纷；各方承诺，无论过去、现在及未来均不会 以任何方式就上述事项向本函中的任何一方提出任何形式的主张或进行任何形式的追 索。

（三）2010 年9 月，第一次股权转让

2010 年 9 月 8 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意青格乐图将其持有的金 土地节水全部股权（占金土地节水注册资本的 40%）转让给克鲁伦。《公司章程》对上 述事项做了相应修订。

同日，青格乐图与克鲁伦就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

根据对青格乐图、克鲁伦和乌力吉的访谈，本次股权转让系乌力吉将此前委托青格 乐图代为持有的金土地节水 40%股权转为委托克鲁伦代持，克鲁伦系乌力吉的女儿。本

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

次股权转让未经评估，截至本预案签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意，因 青格乐图、克鲁伦均系代乌力吉持股，本次股权转让系代持人之间的转让，乌力吉及青 格乐图同意免除克鲁伦向青格乐图支付前述 1,200 万元股权转让价款的义务，本次股权 转让价款无需支付。因此，本次转让作价实际为 0，本次转让作价具有合理性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定， 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2010 年 9 月 10 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法 人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	克鲁伦	1,200	40%
2	哈斯通拉嘎	900	30%
3	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

（四）2011 年9 月，第二次股权转让

2011 年 9 月 27 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意克鲁伦、哈斯通拉嘎 将其分别持有的金土地节水 40%股权、30%股权转让给内蒙古沐禾节水工程设备有限公 司（以下简称“内蒙古沐禾”）。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，克鲁伦、哈斯通拉嘎分别与内蒙古沐禾就上述股权转让事宜签订了股权转让 协议。

2011 年 9 月 27 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法 人营业执照》。

根据对哈斯通拉嘎、克鲁伦和乌力吉的访谈，本次股权转让系克鲁伦、哈斯通拉嘎 受乌力吉指示，将其合计持有的金土地节水 70%股权转让给内蒙古沐禾。内蒙古沐禾系 沐禾节水科技股份有限公司（以下简称“沐禾科技”，现已更名为“北京伊格科技股份 有限公司”）设立的一人有限责任公司（法人独资），乌力吉当时持有沐禾科技 70%的股

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

权，是沐禾科技和内蒙古沐禾的实际控制人，乌力吉通过内蒙古沐禾持有金土地节水股 份。本次股权转让未经评估，截至本预案签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同 意，因内蒙古沐禾系乌力吉实际控制的企业，哈斯通拉嘎及克鲁伦均系代乌力吉持股， 乌力吉、哈斯通拉嘎及克鲁伦同意免除内蒙古沐禾分别向哈斯通拉嘎、克鲁伦支付前述 900 万元、1,200 万元股权转让价款的义务，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转 让作价实际为 0，本次转让作价具有合理性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定， 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	内蒙古沐禾	2,100	70%
2	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

（五）2011 年9 月，第三次股权转让

2011 年 9 月 29 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意内蒙古沐禾将其所持 有的金土地节水 70%股权转让给乌力吉。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，内蒙古沐禾与乌力吉就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

根据对乌力吉的访谈，本次股权转让系考虑到股东为自然人时工商变更、纳税等方 面的便利，内蒙古沐禾将其持有的金土地节水 70%股权转让给乌力吉。本次股权转让未 经评估，截至本预案签署日，本次股权转让价款尚未支付。乌力吉同意并确认，因内蒙 古沐禾系乌力吉实际控制的企业，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价实 际为 0，本次转让作价具备合理性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定， 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2011 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法 人营业执照》。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	70%
2	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

（六）2012 年1 月，第四次股权转让

2012 年 1 月 6 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意大庆金土地将其持有的 金土地节水 30%股权转让给内蒙古沐禾。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，大庆金土地与内蒙古沐禾就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

2012 年 1 月 11 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法 人营业执照》。

根据对乌力吉的访谈，本次股权转让系乌力吉与大庆金土地在金土地节水的管理思 路、发展理念等方面存在分歧，因此大庆金土地决定退出金土地节水，并将所持有的金 土地节水 30%股权转让给内蒙古沐禾。本次股权转让未经评估，转让价格由双方协商确 定为 2,650 万元，本次转让作价具备合理性。

本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合 相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	70%
2	内蒙古沐禾	900	30%
合计		3,000	100%

（七）2012 年10 月，第五次股权转让

2012 年 10 月 8 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意内蒙古沐禾将其持有

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的金土地节水 30%股权转让给哈斯通拉嘎。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，内蒙古沐禾与哈斯通拉嘎就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

2012 年 10 月 11 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法 人营业执照》。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎的访谈，本次股权转让系考虑到股东为自然人时工商变 更、纳税等方面的便利，内蒙古沐禾将其持有的金土地节水 30%股权转让给哈斯通拉嘎， 哈斯通拉嘎受乌力吉委托代为持有金土地节水 30%股权。本次股权转让未经评估，截至 本预案签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意并确认，因内蒙古沐禾系乌力吉 实际控制的企业，哈斯通拉嘎系代乌力吉持股，本次股权转让价款无需支付。因此，本 次转让作价实际为 0，本次转让作价具备合理性。

本次股权转让双方存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相 关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	70%
2	哈斯通拉嘎	900	30%
合计		3,000	100%

（八）2012 年11 月，第二次增资

2012 年 10 月 20 日，乌力吉、哈斯通拉嘎与沐禾科技签订《增资协议》，协议约定 金土地节水注册资本由 3,000 万元增加到 3,750 万元，由沐禾科技以 5,000 万元认缴全部 新增注册资本，其中，750 万元计入注册资本，4,250 万元计入资本公积，出资方式为货 币出资。

2012 年 10 月 22 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意吸收沐禾科技为公司 股东，向金土地节水出资 5,000 万元，其中 750 万元计入注册资本，4,250 万元计入资本 公积；金土地节水注册资本由 3,000 万元增加到 3,750 万元。《公司章程》对上述事项做 了相应修订。

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赤峰圣维会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（赤圣会验字[2012]第 131 号）， 验证截至 2012 年 12 月 27 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的注册资本 3,750 万元， 其中，沐禾科技缴纳的注册资本 750 万元。

2012 年 11 月 15 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法 人营业执照》。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎和沐禾科技的访谈，金土地节水本次增资主要是为了补 充金土地节水的运营资金，促进金土地节水业务发展，因此引入新股东沐禾科技。乌力 吉、克鲁伦和哈斯通拉嘎分别持有沐禾科技 70%、20%和 5%的股权，乌力吉是沐禾科 技的控股股东。本次沐禾科技新增每 1 元注册资本对应的作价为 6.67 元，对应增资前沐 禾节水 100%股权价值约为 2 亿元，本次增资未经评估，由全体股东参考标的公司 2012 年 1-10 月未经审计净利润约 1,600 万元协商确定；同时，沐禾科技和沐禾节水均为乌力 吉控制的企业，本次增资价格具备合理性。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	56%
2	哈斯通拉嘎	900	24%
3	沐禾科技	750	20%
合计		3,750	100%

（九）2012 年12 月，吸收合并内蒙古沐禾

2012 年 11 月 10 日，金土地节水与内蒙古沐禾签订了《吸收合并协议》，约定双方 进行吸收合并，金土地节水吸收内蒙古沐禾后继续存在，内蒙古沐禾将解散并注销。内 蒙古沐禾持有的两家全资子公司（呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司、兴安盟沐禾节 水工程设备有限公司）以及下属的八家分支机构（内蒙古沐禾节水工程设备有限公司敖 汉旗分公司、左旗分公司、林西分公司、克什克腾旗分公司、翁牛特旗分公司、阿旗分 公司、巴林右旗分公司、松山分公司）将在吸收合并后全部归属于金土地节水，金土地

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节水将无条件承受内蒙古沐禾的全部债权和债务。

内蒙古沐禾于 2011 年 8 月由沐禾科技出资设立，2012 年 10 月 12 日，内蒙古沐禾 作出股东决定，同意将沐禾科技持有的内蒙古沐禾 100%股权转让给金土地节水，双方 就此签订了股权转让协议书。金土地节水在吸收合并内蒙古沐禾时，后者是其全资子公 司，合并后的金土地节水的注册资本仍为 3,750 万元，且股权结构保持不变。

2012 年 11 月 10 日，金土地节水股东会和内蒙古沐禾股东分别作出决议，同意上述 吸收合并。

2012 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法 人营业执照》。

（十）2013 年5 月，名称变更

2013 年 5 月 17 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意金土地节水名称变更 为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2013 年 5 月 23 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人 营业执照》。

（十一）2014 年7 月，第三次增资

2014 年 7 月 18 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾节水注册资本由 3,750 万元增加到 5,000 万元，以资本公积转增注册资本 1,250 万元，其中，乌力吉增加注册 资本 700 万元，哈斯通拉嘎增加注册资本 300 万元，沐禾科技增加注册资本 250 万元。 《公司章程》对上述事项做了相应修订。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎和沐禾科技的访谈，本次增资主要是为了增加沐禾节水 的注册资本，促进沐禾节水业务发展。本次增资采取资本公积转增注册资本的方式，新 增每 1 元注册资本对应的作价为 1 元，本次增资未经评估。由于本次增资为沐禾节水股 东按照持股比例由资本公积转增注册资本，本次增资价格具备合理性。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定

2014 年 7 月 22 日，沐禾节水就本次增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后

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的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800	56%
2	哈斯通拉嘎	1,200	24%
3	沐禾股份	1,000	20%
合计		5,000	100%

（十二）2014 年9 月，吸收合并沐伦水电

2014 年 6 月 14 日，沐禾节水与内蒙古沐伦水利水电工程有限公司（以下简称“沐 伦水电”）签订了《吸收合并协议》，约定双方进行吸收合并，沐禾节水吸收沐伦水电后 继续存在，沐伦水电将解散并注销。沐禾节水将无条件承受沐伦水电的全部债权和债务。

沐伦水电于 2011 年 8 月由沐禾科技出资设立，2012 年 10 月 12 日，沐伦水电作出 股东决定，同意将沐禾科技持有的沐伦水电 100%股权转让给金土地节水，双方就此签 订了股权转让协议书。沐禾节水在吸收合并沐伦水电时，后者是其全资子公司，合并后 的沐禾节水的注册资本仍为 5,000 万元，且股权结构保持不变。

2014 年 6 月 15 日，沐禾节水股东会和沐伦水电股东分别作出决议，同意上述吸收 合并。

2014 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人 营业执照》。

（十三）2014 年12 月，第四次增资

2014 年 12 月 5 日，乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技和科桥嘉永签订《增资协议》， 约定沐禾节水注册资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元，新增加的 455 万元注册资本由 科桥嘉永以货币方式出资认购。

2014 年 12 月 23 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意增加科桥嘉永为沐禾节 水股东，沐禾节水注册资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元，增加部分由科桥嘉永以货

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币形式出资 455 万元认缴。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

赤峰正合会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（赤正合验字[2014] 第 60 号），验证截至 2014 年 4 月 14 日，沐禾节水已收到科桥嘉永缴纳的新增注册资本 合计 455 万元。科桥嘉永出资 5,000 万元，其中，455 万元作为注册资本，4,545 万元作 为资本公积。

2014 年 12 月 29 日，沐禾节水就本次增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后 的《企业法人营业执照》。

随着国家对节水灌溉行业支持力度的不断加大，节水灌溉行业发展空间广阔；同时 得益于成立以来的技术积累、品牌实力及市场份额的扩大，沐禾节水盈利能力不断增强， 受到了投资者关注。本次增资系沐禾节水引入投资者，以引进资金支持业务发展。本次 增资对应增资前沐禾节水 100%股权价值约为 55,000 万元。科桥嘉永增资款项于 2014 年 4 月到账，本次增资价格是以沐禾节水 2013 年未经审计的净利润约 4,800 万元为基础， 经全体股东协商确定，本次增资未经评估，增资价格具备合理性。

本次增资新增股东科桥嘉永与增资前股东乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技不存在关 联关系，本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800	51.33%
2	哈斯通拉嘎	1,200	22.00%
3	沐禾科技	1,000	18.33%
4	科桥嘉永	455	8.34%
合计		5,455	100%

（十四）2014 年12 月，第六次股权转让

2014 年 12 月 30 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾科技将其持有的沐 禾节水 727.27 万元出资转让给京蓝控股。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，沐禾科技、乌力吉、哈斯通拉嘎、京蓝控股与沐禾节水共同签署《股权转让

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协议书》，约定沐禾科技将其所持沐禾节水 727.27 万元出资以 15,000 万元的价格转让给 京蓝控股。

2014 年 12 月 30 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人 营业执照》。

本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展前景，经各方协商一致，京蓝控股作 为投资者受让沐禾科技持有的沐禾节水 727.27 万元出资。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 112,528 万元，该转让价格是以沐禾节水 2014 年预计实现净利润约 7,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，未经评估，本次转让价格具备合理性。

本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合 相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800.00	51.33%
2	哈斯通拉嘎	1,200.00	22.00%
3	京蓝控股	727.27	13.33%
4	科桥嘉永	455.00	8.34%
5	沐禾科技	272.73	5.00%
合计		5,455.00	100%

（十五）2015 年9 月，第七次股权转让

2015 年 9 月 9 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意哈斯通拉嘎、沐禾科技分 别将其持有的沐禾节水 1,200 万元出资、272.73 万元出资转让给京蓝控股。《公司章程》 对上述事项做了相应修订。

同日，哈斯通拉嘎、沐禾科技分别与京蓝控股签署《股权转让协议》，约定哈斯通 拉嘎将其持有的沐禾节水 1,200 万元出资以 33,000 万元的价格转让给京蓝控股，沐禾科 技将其持有的沐禾节水 272.73 万元出资以 7,500 万元的价格转让给京蓝控股。

2015 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业执照》。

本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展前景，经各方协商一致，京蓝控股作 为投资者受让哈斯通拉嘎、沐禾科技分别持有的沐禾节水 1,200 万元出资、272.73 万元 出资。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150,000 万元，该转让价格是以沐 禾节水 2015 年预计实现净利润 9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，未经评估， 本次转让价格具备合理性。

本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合 相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800	51.33%
2	京蓝控股	2,200	40.33%
3	科桥嘉永	455	8.34%
合计		5,455	100%

（十六）2015 年12 月，第八次股权转让

2015 年 12 月 21 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意京蓝控股将其持有的沐 禾节水 1,472.73 万元出资、727.27 万元出资分别转让给杨树蓝天和融通资本。《公司章 程》对上述事项做了相应修订。

同日，京蓝控股分别与杨树蓝天、融通资本签署《股权转让协议》，约定京蓝控股 将其持有的沐禾节水 1,472.73 万元出资以 40,500 万元的价格转让给杨树蓝天；京蓝控股 将其持有的沐禾节水 727.27 万元出资以 20,000 万元的价格转让给融通资本。

2015 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人 营业执照》。

本次股权转让系京蓝控股实际控制人郭绍增出于税务筹划等方面的考虑，经各方协 商一致，京蓝控股将其持有的沐禾节水 2,200 万元出资分别转让给控股股东杨树蓝天和 郭绍增控制的企业融通资本。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150,000 万

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

元，该转让价格是以 2015 年 9 月京蓝控股取得沐禾节水股权的价格作为基础，经股权 转让双方协商确定，未经评估，本次转让价格具备合理性。

京蓝控股、杨树蓝天和融通资本均由郭绍增实际控制，本次股权转让双方存在关联 关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定， 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800.00	51.33%
2	杨树蓝天	1,472.73	27.00%
3	融通资本	727.27	13.33%
4	科桥嘉永	455.00	8.34%
合计		5,455.00	100%

三、股权结构及控制关系情况

截止本预案签署日，沐禾节水的股权结构及控制关系如下图所示：

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四、下属公司情况

截至本预案签署日，沐禾节水持有呼伦贝尔沐禾 100%的股权、兴安盟沐禾 100%股 权、内蒙古润禾 100%股权、赤峰沐原 100%股权、衡水沐禾 55%股权以及吉林沐禾 55% 股权。

（一）呼伦贝尔沐禾

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1 、基本情况

公司名称：	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	阿荣旗那吉镇阿伦大街东侧人和家园南侧2号商业区18号
法定代表人：	青格乐图
注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	150721000012201
税务登记证号：	内国税字152122050586222号、内地税字152122050586222号
组织机构代码：	05058622-2
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：节水工程设备生产销售及安装、化工产品 （不含危险品和易制毒化学品）农业机械、机电设备的销售。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2012年8月21日
营业期限：	自2012年8月21日至2042年8月20日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 8 月，呼伦贝尔沐禾设立

2012 年 6 月 20 日，内蒙古沐禾作出股东决定，同意投资 1,000 万元在内蒙古呼伦 贝尔市阿荣旗设立呼伦贝尔沐禾。

2012 年 7 月 18 日，内蒙古沐禾签署了《呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司章程》。

2012 年 8 月 17 日，扎兰屯新兴联合会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》 （扎新会验字（2012）第 64 号），验证截至 2012 年 8 月 16 日止，呼伦贝尔沐禾已收到 股东缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 8 月 21 日，呼伦贝尔沐禾取得阿荣旗工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。

呼伦贝尔沐禾设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	内蒙古沐禾	1,000	100%
合计		1,000	100%

（ 2 ） 2013 年 5 月，股东变更

沐禾节水吸收合并内蒙古沐禾后，呼伦贝尔沐禾股东变更为沐禾节水。具体见本报 告书本节“二/（九）2012 年 12 月，吸收合并内蒙古沐禾”。

2013 年 5 月 7 日，呼伦贝尔沐禾完成股东变更的工商变更登记手续并取得更新的《企 业法人营业执照》。

沐禾节水吸收合并内蒙古沐禾后，呼伦贝尔沐禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	1,000	100%
合计		1,000	100%

（二）兴安盟沐禾

1 、基本情况

公司名称：	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	兴安盟科右前旗碧桂园北国之春4街11-03号
法定代表人：	乌力吉
注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	152221000008650
税务登记证号：	内国税字152221050595129号、内地税字152221050595129号
组织机构代码：	05059512-9
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：节水设备及大管生产、安装；节水设备、 化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、农业机械、机电设备经销及进 出口业务；水利及节水技术研发、改造。（筹建期一年）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2012年8月30日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业期限： 2012 年 8 月 30 日至 2042 年 8 月 29 日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 8 月，兴安盟沐禾设立

2012 年 8 月 20 日，内蒙古沐禾作出股东决议，同意出资成立兴安盟沐禾，注册资 本 1,000 万元。同日，内蒙古沐禾签署了《兴安盟沐禾节水工程设备有限公司章程》。

2012 年 8 月 28 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》 （乌企航会验字（2012）第 64 号），验证截至 2012 年 8 月 28 日止，兴安盟沐禾已收到 股东缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 8 月 30 日，兴安盟沐禾取得科尔沁右翼前旗工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》。

兴安盟沐禾设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	内蒙古沐禾	1,000	100%
合计		1,000	100%

（ 2 ） 2013 年 6 月，股东变更

沐禾节水吸收合并内蒙古沐禾后，兴安盟沐禾股东变更为沐禾节水。具体见本报告 书本节“二/（九）2012 年 12 月，吸收合并内蒙古沐禾”。

2013 年 6 月 24 日，兴安盟沐禾就上述股东变更事项完成工商变更登记手续并取得 更新后的《企业法人营业执照》。

沐禾节水吸收合并内蒙古沐禾后，兴安盟沐禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	1,000	100%
合计		1,000	100%

（三）内蒙古润禾

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 、基本情况

公司名称：	内蒙古润禾节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	内蒙古自治区通辽市经济技术开发区河西镇电厂街（前进大街以南振兴路以 东）
法定代表人：	乌力吉
注册资本：	2,000万元
营业执照注册号：	150500000010203
税务登记证号：	通开国税内字152303588830717号、内地税字150597588830717号
组织机构代码：	58883071-7
经营范围：	许可经营项目：无，一般经营项目：节水设备生产、销售及安装；销售化工产 品（危险品除外）、农业机械、机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2012年2月16日
营业期限：	2012年2月16日至2042年2月15日

2 、历史沿革

2012 年 2 月 14 日，沐禾节水签署了《内蒙古润禾节水工程设备有限公司章程》，出 资设立内蒙古润禾，出资金额为 2,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 2 月 14 日，通辽求实会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（通求实 验字[2012]第 1008 号），验证截至 2012 年 2 月 14 日止，内蒙古润禾已收到股东缴纳的 注册资本 2,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 3 月 2 日，内蒙古润禾取得了通辽市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》。

内蒙古润禾字设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	2,000	100%
合计		2,000	100%

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内蒙古润禾设立至今，未发生股权变更。

（四）赤峰沐原

1 、基本情况

公司名称：	赤峰沐原节水科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	赤峰市红山区农畜产品加工产业园
法定代表人：	哈斯通拉嘎
注册资本：	490万元
营业执照注册号：	150401000007068
税务登记证号：	内国税字150401097240501号、内地税赤峰字150401097240501号
组织机构代码：	09724050-1
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：节水设备研发及技术转让。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年3月19日
营业期限：	至2044年3月18日

2 、历史沿革

2014 年 3 月 1 日，沐禾节水签署《赤峰沐原节水科技有限公司章程》，出资设立赤 峰沐原，出资金额为 490 万元，出资方式为货币出资。截至本预案签署日，赤峰沐原注 册资本尚未缴纳。

2014 年 3 月 19 日，赤峰沐原取得赤峰市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》。

赤峰沐原设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	490	100%
合计		490	100%

赤峰沐原设立至今，未发生股权变更。

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（五）衡水沐禾

1 、基本情况

公司名称：	衡水沐禾节水科技有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	衡水路北经济开发区纬二十八路889号
法定代表人：	张鲁宏
注册资本：	5,200万元
营业执照注册号：	131102000009622
税务登记证号：	冀联衡税经开字131102060457109号、冀衡联税桃城字131102060457109号
组织机构代码：	06045710-9
经营范围：	农田节水灌溉技术的研发与推广；微喷灌及滴灌溉设备、PVC、PE 管材、喷 灌机及节水灌溉产品的研发、生产、销售及安装；化工产品（不含危险、剧毒、 监控、易制毒化学品）、农业机械、机电设备销售；节水灌溉成套设备及相关 产品进出口经营；土地整理、水利工程、农业灌溉、园林绿化工程施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2013年1月6日
营业期限：	2013年1月6日至2033年1月5日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 1 月，衡水亿信设立

2013 年 1 月 6 日，自然人袁园、郭帅共同签署《衡水亿信广告有限公司章程》，出 资设立衡水亿信广告有限公司（衡水沐禾曾用名，以下简称“衡水亿信”），注册资本 50 万元，其中，袁园认缴 40 万元，郭帅认缴 10 万元，出资方式均为货币出资。

2013 年 1 月 6 日，衡水正则会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（衡正事 设验字（2013）第 016 号），验证截至 2013 年 1 月 6 日止，衡水亿信已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 50 万元，出资方式为货币出资。

2013 年 1 月 6 日，衡水亿信取得衡水市桃城区工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。

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衡水亿信设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	袁园	40	80%
2	郭帅	10	20%
合计		50	100%

（ 2 ） 2014 年 2 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 17 日，衡水亿信召开股东会作出决议，同意袁园、郭帅分别将其所持 衡水亿信 40 万元、10 万元出资转让给李纪超。《公司章程》对上述事项做了相应修订。 同日，李纪超分别与袁园、郭帅就上述股权转让事宜签订了股权转让协议书。

2014 年 2 月 27 日，衡水经济开发区工商行政管理局向衡水亿信核发了更新的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，衡水亿信的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李纪超	50	100%
合计		50	100%

（ 3 ） 2014 年 6 月，第二次股权转让、名称变更

2014 年 6 月 30 日，衡水亿信作出股东决定，同意李纪超将其持有的衡水亿信 50 万元出资（占衡水亿信注册资本的 100%）转让给马俊行。同日，马俊行与李纪超就上 述股权转让事宜签订了股权转让协议书。

同日，衡水亿信新股东马俊行作出股东决定，同意将衡水亿信名称变更为“衡水沐 禾节水科技有限公司”，并变更经营范围。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年 7 月 2 日，衡水经济开发区工商行政管理局向衡水沐禾核发了更新的《企业 法人营业执照》。

本次股权转让完成后，衡水沐禾的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	马俊行	50	100%
合计		50	100%

（ 4 ） 2014 年 7 月，第三次股权转让、增资

2014 年 7 月 3 日，衡水沐禾作出股东决定，同意马俊行分别将其持有的衡水沐禾 27.5 万元出资（占衡水沐禾注册资本的 55%）转让给沐禾节水，22.5 万元出资（占衡水 沐禾注册资本的 45%）转让给衡水威耐尔灌溉设备制造有限公司（以下简称“衡水威耐 尔”）。同日，马俊行分别与沐禾节水、衡水威耐尔就上述股权转让事宜签订了股权转让 协议书。

同日，衡水沐禾召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 5,150 万元，其中，由 沐禾节水增加认缴出资 2,832.5 万元，由衡水威耐尔增加认缴出资 2,317.5 万元，出资方 式均为货币出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。截至本预案签署日，上述增 资款尚未到位。

2014 年 7 月 4 日，衡水沐禾就上述股权转让及增资事项完成工商变更登记手续，衡 水经济开发区工商行政管理局向衡水沐禾核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，衡水沐禾股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	沐禾节水	2,860	55%
2	衡水威耐尔	2,340	45%
合计		5,200	100%

（六）吉林沐禾

1 、基本情况

公司名称：	吉林省沐禾节水科技有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	白城工业园区辽河路北、青海街西

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法定代表人：	张鲁宏
注册资本：	2,000万元
营业执照注册号：	220800000033419
统一社会信用代码：	91220800088825516W
经营范围：	节水工程设备研发生产销售及安装、化工产品（不含危险化学品和易制毒化 学品）、农业机械、机电设备销售、塑料管道研发生产销售及安装；水利工程 施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年1月22日
营业期限：	2014年1月22日至2024年1月21日

2 、历史沿革

2014 年 1 月 21 日，沐禾节水与吉林省瑞禾农业开发有限公司（以下简称“吉林瑞 禾”）签署《吉林省沐禾节水科技有限公司章程》，共同设立吉林沐禾，注册资本 2,000 万元，其中，沐禾节水认缴出资 1,100 万元，吉林瑞禾认缴出资 900 万元，出资方式均 为货币出资。

根据中国建设银行银行询证函回函，截至 2014 年 1 月 21 日止，沐禾节水实际缴纳 出资 357.5 万元，吉林瑞禾实际缴纳出资 292.5 万元，吉林沐禾实收注册资本 650 万元， 出资方式均为货币出资。

2014 年 1 月 22 日，吉林沐禾取得白城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》。

吉林沐禾设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴出资比例
1	沐禾节水	1,100	357.5	17.87%
2	吉林瑞禾	900	292.5	14.63%
合计		2,000	650	32.50%

吉林沐禾设立至今，未发生股权变更。

五、最近两年一期的主要财务数据

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沐禾节水最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	73,143.18	50,212.86	33,619.45
非流动资产合计	18,667.14	16,792.68	11,221.97
资产合计	91,810.32	67,005.54	44,841.42
流动负债合计	48,112.81	32,396.81	23,417.58
非流动负债合计	4,359.42	907.33	592.67
负债合计	52,472.24	33,304.15	24,010.25
所有者权益合计	39,338.08	33,701.39	20,831.17
归属于母公司所有者权益	38,472.11	33,056.19	20,831.17

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	42,275.10	54,084.78	52,573.47
营业成本	28,485.08	37,966.31	40,189.41
利润总额	6,791.05	8,850.61	6,051.87
净利润	5,455.19	7,151.72	4,824.90
归属于母公司所有者的净利润	5,415.92	7,225.02	4,824.90

六、出资及合法存续情况

根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本预 案签署日，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当 时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额）质押给京蓝控股；2014 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929

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号《股权出质设立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为 “内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌 力吉，质权人为“京蓝控股有限公司”。

京蓝控股参股沐禾节水后，对沐禾节水借款等提供了担保。考虑到乌力吉作为沐禾 节水创始人和董事长，对沐禾节水充分的管理权和知情权，为了保证京蓝控股的利益， 乌力吉同意将其持有沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永已作出如下承诺：

1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资 产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最 近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、股权转让方已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、股权转让方对标的资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者， 股权转让方有权将标的资产转让给京蓝科技。

4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2,182 万元出资额（对应 40%股权）质押给京 蓝控股以外，标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利 限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在 可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报 送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股 权解除质押的注销登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

6、股权转让方以标的资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》 及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

综上所述，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

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七、主要产品和业务情况

（一）沐禾节水主营业务概况

沐禾节水是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，集节水灌溉技术研究、产品 研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套 农业技术服务为一体的高新技术企业，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地。

沐禾节水独立承接节水灌溉施工项目，主要是微灌工程，提供从节水灌溉材料设备 制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。

1 、滴灌系统构成

滴灌技术即滴水灌溉技术，是通过一套管道系统将有压力的水直接输送到滴灌带的 每个滴头，水由每个滴头直接地、缓慢地滴在作物根系最发达区域土壤中，使作物主要 根系活动区土壤始终保持最优含水状态的灌溉方法。

目前在大田中应用比较成熟的是固定首部、地埋干管的滴灌系统，轮灌方式的主流 方向是支管轮灌，在具体应用中，多配合覆膜种植技术做成膜下滴灌工程。

滴灌工程灌溉水利用系数最高可达 95%。采用膜下滴灌技术，可以提早春播，延长 作物生长无霜期 7~10 天，调节田间小气候，结合水肥一体化技术提高肥效，适用于大 田作物、果树、蔬菜、经济作物以及温室大棚灌溉，在干旱缺水地区尤其适用于大田作 物灌溉。

典型的滴灌系统由水源工程、首部控制枢纽、输配水管网和灌水器（滴头及滴灌带 组成）四部分组成，其系统构成及工作原理如下：

（1）水源部分

常见的水源有江河、湖泊、井泉水、坑塘、沟渠、水库、地下水和混合水，均可作 为滴灌水源。为利用各种水源进行灌溉，往往需要修建引水、蓄水、提水工程，以及相 应的输配电工程，当以含泥沙量较多的河渠为水源时，还应修建沉沙池工程等。

（2）首部枢纽

首部枢纽是整个滴灌系统操作控制的中心，与水源工程相结合，其作用是对滴灌系

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统提供恒压、洁净、满足滴灌要求的水，是系统的动力和流量源。包含水泵、控制阀、 测量控制仪表、施肥装置、过滤系统（作用是除去灌溉水中的杂质，防止滴头堵塞）、 水表、压力表等。其中，过滤器是滴灌系统心脏，用于处理水质至符合微灌的要求。

（3）输配水管网

输配水管网是将首部枢纽处理过的水或者肥料溶液按照要求输送、分配到每个灌水 单元和灌水器。包含地埋干管、分干管、地表支管（辅管）、滴灌管（带）等管道和相 应的三通、直通、弯头、阀门等部件组成。

（4）灌水器

灌水器是滴灌系统的核心部件，水由支管（辅管）流进滴灌管滴头，滴头再将具有 一定的工作压力灌溉水消能后滴土壤。水通过灌水器，以恒定的低流量滴出后，在土壤 中向四周扩散。灌水器主要有滴灌管和滴灌带两大类。滴灌管或滴灌带式灌水器是由滴 头与毛管组合为一体，兼具配水和滴水功能。

2 、主要产品及服务

（1）主要产品

沐禾节水产品涵盖滴灌系统全部组成部件，包括三大类：第一类为首部枢纽系统， 主要包括过滤器、施肥器、首部控制系统等；第二类为输水管材，主要包括 PVC 管材、 PE 管材等；第三类为滴灌带，主要包括内镶贴片式滴灌带和单翼迷宫式滴灌带。

类别	产品名称	产品图示	产品特点及用途
首部枢 纽系统	自动控制 器		根据灌溉管理人员输入的灌溉程序（灌水开始时间、 延续时间、灌水周期等）向电磁阀发出电信号，开 启及关闭灌溉系统。自动控制器可以有效减少劳动 力使用，降低人工成本。
	过滤器		过滤器包括离心过滤器、网式过滤器、砂石过滤器、 叠片过滤器及以上几种过滤器的组合过滤器，可过 滤水源中泥沙、有机物等杂质，起到沉淀、净化水 质的作用，是节水灌溉系统必备的配套设备。

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	施肥器		使易溶于水并适于根施的肥料、农药等在施肥罐内 充分溶解，然后再通过滴灌系统输送到作物根部。 施肥器选择可根据设计流量和灌溉面积的大小，肥 料和化学药物的性质而定。
输水管 材	PVC-U管 材		质量轻，强度高，流体阻力小；无毒卫生，造价低， 寿命长；较强耐酸碱等化学溶液腐蚀性，电气绝缘 性佳；机械强度大易安装，易于储存运输。
	HDPE管材		柔韧性好，抗弯、抗裂、抗冲击性能好，适合长距 离调水工程及在恶劣复杂的自然环境下使用；管道 光滑、水流阻力小；耐磨性、耐化学腐蚀性好，耐 老化，使用寿命长。
滴灌带	单翼迷宫 式滴灌带		迷宫流道及滴孔一次真空整体热压成型、粘合性好， 制造精度高；紊流态出水流道，抗堵塞能力强；出 水均匀，均匀度可达85%以上；安装管理方便，人 工安装费用低。
	内镶贴片 式滴灌带 （管）		是把扁平形状的滴头镶在管带内壁上的一体化滴灌 带，广泛应用于温室大棚、大田经济作物的灌溉； 滴头与管带一体化，安装使用方便，成本低，投资 少；滴头有自过滤窗，抗堵塞性能好；全紊流出水， 出水均匀度高；滴头间距可根据用户要求而定。
	包膜地下 滴灌带		包膜地下滴灌带是一种结构简单，制造成本低廉的 包膜防堵和促进土壤水分向上移动的地埋式滴灌 带，解决了地下滴灌滴头出水孔被堵塞、根系入侵 滴头和滴灌带上部土壤水分不足的问题。
	PE软管		一种微灌用薄壁软带，低能耗、低投入，耐腐蚀， 流体阻力小、耐磨性好、无毒、抗紫外线、柔韧性 好、安装使用方便，可盘卷回收反复使用，适应多 种地形、气候变化。

首部枢纽系统、输水管材可以使用数十年，而滴灌带属于易损品，使用寿命一般在 1-3 年，需要定期更换。

此外，沐禾节水还提供农用地膜等农用产品。

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（2）主要服务

沐禾节水承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算 编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。

（二）业务流程介绍

• 1 、主要产品生产工艺流程图

• （1）过滤器/施肥罐

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图纸设计 机械加工 组件焊接 喷砂处理 试验检测
包装入库 表面喷漆
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• （2）硬聚氯乙烯（PVC-U）管材

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PVC 树脂助剂 高速混合 低速混合 加热挤出 真空定型
成品入库 扩口 切割 牵引 激光打标
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• （3）给水用聚乙烯（PE）管材

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PE 树脂助剂 烘干混合 加热挤出 真空定型 激光打标
成品入库 切割 牵引
（4）单翼迷宫式滴灌带4）单翼迷宫式滴灌带）单翼迷宫式滴灌带
PE 树脂助剂 烘干混合 加热挤出 真空定型 牵引
成品入库 包装 卷曲
----- End of picture text -----

• （4）单翼迷宫式滴灌带4）单翼迷宫式滴灌带）单翼迷宫式滴灌带

• （5）内镶贴片式滴灌带

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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滴头筛选 镶嵌滴头 打孔
PE 树脂助剂 烘干混合 加热挤出 真空定型 牵引
成品入库 包装 卷曲
----- End of picture text -----

• （6）包膜地下滴灌带

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PE 树脂助剂 烘干混合 加热挤出 真空定型 牵引
成品入库 包装 牵引 双膜焊接 打孔
（7）PE 软管
PE 树脂助剂 烘干混合 加热挤出 真空定型 牵引
成品入库 包装 卷曲
（8）指针式喷灌机
图纸设计 机械加工 组件焊接 喷砂处理 试验检测
包装入库 热镀锌
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2 、市场管理及工程施工流程图

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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放弃投标
N
内部
标源跟踪 Y 编写投标文件 投标文件审核
论证
合同分解 签订合同 财务部工程核算 Y 投标 N 分析总结经验
确定施工单位，
支付施工费
签订施工合同
编制项目计划 工程进度质量管控 竣工验收
物资准备，提交
项目回款
物资调拨单
有偿售后服务 项目、施工结算
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（三）主要经营模式

1 、采购模式

沐禾节水设立有专门的采购部，并制定了相应的采购管理制度，沐禾节水的具体采 购流程如下：

（1）制定采购计划

沐禾节水制定公司年度总体经营目标后，根据市场基础和变化预测，逐次制定年度 市场营销计划、工程项目计划、工程材料需求计划、产品生产计划、采购计划。

（2）明确采购货品

采购部根据年度采购计划及月度采购计划，明确所需要采购的货品，编制年度采购 目录和清单。

• （3）选择合格供应商，签署采购合同

标的公司通过网络、广告、合作、推荐等渠道收集供应商资料，通过现场考察参观、 小批量进货试用等多种方式选择合格供应商同时建立供应商档案，收集供应商相关证照 及资质文件。采购人员通过询价从中选取合格供应商，并与供应商签署采购合同，对商

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品种类、名称、数量、价格、交货时间以及增值税发票的开具进行约定。

（4）验收货品，收集资料

货物送达仓库后，由采购人员会同质检人员按合同检测货物数量、规格、质量及指 标是否符合要求，验收合格后办理入库手续。采购人员将采购过程相关资料进行分类归 档。采购款项根据采购合同约定支付，一般采用预先付款或者采购合同签订时支付大部 分款项，待产品发货且开具发票后支付剩余部分款项的方式。

采购流程图如下所示：

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----- Start of picture text -----

N
相关领导
制定采购计划 Y 申请单分类 确定采购员
审批
主管领导
确定供应商 Y 询价比价 筛选供应商
审批
N
签订合同 交付 验货入库
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2 、生产模式

标的公司自行组织生产节水灌溉材料。标的公司拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生 产基地，拥有各类生产线 350 条（台），其中单翼迷宫式滴灌带生产线 120 条、世界先 进水平的内镶贴片式滴灌带生产线 2 条，PVC 管材生产线 22 条，PE 管材生产线 5 条， PE 软管生产线 10 条，涂塑水带管生产线 5 条，微喷带生产线 2 条，管件注塑生产线 16 条。

生产管理部根据公司计划部下达的生产任务清单，生产部根据计划部制定的生产任 务清单确定产品数量、型号、技术指标，按照既定工艺流程组织生产，编制相应的生产 计划方案，由生产管理部、技术品管部、安全主管联合下达生产作任务单并分配到相应 产品的生产车间。各车间根据生产任务到原料库房填写相应的领料单领取所需原料，再 根据设备产能及交货期合理分配生产任务同时做好生产进度、质量、物料、人员、设备

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的控制。每天统计跟踪产品的产量及机台状态，以日报表形式报给生产管理部进行汇总。 产品生产完成后，由质检人员负责抽样检验，产成品经检验合格后，填写相应的产品入 库单，与库管进行交接确认将产成品进行入库。

生产管理流程图如下所示：

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----- Start of picture text -----

计划部下达计划任务清单 生产管理部编制生产计划方案 生产管理部、技术品管部、安
全主管联合下达生产作业任务
生产进度控制
生产质量控制
执行生产计划 PVC、PE、机加车间从库房领料
生产物料控制
生产人员控制
汇报生产产品日报表 产品入库 日报表
生产设备控制 和机台状态日报表 （考核）
----- End of picture text -----

3 、销售模式

标的公司主要以公开招投标、邀请招投标的方式获得订单。项目实施完成后，标的 公司根据用户的需要，持续提供硬件维修更换、设备维护以及工程操作人员培训、已建 工程故障排查等服务。

标的公司主要销售流程如下：

（1）前期筹备、招投标及合同签署

各级政府部门通常按照节水灌溉实际需求公开招标，标的公司从各级政府部门门户 网站获得项目招标信息，并对照招标要求和自身业务能力决定是否参与项目投标。如果 参与项目投标，标的公司市场部负责制作标书参与投标。在取中标通知书后，由市场部 安排项目合同的签署。

（2）工程施工

进行工程施工之前，市场部与业主沟通，实地勘察现场情况，统计资料，确认具备 施工条件，并组建项目组。

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工程项目建设施工所需的材料中，各种输供水管材、滴灌带、施肥过滤器、大部分 管件等主要材料、器材及设备由标的公司自行生产，部分配套管件、阀门以及水泥等少 部分辅助材料，由标的公司从外部采购。

项目部组织施工队进行安装施工，施工队严格按照国家及地方相关规定、标的公司 关于安全生产、质量控制、环境保护等要求实施管槽开挖、管材安装、压管、人工回填、 打压试水，机械回填等作业流程。施工完毕后，有关人员先进行预验收检查，通过后交 由业主、监理单位和质量监督部门验收。

（3）人员培训及后续服务

为使用户得到更好的用户体验，标的公司提供免费的覆盖政府主管部门、农机操作 手、种植户的三级培训体系，以村为单位组织用户进行培训。此外，在每年设备更新安 装时，市场人员根据用户的要求，深入田间对农民进行培训和技术指导。

后续服务包括产品的检查修理和更新服务。产品检查修理服务是标的公司为客户执 行硬件的检查和修理更换工作。产品更新服务是由于部分产品使用寿命有限，需要按时 更换，标的公司根据用户的实际需要，对客户现有的产品进行更新、安装、调试。

4 、盈利模式

标的公司通过为客户提供“智能、高效、节约化的整体解决方案+工程施工+工程所 需设备、材料销售+综合服务”的业务模式来实现盈利，其净利润主要来源于整体解决 方案的提供（包括基于节水灌溉领域的智能化信息控制软件系统、互联网控制软件的销 售）、制造和销售节水灌溉设备、材料和工程施工，且通过系统运维、维保、系统更新 等收取服务费用。

5 、结算模式

标的公司客户主要为相关政府部门。工程完工后，客户首先与标的公司进行结算， 双方确认结算金额，并签订结算单。因款项一般由财政资金支付，相关政府部门需对资 金使用情况进行联合验收。在客户组织财政、监理、设计单位等对项目整体联合验收前， 标的公司一般会收到约 50%左右的款项。剩余款项（质保金除外）一般在客户组织联合 验收后支付，组织联合验收的时间、进度由相关政府部门主导，因此，标的公司回款情 况一定程度上取决于相关政府部门内部决策流程、联合验收时间、财政拨款到位情况等。

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质保金一般在工程完工之后一到两年内支付。

（四）核心技术及研发情况

1 、核心技术

沐禾节水具有较强的研发和自主创新能力，拥有发明专利 3 项，实用新型专利 3 项， 产品生产技术先进，工程应用技术具有显著的地区适应性和先进性，技术水平在行业内 处于领先地位。沐禾节水核心技术及技术水平如下：

（1）地埋式滴灌技术

地埋式滴灌技术属于滴灌前沿技术，在世界范围内尚处于研究试验阶段，滴头负压 吸泥、根系入侵滴头、啮齿类动物破坏地埋滴灌带以及湿润锋上移困难均是该项技术需 要攻克的难题。沐禾节水通过在滴灌带配方中加入特制的驱避剂，有效解决了啮齿类动 物破坏滴灌带的问题。通过滴灌带包膜技术，解决了滴头负压吸泥及根系入侵问题，促 使灌溉湿润锋上移，解决了地下滴灌作物苗期根区供水困难的难题，技术成熟，处于行 业领先地位。

（2）灌溉系统自动控制及信息化技术

灌溉系统自动化、信息化以及智能化是灌溉领域的前瞻性技术，随着国内农业种植 集约化、规模化经营水平的提升，对灌溉自动化、信息化技术的需求将越来越大。沐禾 节水拥有自主研发的灌溉信息化成套设备及软件平台，已经实施的最大的灌溉信息化系 统控制面积 8,000 亩，涉及大田滴灌、大田喷灌、设施农业内的灌溉及水肥一体化等诸 多灌溉形式。在通讯层面，通过田间自组网技术与公网通讯技术的结合，成功解决了田 间公网通讯讯号弱的难题；软件云平台实现了用户在任何拥有网络的地方均可控制灌溉 系统并查询地块相关信息，这些技术在行业内均处于领先水平。

（3）基于膜下滴灌技术的地区性栽培技术

膜下滴灌技术作为一种将作物覆膜栽培种植技术与滴灌技术集成为一体的综合性 技术，在工程应用中必须与作物栽培技术相结合。沐禾节水在内蒙古东部地区、华北地 区，结合地区特点试验并推广了膜下滴灌条件下玉米、马铃薯等主要作物的栽培模式， 总结出先进的栽培及滴灌系统运行管理经验，实现了高原干旱少雨地区膜下滴灌技术的

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良好应用，并先后为赤峰市、兴安盟、呼伦贝尔市阿荣旗有针对性地出具膜下滴灌技术 模式，获得政府行政部门的认可和应用，取得良好效果。在基于膜下滴灌技术的高原干 旱、半干旱区作物栽培技术上，技术成熟、先进，处于国内领先地位。

（4）寒区水稻膜下滴灌种植技术

水稻膜下滴灌种植技术属于滴灌技术应用的前沿技术，目前在国内尚处于研究阶段。 沐禾节水在内蒙古赤峰市松山区、呼伦贝尔市阿荣旗、呼伦贝尔市扎兰屯、承德市隆化 县开展水稻膜下滴灌种植技术试验研究，取得膜下滴灌条件下水稻亩产 1,100 市斤的成 果，在高原半干旱寒区成功实现了膜下滴灌水稻种植。该项技术在国内处于领先地位。

（5）滴灌带高性能增强型抗灼伤技术

该项技术主要是通过对高压低密度聚乙烯（LDPE）、低压高密度聚乙烯（HDPE）、 线性低密度聚乙烯（LLDPE）等不同材料的性能和比例进行优化设计，控制材料的综合 熔体流动速率在特定的区间范围内，改变物料段、压缩段、均化段的长度比例，增强熔 体塑化效果，严格控制材料熔融时间，降低内部的热敏反应，使材料结晶度控制在在规 定的范围，并通过添加公司自主研发的相应助剂，提高产品拉伸性能、抗老化及抗灼伤 等性能的技术，对于膜下滴灌系统抵御滴灌带灼伤这一自然灾害具有一定作用。

（6）硬聚氯乙烯（PVC-U）给水管材新型加工工艺技术

依托公司院士工作站和上海化工研究院在高分子有机材料领域和聚合物成型装备 领域的先进技术，根据产品的各项性能要求，选用合适聚合度值的聚氯乙烯树脂，并配 有不同数量的光稳定剂、热稳定剂、改性剂、增强剂等助剂，通过加工得到一定熟化度 的混合材料后经由特定双锥形螺杆进行加热挤出，过程中保证熔体塑化度在合理范围， 熔体由旋流状变为直线稳流状态后进行规定程度的压缩并成型，在产品处于玻璃态温度 时，对其进行轴向、径向一定程度的二次加工，改变分子链排列状态，以达到增强产品 抗冲击及拉伸等性能的加工技术。

2 、研发情况

沐禾节水为国家级高新技术企业，拥有经批准的“内蒙古自治区级院士专家工作站”、 “内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技术中心”三个研发机构， 正在筹建“沐禾研发中试生产基地”，以“一站、两中心、一基地”开展产学研合作研

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发活动。

沐禾节水与多家国内知名院校、机构合作，开展研发工作。沐禾节水与中国农业大 学水利与土木工程学院合作，依托院士专家工作站和康绍忠院士及其专家团队，开展智 能化优质高效节水模式规划设计、新技术、新设备、新材料研究等工作。沐禾节水与华 南理工大学聚合物新型成型装备国家工程研究中心合作，依托院士专家工作站和瞿金平 院士及其专家团队，开展聚合高分子材料配方及加工工艺研究，所研究的 PVC-O 管材 生产技术已经取得阶段性成果，具备中试条件，在该领域处于国内领先地位。另外，沐 禾节水与中国农业大学及中国水利水电科学研究院、新疆农垦科学院、上海化工研究院、 黑龙江省化工研究院等高等院校及科研机构达成了建立战略合作研发机制进行产学研 联合合作研发的意向，有关协议正在筹划签署中。

（五）管理层及核心技术人员情况

沐禾节水现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：

序号	姓名	现任职位	简介
（一）主要管理层
			负责标的公司的全面经营管理，包括战略发展、市场及产 品规划、销售管理等工作。
1	乌力吉	董事长
2	张鲁宏	总经理	负责标的公司的日常经营管理工作。
3	青格乐图	副总经理	负责运营管理呼伦贝尔沐禾。
4	马国学	副总经理	负责标的公司市场、工程、生产、技术、品管等工作。
		董事会秘书、副总 经理	负责标的公司战略规划、资本运营、对外合作、人力资源、 公共关系、综合事务等工作。
5	寇显强
6	鲍光辉	副总经理	负责标的公司采购和物流管理，指导审计合规工作。
7	徐龙	总会计师	负责标的公司财务、会计、资金管理等工作。
（二）核心技术人员
			中国农业大学农业工程专业在读博士研究生，教授级高级 工程师，享受国务院特殊津贴专家。目前担任沐禾节水总 工程师，负责农田水利工程设计、研发、技术创新、综合 实验等工作。
1	柴付军	总工程师

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			中国农业大学农业水土工程专业硕士研究生。目前担任沐 禾节水设计研发部经理，参与863 课题低压灌溉关键设备 研发与系统配套中滴灌管（带）水力性能试验研究，完成 多项节水灌溉工程及相关项目的设计、施工指导工作。
2	李志红	设计研发部经理
		呼伦贝尔沐禾总 经理	中国农业大学农业水土工程专业硕士研究生，获得水利工 程师资格。目前担任呼伦贝尔沐禾总经理、总工程师。
3	李旌胜
			中国农业大学农业水土工程专业硕士研究生。曾任沐禾节 水工程管理办公室主任，现任衡水沐禾副总经理、总工程 师，参加全国喷灌、微灌推广调研工作并参与调研报告的 编写。
		衡水沐禾副总经 理
4	边新洋
			主持标的公司节水灌溉产品生产过程中的工艺、技术、设 备、质量、体系等工作，参与标的公司5 项专利技术的研 究。
5	张言钦	技术品管部经理

最近三年，沐禾节水的管理层和核心技术人员保持稳定，未出现离职情况；除正常 晋升和岗位调整外，职位相对稳定。截至本预案签署日，上述高级管理人员及核心技术 人员继续在沐禾节水任职。

八、生产经营资质及认证情况

（一）业务资质认证

沐禾节水的主要业务资质情况如下：

序 号	名称	证书号	等级	发证机构	证书有效期 或签发时间	许可内容
1	灌溉企业等 级证书	灌溉 140817-112	甲贰级	中国水利企业 协会灌排设备 企业分会	2014.8.17- 2016.8.16	农业、园林、运动场灌溉 系统及喷泉、造雾、防尘 降尘农村供水系统、土地 整理工程的设计、施工。

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2	水利水电工 程施工总承 包资质	A30540150 42613-3/2	水利水 电工程 施工总 承包叁 级	内蒙古自治区 住房和城乡建 设厅	2014.11.14	可承担单项合同额不超 过企业注册资本金5倍的 下列工程的施工：库容 1000 万立米、装机容量 10MW 及以下水利水电 工程及辅助生产设施的 建筑、安装和基础工程施 工。工程内容包括：不同 类型的大坝、电站厂房、 引水和泄水建筑物、通航 建筑物、基础工程、导截 流工程、砂石料生产、水 轮发电机组、输变电工程 的建筑安装；金属结构制 作、安装；压力钢管、闸 门制作安装；堤防加高加 固、泵站、涵洞、隧道、 施工公路、桥梁、河道疏 浚、灌溉、排水工程施工。 （水库工程除外）
3	内蒙古自治 区污染物排 放许可证	临 1504263672 01	-	翁牛特旗环境 保护局	2015.7.28- 2016.7.28	粉尘、废气、COD、SS、 固废、噪声
4	安全生产许 可证	（蒙）JZ安 许证字 [2013]0001 40-02	-	内蒙古自治区 城乡和住房建 设厅	2013.10.17- 2016.10.17	建筑施工

（二）享受的税收优惠政策

1 、高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税 率征收企业所得税。

沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区 国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，沐禾节水自 2013 年 11 月 28 日至 2016 年 11 月 27 日三年间，享受 15%的所得税优惠税率。

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2 、西部大开发税收优惠

根据财政部、海关总署及国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在 西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

根据上述通知，内蒙古自治区属于西部大开发 12 省区之一，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得 税。沐禾节水从事的行业属于“高效输配水、节水灌溉技术推广应用”，被列入《西部 地区鼓励类产业目录》，因此，沐禾节水享受 15%的所得税优惠税率。

3 、滴灌带和滴灌管产品免交增值税

根据财政部和国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税 [2007]83 号），自 2007 年 7 月 1 日起，纳税人生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产 品免征增值税。

根据上述规定，沐禾节水生产的滴灌带和滴灌管产品享受免征增值税的税收优惠政 策。

九、本次交易的预评估情况说明

（一）预估值及估值方法

本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与资产基础法两种方法进行预 估，并以收益法预估结果作为本次交易的定价依据。经预估，沐禾节水 100%股权预估 值为 158,835.06 万元。

（二）本次预估采用的假设条件

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

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（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易 双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、 频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数 和依据。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等 政策不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持评估基准日现有的经营管理 模式持续经营；

（4）预估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构、收入与成本的构成以及 销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续，而不发生较大变化；不考虑未来可能由 于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（5）本次预估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市 价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次预估假设委托方及被预估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整；

（7）根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财 税[2007]83 号）的规定，沐禾节水生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值 税。假设该项优惠政策能够延续，沐禾节水在未来经营期内能够持续享受该项优惠政策；

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（8）根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国 家税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业 所得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号） 的规定，并经过相关机关审核，沐禾节水在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日 享受 15%的企业所得税税率优惠。考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次 预估从谨慎性角度出发假设自 2021 年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续；

（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财 政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发 的编号为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，沐禾节 水自 2013 年至 2015 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。本次预估假设沐禾节水在 未来经营期内能继续高新技术企业认证，享受 15%的所得税税率；

（10）本次预估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（11）在未来的预测期内，预估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅度 变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的 货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考 虑，预估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（12）预估范围仅以委托方及被预估单位提供的预估申报表为准，未考虑委托方及 被预估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）本次预估收益模型

1 、基本模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D  M

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

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B：企业整体价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：评估对象的未来经营期；

• I：被评估企业基准日的未纳入合并预测口径的长期投资价值；

• C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C=C1+C2

• C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

• C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

• D：评估对象的付息债务价值；

• M：少数股东权益。

2 、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，其基

本定义为：

• R=息前税后利润+折旧摊销-追加资本

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。 将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3 、折现率

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

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We：被评估企业的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 t  34% K  66%  x

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（四）收益期限和预测期的确定

在执行评估程序过程中，未发现被评估企业在可预见的未来存在不能持续经营的情 况，因此，确定收益期限为永续期。根据被评估企业发展规划目标等资料，采用两阶段 模型，即从评估基准日至 2020 年根据被评估企业实际情况和政策、市场等因素对收入、 成本费用、利润等进行合理预测，2021 年以后保持稳定。

（五）预估过程

1 、净现金流量预测

（1）营业收入和营业成本的预测

被评估企业主营业务收入涵盖滴灌系统全部组成部件及工程，滴灌系统全部组成部 件第一类为首部枢纽系统，主要包括过滤器、施肥器、首部控制系统等；第二类为输水 管材，主要包括 PVC 管材、PE 管材等；第三类为滴灌带，主要包括内镶贴片式滴灌带、 单翼迷宫式滴灌带、PE 软管等。

本次预估根据被评估企业签订的合同及框架协议等，结合对被评估企业历史年度业 务发展和未来规划的分析，以及节水灌溉行业发展趋势等综合预测未来年度营业收入。

被评估企业的主营业务成本主要包括：直接材料成本、人工和折旧等制造费用，被 评估企业在节水灌溉行业时间较久，有自有的生产模式、销售模式和技术模式，各产品 的生产毛利率稳中有升的趋势，本次预估采用谨慎的态度，根据被评估企业历史收入成 本状况，以及节水灌溉行业发展趋势等综合预测未来年度各产品的毛利及成本。

（2）营业税金及附加预测

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被评估企业营业税金及附加中所涉及税项主要为增值税、营业税及相关附加税。本 次预估结合营业税金及附加的构成、留抵增值税情况等估算未来各年度的营业税金及附 加。

（3）期间费用预测

被评估企业的营业费用、管理费用主要为职工薪酬、服务费、租赁费、差旅费、办 公费、车辆费、物料消耗费、折旧费和其他等。

职工薪酬预测：本次预估结合被评估企业的人员薪金管理情况，并参考历史年度相 关人员成本水平进行估算。

服务费、差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费：该等各项费用与被评估企业的经 营业务存在较密切的联系，本次预估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来 各年度的营业费用。

租赁费：本次预估按照被评估企业的营销计划及市场租金情况预测未来各年度的租 赁费。

折旧费：本次预估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策进行预测。

其他费用预测：本次预估结合被评估企业的财务预算、历史年度费用情况进行估算。 （4）所得税预测

本次预估假设沐禾节水在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企 业所得税税率优惠，自 2021 年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。

本次预估假设沐禾节水自 2013 年至 2015 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率， 在未来经营期内能继续取得高新技术企业认证，享受 15%的所得税税率。

经核实，只有母公司享有 15%的税收优惠政策，子公司所得税率为 25%，本次预估 采用综合测算的方法确认所得税率，即假定评估基准日后，合并口径的收入结构没有较 大变化，根据评估基准日被预估企业母公司和子公司的毛利及毛利的占比情况，并结合 各自适用的所得税率计算综合所得税率为 15.11%。

本次预估根据被评估企业未来年度应纳税所得额及所得税税率对所得税进行估算。

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（5）折旧与摊销预测

被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和运输 工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次预估按照企业执行的固定资产折旧政 策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。

被评估企业无形资产主要为土地使用权和管理软件。本次预估假定被评估企业评估 基准日后不再新增无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照被评估企业的无 形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运 资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产 或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

资本性支出：结合被评估企业未来经营需要支付的设备款项进行估算。

资产更新：按照收益预测的前提和基础，结合被评估企业历史年度资产更新和折旧 回收情况，预计未来资产更新改造支出。

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力 所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款 （应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加原则上只需考虑正 常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。 应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

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本次预估根据对被评估企业历史资产与业务经营收入和成本的统计分析以及未来 经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。

（7）净现金流量的预测

本次预估对未来收益的估算，主要是在被评估企业财务报表揭示的历史营业收入、 成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场 未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的营业 外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

2 、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

无风险收益率 rf：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期 以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.12%。

市场期望报酬率 rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况， 指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均 收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

 e 值：取沪深两市证监会行业分类中建材可比公司股票，剔除部分亏损企业数据， 以 2011 年 1 月至 2015 年 9 月 120 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市 场平均风险系数 βx=0.6178，计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt、被评估企 业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu、被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe。

权益资本成本 re，本次预估考虑到倍评估企业在融资条件、资本流动性以及治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数 ε=0.02，最终得到评估对象的权益资本成 re。

Wd 和 We：由标的公司的资本结构可得到 We、Wd。

WACC：由资本资产加权平均成本模型得到各年的 WACC。

（2）经营性资产价值

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以未经审计的数据测算，将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到评估对象的 经营性资产价值约为 169,070.35 万元。

（3）长期股权投资价值

标的公司于 2013 年 1 月投资持有衡水沐禾 55%股权，衡水沐禾 2013 年无营业收入， 2014 年微利。截至评估基准日，衡水沐禾因历史数据不足、未来收入、成本、费用预测 尚不明确，故衡水沐禾未纳入本次合并口径的盈利预测，以资产基础法结论为取价结果， 进而根据持股比例计算其长期投资的评估值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

按照上述方法，对衡水沐禾长期股权投资账面值 1,000.00 元，整体净资产评估值 1,910.47 万元。衡水沐禾 55%股权预估价值为 1,050.76 万元。

（4）溢余或非经营性资产价值

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值 在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营 性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

被评估企业基准日账面货币资金余额共计 9,405.32 万元，鉴于在所估算的经营性资 产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最 低现金保有量后的溢余性货币资金为 2,720.86 万元，经评估师核实无误，确认该款项为 溢余资产。

其他流动资产余额共计 578.60 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

被评估企业基准日账面其他应付款合计 1,436.15 万元，为民间无息借款，经评估师 核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，评估师将其确认为溢 余（或非经营性）负债。

即 C1=2,720.86+578.60-1,436.15=1,863.31 万元

②非流动溢余资产（负债）C2

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沐禾节水位于翁牛特旗玉龙工业园区三期用地（土地使用权证为翁国用（2015）字 第 200 号）、赤峰沐原位于赤峰红山区农畜产品加工产业园区的两块土地（土地使用权 证为赤红国用（2014）第 073 号、赤红国用（2015）第 196 号），以及兴安盟沐禾已经 缴纳土地出让金，正在办理土地使用权证的位于科右前旗工业园区天骄路东、大石塞街 北侧的土地，于评估基准日时尚未开发，合计账面值 1,971.52 万元，经评估师核实无误， 确认该款项为溢余资产。

被评估企业基准日账面在建工程合计 330.18 万元，长期待摊费用合计 63.71 万元为 租用试验田的租金，递延所得税资产合计 196.18 万元，经评估师核实无误，确认上述款 项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，评估师将其确认为溢余（或非经营性） 资产。

被评估企业基准日其他非流动负债账面值 739.691 万元，为专项应付款，经评估师 核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，评估师将其应缴纳的 所得税款 110.95 万元确认为溢余（或非经营性）负债。

即 C2=1,971.52+330.18+63.71+196.18-110.95=2,450.64 万元

即被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:

C=1,863.31+2,450.64=4,313.95 万元

（5）权益资本价值

将得到的经营性资产价值 P=169,070.35 万元，长期股权投资价值 I=1,050.76 万元， 评估基准日的溢余或非经营性资产价值 C=4,313.95 万元代入公式，即得到被评估企业企 业预估价值：

B=P+I+C=169,070.35+1,050.76+4,313.95=174,435.06 万元

付息债务的价值 D=短期银行贷款 12,100.00 万元+售后回租长期应付款 2,500.00 万 元+民间有息借款 1,000.00 万元=15,600.00 万元

被评估企业的企业价值 B=174,435.06 万元，付息债务的价值 D=15,600.00 万元，少 数股东权益 M=0.00 万元代入公式，得到被评估企业的权益预估价值为：

E=B-D-M=174,435.06-15,600.00-0.00=158,835.06 万元

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十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

沐禾节水最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。沐禾节水最近三 年的股权转让、增资情况请参见本预案本节“二、历史沿革”部分。沐禾节水最近三年 股权转让、增资价格与本次重组交易作价的差异情况如下表所示：

时间	是否经评 估	交易 行为	交易对方	交易作价依据
2014年7月	未经评估	增资	乌力吉	采取资本公积转增注册资本的方式，按照每1元 注册资本对应的作价为1元
			哈斯通拉嘎
			沐禾科技
2014年12月	未经评估	增资	科桥嘉永	本次增资对应增资前沐禾节水100%股权价值约 为55,000 万元，科桥嘉永增资款项于2014 年4 月到账，本次增资价格是以沐禾节水2013年未经 审计的净利润约4,800 万元为基础，经全体股东 协商确定
2014年12月	未经评估	转让	京蓝控股	本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约 112,528万元，以沐禾节水2014年预计实现净利 润约7,000 万元为基础，经股权转让双方协商确 定
2015年9月	未经评估	转让	京蓝控股	本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约 150,000万元，以沐禾节水2015年预计实现净利 润约9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确 定
2015年12月	未经评估	转让	杨树蓝天、融 通资本	本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约 150,000万元，以沐禾节水2015年预计实现净利 润约9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确 定
本次交易	已经预估	转让	京蓝科技	以预估值158,835.06万元为基础协商，本次交易 作价暂定为158,800万元

从上表可以看出，本次交易作价高于沐禾节水的历史增资或转让价格。主要是以下 原因造成的：

（1）交易的原因不同。沐禾节水最近三年的增资行为，均是为扩大沐禾节水注册 资本金，进而扩大生产经营规模、盈利能力和市场地位。最近几次的股权转让行为是因 为京蓝控股或其关联方看好沐禾节水的发展前景，沐禾节水为引进资金支持业务发展， 从而引入京蓝控股或其关联方作为投资者。本次交易是让渡沐禾节水的控制权，将优质

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资产注入上市公司，增强上市公司的盈利能力和市场地位，沐禾节水原大股东将丧失对 其的控制权。

（2）交易作价基础不同。沐禾节水最近三年的增资或转让均是以合作为基础，因 此以沐禾节水当年净利润或者未来会计年度的预计净利润为基础协商确定，各方共担风 险和收益。本次交易是以沐禾节水的盈利能力为基础，按照收益法计算的预评估结果为 基础，交易各方协商确定。

（3）承担的责任不同。沐禾节水最近三年增资或转让后，股东按照其持有的沐禾 节水股份份额享有分红等收益权，并相应承担经营风险，股东之间并不相互承担业绩赔 偿责任。本次交易中，交易对方需承担业绩承诺无法完成的风险，在极端情况下，一方 面其让渡了对沐禾节水的控制权，另一方面其需要履行对上市公司的赔偿责任。

④尽管本次交易作价 15.88 亿元较京蓝控股取得标的公司股权时标的资产整体作价 15 亿元溢价 0.88 亿元，但本次融通资本、杨树蓝天转让其持有的标的公司股权是按照 标的资产整体价值 15 亿元的交易价格转让的。

综上所述，本次交易中沐禾节水的交易价格高于其最近三年增资和转让的价格具有 合理性。

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第六节 发行股份情况

上市公司拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其 合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价暂定为 158,800 万元。其中，以现 金方式支付交易对价 47,300 万元，以发行股份方式支付交易对价 111,500 万元，以本次 股份发行价格 15.98 元/股计算，拟合计发行股份 69,774,716 股。

同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000 万元，不超过标的 资产交易作价的 100%。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1 、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会 议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易 均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。

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具体价格如下表：

		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	18.3710	16.54
定价基准日前60交易日均价	18.3692	16.54
定价基准日前120交易日均价	17.7449	15.98

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选 取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.7449 元/ 股。本次向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份及支付现金购买资产的发 行价格为 15.98 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重 组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结 果，能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的 成功实施。

因正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2015 年 11 月 18 日起开始停牌。 停牌以来，我国 A 股证券市场发生了较大波动，大盘和同行业指数均有较大幅度的下跌， 截至 2016 年 2 月 15 日，深证 A 指（wind 代码：399107）的收盘点数较 2015 年 11 月 17 日（京蓝科技停牌前一天）收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅达 21.63%，房地产（证 监会）指数（wind 代码：883010）的收盘点数较 2015 年 11 月 17 日（京蓝科技停牌前 一天）收盘点数（即 3,522.97 点）跌幅达 15.96%，因此，选择定价基准日前 120 个交 易日均价作为市场参考价具有合理性，未损害其他中小股东的权益。

（三）发行价格调整方案

为了保证交易的顺利实施，应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公

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司资本市场表现等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募 集配套资金发行股份价格不因此进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

（1）可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

（2）可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

（3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即 （1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

5 、调价基准日

可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3） 项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

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6 、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会审议 决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1）本次发行价格 调整方案的触发条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易 的发行价格相应进行调整。调整幅度为下述（1）、（2）、（3）中孰低者：

（1）深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因 本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比；

（2）建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝 科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数 下跌的百分比；

（3）京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前 三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价 基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价 格进行调整。

7 、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（四）发行股份的数量

上市公司本次发行股份购买资产拟发行 69,774,716 股人民币普通股股份，其中，向 乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永分别发行 24,089,486 股、25,341,051 股、 12,515,644 股及 7,828,535 股股份。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（五）发行股份锁定期

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根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试 报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本 的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12 个 月内不得转让。

锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监 事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易 对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

二、本次发行前后公司股本结构比较

（一）发行前后公司股本结构比较

1 、不考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套 融资的情况下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	股东性 质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一 致行动	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%

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3	融通资本	人	-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.75%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股 股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受 郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变化。

2 、考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融 资的情况下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时 发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表 所示：

序 号	股东名称	股东 性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为 一致 行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉		-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.71%
8	科桥嘉永		-	-	7,828,535	2.40%

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	40.20%
合计			160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有 上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨 树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍 为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）如果发股价进行调整，发行前后公司股本结构比较

由于本次调价触发条件为大盘或同行业指数下跌超过 20%，同时调价幅度限定为大 盘指数、同行业指数和京蓝科技股价下跌幅度三者之中孰低者，因此，假设本次发股价 格下调 20%，即发行股份价格为 12.79 元/股，调价后上市公司向乌力吉、杨树蓝天、融 通资本和科桥嘉永合计发行 87,177,480 股用于购买沐禾节水 100%股权，具体支付方式 如下：

序号	交易对方	持有标的公司的 股权比例	交易对价 （万元）		支付方式
				现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份数量 （股）
1	乌力吉	51.33%	85,495.00	47,300.00	38,495.00	30,097,732
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	31,661,454
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	15,637,216
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	9,781,078
	合计	100%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	87,177,480

不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：

序 号	股东名称	股东性 质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	京蓝控股	互为一 致行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	12.09%
2	杨树蓝天		-	-	31,661,454	12.76%
3	融通资本		-	-	15,637,216	6.30%
4	乌力吉		-	-	30,097,732	12.13%
5	科桥嘉永		-	-	9,781,078	3.94%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	52.77%
	合计		160,898,400	100.00%	248,075,880	100.00%

不考虑配套融资的情况下，交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 12.76%的股权， 成为上市公司第一大股东；京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 31.16% 的股权，因而上述三者的实际控制人郭绍增间接持有上市公司 31.16%的股权，仍为上 市公司的实际控制人。

考虑配套融资的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：

序 号	股东名称	股东 性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为 一致 行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	8.75%
2	杨树蓝天		-	-	70,960,123	20.69%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	11.46%
4	融通资本		-	-	15,637,216	4.56%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.23%
6	乌力吉		-	-	30,097,732	8.77%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.53%
8	科桥嘉永		-	-	9,781,078	2.85%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	38.16%
合计			160,898,400	100.00%	342,997,280	100.00%

考虑配套融资的情况下，交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 20.69%的股权，成 为上市公司第一大股东；京蓝控股、杨树蓝天、杨树嘉业、融通资本、京蓝智享合计持 有上市公司 46.68%的股权，因而上述三者的实际控制人郭绍增间接持有上市公司 46.68%

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的股权，仍为上市公司的实际控制人。

因此，即使本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易不会导致上市公 司控制权发生变更。

三、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次拟募集配套资金不超过 157,000 万元，占拟购买资产交易价格 158,800 万元的 98.87%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类、每股面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

2 、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公 告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

3 、发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 157,000 万元，按照发行价格 16.54 元/股计算， 本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 94,921,400 股股份。最终股份发行数量 以中国证监会核准的发行数量为准。

各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

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序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

4 、发行股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易 或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）募集配套资金的用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过 157,000 万元，具体的用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	大型智能化喷灌机产业化项目	6,041.94	5,920.71
5	智慧生态配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,104.57
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	58,666.84
7	补充沐禾节水流动资金	22,075.88	22,075.88
合计		164,420.72	157,000.00

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额， 公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金 先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

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1 、支付本次交易的现金对价

公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的沐禾节水 100%股权，交易价 格中的 111,500 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 47,300 万元由公司以 现金方式支付。

2 、支付本次交易的中介费用

本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构， 独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 2,700 万元， 由公司以现金方式支付。

3 、京蓝智慧生态云平台项目

（1）项目概况

本项目实施主体为京蓝科技。

项目拟在河北固安租建 4,000 m[2] 场地，作为京蓝智慧生态云研发及展示中心（其中： 数据机房 1,000 m[2] ，展示中心 1,000 m[2] ，办公研发中心 2,000 m[2] ），研发生态节水智慧云 平台和生态产品溯源云平台，以不断丰富与强化公司绿色智慧城市领域的综合能力，提 高公司专业化整体解决方案的服务能力。

（2）项目建设的必要性

①是深化上市公司节水生态环境产业链布局，增强实施能力的需要

京蓝科技的发展愿景为“致力于成为中国领先的生态环境领域的绿色、智慧城市综 合解决方案提供商和运营服务商”。新的企业愿景将“绿色智慧城市”解读为“绿色”+ “智慧”+“区域”+“产业”，把“生态环境产业”作为主营业务发展方向，并明确了 “绿色”和“智慧”两个发展手段。

为了促使战略落地，上市公司拟在节能、新一代信息技术领域积极拓展“生态环境 产业+互联网”的跨界创新业务及产品研发，并利用存量现金着手并购生态环境产业相 关的规划设计、研发、生产、建设类公司和建立新一代信息技术团队，打造“生态环境 产业+互联网”产业链。本次上市公司拟收购的标的公司沐禾节水（本项目建设方）是 上市公司在生态环境产业链“农业节水”领域的补强动作。上市公司借助沐禾节水在该

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行业的领先优势和广泛的服务覆盖，将新一代信息技术快速应用到此领域及其衍生领域， 全面提升行业科技附加值，互补性强、契合度高。

同时，本项目的实施有利于提升公司整体运营环境，改善内部研发环境，有利于拓 展研发能力，促进人才培养和引进。

②是顺应市场发展趋势，提升农业资源利用率和流通效率的需要

京蓝智慧生态云平台项目顺应了云计算和大数据发展的趋势，结合中国农业产业发 展现状，提供绿色生态农产品溯源、生态节水、智能种植、生态及农业“大数据”服务， 并通过深入挖掘并有效整合散落在全球各农业产区的农产品生产和流通数据，进行专业 分析解读，为农产品生产和流通提供高效优质的信息服务。同时平台整合绿色节水概念、 实现农产品的低耗、智能化生产、流通的监测预警，最终，提高农业资源利用率和流通 效率，保障食品安全，便利农民，促进农业产业发展。

③是创新农业节水灌溉技术，节省水资源的需要

我国是一个水资源严重缺乏、水旱灾害频繁的国家。人均水资源占有量只有 2,200 立方米，约为世界人均水量的 1/4。虽然目前国内人口增长速度在放缓，但是人口增长 规模依然庞大，粮食需求不断加大、需要更多水资源。在此背景下，只能通过科技创新 农业节水灌溉技术、弥补急需的水资源，把节约下来的水用于工业、城镇生活。

本项目中的生态节水云平台通过建立泵房自动化控制系统、节水灌溉系统、农田自 动化施肥喷药系统、气象监测系统、地下水位监测系统、GIS 地图化信息管理系统等控 制系统，可通过对土壤、农作物、气象等各类因素的采集、分析后自动控制田间各类阀 门的开关，从而达到节约灌溉的目的。

④是提高农业生产管理效率，促进粮食增长的需要

目前我国农业发展过程中存在着整体经营方式落后、种植粗放等问题，而本项目中 的生态农业云平台建立了包括配方管理子系统、种植管理子系统、智能监控子系统、系 统配置子系统、数据接口子系统等在内的应用系统，通过运用地面观测、传感器、遥感 和地理信息技术等，可完成对农业生产环境、生产设施和动植物本体感知数据的采集、 汇聚和关联分析，并依此为基础对农情、植保、耕肥、农药、饲料、疫苗、农机作业等 相关数据进行分析与控制，提高农业生产管理能力，实现精益化、智能化种植，提高生

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

产效率，促进粮食产能增长。

（3）项目投资概算

京蓝智慧生态云平台项目投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	数据机房设备购置	850	8.31%
2	展示中心设备	1,3000	12.71%
3	场地装修	850	8.31%
4	场地租金	432	4.22%
5	生态产品溯源云平台	2,300	22.48%
6	生态节水智慧云平台	4,500	43.98%
	合计	10,232	100.00%

（4）项目投资预期收益

本项目为研发项目（含研发中心建设），不直接产生收益。但本项目的建设，有助 于增强京蓝科技在智慧城市、生态环境领域的技术创新实力，推动相关技术研发与积累， 不断丰富与强化公司绿色智慧城市领域的综合能力，提高公司专业化整体解决方案的服 务能力，从而为公司未来业绩增长提供有力保证。

4 、大型智能化喷灌机产业化项目

（1）项目概况

本项目实施主体为沐禾节水。

项目建设地点位于赤峰市玉龙工业园区沐禾节水现有场区内。项目总用地面积 11,927.8m[2] ，总建筑面积 7,650m[2] 。主要建设包括生产厂房、库房等在内的建筑物/构筑 物。

项目建成后，将可形成年产 600 台以上大型智能指针式喷灌机，销售方向主要是北 方四省（黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古）、陕西省、甘肃省等以及国外市场。

（2）项目建设的必要性

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①是发展节水农业，保障粮食安全的需要

粮食是关系是关系经济发展、社会稳定和国家自立的基础，保障国家粮食安全是治 国安邦的头等大事。因此，我国政府非常重视节水灌溉技术在农业领域的应用，以立法 的形式确立了鼓励发展节水型工业、农业和服务业的产业政策，先后出台了《“十二五” — 水利发展规划》、《全国抗旱规划实施方案（2014 2016 年）》、《全国现代农业发展规划 — — （2011 2015 年）》、《国家农业节水纲要（2012 2020 年）》、《全国高标准农田建设总 体规划》、《水污染防治行动计划》、《关于加快转变农业发展方式的意见》等政策文件， 大力支持发展节水灌溉。

与传统的地表灌溉方式相比，喷灌可节水 40%～50%。本项目生产的喷灌机的喷头 间距为 2.235m，灌溉均匀度可达 95%以上，灌溉强度（土壤湿润深度）在 5～50mm 之 间可任意调整，设备的最大通过高度在 2.9m～3.07m 之间，喷头距地面高度在 1m～2.72m 之间任选。该机型适合所有农田作物，使水的有效利用率达到 95%以上。

喷灌由于自动化程度高，一个人可同时操作 3～5 台或更多的设备，因此可节省劳 力 80%以上。在增加农作物产量，提高农作物品质方面，喷灌对作物的有益效果是多方 面的。一是彻底改变了“靠天吃饭”的窘状；二是可以适时适量地满足农作物对水分的 要求，从每公顷喷洒几百方水到上千方水，只要控制喷洒的时间、速度即可实现；三是 大大减少了沟渠和田埂占地，一般可提高耕地利用率 7%～10%，这对单产较高的小麦 等条播作物，进一步提高产量效果十分明显；四是可以调节田间小气侯，增加近地层空 气温度，调节温差和昼夜温差，不但可以避免干热风、霜冻对作物的危害，而且可显著 提高水果、蔬菜、茶叶、烟草等经济作物的品质。

因此，本项目的建设，对于推动节水农业发展，保障粮食安全具有积极意义。 ②是优化标的公司收贡献结构，实现可持续发展的需要

随着近年来国家土地流转政策的出现，面积在 500～2,000 亩的小型农场如雨后春笋 般出现，喷灌机以其操作简便、灌水均匀及节约灌溉用水的特点，满足了广大农业种植 公司及农场主对灌溉设备的需求。截止到 2015 年初，全国范围内具备整机生产能力的 制造型企业，中心支轴式和平移式喷灌机总体产量 3,500 台套左右，市场上流通的国产 设备质量参差不齐，进口设备价格比国产设备高 20%左右，质量上媲美进口产品且价格

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合适的喷灌机拥有广阔的市场需求空间。

同时，基于对粮食产量及水资源保护的需求，近年来节水灌溉领域政府采购项目激

• 增，其中很大一部分是喷灌设备的采购。因此喷灌机具有很大的市场潜力。

• 因此，本项目可以丰富标的公司盈利来源，带动标的公司的快速发展。

（3）项目投资概算

大型智能化喷灌机产业化项目的投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	工程费用	3,478.52	57.57%
1.1	建筑工程费	1,008.64	16.69%
1.2	安装工程费	105.88	1.75%
1.3	设备购置及安装费	2,364.00	39.13%
2	工程建设其他费用	357.63	5.92%
3	预备费用	226.59	3.75%
4	铺底流动资金	1,979.19	32.76%
	合计	6,041.94	100.00%

项目总投资 6,041.94 万元，其中使用募集资金 5,920.71 万元。项目建设期 1 年，建 设期内募集资金全部使用完毕。

（4）项目投资预期收益

大型智能化喷灌机产业化项目总投资 6,041.94 万元，建成达产后可实现年均销售收 入 11,203.54 万元，年均净利润 1,745.14 万元。项目投资财务内部收益率 22.46%，项目 投资回收期为 5.73 年（静态/含建设期）。

5 、智慧生态配套新材料研发与中试生产项目

（1）项目概况

本项目实施主体为沐禾节水。项目建设地点位于赤峰市红山区工业园区。

项目将利用沐禾节水在赤峰市红山区工业园区的现有场地，建设科研大楼、中试生

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产车间、公用工程等建筑物/构筑物，并以此为平台，成立一个具有高效节水灌溉产品、 技术研发能力、其他涉农新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中 心。项目总用地面积 40,606 m[2] ，总建筑面积 13,144 m[2] 。

项目主要研发内容包括 PVC-O 新型管材、可回收/降解农用地膜、压力补偿式滴灌 管（带）三个方向。其中，中试生产线建成后，将可形成 PVC-O 管材 3,000 吨/年、可 回收/降解农用地膜 1,500 吨/年、压力补偿式滴灌管（带）3,600 万米/年的生产能力。

（2）项目建设的必要性

①贯彻国家农业可持续发展战略的需要

鉴于我国水资源短缺且农业灌溉用水有效利用率低下的现状，大力发展节水农业， 提高农业灌溉用水效率，从而降低农业用水总需求的比例，是缓解水资源与生产生活之 间日趋紧张矛盾的需要。同时，我国农业发展已进入了从传统农业向现代农业转化的新 阶段，优质、高产、高效已成为现代农业的发展方向。而节水灌溉的根本目的并非单纯 节约用水，而是通过供水和其它环境变量的优化提高劳动生产率，提高单位水资源的农 业产出效率，从而推动农业现代化的发展。

本项目的建设，有助于从新材料方面推动我国节水灌溉技术领域的进步，降低节水 灌溉材料成本，提升节水灌溉管材、设备应用性能和节水灌溉效率，提升农业产出效率， 推动节水灌溉在更大范围内的普及和应用效果，保障农业可持续健康发展。

②是强化沐禾节水研发力量，提升研发实力的需要

目前，沐禾公司共有“内蒙古自治区级院士专家工作站”、“内蒙古自治区企业研究 开发中心”以及“内蒙古自治区企业技术中心”三个研发机构。但因条件所限，三个科 研机构分散开展工作，工作协作不太方便。本项目拟整合三个机构研发资源，同时增加 一些高端科研设备，改善科研工作条件，满足标的公司科研工作开展过程总的现实需求。

同时，研发中心成立后，标的公司目前正在着手开展的 PVC-O 管材、可回收或可 降解农用地膜、压力补偿式滴灌管（带）以及现有节水产品升级研发成功可以进一步提 升标的公司研发实力，丰富产品线，优化产品结构，增强盈利能力。

（3）项目投资概算及使用计划进度安排

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智慧生态配套新材料研发与中试生产项目的投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	工程费用	6,983.93	63.14%
1.1	建筑工程费	3,673.31	33.21%
1.2	安装工程费	385.60	3.49%
1.3	设备购置及安装费	2,925.02	26.44%
2	工程建设其他费用	2,244.65	20.29%
3	预备费用	531.27	4.80%
4	铺底流动资金	1,301.05	11.76%
	合计	11,060.90	100.00%

项目总投资 11,060.90 万元，其中使用募集资金 10,104.57 万元。

（4）项目投资预期收益

智慧生态配套新材料研发与中试生产项目总投资 11,060.90 万元，建成达产后可实 现年均销售收入 12,376.99 万元，年均净利润 1,063.15 万元。项目投资财务内部收益率 10.12%，项目投资回收期为 9.13 年（静态/含建设期）。

本项目为研发、中试生产项目，研发中试阶段财务内部收益率较低。但项目后期进 行产业化后，将产生较大的经济效益。

6 、智能高效农业节水灌溉项目

（1）项目概况

智能高效农业节水灌溉项目的实施主要基于呼伦贝尔农垦集团与上市公司签署的 《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意 向书》，京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩 农牧用地提供智能高效农业节水灌溉系统的规划设计、投资建设（包括土地平整、电路 架设、水源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及 管理维护，享有 10 年特许经营权，并取得特许经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦 集团基于节水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期结束后，京蓝科技将改造的节水

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

灌溉系统设施、设备全部无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

（2）项目建设的必要性

①是推广发展节水农业，缓解水资源短缺现状的需要

呼伦贝尔农垦集团目前辖属的 600 万亩农耕地中，已实行节水灌溉面积比例较低。 为此，京蓝科技提出先期在呼伦贝尔农垦集团耕地中择优示范性推广 60 万亩智能高效 农业节水灌溉项目的建设。本项目的建设将极大的改善呼伦贝尔农垦 60 万亩耕地的用 水消耗，推动呼伦贝尔农垦加快转变农业经济发展方式。

②是推动上市公司在呼伦贝尔区域内后续项目与业务拓展的需要

本项目的实施有利于上市公司与当地政府、农垦集团建立良好的信任关系，增强对 区域的市场影响力，有利于上市公司获取当地的后续项目，并带动业务由点及面的发展。

③是上市公司增加盈利能力的需要

本项目的实施使得上市公司可以通过建设投资、运营管理，从项目的固定特许经营 权服务费中回收投资、建设、运营成本，并获取一定利润的方式来实现盈利，有利于上 市公司创造新的盈利增长点。

（3）项目投资概算

智能高效农业节水灌溉项目的投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	管材费用	17,940	27.60%
2	人工费用	3,720	5.72%
3	水源电力费	16,050	24.69%
4	喷灌机	27,300	41.99%
	合计	65,010	100.00%

（4）项目投资预期收益

智能高效农业节水灌溉项目总投资 65,010 万元，项目建成后呼伦贝尔农垦集团基于 节水灌溉改造效果，付费购买服务，预计年服务费收入 14,100 万元，运营服务期 10 年

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（不含建设期）。

项目投资财务内部收益率 7.82%，项目投资回收期为 8.09 年（静态/含建设期）。

（四）募投项目所需的备案或审批手续

本次配套募集资金共将投向七个募投项目，均在现有土地上建设。各募投项目的备 案、环评及土地使用情况如下：

序 号
	项目	立项或备案	环评	土地
1	支付本次交易的 现金对价	无需	无需	无需
2	支付本次交易的 中介费用	无需	无需	无需
3	京蓝智慧生态云 平台项目	目前正在办理备案手 续，预计于2016年3 月15日之前完成	备案手续完成之后办 理环评手续，2016年4 月15日前之前完成	使用租赁土地和房屋，已 经达成初步意向
4		目前正在办理备案手 续，预计2016年2月 底之前完成	备案手续完成之后办 理环评手续，预计2016 年3底之前完成	土地已经取得，土地使用 权证号为：翁国用（2015） 字第200号
	大型智能化喷灌 机产业化项目
5	智慧生态配套新 材料研发与中试 生产项目	目前正在办理备案手 续，预计2016年2月 底之前完成	备案手续完成之后办 理环评手续，预计2016 年3底之前完成	土地已经取得，土地使用 权证号为：赤红国用 （2015）第196号
6	智能高效农业节 水灌溉项目	无需	无需	无需
7	补充沐禾节水流 动资金	无需	无需	无需

（五）募集配套资金的必要性

1 、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沐禾节水 100% 股权，交易对价约为 158,800 万元，其中现金对价合计 47,300 万元。为了更好地提高自 有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快 地发展，本次交易中上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发 行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000 万元，用 于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、上市公司和标的公司项目建设

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资金、补充标的公司流动资金等。

本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财 务状况和发展战略的综合考虑。

（1）支付本次交易现金对价及中介费用

本次部分募集配套资金用于支付现金对价款及中介费用，将有利于保障本次重组交 易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

（2）标的公司在建项目建设资金、补充标的公司流动资金

本次部分募集配套资金用于上市公司和标的公司在建项目建设资金的必要性参见 本预案本节“三/（三）募集配套资金的用途”。

2 、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排

经中国证监会《关于黑龙江龙发股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [1999]83 号）核准，公司于 1999 年 9 月 27 日以 1998 年末股本 6,583.2 万股为基数，向 社会公众股股东每 10 股配售 3 股，实际配售了人民币普通股 851.76 万股，每股配售价 为 7.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元人民币。资金到位时间是 1999 年 10 月 28 日，已经中庆会计师事务所以“中庆验字（1999）第 151 号”验资报告验证。 2001 年 7 月 13 日，深圳大华天诚会计师事务所就本公司前次募集资金的情况进行了专 项审核，并出具了《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（深华 （2001）专审第 005 号）。截至 2000 年 12 月 31 日，本次公开发行项目累计完成投资 5,762.32 万元，募集资金已使用完毕。

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上市公司前次募集资金使用情况如下：

募集资金总额（万元）：	募集资金总额（万元）：	募集资金总额（万元）：	5,762.32	5,762.32	已累计使用募集资金总额（万元）：	已累计使用募集资金总额（万元）：	已累计使用募集资金总额（万元）：	已累计使用募集资金总额（万元）：	5,762.32	5,762.32	5,762.32	5,762.32
变更用途的募集资金总额（万元）：			5,293.93		其中：1999年度				5,593.96
变更用途的募集资金占总额比例：			91.87%		2000年度				168.36
投资项目			募集资金投资总额（万元）				截止日募集资金累计投资额（万元）					项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额		实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额		实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	太阳岛滑雪场项目	太阳岛滑雪场项目	2,463.00	468.39		468.39	2,463.00	468.39		468.39	--	不适用
2	太阳岛滑道项目		3,175.00	-		-	3,175.00	-		-	-	不适用
3	补充流动资金		124.32	-		-	124.32	-		-	-	不适用
		收购二龙山滑雪场项目		5,293.93		5,293.93		5,293.93		5,293.93	-	1999年12月
	合计		5,762.32	5,762.32		5,762.32	5,762.32	5,762.32		5,762.32	-

注：太阳岛滑雪场项目募集前承诺投资金额含太阳岛滑雪场工程 1,258 万元和购置滑雪用具 1,205 万元；太阳岛滑道项目募集前承诺投资金额含太阳岛滑 道工程 2,880 万元和购置滑车 295 万元。

上市公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截止 2013 年 12 月 31 日）如下：

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				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
实际投资项目		截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效 益	是否达到预计 效益
序 号	项目名称			2011年度	2012年度	2013年度
1	太阳岛滑雪场项目	不适用	不适用	-	-	-	-	不适用
2	收购二龙山滑雪场项目	不适用	不适用	-	-	-	-	不适用
	合 计	不适用	不适用	-	-	-	-	不适用

注：公司前次募集资金时间久远，截至 2000 年 12 月 31 日，以上项目已剥离出公司，无最近三年实际效益数据。

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截至本预案签署日前五年内，上市公司不存在发行股份募集资金的事项。

3 、上市公司、标的公司报告期期末货币资金金额及用途

（1）上市公司期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金 1,534.28 万元。为保证上 市公司的正常经营，上市公司至少需要保持一定水平的营运资金。该部分货币资金主要 作为流动资金用于上市公司日常运营。

（2）标的公司期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司拥有货币资金 9,326.61 万元，具体如下表：

截至2015年9月30日，标的公司拥有	货币资金9,326.61万元，具体如下表：
项目	期末余额（万元）
现金	5.19
银行存款	1,120.52
其他货币资金	8,200.90
合计	9,326.61

标的公司银行存款 1,120.52 万元，为标的公司日常经营所需资金；其他货币资金期 末余额为 8,200.90 万元，均为银行承兑汇票保证金。

截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司总资产 91,810.32 万元、总负债 52,472.24 万元， 其中短期借款 12,100.00 万元、长期应付款 2,522.80 万元。一方面，标的公司短期负债 占比较高，短期偿债压力较大；另一方面，有息负债合计 14,622.80 万元，2015 年 1-9 月利息支出为 1,307.51 万元，对标的公司净利润产生较大影响。

4 、上市公司、标的公司资产负债率情况

根据证监会公布的 2015 年 3 季度上市公司行业分类结果，京蓝科技属于《上市公 司行业分类指引（2012 年修订）》中的“房地产业”。截至 2015 年 9 月 30 日，京蓝科技 合并报表资产负债率为 137.84%，高于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均 值，上市公司继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。

标的公司目前资产负债率较高，偿债压力较大，截止到 2015 年 9 月 30 日，标的公

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司简要负债情况如下：

项目	2015 年9 月30 日
流动负债合计（万元）	48,112.81
其中：短期借款（万元）	12,100.00
非流动负债合计（万元）	4,359.42
负债合计（万元）	52,472.24
流动比率	1.52
速动比率	0.99
资产负债率（合并报表）	57.15%
资产负债率（母公司）	58.19%

目前 A 股上市公司中，仅有大禹节水（300021）与标的公司的主营业务相同，均为 节水灌溉材料的研发、制造和节水灌溉工程的设计、施工，因此，选择了主要产品与标 的公司相近的上市公司作为同行业可比公司，截至 2015 年 9 月 30 日，同行业上市公司 的资产负债率情况如下表：

证券代码	证券名称	资产负债率（2015 年三季报）
300021.SZ	大禹节水	71.15%
002108.SZ	沧州明珠	35.45%
002372.SZ	伟星新材	18.59%
002641.SZ	永高股份	43.53%
002694.SZ	顾地科技	58.97%
600155.SH	宝硕股份	42.00%
600444.SH	*ST国通	69.26%
平均值		48.42%
中位数		43.53%

标的公司 2015 年 9 月 30 日资产负债率（母公司）为 58.19%，高于同行业上市公 司资产负债率平均值，继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。

5 、补充标的公司流动资金的测算

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上市公司拟将募集配套资金优先用于上市公司和标的公司在建项目、支付本次交易 费用后，剩余部分用于补充沐禾节水流动资金（预计不超过 22,075.88 万元），提升整合 绩效。

本次标的公司拟补充的流动资金是以评估机构对标的公司营运资金相关测算为基 础：标的公司未来三年新增流动资金缺口=2018 年末营运资金量-2015 年末营运资金量 =51,180.92-24,929.55=26,251.37 万元。本次拟用于补充沐禾节水流动资金为 22,075.88 万元，不超过 26,251.37 万元。

关于营运资金的具体测算，请参见本预案“第五节/九/（五）预估过程”。

6 、募集配套资金金额及用途与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司资产总额为 72,379.55 万元。其中，流动资产 6,320.29 万元，占资产总额的 8.73%；非流动资产 66,059.25 万元，占资产总额的 91.27%；负债 总额 99,770.79 万元，资产负债率为 137.84%。本次配套资金总额 157,000 万元，扣除发 行费用、支付本次交易的现金对价、支付本次中介机构费用后余额为 107,000 万元，配 套募集资金全部到位后，公司资产负债率将会有所下降。本次配套募集资金与上市公司 现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（六）募集配套资金采取锁价方式发行

1 、采取锁价方式发行的原因

本次募集配套资金采取锁价方式向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享发行 的原因如下：

（1）巩固上市公司的控制权，彰显实际控制人对上市公司未来发展的信心

本次配套资金认购方杨树蓝天和杨树嘉业的实际控制人均为上市公司实际控制人 郭绍增。一方面，本次交易完成前上市公司控股股东京蓝控股持有上市公司 18.65%的 股份，持股比例相对较低，杨树蓝天和杨树嘉业参与认购本次配套资金，巩固了上市公 司控制权，有利于保持上市公司持续运营的稳定性；同时，实际控制人和控股股东对上 市公司和标的公司业务经营和发展前景充满信息，希望通过本次认购为上市公司后续业 务发展和标的资产整合提供资金支持，提高上市公司并购重组绩效，促进上市公司持续、

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健康发展，进而增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。

（2）使得上市公司核心管理人员和上市公司利益保持一致

京蓝智享作为京蓝科技核心管理人员平台参与认购公司本次配套资金，有利于充分 调动核心管理人员的积极性和创造性，使核心管理人员利益与公司长远发展更紧密地结 合，提高公司竞争力，为公司发展战略的实施和股东利益最大化夯实基础。

（3）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施

由于本次交易现金对价部分较大，考虑到公司财务状况，最大限度降低因募集资金 无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价方式进行，使其规避了二级 市场股票价格变动对最终发行价格和发行数量的影响，进而有利于维护上市公司和中小 股东权益，满足了上市公司对认购确定性的需求。

（4）有利于保持上市公司股价稳定，保护广大投资者利益

询价发行引入的财务投资者法定锁定期为 12 个月，而本次锁价发行的投资者锁定 期为 36 个月，有利于上市公司股权结构的相对稳定及提高股权的集中度，避免股东利 用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对上市公司股价造成的不利冲击，因此 锁价发行能够更好地支持上市公司发展，从而使上市公司所有股东从中受益。

同时，认购对象通过锁价方式参与本次配套融资，表明其认可公司长期投资价值， 可以向二级市场中小投资者传递对公司发展前景的信心，有助于公司股价的稳定及保护 中小投资者的利益。

（5）本次配套融资发股价格较高

本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交 易均价，即 16.54 元/股。根据 2015 年 11 月 17 日（本次重大资产重组停牌前一个交易 日）市值和 2015 年归母净利润计算，上市公司市盈率为 90.70 倍，远高于同行业中可比 的上市公司。

投资者在判断本次配套融资的投资风险时将充分考虑上市公司发行价格及市盈率 较高的影响因素，鉴于本次配套融资对于交易实施及收购整合的重要意义，为了降低发 行失败的风险，上市公司董事会确定了以锁价发行的方式募集配套资金。

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2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，同时持 有标的公司沐禾节水 27%的股权，与上市公司、标的资产存在关联关系；杨树嘉业的实 际控制人为上市公司的实际控制人郭绍增，与上市公司、标的资产存在关联关系；朗森 汽车与上市公司、标的资产不存在关联关系；京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市公 司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司、标的资产存在关联关系。

3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次配套融资认购的锁价对象均出具承诺函，承诺其参与认购的资金均为自有资金 或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分 级收益等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资。

4 、锁价发行对象放弃认购的违约责任

上市公司与配套融资认购方签订的《股份认购协议》约定：“因违约方的违约行为 而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的， 该违约方应承担赔偿责任。如认购方未能按本协议的约定认购股份、缴纳认购款项的， 认购方应按未缴纳款项金额 10%的标准向上市公司支付违约金。”

5 、发行失败对上市公司可能造成的影响

（1）本次募集配套资金发行失败风险较小

本次交易公司将以锁价形式向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享发行股份 募集配套资金，本次募集配套资金对象杨树蓝天和杨树嘉业系上市公司实际控制人郭绍 增控制的企业，京蓝智享系京蓝科技核心管理人员平台，表明其对公司未来发展持有信 心，认同公司未来发展战略，因此，本次募集资金失败的可能性较低。

（2）本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施

本次交易方案为本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购 买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上 市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，

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募集配套资金总额不超过 157,000 万元，不超过标的资产交易作价的 100%，配套资金 将用于本次交易现金价款的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的 公司募投项目和补充标的公司流动资金。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（3）上市公司可利用自有资金支付部分现金对价及利用债权融资等方式进行融资

如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者 扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身 战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金支付部分现金对价，并利用债权融资等方 式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。具体见本预案本节“三/（七）本次募集配 套资金失败的补救措施”。

综上所述，本次募集配套资金失败不会对上市公司造成重大不利影响。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金不超过 157,000 万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的 实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本 次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费 用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营 及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部 分的资金需求。

1 、利用自有资金支付部分现金对价

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 9,592.08 万元，且上市 公司尚可在 2016 年 6 月 30 日之前收回重大资产出售余款约 2 亿元。上述资金可用于支 付本次交易的部分现金对价。

2 、债权融资

上市公司无不良信用记录，并与多家银行有合作关系，可利用银行贷款筹集资金。 截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司已经与多家银行初步达成一致意向，其对上市公司

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的拟授信额度情况具体如下：

序号	银行名称	拟授信额度（万元）	借款金额（万元）	拟授信额度余额 （万元）
1	平安银行广州信源支行	20,000	-	20,000
2	民生银行中关村西区支行	17,500	-	17,500
3	北京银行大望路支行	20,000	-	20,000
4	廊坊银行固安支行	20,000	-	20,000
合计		77,500	-	77,500

本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力 将较为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的 能力。

（八）采用收益法预估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的， 并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行 的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融 资并非发行股份购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。

在对标的资产进行收益法预估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标 的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的 资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对 本次预估结论没有影响。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司原主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。由于国内外经济形势、商 业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块盈 利能力较弱，公司 2013 年、2014 年连续两年亏损。为保护上市公司中小股东的利益， 公司完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。

” 目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+ 的发展理念，促进区域生 态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升 级和生态文明建设中的可持续发展成果。

本次交易完成后，上市公司将完成主营业务的转型。沐禾节水是全国领先的微灌和 智能滴灌解决方案提供商，是集节水灌溉技术研究、产品开发、成套设备生产、节水灌 溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的高新技术企 业，具备技术优势、人才优势、服务优势及品牌优势。公司将以此进入节水行业，发展 节水相关业务，促进生态环境领域相关业务落地。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司截止 2015 年 9 月 30 日总资产约为 91,810.32 万元，归属母公司股东所有 者权益为 38,472.11 万元，资产结构和资产状况良好。本次交易将大幅增加上市公司资 产规模。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务 报表。沐禾节水盈利能力良好，根据未经审计的财务数据，沐禾节水 2013 年、2014 年、 2015 年 1-9 月实现主营业务收入 52,573.47 万元、54,084.78 万元、42,275.10 万元，实现 净利润 4,843.70 万元、7,151.72 万元、5,455.20 万元。因此，本次交易有利于上市公司 构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东 回报水平。

本次交易完成后，上市公司将以农业节水为切入点，打造节水（农业节水、工业节

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水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合， 逐步完善绿色、智能的节能环保产业链布局，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实基 础。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有 财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设 条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预 案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会审议本次交易，在重 组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

（一）不考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套 融资的情况下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	股东性 质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一 致行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.75%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股

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股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受 郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变化。

（二）考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融 资的情况下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时 发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表 所示：

序 号	股东名称	股东 性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为 一致 行动 人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉		-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.71%
8	科桥嘉永		-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	40.20%
合计			160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上 市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有 上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨 树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍 为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

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四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成前后的同业竞争情况

1 、本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司控股股东为京蓝控股，实际控制人为郭绍增。上市公司 产权控制关系如下：

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截至本预案签署日，郭绍增控制的核心企业和关联企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	融通资本（固安） 投资管理有限公司	5,000	100%	项目管理；投资管理；资产管理； 企业管理咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批

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				准的内容开展经营活动）
2	杨树成长投资（北 京）有限公司	1,500	融通资本与科瑞特投资合 计持有其50%股权	项目投资；投资管理；投资咨询； 企业管理咨询；经济贸易咨询； 市场调查
3	北京杨树创业投资 中心（有限合伙）	25,700	杨树成长认缴出资比例为 43.17%并为其GP	投资管理、资产管理；投资咨询
4	北京杨树蓝天投资 中心（有限合伙）	20,000	杨树成长认缴出资比例为 0.5%并为其GP，杨树创 业认缴出资比例为99.5%	投资管理、资产管理；投资咨询。

由上可知，截至本预案签署日，郭绍增控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

截至本预案签署日，朱锦控制的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例/任职情况	经营范围
1	科瑞特投资管理 （北京）有限公司	100	100%	投资管理；资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

由上可知，截至本预案签署日，朱锦控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

截至本预案签署日，除持有上市公司 18.65%的股权、持有沐禾节水 40.33%的股权 外，京蓝控股控制的其他企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海利亚德环保 科技有限公司	1,360	100%	环保技术专业领域内的技术研发、技术服 务，环境工程，从事货物及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2	江苏和亿昌环保 工程科技有限公 司	5,060	51%	生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除尘、 水处理等环保设备及产品；上述工程的施 工、调试、运行、工程总承包、工程项目建 设与运营、设备及材料采购与销售；环保工 程的技术开发、咨询、设计；工业设备及产 品、自动化成套设备、防腐保温材料的经营 及工程施工安装，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，经济信息咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

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开展经营活动）

由上可知，截至本预案签署日，京蓝控股控制的企业均与上市公司不存在同业竞争。 综上所述，本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之 间不存在同业竞争。

2 、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司主营业务新增节水灌溉产品的生产和销售、节水灌溉施 工业务，沐禾节水成为上市公司的全资子公司。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郭绍增，实际控制人未发生变更；上市 公司控股股东仍为京蓝控股，控股股东未发生变更。上市公司控股股东及实际控制人及 其控制的企业均未从事与沐禾节水相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公 司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍然不存在同业竞争。

（二）避免和解决同业竞争的措施

为了避免郭绍增、京蓝控股控制的企业（上市公司及其控制的企业除外，下同）侵 占交易完成后上市公司及其控制的企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护 上市公司及中小股东的合法权益，郭绍增、京蓝控股做出如下承诺：

1、本次交易前，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营 与京蓝科技相同或相似业务的情形。

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从 事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生 产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在 同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业 获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，本人/本公司将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京 蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东 利益不受损害。

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五、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。 本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交 易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市 公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决 权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交 易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将 成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关 联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33% 股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP 为杨树时代，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一 表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系，杨树嘉业认购上市公司 配套募集资金构成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市 公司存在关联关系，京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

（二）标的公司的关联交易情况

标的公司的关联交易情况如下（未经审计）：

1 、关联方

标的公司报告期内的关联方如下：

关联方名称 与标的公司的关系

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乌力吉	持股5%以上的股东
京蓝控股有限公司	持股5%以上的股东
北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）	持股5%以上的股东
沐禾节水科技股份有限公司	受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
哈斯通拉嘎	乌力吉的直系亲属
克鲁伦	乌力吉的直系亲属
胡达古拉	乌力吉的直系亲属
双喜	乌力吉的直系亲属
张鲁宏	关键管理人员
寇显强	关键管理人员
青格乐图	关键管理人员
马国学	关键管理人员
徐龙	关键管理人员
柴付军	关键管理人员

2 、关联交易

（1）关联担保情况

担保方名称	被担保方名称	担保金额 （万元）	起始日	到期日	担保是否已 经履行完毕
京蓝控股有限 公司	内蒙古沐禾金土地节 水工程设备有限公司	3,000	2015/3/4	2016/3/4	否

（2）关联资金拆借

关联方名称	拆入标的公司金额（万元）	起始日	到期日
京蓝控股有限公司	1,000	2015/1/7	2015/2/25

（3）关键管理人员薪酬

名称	2015 年1-9 月（元）	2014 年度（元）
薪酬合计	792,000.00	1,056,000.00

（4）关联方往来余额

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2015 年9 月30 日余额	2014 年12 月31 日余额
其他应付款	沐禾节水科技股份有限公司	13,496,687.31	8,000,147.70
其他应付款	胡达古拉	9,531,919.31	9,250,000.00
其他应付款	双喜	829,580.00	-
其他应付款	寇显强	29,890.50	-
其他应付款	徐龙	-	140,000.00

（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况

本次募集配套资金的募投项目包括京蓝智慧生态云平台项目，该项目实施主体为上 市公司，拟在河北固安租建 4,000m[2] 场地，作为京蓝智慧生态云研发及展示中心。上市 公司拟与固安友联华特调速电机有限公司签署租赁协议，租赁其厂房以实施本项目，目 前正在洽谈中。租赁厂房的房产证号为“固房权证固房权字第 200800733 号”，房产证 所载面积为 4,741.18 m[2] ，所处地址为“固安县开发区五号路北侧”。

固安友联华特调速电机有限公司为郭绍全控制企业，郭绍全为上市公司董事，亦为 上市公司实际控制人郭绍增的弟弟。上市公司向固安友联华特调速电机有限公司租赁厂 房构成关联交易。本次租赁协议的签署拟按照市场价执行，上市公司将严格按照相关规 定及《公司章程》履行关联交易审批程序。

除上述关联交易外，上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。

（四）减少和规范关联交易的措施

为了避免和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，上市公司控股股东、 实际控制人均出具了《避免与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

本次交易完成后，郭绍增/京蓝控股控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关 联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，郭绍增/京蓝控股控制的企业将与 京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有 关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等的规定， 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

京蓝科技利益的情形，郭绍增/京蓝控股将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科 技进行赔偿。

乌力吉、融通资本、杨树蓝天、科桥嘉永出具了《避免与规范关联交易的承诺函》， 主要内容如下：

1、本次交易完成后，本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制的企 业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股 东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的 优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本 合伙企业控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司 章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益 的行为。

3、本人/本企业/本合伙企业保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规 定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利 益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科 技其他股东的合法权益。

4、若违反上述声明和保证，本人/本企业/本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技 造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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第八节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天召开合伙人会议，同意杨树蓝天将其持有的沐禾节 水 27%的股权转让予京蓝科技。

2、2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

3、2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持有 的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

4、2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持 沐禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权 转让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技， 股东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

5、2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

（二）本次交易尚未履行的程序

1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过 本次交易的相关事项；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易相关风险

1 、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的 批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述 批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

2 、交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因 上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外， 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及 监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在终止的可能。

3 、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的组成部分，上市公司拟向杨树蓝天等对象发行股份募集配套资 金，本次募集配套资金总额不超过 157,000 万元，所募集资金将用于本次交易现金价款 的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的 公司流动资金。

杨树蓝天等认购方已经就本次交易认购配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购 协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约 责任和赔偿措施。但由于募集配套资金事项尚需中国证监会核准，且若认购方出现违约 行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意 配套融资审批及实施风险。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 、募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的

风险

如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者 扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身 战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套 资金不足部分的资金需求。

本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 50,000 万元，为刚性 支出募投项目，假定 50,000 万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以 上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银 行借款减少上市公司净利润约 1,781 万元；假定本次募投项目 157,000 万元全部使用银 行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净 利润约 5,593 万元。使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注 意相关风险。

5 、募投项目实施风险

本次募集配套资金在支付本次交易的现金对价、本次交易的中介费用后拟用于京蓝 智慧生态云平台项目、大型智能化喷灌机产业化项目、智慧生态配套新材料研发与中试 生产项目、智能高效农业节水灌溉项目、补充标的公司流动资金。尽管公司和标的公司 根据节水灌溉行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目的经济效益进行了合理测算， 但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化， 都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。此外，部分项目尚需取得备案及环评批 复等外部审批后建设，其实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资 者注意相关风险。

6 、公司整合风险以及业务转型风险

上市公司通过本次交易切入节水灌溉行业，节水灌溉行业与上市公司原有业务的行 业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异，上市公司控股股东京蓝控股的 主营业务为投资管理，实际控制人为郭绍增，均不具备节水灌溉行业管理经验。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子 公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管 控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管 理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标 的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期， 从而影响上市公司的业务转型及持续经营能力。提请投资者注意相关风险。

7 、标的资产的估值风险

本次交易的标的资产沐禾节水 100%股权的预估值为 158,835.06 万元，较合并报表 净资产账面值 39,338.08 万元增值率约为 303.77%，增值原因详见本预案“第五节/九、 本次交易的预评估情况说明”。

该预估值是根据截至本预案签署日已知的标的资产经营情况等对标的资产的价值 所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提 请投资者注意该等风险。

8 、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。本 次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《黑龙江京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、 评估报告、以及盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

9 、本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购沐禾节水 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会 计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进 行减值测试。

未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的 加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉则存在减值的风险，从而对上市公司经营业 绩造成不利影响，提请投资者注意。

10 、标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案“第二节/五/（一）/5、盈利 补偿”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是， 业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经 营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来节水灌溉行业的行业格局、市场竞 争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无 法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度 上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来沐禾节水在被上市公司 收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请 投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

11 、业绩补偿的可实现风险

本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金、向杨树蓝天、融通资本和科 桥嘉永发行股份购买其合计持有的沐禾节水 100%股权。本次现金对价的支付时间安排 如下：“由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上 市公司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司 全部股权过户至上市公司名下后 6 个月内。”

为保证盈利预测的可实现性，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，如沐禾节水在承 诺期 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度未能实现承诺净利润，则乌力吉、 杨树蓝天和融通资本将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股 份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

由于本次对乌力吉采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续 年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份、已解 锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其

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他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时 补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

12 、标的公司部分股权被质押的风险

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控 股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额）质押给京蓝控股；2014 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局出具（赤 翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设立登记通知书》，出质登记 编号为 A1402551929，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”， 出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌力吉，质权人为“京蓝控股有限公司”。

除上述已质押股权外，交易对方承诺标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法 冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转 让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

乌力吉、京蓝控股已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关 于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手 续。

如果乌力吉、京蓝控股不能按期解除上述股权质押，可能导致标的资产无法交割， 进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。

13 、部分配套资金认购方尚未办理私募基金备案手续的风险

本次交易对方和配套资金认购方中，杨树嘉业目前正在办理私募投资基金管理人登 记、基金备案手续，尚未办理完毕，预计办理不存在实质性障碍。根据证监会的相关规 定，在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。 因此，如果杨树嘉业没有办理完毕私募投资基金备案手续，可能导致本次交易无法实施。 提请投资者注意相关风险。

14 、智能高效农业节水灌溉项目对应的正式协议尚未签署的风险

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本次募集配套资金的募投项目包括智能高效农业节水灌溉项目，该项目的实施基于 呼伦贝尔农垦集团有限公司（以下简称“呼伦贝尔农垦集团”）与上市公司签署的《智 能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》， 京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩农牧用地 提供智能高效农业节水灌溉系统的规划设计、投资建设（包括土地平整、电路架设、水 源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及管理维护， 享有 10 年特许经营权，并取得特许经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦集团基于节 水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期结束后，京蓝科技将改造的节水灌溉系统设 施、设备全部无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

截至本预案签署日，上述项目尚未签署正式协议。由于上述项目尚需履行招投标或 者竞争性磋商等程序，上述项目正式协议的签署尚存在一定的不确定性。如果本次重大 资产重组报告书（草案）公告前，上述项目正式协议尚未签署，智能高效农业节水灌溉 项目将不作为本次配套融资募投项目，上市公司将相应调整本次募集配套资金规模及相 应的募投项目。

（二）标的公司经营风险

1 、市场竞争加剧风险

随着国家对节水灌溉行业支持力度不断加大，节水灌溉行业面临良好的发展机遇， 市场前景广阔。因此，许多投资者通过各种渠道进入节水灌溉行业。目前，节水灌溉产 品生产企业数量较多，但绝大多数企业规模较小、产品技术含量较低、无自主知识产权， 随着行业内生产厂家数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

经过多年的经营积累，标的公司已经赢得了一定的市场声誉，与供应商、地方政府、 用户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞 争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响经营业绩。

2 、技术创新及产品质量风险

沐禾节水主营业务具备一定的技术含量，先进的技术、高质量的产品及服务是沐禾 节水赢得市场竞争的重要保障。虽然沐禾节水在节水灌溉业务领域已经积累了一定的技 术实力，并且凭借其技术优势及质量优势赢得了一定的竞争优势，但是若标的公司技术

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创新速度不能适应未来客户的需求，或者标的公司未能根据客户要求的技术标准提供高 质量的产品或服务，标的公司的竞争优势有可能降低，对标的公司的业务发展将产生不 利影响。

3 、专业人才流失风险

优秀的人才是沐禾节水生存和发展的基础，也是沐禾节水的核心竞争力之一；同时 由于沐禾节水经营模式的特点，对业务人员的行业知识、实践经验、对客户需求的把握 及项目管理能力都有一定的要求，沐禾节水在经营过程中逐步建立起的销售队伍也是其 宝贵财富。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺 将日趋激烈，若沐禾节水未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励 机制，现有人才可能出现流失，会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。

标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度，标的公司也将 通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引力。

4 、原材料采购价格波动导致生产成本波动的风险

沐禾节水生产节水灌溉设备、器材及节水材料所需的主要原材料为聚氯乙烯和聚乙 烯，属于石油化工产品。报告期内，由于国际原油价格的波动，石化厂家生产的聚氯乙 烯和聚乙烯销售价格也随之变化。近来，受全球经济低迷的影响，全球石油价格走低， 沐禾节水原材料采购价格也相应下降。但如果石油化工产品的价格在未来经济回暖后上 涨，将使沐禾节水原材料采购价格上升，将对沐禾节水生产经营产生不利影响。

5 、收入主要依赖政府项目导致的风险

标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，这是由中国节水灌溉行业的发展阶段决 定的。目前国内对节水灌溉设备的规模化应用主要为国家高标准农田建设、土地综合治 理及东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排等国家政策性水利建 设和节水灌溉项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给 标的公司，造成了节水灌溉业务的客户类型较为单一。标的公司的收入主要依赖政府项 目，将导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响， 从而影响标的公司的业绩。

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目前标的公司技术研发部门致力于新技术、新工艺、新产品的研发创新和产业产品 链的丰富完善，拓宽标的公司的产品和服务的应用范围，同时，标的公司也将加大市场 开拓力度，拓展如国有农牧场、农业公司、农业合作社、家庭农场、设施农业等大中小 型多类用户市场，优化客户结构。

6 、市场相对集中的风险

报告期内沐禾节水的业务主要集中在内蒙古地区，主要是因为内蒙古地区的节水灌 溉市场相对成熟、市场规模巨大。沐禾节水从开拓当地市场着手，在承接赤峰市节水灌 溉工程的基础上，主要业务区域不断扩大，尤其是标的公司对内蒙古东部地区市场的开 拓卓有成效。同时，标的公司向东北、华北等市场进军，并取得了一定的成效。

如标的公司不能积极开拓如华北、东北以及西北地区的其他区域市场，提高沐禾节 水在内蒙古以外其他市场的份额，将面临区域市场集中的风险，对标的公司的持续、快 速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。

7 、税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税 率征收企业所得税。沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、 内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号 为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，沐禾节水自 2013 年 11 月 28 日至 2016 年 11 月 27 日三年间，享受 15%的所得税优惠税率。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家 税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所 得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号）的 规定，并经过相关机关审核，标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享 受 15%的企业所得税税率优惠。

根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税 [2007]83 号）的规定，标的公司生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。 如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，

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或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的 业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

8 、应收账款回收风险

报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势，2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日应收账款余额为 10,020.06 万元、19,684.61 万元、 31,861.09 万元。主要由两方面原因造成：（1）标的公司经过多年的业务拓展，业务规模 和营业收入实现了一定程度增长，应收账款余额相应加大；（2）由于标的公司的主要客 户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长， 造成标的公司期末应收账款余额较大。

虽然标的公司的主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性 较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理， 则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生 不利影响：（1）根据标的公司应收账款坏账计提政策，标的公司对一年内的应收账款计 提坏账准备比例为 1%，一年至两年为 10%，两年至三年为 30%，三年至四年为 50%， 四年至五年为 80%，五年以上为 100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延 长，坏账计提比例提高，从而影响标的公司经营成果。（2）应收账款回款不及时会对标 的公司营运资金造成一定程度的占用，对标的公司现金流量形成压力，可能会消弱标的 公司项目承揽和运营的能力。

9 、子公司及分公司的管理风险

截至本预案签署日，沐禾节水在内蒙古、河北、吉林等地设有六家子公司、十家分 公司。由于子公司、分公司数量较多且地域分散，一定程度上增加了沐禾节水在经营活 动中的管控难度。尽管沐禾节水已经建立、实施了一整套关于财务、人员、合同、技术、 质量等方面的管理制度，尽量保证在各方面实现有效及时管控，但是若下属子公司、分 公司未能严格按照沐禾节水的管理制度进行经营运作，将增加沐禾节水未来的管理风险。

（三）其他风险

1 、股市风险

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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受京蓝科技盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资 产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规 范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

2 、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第九节 保护投资者合法权益的相关安排

公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投 资者的权益：

一、独立董事发表意见

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易预案及 相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

二、关联董事回避表决

本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决。

三、股东大会表决及网络投票安排

公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知， 敦促公司全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 以切实保护全体股东的合法权益。上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供网络形式的投票平台。股东大会通知将对网络投票的时间、投票代码、投票 具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。

京蓝控股将在审议本次交易的股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小 股东的合法权益。

四、标的资产定价将以评估值为基础

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。本次标的资产的 交易价格将在中联评估出具的资产评估报告基础上，由交易双方协商确定。

五、股份锁定安排

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（一）发行股份购买资产的股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试 报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本 的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12 个 月内不得转让。

锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监 事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易对方由 于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易 或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、盈利预测补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，乌力吉、 杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的 净利润分别不低于 9,064.79 万元、11,957.30 万元、14,507.76 万元、17,585.10 万元，各 方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于《评 估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。

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如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专 项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人 当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有 关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市 公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

具体补偿方式及安排详见本预案“第二节/五/（一）/5、盈利补偿”。

七、严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对 本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息披露做 到完整、准确、及时，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大 影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

八、本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.23 元/股，根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》所承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益 被摊薄的情况。截至本预案签署日，上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将 在重组报告书中予以披露。

本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当 期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

九、其他保护投资者权益的安排

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责 分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞 争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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第十节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设 施工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，沐禾 节水所属的行业为“C 制造业”类别下的“C29 橡胶和塑料制品业”；根据国家统计局 《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，沐禾节水所处行业为“A0512 灌溉服务业”。

农业是国民经济的基础，我国政府非常重视节水灌溉技术在农业领域的应用，在政 — 策和资金上大力扶持节水灌溉行业的发展。《国家农业节水纲要（2012 2020 年）》提出 东北地区西部要大力推广高效节水灌溉技术，合理发展膜下滴灌、喷灌，在有规模化耕 作条件的地区集中连片发展大、中型机械化行走式喷灌；国务院印发的《全国现代农业 发展规划（2011-2015 年）》也提出要大力推广节水技术。因此，本次交易符合国家产业 政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

沐禾节水主管环境部门已经出具相关证明，沐禾节水最近三年生产经营活动符合国 家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而 受到处罚的情形。

3 、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

沐禾节水合法拥有其土地及房产。沐禾节水主管土地部门已经出具相关证明，沐禾 节水最近三年生产经营活动严格遵守国家及地方有关土地管理等方面法律法规及其他 规定，不存在因违反土地管理等方面的法律法规及其他规定而受到处罚的情形。

4 、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

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本次交易完成后，沐禾节水成为上市公司全资子公司。上市公司在其业务领域的市 场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关 法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的相关规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易标的资产交易作价初定为 158,800 万元。不考虑发行股份募集配套资金的 情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 160,898,400 股变更为 230,673,116 股， 社会公众股持股比例不低于总股本的 25%，上市公司股票仍具备上市条件；考虑发行股 份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 160,898,400 股变更 为 325,594,516 股，社会公众股持股比例不低于总股本的 25%，上市公司股票仍具备上 市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

1 、标的资产定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请 具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。 截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在 相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《黑龙江京蓝科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要， 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

2 、发行股份定价

（1）发行股份购买资产

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本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会 议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表：

单位：元/股

		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	18.3710	16.54
定价基准日前60交易日均价	18.3692	16.54
定价基准日前120交易日均价	17.7449	15.98

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选 取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.7449 元/ 股。本次向乌力吉、京蓝控股及科桥嘉永发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理 办法》第四十五条的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，京蓝科 技董事会将根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发 行价格与发行数量。

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调 整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份 数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股 东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本

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办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为应对因整体资本市场波动以及 上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技 股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价 格调整方案经京蓝科技股东大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。

（2）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公 告日。本次发行股份募集配套资金发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，本次募 集配套资金发行底价将作相应调整。

综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为沐禾节水 100%股权，根据工商登记查询文件，截至本预 案签署日，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当 时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额）质押给京蓝控股；2014 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为 “内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌 力吉，质权人为“京蓝控股有限公司”。

京蓝控股参股沐禾节水后，对沐禾节水借款等提供了担保。考虑到乌力吉作为沐禾 节水创始人和董事长，对沐禾节水充分的管理权和知情权，为了保证京蓝控股的利益， 乌力吉同意将其持有沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股。

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乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永已作出如下承诺：

1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资 产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最 近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、股权转让方已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、股权转让方对标的资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者， 股权转让方有权将标的资产转让给京蓝科技。

4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2,182 万元出资额（对应 40%股权）质押给京 蓝控股以外，标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利 限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在 可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报 送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股 权解除质押的注销登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

6、股权转让方以标的资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》 及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者 转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成前，上市公司主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。2015 年 9 月，上市公司实施重大资产出售，将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产 板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司。截至本预案签署日，拟出售资

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产已经交割完毕。该次交易完成后，上市公司主要业务为智慧城市的规划建设和投资运 营。

本次交易标的公司沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销 售及节水工程建设施工业务，是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商。本次交易 完成后，上市公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保领域的业务范围，为上市公司开 拓新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为郭绍增。 本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规 范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会 等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、 董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司的运作和管理符合相关法律法规

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的要求。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治 理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强 独立性

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

标的公司盈利能力较强，根据未经审计的财务数据，标的公司 2013 年、2014 年、 2015 年 1-9 月实现主营业务收入 52,573.47 万元、54,084.78 万元、42,275.10 万元；实现 净利润 4,843.70 万元、7,151.72 万元、5,455.20 万元。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司 合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空 间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经 营能力。

2 、有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求， 制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的 决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原 则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定， 勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上 市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范

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本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露， 以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的 合法权益。

本次募集配套资金的募投项目包括京蓝智慧生态云平台项目，该项目实施主体为上 市公司，拟在河北固安租建 4,000m[2] 场地，作为京蓝智慧生态云研发及展示中心。上市 公司拟与固安友联华特调速电机有限公司签署租赁协议，租赁其厂房以实施本项目，目 前正在洽谈中。租赁厂房的房产证号为“固房权证固房权字第 200800733 号”，房产证 所载面积为 4,741.18 m[2] ，所处地址为“固安县开发区五号路北侧”。固安友联华特调速 电机有限公司为郭绍全控制企业，郭绍全为上市公司董事，亦为上市公司实际控制人郭 绍增的弟弟。上市公司向固安友联华特调速电机有限公司租赁厂房构成关联交易。本次 租赁协议的签署拟按照市场价执行，上市公司将严格按照相关规定及《公司章程》履行 关联交易审批程序。除上述关联交易外，上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交 易。

本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完 成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《避免与规 范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范。承诺函主要内容见本预案“第七节/五/ （四）减少和规范关联交易的措施”。

3 、有利于避免同业竞争

本次交易完成前，上市公司的控股股东京蓝控股、实际控制人郭绍增以及其控制的 企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；交易对方 不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。

本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易完成后，不会因为本次 交易产生上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情形；上市公司与交易对方亦不存 在同业竞争。

为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股 东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业 竞争。承诺函主要内容见本预案“第七节/四/（二）避免和解决同业竞争的措施”。

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4 、增强独立性

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易 的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务 体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、 采购、销售等方面的独立性。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力；除募投项目涉及的租赁厂房外，不会新增关联交易，上市公司控股股东、实 际控制人、交易对方均出具了《避免与规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规 范；本次交易不会产生同业竞争；有利于增强上市公司独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留 意见审计报告

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度的财务会计报告 出具了中兴财光华审会字（2016）第 103001 号标准无保留意见的《审计报告》。

综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为沐禾节水 100%股权，为经营性资产， 权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本预案本节“一/ （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法”。

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综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变 更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象发行股份购买资产

本次交易的交易对方乌力吉和科桥嘉永不属于上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人，交易对方杨树蓝天和融通资本为上市公司实际控制人的关联方，本次 交易完成后上市公司的控制权未发生变更。

本次交易完成前，上市公司主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。2015 年 9 月，上市公司实施重大资产出售，将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产 板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司。截至本预案签署日，拟出售资 产已经交割完毕。该次交易完成后，上市公司主要业务为智慧城市的规划建设和投资运 营。

本次交易完成后，上市公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保领域的业务范围， 为上市公司开拓新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。

综上，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级， 本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。

三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形

京蓝科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

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• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

• 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。

四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明 确意见

公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的 《独立财务顾问核查意见》，华泰联合证券认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

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第十一节 其他重要事项

一、停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行 了自查，结果如下：

因正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2015 年 11 月 18 日起开始停牌， 本次停牌前一交易日（即 2015 年 11 月 17 日）收盘价格为 21.21 元/股，停牌前第 21 个 交易日（即 2015 年 6 月 19 日）收盘价为 23.82 元/股，本次交易事项公告停牌前二十个 交易日内（即 2015 年 6 月 19 日至 2015 年 11 月 17 日期间）上市公司股票收盘价格累 计跌幅 10.96%，同期深证 A 指（399107.SZ）累计跌幅 18.63%，房地产（证监会）指 数（883010.WI）累计跌幅 22.94%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除深证综合指数和证监会房 地产行业指数因素后，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超 过 20%，未构成异常波动情况。

二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2015 年 11 月 18 日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工 作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。公司对在股票停牌之日 前六个月至本预案公告日期间，即 2015 年 5 月 18 日至 2015 年 11 月 17 日，公司、交 易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本 次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了《自查报告》。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记 录，在 2015 年 5 月 18 日至 2015 年 11 月 17 日期间，上市公司财务负责人郭同茂的配

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偶徐玲莉存在买卖京蓝科技股票情形。除此之外，其余自查范围内人员在自查期间均不 存在买卖京蓝科技股票的情形。

徐玲莉在 2015 年 5 月 18 日至 2015 年 11 月 17 日期间买卖京蓝科技股票情形如下：

序号	买卖日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2015-06-11	买入	1,000	1,000
2	2015-06-17	卖出	-1,000	0

根据郭同茂出具的《买卖股票行为的说明》，郭同茂于 2015 年 12 月 14 日被聘任为 上市公司财务负责人，2015 年 11 月 18 日才知晓本次重组事项，且对具体内容并不知情。 郭同茂承诺在京蓝科技 2015 年 11 月 18 日停牌前，从未以任何形式参与本次交易的任 何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有 任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖京蓝科技股票，其未获取与京蓝科技本次交易 事项有关的内幕信息。对于其配偶徐玲莉在本次重组停牌前六个月内买卖并持有所持京 蓝科技股票的事宜，郭同茂承诺未向其透露任何内幕信息，其买卖京蓝科技股票的行为 完全基于其对市场的独立判断而进行的投资处置行为。

根据徐玲莉出具的《买卖股票行为的说明》，徐玲莉承诺在京蓝科技 2015 年 11 月 18 日停牌前，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人 员向其泄漏相关信息或建议其买卖京蓝科技股票，其未获取与京蓝科技本次交易事项有 关的内幕信息。徐玲莉本次交易停牌前六个月内买卖京蓝科技股票的行为，系依赖于京 蓝科技已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对京蓝科技股票投资 价值的分析和判断进行的，其在京蓝科技停牌前并未知悉该次交易的相关信息，不存在 利用内幕信息进行股票交易的情形。上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交 易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。

上市公司本次重组的动议时间为 2015 年 11 月 17 日，上市公司财务负责人郭同茂 及其配偶徐玲莉在 2015 年 11 月 18 日之前未获取任何有关本次重组的内幕信息，且郭 同茂未参与本次重组的决策，徐玲莉买卖京蓝科技股票的行为发生于 2015 年 6 月 11 日 至 2015 年 6 月 17 日之间，且买卖数量较小，不存在利用内幕信息进行京蓝科技股票交 易的情形，与本次交易不存在关系，并不构成内幕交易行为。

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三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合证券、 金杜律所、信永中和及中联评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内 幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形

根据交易对方及其控股股东、实际控制人出具的承诺，交易对方及其控股股东、实 际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

五、上市公司最近十二个月内资产交易

自本预案首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司所进行的资产交易包括：

（一）上市公司对子公司广州天穗达进行增资

2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过对广州市 天穗达投资有限公司（以下简称“广州天穗达”）实施增资。增资前，广州天穗达注册 资本为 1,000 万元，增资后，广州天穗达注册资本将增加至 2,000 万元，出资方式为资 产出资，由上市公司以自有的位于广州市天河区林和中路 156 号 5 楼整层的房产出资。

截至本预案签署日，上述房产的过户手续已办理完成，并且上述增资事宜已完成工 商变更登记手续。

上述交易不构成上市公司重大资产重组，主要目的为梳理和完善公司业务体系，与 本次交易无关。

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（二）上市公司对子公司前海天伦能源，前海天伦能源对子公司贵州 天伦矿业实施债转股

2015 年 6 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过对全资子公 司深圳前海天伦能源投资控股有限公司（以下简称“前海天伦能源”）、前海天伦能源对 其全资子公司贵州天伦矿业实施债转股方案，具体情况如下：

（1）前海天伦能源注册资本为 5,000 万元，截至 2015 年 5 月 31 日，京蓝科技对前 海天伦能源 48,473 万元债权转成股权，其中，3,000 万元计入注册资本，45,473 万元计 入资本公积。本次债转股完成后，前海天伦能源注册资本变更为 8,000 万元，京蓝科技 持有前海天伦能源 100%的股权。

（2）贵州天伦矿业注册资本为 2,000 万元，截至 2015 年 5 月 31 日，前海天伦能源 对贵州天伦矿业 51,311 万元债权转成股权，其中，6,000 万元计入注册资本，45,311 万 元计入资本公积，本次债转股完成后，贵州天伦矿业注册资本变更为 8,000 万元，前海 天伦能源持有贵州天伦矿业 100%的股权。

本次债转股经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

2015 年 6 月 26 日，上述债转股工商变更登记已经完成。

上述交易不构成上市公司重大资产重组，主要目的为减少前海天伦能源、贵州天伦 矿业本身的债务，缓解资金压力，优化财务结构，与本次交易无关。

（三）上市公司重大资产出售

2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时股东 大会审议批准，公司将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板 块的全部资产和负债出售给海口启润，拟出售资产交易作价 40,186 万元。该次交易构成 重大资产出售及关联交易。

截至本预案签署日，拟出售资产已经交割完毕，公司收到交易对方海口启润支付的 2.1 亿元交易价款，剩余交易价款将于 2016 年 6 月 30 日之前支付完毕。

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第十二节 独立董事和中介机构意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事意见如下：

1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第三次会议审议通过，本次董事会的 召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关 议案时履行了法定程序。

2、本次交易的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与沐禾节水的四名股东分别签署的附条件生效 《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次 交易的交易方案具备可操作性。

3、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对沐禾节水 100%股权价值进行评 估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易涉及的标 的资产交易价格将根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协商确定，不会损害上市 公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合 竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。鉴于本 次交易涉及的审计评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相 关事宜后暂不召开股东大会，待审计评估工作完成后，再次召开董事会审议并将相关事 项提交公司股东大会审议。

二、独立财务顾问对本次交易的核查意见

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问核查意见》，其意见如下：

1、京蓝科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问 题的规定》、《格式准则 26 号》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的规定；

2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未 发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《股份认购协议》，该两项协议的 主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行； 非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；对于本次交易拟购买资产的过 户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《黑龙江京蓝科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次 提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件 的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十三节 上市公司及全体董事声明

本公司全体董事承诺《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的 审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券 相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的 真实性和合理性。

肖志辉 陈 峰 郭绍全 赵润涛 陈方清 石 英

朱 江

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

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年 月 日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》之签章页）

黑龙江京蓝科技股份有限公司

年 月 日

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