Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 16, 2016

黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份及支付现 金方式收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司(以下简称"沐禾节水") 100%股权;公司发行股份及支付现金收购资产的同时,将进行配套融资,向不超 过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金金额不超过前述 交易总金额的 100%。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

作为公司的独立董事,我们认真地阅读和审核了相关事项的资料,并对有关 情况进行了详细了解,现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定,对公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易(以下称"本次交易")有关事项发表独立意见如 下:

1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第三次会议审议通过,本次董 事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议 本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与沐禾节水的四名股东分别签署的 附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与四名特定对象签署 的附条件生效的《股份认购协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可操作 性。

3、公司已聘请具有证券业务资格评估机构对沐禾节水 100%股权价值进行评 估,评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲 突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次 交易涉及的标的资产交易价格将根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协 商确定,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。

4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步打造公司 的综合竞争力,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于公司突出 主业、增强抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。 鉴于本次交易涉及的审计评估及盈利预测审核工作尚未完成,同意本次董事会审 议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会,待审计评估工作完成后,再次召开董 事会审议并将相关事项提交公司股东大会审议。

综上所述,本次交易符合公司和全体股东的利益,我们同意公司本次交易, 并将按照法律、法规和《公司章程》的规定,监督公司合法有序地推进本次交易 相关工作。

(以下无正文,为签字页)

(本页无正文,为《黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事关于发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字 页)

独立董事:陈方清、石英、朱江

2016 年 2 月 16 日