Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 30, 2015

黑龙江京蓝科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

实施情况报告书

独立财务顾问

签署日期:二〇一五年十二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投 资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本 报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的 情况,投资者如欲了解本次交易更多信息,请仔细阅读《黑龙江京蓝科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深 圳证券交易所网站。

	声明	2
	目录	3
	释义	4
第一节	本次交易概述	6
	一、本次交易方案6
	二、本次交易构成重大资产重组及关联交易,不构成借壳上市6
	三、本次交易支付方式7
	四、标的资产的评估和作价情况7
第二节	本次交易实施情况	9
	一、本次交易履行的决策和审批程序9
	二、本次交易的实施情况9
	三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异	11
	四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况	11
	五、重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形12
	六、相关协议及承诺的履行情况12
	七、相关事项的合规性及风险12
	八、其他事项13
	九、中介机构结论性意见14
第三节	持续督导	16
	一、持续督导期间16
	二、持续督导方式16
	三、持续督导内容16
第四节	备查文件及相关中介机构联系方式	17
	一、备查文件17
	二、相关中介机构联系方式17

释义

上市公司/公司/京蓝科技	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
交易标的/标的资产/拟出售资产	指	京蓝科技持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产经营板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债
交易对方/海口启润	指	海口启润实业有限公司
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司,上市公司控股股东
天伦控股	指	天伦控股有限公司,上市公司股东,交易对方的控股股东
广州天穗达	指	广州市天穗达投资有限公司,上市公司子公司
广州天利达	指	广州天利达实业有限公司,上市公司子公司
广州润龙	指	广州市润龙投资有限公司,上市公司子公司
前海天伦能源	指	深圳前海天伦能源投资控股有限公司,上市公司子公司
贵州天伦能源	指	贵州天伦能源投资有限公司,上市公司子公司
田阳天伦矿业	指	广西田阳天伦矿业有限公司,上市公司子公司
本次重大资产出售/本次交易/本次重组	指	京蓝科技拟向海口启润出售其持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产经营板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债
报告书/本报告书	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》
重组报告书	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
《转让协议书》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司与海口启润实业有限公司签署之转让协议书》
《保证合同》	指	京蓝科技、海口启润与天伦控股签署的《保证合同》
《交割确认书》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售交割确认书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第号)109
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
审计基准日/评估基准日/基准日	指	年月日2015630
标的资产交割日/交割日	指	本次重大资产出售中上市公司将标的资产过户至交易对方名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/天元律所	指	北京市天元律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估师/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由 于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案

本次交易中,上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业 地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债,具体包括以下三部分:

1、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外,上市公司直接持有的与商业地产板块和煤 炭/矿业板块相关的资产和负债:其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其 他应付款;

2、上市公司持有的商业地产板块子公司股权,即广州天穗达 100%股权、广州天利 达 100%股权及广州润龙 90%股权;

3、上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权,即前海天伦能源 100%股权、贵州 天伦能源 100%股权及田阳天伦矿业 55%股权。

本次交易完成后,除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板 块的全部资产和负债将全部剥离出上市公司。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易,不构成借壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

上市公司 2014 年实现营业收入 6,874.93 万元,全部为商业地产板块及煤炭/矿业板 块业务产生的收入。本次交易将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤 炭/矿业板块相关资产全部出售,拟出售资产 2014 年营业收入占上市公司 2014 年营业收 入比例为 100%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为海口启润,其控股股东为天伦控股。截至本报告书签署之日, 天伦控股持有上市公司 7.99%的股份。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件 的相关规定,交易对方属于公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。

公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;公司独立董事就

上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时,关 联股东将回避表决。

(三)本次交易不构成借壳上市

2014 年 6 月 18 日,京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》,京蓝控股通过协议 受让的方式受让天伦控股持有的上市公司 18.65%的股份,并于 2014 年 7 月 17 日办理 完毕股份过户手续,京蓝控股成为上市公司第一大股东,上市公司实际控制人变更为梁 辉。

本次交易中,上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业 地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债,不涉及向收购人及其关联方购买资产,因 此,本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易支付方式

本次交易中,上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业 地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债,海口启润拟用现金支付交易对价。

本次交易不涉及募集配套资金安排。

四、标的资产的评估和作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1037 号),以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,拟出售资产的评估情况如下:

单位:万元

拟出售资产	账面价值	评估价值	增值率
除尚未支付的吉源煤矿收购款以外,上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债	-40,119.82	-37,027.54	7.71%
广州天穗达100%的股权	1,000.00	516.27	-48.37%
广州天利达100%的股权	2,198.83	8,051.31	266.16%
广州润龙90%的股权	7,200.00	63,534.25	782.42%
前海天伦能源100%的股权	134.02	134.02	0

贵州天伦能源100%的股权	5,000.00	4,976.99	-0.46%
田阳天伦矿业55%的股权	0	0	0
合计	-24,586.97	40,185.30	263.44%

在中联评估出具的《资产评估报告》基础上,经交易双方友好协商,标的资产交易 作价为 40,186 万元。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的决策和审批程序

本次交易履行的决策和审批程序如下:

1、2015 年 8 月 20 日,上市公司召开职工大会,审议通过了员工安置方案。

2、2015 年 9 月 29 日,海口启润召开股东会,审议通过了本次交易相关议案。

3、2015 年 9 月 29 日,上市公司召开第七届董事会第三十四次会议,审议通过了本 次交易方案及相关议案。

4、2015 年 11 月 6 日,上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了本 次交易方案及相关议案。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

(一)标的资产对价的支付

2015 年 11 月 20 日,海口启润按《转让协议书》约定向上市公司支付了 21,000 万 元,不低于本次标的资产对价的 51%。根据《转让协议书》,海口启润将于 2016 年 6 月 30 日之前向京蓝科技付清其余全部交易价款及相应的利息费用。

(二)标的资产的交割及债权债务处理情况

1、上市公司直接持有的相关资产和负债

本次交易中,上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负 债全部为债权债务项目,具体如下:

截至 2015 年 6 月 30 日,本次交易拟转移债权债务基本情况如下:

单位:元

债权项目	金额	债务项目	金额
其他应收款	4,620,511.12	短期借款	294,000,000.00
		应付利息	3,859,388.12
		其他应付款	182,072,816.00

基准日后,上市公司对部分金融债务予以偿还。截至《交割确认书》签署日,本次 交易拟转移债权债务基本情况如下:

单位:元

债权项目	金额	债务项目	金额
其他应收款	98,993.12	应付利息	1,647,123.29
		其他应付款	468,712,816.00

注:应付利息为公司应支付给天伦控股有限公司的利息费用;

其他应付款 468,712,816.00 元由以下部分组成:

科目	债权人	金额/元
其他应付款	广州市润龙投资有限公司	174,500,000.00
	广州天利达实业有限公司	4,943,000.00
	天伦控股有限公司	179,500,000.00
	贵州天伦能源投资有限公司	49,769,816.00
	海口启润实业有限公司	60,000,000.00

根据《转让协议书》,如果交割日交易标的的债权债务与基准日交易标的的债权债 务存在差异,交易标的交易作价不变。

截至本报告书出具日,就本次交易所涉及的债务转移事项,上市公司已取得全部债 权人对债务转移事项的同意。在股东大会审议通过本次交易及相关议案后,上市公司按 照有关法律法规的规定,就本次交易所涉及的债权转移事项,通知了相关债务人。上述 资产、负债交割已经完成。

2、上市公司持有的煤炭**/**矿业板块、商业地产板块子公司股权的交割

截至本报告书出具日,上市公司持有的煤炭/矿业板块、商业地产板块子公司股权, 即广州天穗达 100%股权、广州天利达 100%股权、广州润龙 90%股权、前海天伦能源 100%股权、贵州天伦能源 100%股权及田阳天伦矿业 55%股权工商变更登记完成,上市 公司持有的上述子公司股权过户至海口启润。

3、《交割确认书》的签署

2015 年 12 月 28 日,上市公司与海口启润签署《交割确认书》,确认上市公司将本 次交易标的资产全部过户或交割给海口启润。

标的资产的交割和过户已经完成,债权债务处置符合相关规定,不存在违反《公司 法》等相关法律、法规的情形。

三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异

在本次交易实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况 (包括相关资产的权属情况及历史财务数据如实披露等)。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

2015 年 11 月 27 日,上市公司召开第七届董事会第三十六次会议,审议通过了《关 于公司董事会换届的议案》,公司第七届董事会董事任期已至,经公司第七届董事会提 名,第八届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事候选人为肖志辉、陈峰、 郭绍全、赵润涛;独立董事候选人为陈方清、石英、朱江。该议案已经上市公司第四次 临时股东大会审议通过。本次为董事会正常换届选举,董事并未更换。

2015 年 11 月 27 日,上市公司召开第七届监事会第十八次会议,审议通过了《关于 公司监事会换届的议案》,公司第七届监事会届满到期,经公司第七届监事会提名,第 八届监事会候选人名单为尹洲澄、孟陈。该议案已经上市公司第四次临时股东大会审议 通过。本次为监事会正常换届选举,监事并未更换。

2015 年 12 月 14 日,上市公司召开第八届董事会第一次会议,审议通过了《关于选 举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任 财务负责人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》等议案,选举肖志辉为董事长,聘 任肖志辉为总经理,聘任刘冰、谢庆军、刘欣为副总经理,聘任郭同茂为财务负责人, 聘任刘欣为董事会秘书。

在本次交易实施过程中,截至本报告书出具日,上市公司除上述高级管理人员发生 更换外,不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

在本次交易实施过程中,截至本报告书出具日,未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2015 年 9 月 29 日,上市公司与海口启润签署了《转让协议书》。

2015 年 9 月 29 日,上市公司与海口启润、天伦控股签署了《保证合同》。

截至本报告书出具日,上述协议已生效, 交易各方正在履行,未出现违反协议约 定的情形。

(二)相关承诺的履行情况

本次交易过程中,京蓝科技出具了《关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承 诺函》、《关于拟出售资产权属及相关事项的承诺函》,京蓝科技董事、监事、高级管理 人员出具了《关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺函》,海口启润出具了《关 于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于承接资产的承诺函》、关于本 次交易相关事项的《承诺函》,天伦控股出具了《关于对海口启润出资的承诺函》,京蓝 控股出具了《对交易价款承担连带责任保证的承诺函》,上述承诺的主要内容已在重组 报告书中披露。

截至本报告书出具之日,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情 形。

七、相关事项的合规性及风险

本次交易的后续事项主要如下:

1、海口启润尚需继续履行标的资产剩余对价的支付义务。京蓝控股已经出具《对

交易价款承担连带责任保证的承诺函》,京蓝控股对本次海口启润需支付给上市公司的 交易价款承担连带责任,具体见《重组报告书》相关内容。

2、上市公司、交易对方及相关方尚需继续履行本次交易涉及相关协议及承诺。

交易各方按照本次交易相关协议及承诺履行各自义务情况下,本次交易的后续事项 实施不存在实质性法律障碍。

八、其他事项

(一)关联担保解除

上市公司为拟出售资产提供的担保情况如下,均为一定期限内的最高额担保:

担保对象	借款银行	担保合同编号	担保金额(万元)	协议签署日期	担保类型
广州润龙	平安银行广州信源支行	平银信源额保字20130125第号001-1	17,580	2013年1月日10	连带责任担保
广州润龙	平安银行广州信源支行	平银信源额保字20110307第号001	35,000	年201411月日10	连带责任担保

截至本报告书出具日,上市公司已经取得平安银行广州信源支行对该最高限额担保 的《担保责任解除通知书》,上市公司的上述担保责任已经解除。

(二)过渡期间损益归属

根据上市公司与海口启润签署的《转让协议书》,过渡期内,标的资产所产生的全 部盈利和收益归海口启润享有,全部亏损及损失等亦由海口启润承担。

(三)人员安置

根据《转让协议书》的约定和上市公司职工代表大会通过的职工安置方案,按照"人 随资产与业务走"的原则,与标的资产相关、并与上市公司签订劳动合同的人员(八名 员工)将全部进入交易对方,具体自交割日起,由交易双方负责办理相关劳动合同的主 体变更手续和其它相关变更手续,员工在与上市公司的劳动关系存续期间基于双方劳动 关系所产生的任何费用(包括但不限于经济补偿金,任何工资差额、社会保险补偿、加 班费等款项)以及因终止与上市公司的劳动合同所产生的全部费用均由交易对方承担。

截至本报告书出具日,上市公司已经与上述员工解除劳动关系,海口启润已经开始 安置相关员工。

上述关联担保解除、期间损益归属、以及人员安置等事项的实施符合相关法律、法 规的规定。

九、中介机构结论性意见

(一)独立财务顾问结论性意见

经核查,独立财务顾问认为:

上市公司重组实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定;上市公司已经收到交易价款 21,000 万元,根据《转 让协议书》,海口启润将于 2016 年 6 月 30 日之前向京蓝科技付清其余全部交易价款及 相应的利息费用;标的资产已经交割完毕;相关实际情况与此前披露的信息不存在差异; 重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中;交易各方按照本次交易相关协议及承诺履行各自义务情况下,本次交 易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

(二)法律顾问意见

经核查,天元律所认为:

1、本次交易方案符合《重组管理办法》的有关规定,不存在违反法律、行政法规 的情形。

2、根据京蓝科技确认及律师核查,京蓝科技本次交易已取得必要的批准和授权, 其实施不存在法律障碍。

3、本次交易各方已根据《转让协议书》的约定实施了本次交易的标的资产的交割, 标的资产的交割已经完成,债权债务处置符合相关规定,不存在违反相关法律、法规的 情形。

4、截至法律意见书出具之日,京蓝科技已就本次交易履行了必要的信息披露义务,

符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

5、除已披露的情形外,京蓝科技不存在其他董事、监事、高级管理人员发生调整 的情况。

6、截至法律意见书出具之日,本次交易实施过程中不存在京蓝科技的资金、资产 被实际控制人及其关联方占用,或京蓝科技为实际控制人及其关联方违规提供担保的情 形。

7、截至法律意见书出具之日,本次交易相关事宜的协议均已生效,协议各方已经 或正在按照上述协议的约定履行协议内容,交易各方均不存在违反协议约定或本次交易 相关承诺的行为。

8、截至法律意见出具之日,在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继续依 约履行的前提下,本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍,不会导致本次 交易无法实施。

第三节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律、法规的规定,公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联 合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次 重大资产出售实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续 督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司重大资产出售暨关联交易实施完毕当年和 实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对本次交易的下列 事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

4、公司治理结构与运行情况;

5、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

• 1 黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况 报告书
• 2 华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
• 3 北京市天元律师事务所关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易实施情况的法律意见书

二、相关中介机构联系方式

(一)独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人:吴晓东

电话:010-56839300

传真:010-56839400

项目经办人:孔祥熙、王志宏

(二)法律顾问

北京市天元律师事务所

地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

负责人:朱小辉

电话:010-57763633

传真:010-57763777

经办律师:李怡星、池晓梅

(三)审计机构

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

执行事务合伙人:叶韶勋

电话:010-65542288

传真:010-65547190

经办注册会计师:张萱、张菁

(四)资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4

法定代表人:胡智

电话:010-88000066

传真:010-88000006

经办注册资产评估师:牛利峰、张亚红

(本页无正文,为《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施 情况报告书》之盖章页)

黑龙江京蓝科技股份有限公司

2015 年 12 月 29 日