Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 30, 2015

证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2015-123

黑龙江京蓝科技股份有限公司

关于重大资产重组标的资产（含负债）过户结果公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年6 月24 日启 动了重大资产重组，经公司2015 年第三次临时股东大会审议通过。履行完审批 程序后，公司及相关方积极实施本次重大资产出售暨关联交易方案。

截止目前，本次重大资产重组相关标的已交割完毕，具体情况如下：

一、交易标的的交割情况

1、资产的交割情况

公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利 达100%股权及广州润龙90%股权；煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源 100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权，已完成工商变更手 续，现已全部过户至交易对手方海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”）。

2、债权债务的交割情况

本次交易双方于2015 年12 月28 日签订了《黑龙江京蓝科技股份有限公司 重大资产出售交割确认书》，公司转移的债权债务情况如下：

单位：元

			单位：元
债权项目	金额	债务项目	金额
其他应收款	98,993.12	应付利息	1,647,123.29
		其他应付款	468,712,816.00

注：应付利息为公司应支付给天伦控股有限公司的利息费用；

其他应付款 468,712,816.00 元由以下部分组成：

其他应付款	468,712,816.00元由以下部分组成：
科目 其他应付款	债权人	金额/元
	广州市润龙投资有限公司	174,500,000.00
	广州天利达实业有限公司	4,943,000.00
	天伦控股有限公司	179,500,000.00
	贵州天伦能源投资有限公司	49,769,816.00
	海口启润实业有限公司	60,000,000.00

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截止本公告日，就本次交易所涉及的债务转移事项，公司已取得全部债权人 对债务转移事项的同意。在2015 年11 月6 日公司召开的2015 年第三次临时股 东大会审议通过本次交易及相关议案后，公司按照有关法律法规的规定，就本次 交易所涉及的债权转移事项，通知了相关债务人。上述资产、负债交割已经完成。

3、担保的解除

公司为拟出售资产提供的担保情况如下，均为一定期限内的最高额担保：

担保对象	借款银行	担保合同编号	担保金额 （万元）	协议签署 日期	担保类型
广州润龙	平安银行广 州信源支行	平银信源额保字 20130125第001-1号	17,580	2013年1 月10日	连带责任担保
广州润龙	平安银行广 州信源支行	平银信源额保字 20110307第001号	35,000	2014年 11月10日	连带责任担保

2015 年11 月30 日，公司取得平安银行股份有限公司广州信源支行出具的 《担保责任解除通知书》，公司为交易标的提供的担保全部予以解除。

4、员工安置

根据公司与海口启润签订的《转让协议书》和公司职工代表大会通过的职工 安置方案，按照“人随资产与业务走”的原则，与标的资产相关、并与公司签订 劳动合同的人员将全部进入交易对方，具体自交割日起，由交易双方负责办理相 关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，员工在与公司的劳动关系存续 期间基于双方劳动关系所产生的任何费用（包括但不限于经济补偿金，任何工资 差额、社会保险补偿、加班费等款项）以及因终止与公司的劳动合同所产生的全 部费用均由交易对方承担。

截至本公告日，公司已经与上述员工解除劳动关系，海口启润已经开始安置 相关员工。

二、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限公司于2015 年12 月29 日出具 了《关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》，并发表了如下的结论性意见：

上市公司重组实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已经收到交易价款21,000 万元，标的资产已经交割完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重 组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承 诺已切实履行或正在履行中；交易各方按照本次交易相关协议及承诺履行各自义 务情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

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三、法律意见

本次交易的专项法律顾问北京市天元律师事务所于2015 年12 月29 日出具 了《关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律 意见书》，并发表了如下的结论性意见：

1、本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违 反法律、行政法规的情形。

2、根据京蓝科技确认及本所律师核查，京蓝科技本次交易已取得必要的批 准和授权，其实施不存在法律障碍。

3、本次交易各方已根据《转让协议书》的约定实施了本次交易的标的资产 的交割，标的资产的交割已经完成，债权债务处置符合相关规定，不存在违反相 关法律、法规的情形。

4、截至本法律意见书出具之日，京蓝科技已就本次交易履行了必要的信息 披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

5、除已披露的情形外，京蓝科技不存在其他董事、监事、高级管理人员发 生调整的情况。

6、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在京蓝科技的资 金、资产被实际控制人及其关联方占用，或京蓝科技为实际控制人及其关联方违 规提供担保的情形。

7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关事宜的协议均已生效，协议 各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议内容，交易各方均不存在违反协议 约定或本次交易相关承诺的行为。

8、截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约 定继续依约履行的前提下，本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍， 不会导致本次交易无法实施。

四、备查文件

• 1、公司与交易对方签订的《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售交

• 割确认书》；

2、独立财务顾问出具的《关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

3、专项法律顾问出具的《关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易实施情况的法律意见书》

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

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二〇一五年十二月三十一日

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