Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 21, 2015

证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2015-093

黑龙江京蓝科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《黑龙江京蓝科技股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释义”项具有相同 含义。

一、关联交易概述

上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款（尚未支付的吉源煤矿 收购款在财务报表上为其他应付款160 万元，因无法取得债权人关于债务转移的同意 函，不纳入本次拟出售资产范围）以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产 和负债，具体包括以下三部分：

1、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和 煤炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利 息及其他应付款；

2、上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天 利达100%股权及广州润龙90%股权；

3、上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源100%股权、贵州 天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权。

拟出售资产的交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估值为基础，由交易双方协商确定。

本次交易涉及到债权债务的转移，公司已取得相关债权人的同意函。

本次交易完成后，除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿 业板块的全部资产和负债将剥离出上市公司。

2015 年9 月29 日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本 次交易方案及相关议案。

关联董事已回避表决，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

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本次交易尚需公司股东大会的批准。

二、关联方基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：	海口启润实业有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住所：	海口市秀英区海盛路229 号“海南钢材交易市场”钢材交易区A 栋A307 号
法定代表人：	谢锡明
注册资本：	45,000万元
统一社会信用代码：	91460100562414889E
税务登记证号码：	琼国税登字460100562414889
经营范围：	建材、日用百货、装饰装修材料的销售，土石方工程，以自有资金投资，实业投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：	2010年10月21日

海口启润尚未开展实际经营业务。

海口启润的控股股东为天伦控股，合计持有海口启润99.78%的股权，实际控制人 为张国明。具体如下：

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----- Start of picture text ----- 张国明 蔡兴玲 韩林玲50% 50%广州市海高实业有限公司84.5% 100%广东利新经济发展有限公司15.5%天伦控股有限公司 冯广爱99.78% 0.22%海口启润实业有限公司----- End of picture text -----

最近两年简要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	100	100
负债总额	-	-
所有者权益合计	100	100
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	-	-
利润总额	-	-
净利润	-	-

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注：2013 年、2014 年财务数据均未经审计。

公司本次关联交易是上市公司与上市公司第二大股东的控股公司之间发生的事 宜，关联方天伦控股有限公司持有上市公司 7.98%的股权比例，是上市公司的第二大 股东。

（二）交易对方控股股东基本情况

	注2013 年2014 年财务数据均未经审计	注2013 年2014 年财务数据均未经审计	注2013 年2014 年财务数据均未经审计
	： 、 。公司本次关联交易是上市公司与上市公司第二大股东的控股公司之间发生宜，关联方天伦控股有限公司持有上市公司 7.98%的股权比例，是上市公司的第股东。（二）交易对方控股股东基本情况
	公司名称：	天伦控股有限公司
	公司类型：	其他有限责任公司
公司住所：
法定代表人：		张国明
注册资本：		25,000万元
营业执照注册号：		440101000039264
税务登记证号：		粤国税字44010623123447K号
组织机构代码：		23123447-K
经营范围：		房地产开发经营、物业管理、场地租赁（不含仓储）、企业自有资金投资、室内装饰、设计
成立日期：		1995年11月8日

最近两年简要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	91,251.95	113,182.29
负债总额	66,624.15	101,478.95
所有者权益合计	24,627.80	11,703.34
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,866.45	3,403.32
营业利润	-6,175.41	-3,659.39
利润总额	13,546.73	-3,305.60
净利润	12,888.94	-3,305.60

注：2013、2014 年财务数据均经北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所审计。

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三、关联交易标的及定价原则

京蓝科技拟向海口启润出售的广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权、广 州润龙90%股权、前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权、田阳天伦矿业 55%股权，以及截至2015 年6 月30 日京蓝科技的部分资产和负债。

标的资产的交易作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估 报告确定的评估值为基础确定（评估基准日为2015 年6 月30 日）。根据中联评估出 具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1037 号），截至基准日标的资产的评 估值为40,185.30 万元，交易双方参考前述评估值同意并确认标的资产的交易价格为 40,186 万元。

四、本次关联交易相关的协议

海口启润以现金形式向京蓝科技支付标的资产交易价款。

交易双方同意，海口启润应在本协议生效之日起20 个工作日内向京蓝科技支付 交易标的的交易价款的51%（即20,494.86 万元），并于2016 年6 月30 日之前向京 蓝科技付清其余全部交易价款及相应的利息费用。其中，利息费用指自本协议生效后 第20 个工作日起算，就海口启润未支付的交易价款部分，按照同期银行贷款利率计 算相应的利息费用。

在遵守本协议各项条款和条件的前提下，交易标的的交割将于海口启润向京蓝科 技支付完毕交易标的的交易价款的51%,并且京蓝科技办理完毕京蓝科技对交易标的 提供的全部担保（包含京蓝科技对交易标的中的京蓝科技投资企业及其下属企业提供 的担保）的解除手续之日起进行。

京蓝科技应按照法律法规或其他规范性文件规定，办理交易标的交付、过户与变 更登记至海口启润名下的手续，完成交易标的的交割。

双方同意，最终转移的交易标的为京蓝科技于交割日拥有的除尚未支付的贵州天 伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/ 矿业板块的全部资产和负债。如果交割日交易标的的债权债务与基准日交易标的的债 权债务存在差异，交易标的交易作价不变。

上述交易标的交割完成后，交易双方应当共同清点核对，并对交易标的清单进行 签署确认。若交易双方对全部交易标的完成交割并无异议的，应签署交接确认书。交 割日后，交易标的的收益、风险、负担等均由海口启润享有和承担。

过渡期内，标的资产所产生的全部盈利和收益归海口启润享有，全部亏损及损失 等亦由海口启润承担。

与交易标的相关、并与京蓝科技签订劳动合同的八名人员将全部进入海口启润， 具体自交割日起，由交易双方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更 手续，员工在与京蓝科技的劳动关系存续期间基于双方劳动关系所产生的任何费用

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（包括但不限于经济补偿金，任何工资差额、社会保险补偿、加班费等款项）以及其 他全部费用均由海口启润承担。

本次交易完成后，广州天利达、广州天穗达、广州润龙、前海天伦能源、贵州天 伦能源投资将成为海口启润100%控制的子公司，田阳天伦矿业将成为海口启润持股 55%的控股子公司，上述公司股权转让不涉及员工劳动关系的变更，因此不涉及员工 安置事项。

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳 的税费。

无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付 给独立财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一 方自行支付。

五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

通过本次交易，公司将发展前景不明的商业地产业务和煤炭/矿业业务剥离，同 时获得较多现金，有利于公司集中资源发展优势产业，推进业务转型。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告 书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独 立意见。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十四次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

4、《转让协议书》

特此公告。

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十二日

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