Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 19, 2015

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2015-006号

黑龙江京蓝科技股份有限公司

关于公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有 限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订《股权转 让协议之补充协议（二）》涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非 公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。

公司已于2015年1月19日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司 与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限 合伙)签订<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》涉及关联交易相关事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行股票部 分募集资金购买资产涉及关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

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1

释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简 称		含 义
发行人/公司/本公司/京蓝 科技	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
京蓝控股、控股股东	指	京蓝控股有限公司
盈创嘉业	指	北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
楼泰投资	指	杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
信诚投资	指	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）
上海衢富	指	上海衢富资产管理有限公司
远江信息/标的公司	指	远江信息技术有限公司
杨树创投	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
安盟投资	指	南京安盟股权投资企业（有限合伙）
本次发行/本次非公开发 行	指	京蓝科技向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、 上海衢富合计发行22,039.7959万股每股面值1.00元人民 币A股股票之行为
预案出具日/预案公告日	指	本次非公开发行预案首次公告日，即2014年8月21日
股权转让协议	指	刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与发行人于2014 年8 月17 日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股 权转让协议》
股权转让协议之补充协 议	指	刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与发行人于2014 年12月15日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股 权转让协议之补充协议》
股权转让协议之补充协 议（二）	指	刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与发行人于2015 年1 月19 日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股 权转让协议之补充协议（二）》
《评估报告》	指	《黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购远江信息技术有 限公司股权项目资产评估报告》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
募集资金	指	指本次发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司董事会	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

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2

简 称		含 义
公司股东大会	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司股东大会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A 股	指	在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股

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3

一、交易基本情况

公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海 衢富发行 A 股股票募集资金。

2014 年 8 月 17 日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司与刘智辉、 李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协 议》。

2014 年 12 月 15 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司与刘智 辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转 让协议之补充协议》。

2015 年 1 月 19 日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司与刘智 辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转 让协议之补充协议（二）》。

二、交易对方基本情况与关联关系

（一）交易各方关联关系

刘智辉、李前进和安盟投资与公司不存在关联关系，杨树创投为公司实际控制人 梁辉控制的企业。根据《股票上市规则》，杨树创投是公司的关联人，本次交易构成 关联交易。

截至预案出具日，公司的股权控制关系图如下：

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4

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----- Start of picture text -----

阎涛 99% 万汇投资控
股有限公司
朱锦
梁辉 杨舒
30%
100% 90% 10%
梁卫
80%
科瑞特投资管理 拜沃特投资顾问
LP
海南合益实业有限 （北京）有限公司 （北京）有限公司 2.33%
公司 30% 40% LP LP
38.52% 55.26%
99%
琼海磐鸿矿业有限 杨树成长投资 GP 北京杨树创业投资
公司 （北京）有限公司 3.89% 中心（有限合伙）
LP GP GP LP
99.93% 0.07% 0.5% 99.5%
北京盈创嘉业投资中
北京杨树蓝天投资中
心（有限合伙）
心（有限合伙）
99.5%
0.5%
京蓝控股有限公司
18.65%
发行人
----- End of picture text -----

注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；盈 创嘉业成立于 2014 年 8 月 7 日

（二）交易对方暨关联方基本情况

1 、杨树创投情况介绍

（ 1 ）杨树创投基本情况

（1）杨树创投基本	情况
公司名称	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
注册号	110108015138932
公司类型	有限合伙企业
经营场所	北京市海淀区北四环西路9 号2104-215
成立日期	2012 年08 月06 日
合伙期限至	2019 年08 月05 日
执行事务合伙人	杨树成长投资（北京）有限公司
经营范围	投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

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5

（ 2 ）杨树创投最近一年主要财务数据：

单位：元

项目	2013 年12 月31 日
资产总计	109,798,011.92
负债总计	18,000,000.00
所有者权益	91,798,011.92
项目	2013 年度
营业总收入	-
利润总额	801,814.33
净利润	801,814.33

以上数据未经审计。

2 、安盟投资情况介绍

（ 1 ）安盟投资基本情况

（1）安盟投资基本	情况
公司名称	南京安盟股权投资企业（有限合伙）
注册号	320100000158218
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	刘智辉
经营场所	南京市高淳县经济开发区花山路17 号1 幢
成立日期	2012 年08 月27 日
经营范围	一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企 业管理咨询；经济信息咨询；市场调查。

（ 2 ）安盟投资最近一年主要财务数据：

单位：元

项目	2013 年12 月31 日
资产总计	3,000,000
负债总计	1,000,000
所有者权益	2,000,000
项目	2013 年度
营业总收入	-
利润总额	-
净利润	-

以上数据未经审计。

3 、刘智辉情况介绍

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6

刘智辉，男，1971 年 9 月出生，本科学历；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏 通计算机网络有限公司任副总经理；自 2005 年至今担任远江信息董事长兼总经理职 务。

4 、李前进情况介绍

李前进，男，1968 年 8 月出生，本科学历，注册造价工程师，一级建造师；曾在 中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；自 2003 年 6 月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。

三、交易标的基本情况

（一）远江信息概况

公司名称：远江信息技术有限公司

法定代表人：刘智辉 注册资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 10 月 29 日 注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道 1 号 3 幢

经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成； 软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、 技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、 施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系 统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设 计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

（二）远江信息股权结构

截止预案出具之日，远江信息的股权结构图如下：

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7

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北京杨树创业
刘智辉 李前进
投资中心（有限合伙）
82% 18%
南京安盟企业管理咨询有限公司
33.33%
65.76% 0.91%
南京安盟股权投资企业（有限合伙）
8.11% 13.13%
59.84% 18.92%
远江信息技术有限公司
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（三）经审计的财务信息摘要

远江信息经审计的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据	1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	183,727,038.81	120,274,618.07	99,860,810.37
非流动资产	4,094,897.48	2,562,635.97	1,398,897.44
资产总计	187,821,936.29	122,837,254.04	101,259,707.81
流动负债	80,558,444.47	28,296,887.06	18,510,288.08
非流动负债	-	-	-
负债总计	80,558,444.47	28,296,887.06	18,510,288.08
所有者权益	107,263,491.82	94,540,366.98	82,749,419.73
负债和所有权益合计	187,821,936.29	122,837,254.04	101,259,707.81

以上数据已经审计

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	74,266,357.83	103,785,256.12	80,508,048.19
营业成本	48,545,787.73	68,552,690.82	47,808,935.81
营业利润	12,994,336.51	16,930,776.37	21,137,991.59

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8

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
利润总额	13,971,393.35	18,459,956.68	21,736,576.21
净利润	11,890,827.46	15,943,210.16	18,037,146.11
归属于母公司所有者的净利润	11,890,827.46	15,943,210.16	18,037,146.11
扣除非经常性损益归属于母公司所 有者的净利润	11,323,411.32	15,090,489.24	10,518,000.56

以上数据已经审计

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：元 项目 2014 年1-6 月 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 -18,391,701.69 -22,426,021.10 -11,210,675.65 投资活动产生的现金流量净额 -11,872,263.89 3,294,628.37 -8,505,715.29 筹资活动产生的现金流量净额 25,701,253.54 -995,675.96 44,102,500.00
	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
	-18,391,701.69	-22,426,021.10	-11,210,675.65
	-11,872,263.89	3,294,628.37	-8,505,715.29
	25,701,253.54	-995,675.96	44,102,500.00

四、股权转让协议之补充协议（二）

（一）协议主体和签订时间

转让方：刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资 受让方：京蓝科技 签订日期：2015 年 1 月 19 日

（二）协议主要内容

1）各方同意，京蓝科技取消受让杨树创投所持远江信息的18.92%股权(即，945.96 万元出资额)，杨树创投取消转让该等股权；除杨树创投外的其他各方同意，免除杨树 一 创投于《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议( )》项下约定的全部权利义 务；杨树创投同意，放弃对远江信息其他股东拟转让股权的优先受让权。将“转让方： 指刘智辉、李前进、杨树创投、安盟投资”修改为“转让方：指刘智辉、李前进、安 盟投资”。将“标的股权：指转让方合计持有的目标公司100%股权”修改为“标的股 权：指转让方合计持有的目标公司81.08%股权”。

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9

2、各方同意，将《股权转让协议》第2.1条“各方同意，按照本协议规定的条款 和条件由转让方将其持有目标公司的标的股权(包括占目标公司注册资本100%的出资 额5,000万元及其代表的股东权益)全部转让予受让方，且受让方同意受让转让方持有 目标公司的标的股权”修改为“各方同意，按照本协议规定的条款和条件由转让方将 其持有目标公司的标的股权(包括占目标公司注册资本81.08%的出资额4,054.04万元及 其代表的股东权益)全部转让予受让方，且受让方同意受让转让方持有目标公司的标的 股权”。

3、各方同意，将《股权转让协议》第3.1条“各方同意，根据《评估报告》所载 明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定标的股权的转让价款为人民币 55,000万元。转让方各自应取得的转让价款以其各自所持有的标的股权份额确定”修 改为“各方同意，根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估 价值确定标的股权的转让价款为人民币44,594万元。转让方各自应取得的转让价款以 其各自所持有的标的股权份额确定”。

4、各方同意，将《股权转让协议》第4.3条“若经注册会计师审核确认，目标公 司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到转让方承诺的对应会计年度 净利润预测数，转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同 其原股权比例，即刘智辉59.84%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。 转让方应在天伦置业年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇 入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任”修改为“若 经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达 到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对京蓝科技进行补 偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%，李前进13.13%，安盟 投资8.11%。转让方应在京蓝科技年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差 额部分一次汇入京蓝科技指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责 任。”

5、各方同意，将《股权转让协议》第4.5条“在补偿期限届满时，天伦置业对标 的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则转让方应向天伦置 业另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿现金。转让方将以现金

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10

方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.84%， 杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值 测试报告与补偿期限届满年度天伦置业年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限 届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇 入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任。”修改为“在补 偿期限届满时，京蓝科技对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补 偿金额，则转让方应向京蓝科技另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额已补偿现金。转让方将以现金方式对京蓝科技进行补偿，各转让方现金补偿比例同其 原股权比例，即刘智辉59.84%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度 标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度京蓝科技年度审计报告同时出具，转让方 应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式 将补偿一次汇入京蓝科技指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任”。

五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

通过本次关联交易，公司可以拓展业务领域，增加利润来源，增强公司持续发展 能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：公司与刘智辉、 李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订附 条件生效的股权转让协议之补充协议（二），表决程序合法，关联董事均回避相关议 案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。

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11

备查文件：

• 1、黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

• 3、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见

• 4、股权转让协议之补充协议（二）

特此公告。

黑龙江京蓝科技股份有限公司

董事会

2015年1月20日

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12