Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

黑龙江京蓝科技股份有限公司

关于公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有 限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订《股权转 让协议之补充协议》涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非 公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。

公司已于2014年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《公司 与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限 合伙)签订<股权转让协议之补充协议>的议案》涉及关联交易相关事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定,本次非公开发行股票部 分募集资金购买资产涉及关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

除非文义载明,下列简称具有如下含义:

简称		含义
发行人/公司/本公司/京蓝科技	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
京蓝控股、控股股东	指	京蓝控股有限公司
盈创嘉业	指	北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)
楼泰投资	指	杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)
信诚投资	指	北京信诚和顺投资中心(有限合伙)
上海衢富	指	上海衢富资产管理有限公司
远江信息/标的公司	指	远江信息技术有限公司
杨树创投	指	北京杨树创业投资中心(有限合伙)
安盟投资	指	南京安盟股权投资企业(有限合伙)
本次发行/本次非公开发行	指	京蓝科技向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行万股每股面值元人民币23,809.521.00股股票之行为A
股权转让协议	指	刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与发行人于2014年月日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股817权转让协议》
股权转让协议之补充协议	指	刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与发行人于2014年月日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股1215权转让协议之补充协议》
《评估报告》	指	《黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购远江信息技术有限公司股权项目资产评估报告》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
募集资金	指	指本次发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司董事会	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会
公司股东大会	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司股东大会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
股A	指	在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股

一、交易基本情况

公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海 衢富发行 A 股股票募集资金。

公司拟利用本次非公开发行股票募集的部分资金用于购买刘智辉、杨树创投、李 前进、安盟投资分别持有的远江信息 59.84%、18.92%、13.13%和 8.11%股权,合计购 买远江信息 100%的股权。2014 年 8 月 17 日,经公司第七届董事会第十九次会议审议 通过,公司与刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条 件生效的《股权转让协议》。

2014 年 12 月 15 日,经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,公司与刘智 辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转 让协议之补充协议》。

二、交易对方基本情况与关联关系

(一)交易各方关联关系

刘智辉、李前进和安盟投资与公司不存在关联关系,杨树创投为公司实际控制人 梁辉控制的企业。根据《股票上市规则》,杨树创投是公司的关联人,本次交易构成 关联交易。

本次发行前,公司的股权控制关系图如下:

注:图中比例均为认缴出资比例,朱锦和阎涛之间不存在亲属关系,亦不存在一致行动关系;盈 创嘉业成立于 2014 年 8 月 7 日

(二)交易对方暨关联方基本情况

1、杨树创投情况介绍

(1)杨树创投基本情况

公司名称	北京杨树创业投资中心(有限合伙)
注册号	110108015138932
公司类型	有限合伙企业
经营场所	北京市海淀区北四环西路号92104-215
成立日期	年月日20120806
合伙期限至	年月日20190805
执行事务合伙人	杨树成长投资(北京)有限公司
经营范围	投资管理、资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关
	部门批准后方可开展经营活动)

(2)杨树创投最近一年主要财务数据:

单位:元

项目	年月日20131231
资产总计	109,798,011.92
负债总计	18,000,000.00
所有者权益	91,798,011.92
项目	年度2013
营业总收入	-
利润总额	801,814.33
净利润	801,814.33

以上数据未经审计。

2、安盟投资情况介绍

(1)安盟投资基本情况

公司名称	南京安盟股权投资企业(有限合伙)
注册号	320100000158218
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	刘智辉
经营场所	南京市高淳县经济开发区花山路号幢171
成立日期	年月日20120827
经营范围	一般经营项目:股权投资;项目投资;投资管理;投资咨询;企
	业管理咨询;经济信息咨询;市场调查。

(2)安盟投资最近一年主要财务数据:

单位:元

项目	年月日20131231
资产总计	3,000,000
负债总计	1,000,000
所有者权益	2,000,000
项目	年度2013
营业总收入	-
利润总额	-

以上数据未经审计。

3、刘智辉情况介绍

刘智辉,男,1971 年 9 月出生,本科学历;曾在胥浦邮电局任工程师,在无锡敏 通计算机网络有限公司任副总经理;自 2005 年至今担任远江信息董事长兼总经理职 务。

4、李前进情况介绍

李前进,男,1968 年 8 月出生,本科学历,注册造价工程师,一级建造师;曾在 中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务;自 2003 年 6 月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。

三、交易标的基本情况

(一)远江信息概况

公司名称:远江信息技术有限公司

法定代表人:刘智辉

注册资本:5,000 万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2001 年 10 月 29 日

注册地址:南京市高淳区经济开发区古檀大道 1 号 3 幢

经营范围:一般经营项目:信息技术服务;计算机硬件、软件系统销售和集成; 软件产品开发、销售;电子及通讯产品开发、销售(不含卫星地面接收设备销售)、 技术服务、技术咨询;机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、 施工;建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售;机电、弱电系 统工程咨询;环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工;通信工程设 计、安装、调试;通信网络系统集成;提供劳务。

(二)远江信息股权结构

截止本预案出具之日,远江信息的股权结构图如下:

(三)经审计的财务信息摘要

远江信息经审计的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

			单位:元
项目	年月日2014630	年月日20131231	年月日20121231
流动资产	183,727,038.81	120,274,618.07	99,860,810.37
非流动资产	4,094,897.48	2,562,635.97	1,398,897.44
资产总计	187,821,936.29	122,837,254.04	101,259,707.81
流动负债	80,558,444.47	28,296,887.06	18,510,288.08
非流动负债	-	-	-
负债总计	80,558,444.47	28,296,887.06	18,510,288.08
所有者权益	107,263,491.82	94,540,366.98	82,749,419.73
负债和所有权益合计	187,821,936.29	122,837,254.04	101,259,707.81

以上数据已经审计

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目	年月20141-6	年度2013	年度2012
营业收入	74,266,357.83	103,785,256.12	80,508,048.19
营业成本	48,545,787.73	68,552,690.82	47,808,935.81
营业利润	12,994,336.51	16,930,776.37	21,137,991.59

项目	年月20141-6	年度2013	年度2012
利润总额	13,971,393.35	18,459,956.68	21,736,576.21
净利润	11,890,827.46	15,943,210.16	18,037,146.11
归属于母公司所有者的净利润	11,890,827.46	15,943,210.16	18,037,146.11
扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润	11,323,411.32	15,090,489.24	10,518,000.56

以上数据已经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目	年月20141-6	年度2013	年度2012
经营活动产生的现金流量净额	-18,391,701.69	-22,426,021.10	-11,210,675.65
投资活动产生的现金流量净额	-11,872,263.89	3,294,628.37	-8,505,715.29
筹资活动产生的现金流量净额	25,701,253.54	-995,675.96	44,102,500.00

四、股权转让协议之补充协议

(一)协议主体和签订时间

转让方:刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资

受让方:京蓝科技

签订日期:2014 年 12 月 15 日

(二)协议主要内容

1、各方同意,在《股权转让协议》第 4.2 条最后增加一项"业绩承诺期各年实际 实现的净利润须扣除根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额,并以 扣除上述税后利息金额后的净利润作为与各年承诺净利润数的比较基准,根据京蓝科 技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额=京蓝科技对远江信息实际增资额×增 资时五年以上银行贷款基准利率×(1-所得税率) ×增资资金使用天数÷365"。

2、本补充协议经各方或授权代表签字并加盖公章后成立,并在《股权转让协议》 第 11.1.3 项约定的生效条件达成后生效。

3、本补充协议作为对《股权转让协议》的补充,与《股权转让协议》具有同等 法律效力。

五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

通过本次关联交易,公司可以拓展业务领域,增加利润来源,增强公司持续发展 能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并发表独立意见:公司与刘智辉、 李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订附 条件生效的股权转让协议之补充协议,表决程序合法,关联董事均回避相关议案表决, 符合法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形。

备查文件:

• 1、黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
• 3、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见
• 4、股权转让协议之补充协议

特此公告。

黑龙江京蓝科技股份有限公司

董事会

2014年12月16日