Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 15, 2014

金元证券股份有限公司

关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行A股股票的专 项说明之专项核查意见

金元证券股份有限公司(以下简称"本保荐机构")作为黑龙江京蓝科技股份 有限公司(以下简称"京蓝科技"、"公司"或"发行人")2014年度申请非公开发行 A股股票(以下简称"本次发行")的保荐机构,并对发行人所出具的《黑龙江京 蓝科技股份有限公司非公开发行A股股票的专项说明》(以下简称"《专项说明》") 进行了核查,现发表专项核查意见如下:

释义

在本公告中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

简称		含义
发行人/公司/股份公司/京蓝科技	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
京蓝控股、控股股东	指	京蓝控股有限公司
利亚德环保	指	上海利亚德环保科技有限公司,系京蓝控股全资子公司
发行人实际控制人	指	梁辉女士
天伦控股	指	天伦控股有限公司(发行人原控股股东)
盈创嘉业	指	北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)
楼泰投资	指	杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)
信诚投资	指	北京信诚和顺投资中心(有限合伙)
上海衢富	指	上海衢富资产管理有限公司
发行对象/认购对象/认购人	指	京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富
本次发行/本次非公开发行	指	京蓝科技向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行万股每股面值元人民币23,809.521.00股股票之行为A
募集资金	指	指本次非公开发行所募集的资金
鼎兴开翼	指	北京鼎兴开翼投资管理有限公司
天利达实业	指	广州天利达实业有限公司
润龙房产	指	广州润龙房地产有限公司

简称		含义
远江信息/标的公司/标的资产/目标公司	指	远江信息技术有限公司
远江系统	指	江苏远江系统工程有限公司(远江信息曾用名)
南京远江	指	南京远江系统工程有限公司(远江信息曾用名)
南京仙朗	指	南京仙朗科技发展有限公司
远江成长	指	远江成长信息技术(北京)有限公司
杨树创投	指	北京杨树创业投资中心(有限合伙)
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)
杨树成长	指	杨树成长投资(北京)有限公司
安盟投资	指	南京安盟股权投资企业(有限合伙)
安盟咨询	指	南京安盟企业管理咨询有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构/金元证券	指	金元证券股份有限公司
GP	指	执行事务合伙人、普通合伙人
LP	指	有限合伙人
元、万元	指	人民币元、人民币万元
股A	指	在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股

注:报告中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

一、关于安盟投资、杨树创投的出资人信息

经审阅核查安盟投资、杨树创投提供的有关资料,登陆全国企业信用信息公 示系统查询并访谈相关当事人,有关情况如下:

1、南京安盟股权投资企业(有限合伙)

(1)合伙人的构成情况

安盟投资成立于 2012 年 08 月 27 日,目前持有江苏省南京市工商行政管理 局核发的注册号为 320100000158218 的《合伙企业营业执照》,营业范围(许可 经营项目:无一般经营项目:股权投资;项目投资;投资管理;投资咨询;企业 管理咨询;经济信息咨询;市场调查。)根据工商登记资料,截至目前,安盟投 资合伙人及合伙人出资结构如下:

单位:万元

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	刘智辉	197.27	197.27	65.76%
2	李前进	2.73	2.73	0.91%
3	南京安盟企业管理咨询有限公司	100.00	100.00	33.33%
合计		300.00	300.00	100.00%

(2)非自然人合伙人的追溯披露

南京安盟企业管理咨询有限公司(简称"安盟咨询")成立于 2010 年 11 月 30 日 , 目 前 持 有 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 鼓 楼 分 局 核 发 的 注 册 号 为 320106000175331 的《企业法人营业执照》,营业范围(许可经营项目:无一般 经营项目:企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询;电子、通信、自动化 控制技术、计算机科学技术的研究;电子、通信、广电工程设计及服务;工程管 理服务。)根据工商登记资料,截至目前,安盟咨询股权结构如下:

单位:万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	刘智辉	88.56	88.56	82%
2	李前进	19.44	19.44	18%
合计		108.00	108.00	100%

2、北京杨树创业投资中心(有限合伙)

(1)合伙人的构成情况

杨树创投成立于 2012 年 08 月 06 日,目前持有北京市工商行政管理局海淀 分局核发的注册号为 110108015138932 的《合伙企业营业执照》,营业范围(投 资管理、资产管理;投资咨询。)根据工商登记资料,截至目前,杨树创投各合 伙人及合伙人出资结构如下:

单位:万元

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例(%)
1	万汇投资控股有限公司LP	14,200	14,100	55.26%
2	杨树成长投资(北京)有限公司GP	1,000	500	3.89%

3	科瑞特投资管理(北京)有限公司LP	9,900	9,900	38.52%
4	拜沃特投资顾问(北京)有限公司LP	600	300	2.33%
合计		25,700	24,800	100.00

(2)非自然人合伙人的追溯披露

1)万汇投资,成立于 2011 年 12 月 9 日,目前持有河南省工商行政管理局 核发的注册号为 410000000025013 的《企业法人营业执照》,营业范围(实业投 资、房地产投资、城建投资、交通投资、投资咨询,企业营销策划。)根据工商 登记资料,截至目前,其股权结构如下:

单位:万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	阎涛	9,900	9,900	99.00%
2	周国旗	100	100	1.00%
合计		10,000	10,000	100.00

2)杨树成长,成立于 2012 年 05 月 30 日,目前持有北京市工商行政管理局 海淀分局核发的注册号为 110105014951911 的《企业法人营业执照》,营业范围 (项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;市场调查。) 根据工商登记资料,截至目前,其股权结构如下:

单位:万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	阎涛	450	450	30%
2	科瑞特投资管理(北京)有限公司	450	450	30%
3	拜沃特投资顾问(北京)有限公司	600	600	40%
合计		1,500	1,500	100.00

3)科瑞特投资,成立于 2014 年 02 月 25 日,目前持有北京市工商行政管理 局朝阳分局核发的注册号为 110105016776708 的《企业法人营业执照》,营业范 围(投资管理;资产管理。)根据工商登记资料,截至目前,其出资人股权结构 如下:

单位:万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	朱锦	100	100	100%
合计		100	100	100.00

4)拜沃特投资,成立于 2013 年 05 月 13 日,目前持有北京市工商行政管理 局海淀分局核发的注册号为 110108015875291 的《企业法人营业执照》,营业范 围(投资咨询;经济贸易咨询;投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动))根据工商登记资料,截至目前,其出资 人股权结构如下:

单位:万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	梁辉	900	900	90%
2	杨舒	100	100	10%
	合计	1,000	1,000	100%

二、关于安盟投资及杨树创投与发行人原控股股东、目前控股股东、发行 人高管及发行人关联方是否存在投资关系

安盟投资、杨树创投与天伦控股(发行人原控股股东)、京蓝控股(目前控 股股东)、发行人之间的股权关系图如下:

注:图中比例均为认缴出资比例,朱锦和阎涛之间不存在亲属关系,亦不存在一致行动关系; LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。

经审阅核查安盟投资、杨树创投、天伦控股、京蓝控股、发行人实际控制人、 发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属的相关资料,登陆全国企业信用信息 公示系统查询并访谈相关当事人,有关情况如下:

1、安盟投资对外投资情况:

截至本回复报告出具日,安盟投资除持有本次拟购买标的资产远江信息 8.11%股权外,不存在其他的对外投资情况。远江信息基本情况如下:

公司名称	远江信息技术有限公司
注册号	320103000110814
公司类型	有限责任公司
成立时间	年月日20011029
注册资本	万元5000
注册地址	南京市高淳区经济开发区古檀大道号幢13
法定代表人	刘智辉
经营范围	许可经营项目:无。一般经营项目:信息技术服务;计算机硬件、软件系统销售和集成;软件产品开发、销售;电子及通讯产品开发、销售(不含卫星地面接收设备销售)、技术服务、技术咨询;机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工;建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售;机电、弱电系统工程咨询;环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工;通信工程设计、安装、调试;通信网络系统集成;提供劳务。
股东持股比例	刘智辉持股59.84%;北京杨树创业投资中心(有限合伙)持股18.92%;李前进持股13.13%;南京安盟股权投资企业(有限合伙)持股8.11%。

2、杨树创投对外投资情况如下:

截至本回复报告出具日,杨树创投持有远江信息 18.92%股权,在北京杨树蓝 天投资中心(有限合伙)任有限合伙人并认缴 99.5%出资额,不存在其他的对外 投资情况。远江信息基本情况详见"本回复报告六 "之"安盟投资对外投资情况" 相关内容,北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)基本情况如下:

公司名称	北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)
注册号	110108015613583
执行事务合伙人	杨树成长投资(北京)有限公司
公司类型	有限合伙企业
成立日期	年月日20130205

主要经营场所	北京市海淀区中关村东路号号楼室6612309
经营范围	投资管理、资产管理;投资咨询。(未取得行政许可的项目除外)
合伙人信息	北京杨树创业投资中心(有限合伙)GP,0.5%
	杨树成长投资(北京)有限公司LP,99.5%

3、发行人原控股股东天伦控股对外投资情况如下:

截至本回复报告出具日,天伦控股除持有发行人 7.98%股权外,还持有广州 天伦物业管理有限公司 90%股权、持有广州市海泰实业有限公司 90%股权、持 有河南宰相湖置业有限公司 55%股权,不存在其他的对外投资的情形,其投资的 企业情况如下:

公司名称	广州天伦物业管理有限公司
注册号	440101000155488
法定代表人	张光微
公司类型	有限责任公司
成立日期	年月日19990723
注册资本	万元600
住所	广州市天河区林和中路号六楼150--160
经营范围	物业管理;建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;室内装饰、设计;建筑物清洁服务;园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;场地租赁(不含仓储);仓储咨询服务;商品信息咨询服务;专业停车场服务;
天伦控股有限公司持有90%股权;股东信息广州天同建筑有限公司10%股权。

(1)广州天伦物业管理有限公司

(2)广州市海泰实业有限公司

公司名称	广州市海泰实业有限公司
注册号	440101000181261
法定代表人	张光微
公司类型	有限责任公司
成立日期	年月日19991014
注册资本	万元6,500
住所	广州市天河区林和西横路号六楼室21002
经营范围	物业管理;企业自有资金投资;
	蔡兴玲5%
股东信息	韩林玲5%
	天伦控股有限公司90%

(3)河南宰相湖置业有限公司

公司名称	河南宰相湖置业有限公司
注册号	410791000019170
法定代表人	李晓刚
公司类型	有限责任公司
注册资本	万元1,000
成立日期	年月日2011111
住所	新乡市金穗大道东段小店镇马村
经营范围	房地产开发经营;装修装饰工程(以上范围法律法规规定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证或资质证核定的范围经营,未获审批前不得经营)
股东信息	广东大愚投资有限公司持有45%股权;天伦控股有限公司持有55%股权。

4、发行人目前控股股东京蓝控股对外投资情况:

截至本回复报告出具日,京蓝控股持有发行人 18.65%股权及上海利亚德环 保科技有限公司 100%股权,不存在其他的对外投资。上海利亚德环保基本情况 如下:

公司名称	上海利亚德环保科技有限公司
注册号	310118002558722
公司类型	其他有限责任公司
成立时间	年月日20100917
注册资本	万元1,360
法定代表人	巩东奇
注册地址	青浦区崧煌路号幢、5幢5804
主要业务	环保技术专业领域内的技术研发、技术服务,环境工程,生产PPS滤料、芳纶滤料、玻璃复合滤料、常温滤料,加工除尘器配件,从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
股东情况	京蓝控股持有100%股权

5、发行人实际控制人梁辉控制的企业及对外投资情况如下:

截至本回复报告出具日,发行人实际控制人梁辉除间接控制京蓝控股、发行 人之外,其他对外投资情况如下:

(1)拜沃特投资,具体情况详见本回复报告"问题六"之"北京杨树创业投 资中心(有限合伙)出资人信息"有关内容;

(2)杨树成长,具体情况详见本回复报告"问题六"之"北京杨树创业投资中

心(有限合伙)出资人信息"有关内容;

(3)杨树创投,具体情况详见本回复报告"问题六"之"北京杨树创业投资中 心(有限合伙)出资人信息"有关内容;

(4)利亚德环保,具体情况详见本回复报告"问题六"之"发行人目前控股股 东京蓝控股对外投资情况"有关内容;

(5)远江信息,具体情况详见本回复报告"问题六"之"安盟投资对外投资情 况"有关内容;

公司名称	北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)
注册号	110108017688143
公司类型	有限合伙企业
成立时间	年月日20140807
执行事务合伙人	杨树成长投资(北京)有限公司
主要经营场所	北京市海淀区信息路号层287A236
主要业务	投资管理;资产管理。
合伙人信息	琼海磐鸿矿业有限公司LP,99.93%
	杨树成长投资(北京)有限公司GP,0.06%

(6)北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)

(7)北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)

公司名称	北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)
注册号	110108015613583
公司类型	有限合伙企业
成立时间	年月日20130205
执行事务合伙人	杨树成长投资(北京)有限公司
主要经营场所	北京市海淀区中关村东路号号楼室6612309
主要业务	投资管理、资产管理;投资咨询。
合伙人信息	北京杨树创业投资中心(有限合伙)LP,99.5%
	杨树成长投资(北京)有限公司GP,0.5%

(8)博雅阳光投资(北京)有限公司

公司名称	博雅阳光投资(北京)有限公司
注册号	110108013776218
公司类型	有限责任公司
成立时间	年月日20110415
注册资本	1000 万元

法定代表人	梁辉
注册地址	北京市海淀区北四环西路号92108-311
主要业务	投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;市场调查。
股东情况	梁辉持股10%
	梁文睿持股90%

6、发行人高管对外投资情况如下:

截至本回复报告出具日,发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属主要对 外投资情况如下:

姓名	职务	投资公司名称	注册资本	投资金额	主营业务
肖志辉	董事长	天津普润投资合伙企业(有限合伙)	万元3,106	万元448.176	项目投资;投资咨询;商务信息咨询
总经理	成都汇聚投资股份有限公司	万1,414.2元	万元89.5	项目投资;投资管理;投资咨询。
陈峰	董事	郑州市智仕企业管理咨询有限公司	万元10	万元10	企业管理咨询

7、发行人其他关联方对外投资情况:

除发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人 董事、监事、高级管理人员及亲属及其投资或控制的企业及外,发行人其他关联 方还包括发行人各参、控股子公司。具体如下:

序号	企业名称	发行人持股比例(%)
1	广州天利达实业有限公司	直接持股100%
2	广西田阳天伦矿业有限公司	直接持股55%
3	贵州天伦能源投资控股有限公司	直接持股100%
4	深圳前海天伦能源投资控股有限公司	直接持股100%
5	广州润龙房地产有限公司	直接、间接持有100%
6	广州市天健投资有限公司	间接持有100%
7	广州为众物业管理有限公司	间接持股100%
8	广州市众达房地产开发有限公司	直接持股100%
9	广西凤山天伦矿业有限公司	田阳天伦持有其100%股权
10	贵州天伦矿业投资控股有限公司	间接持股100%
11	贵州永利贸易有限公司	间接持股100%
12	贵州工建贸易有限公司	间接持股100%
13	贵州友成技术咨询有限公司	间接持股100%

序号	企业名称	发行人持股比例(%)
14	天和创展(北京)投资有限公司	天利达持有其72.6%股权
15	京蓝环宇科技(北京)有限公司	直接持有100%

8、关于安盟投资、杨树创投与发行人原控股股东、目前控股股东、发行人 董事、监事、高级管理人员及发行人关联方是否存在投资关系的情况说明承诺;

(1)与安盟投资存在投资关系的情况说明承诺

2014 年 12 月 10 日,安盟投资就与其存在投资关系的情况出具声明承诺,截 至承诺函出具日,安盟投资与发行人原控股股东、目前控股股东、发行人董事、 监事、高级管理人员及发行人其他关联方之间不存在投资关系的情况。安盟投资 投资关系图详见本回复报告"问题六 之二 之安盟投资、杨树创投与天伦控股(发 行人原控股股东)、京蓝控股(目前控股股东)、发行人之间的股权关系图"。

(2)与杨树创投存在投资关系的情况说明及承诺

2014 年 12 月 10 日,杨树创投就与其存在投资关系的情况出具声明承诺,截 至承诺函出具日,截至承诺函出具日,杨树创投除与发行人、发行人实际控制人 梁辉控制的企业拜沃特投资、杨树成长、杨树蓝天、京蓝控股、利亚德环保存在 投资关系外,与天伦控股、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人其他关联 方不存在投资关系。杨树创投投资关系图详见本回复报告"问题六 之二 之安盟 投资、杨树创投与天伦控股(原控股股东)、京蓝控股(目前控股股东)、发行人 之间的股权关系图"。

保荐机构核查意见:

经审阅核查安盟投资、杨树创投、天伦控股、京蓝控股、发行人实际控制人、 发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属相关资料,登陆全国企业信用信息公 示系统查询并访谈相关当事人,保荐机构认为:

杨树创投与发行人、京蓝控股、杨树蓝天、杨树成长、拜沃特投资为同一实 际控制人控制的企业,存在一定投资关系;杨树创投为安盟投资的股东,存在一 定投资关系。

除上述情况外,杨树创投与原控股股东天伦控股、发行人高管及发行人其他 关联方不存在投资关系;安盟投资与发行人原控股股东天伦控股、目前控股股东 京蓝控股、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人其他关联方不存在投资关 系。

三、关于上述各方是否存在在本次资产收购前通过安盟投资及杨树创投提 前持股情形

1、安盟投资、杨树创投本次资产收购前持股的具体情况:

2012 年 8 月 28 日,远江系统(远江信息曾用名)股东刘智辉、李前进分别 与安盟投资签订《股权转让协议》,将刘智辉、李前进分别持有的 246 万元出资 额、54 万元出资额转让给安盟投资。

同日,远江系统召开股东会并作出决议:(1)同意上述股权转让;(2)同意 公司注册资本由原来 3,000 万元增加至 3,700 万元,其中杨树创投以货币 3,000 万元,认缴公司 700 万元注册资本,其余 2,300 万元转入资本公积。

江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于 2012 年 8 月 28 日就本次股权转 让及增资事宜出具了编号为淮宁[2012]验 158 号《验资报告》。2012 年 8 月 28 日, 南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更,本次股权转让及增资完成后,股 本结构变更为:

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	刘智辉	2,214	59.84%
2	杨树创投	700	18.92%
3	李前进	486	13.13%
4	安盟投资	300	8.11%
	合计	3,700	100%

2013 年 8 月 25 日,远江系统召开股东会,同意将公司名称变更为远江信息 技术有限公司,并以资本公积 1,300 万元转增实收资本,转增后公司注册资本增 加到 5,000 万元,公司股东出资比例保持不变。

2013 年 8 月 31 号,江苏公证天业会计师事务所就本次资本公积转增资本事 宜出具了编号为苏公 W[2013]B090 号验资报告。2013 年 10 月 30 日,南京市 工商行政管理局核准了上述变更,本次增资完成后,股本结构变更为:

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	刘智辉	2,991.92	59.84%

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
2	杨树创投	945.96	18.92%
3	李前进	656.69	13.13%
4	安盟投资	405.43	8.11%
	合计	5,000.00	100.00%

截至本回复报告出具日,远江信息的股权结构如下图所示:

2、有关当事人出具的声明及承诺

有关当事人分别于 2014 年 12 月 10 日就是否在本次资产收购前通过安盟投 资、杨树创投提前持股的情形出具了声明承诺,基本情况如下表:

	一、安盟投资及与其存在投资关系的相关方承诺
1	安盟投资
2	安盟咨询	除通过安盟投资直接或间接持有远江信息股权外,不存在于本次
3	刘智辉	资产收购前通过杨树创投提前持有远江信息股权的情形。
4	李前进
二、杨树创投及与其存在投资关系的相关方承诺(除京蓝控股、发行人、远江信息外)
5	杨树创投
6	拜沃特投资
7	科瑞特投资
8	万汇投资	除通过杨树创投直接或间接持有远江信息股权外,不存在于本次
9	杨树成长	资产收购前通过安盟投资提前持有远江信息股权的情形。
10	梁辉
11	阎涛

12	朱锦
13	杨树蓝天	不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江
14	利亚德环保	信息股权的情形。
		三、原控股股东承诺
		不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江
15	天伦控股	信息股权的情形。
	四、目前控股股东承诺
	京蓝控股	不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江
16		信息股权的情形。
		五、发行人及其他关联方承诺
17	发行人及其子公司
18	发行人董监高	不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江
19	博雅阳光	信息股权的声明承诺
20	盈创嘉业

上述承诺具体情况如下:

(1)安盟投资于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

截至本承诺函出具日,承诺人根据现有事实及对未来事项的安排,自愿及诚 信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人与黑龙江京蓝科技有限公司(以下简称"公司")及其董事、监事及高 级管理人员、公司其他关联方、天伦控股有限公司、北京杨树创业投资中心(有 限合伙)(以下简称"杨树创投")不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收 购前通过杨树创投提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(2)安盟咨询于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

截至本承诺函出具日,承诺人根据现有事实及对未来事项的安排,自愿及诚 信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任:

除与南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")存在投资 关系外,承诺人与黑龙江京蓝科技有限公司(以下简称"公司")及其董事、监事 及高级管理人员、公司其他关联方、天伦控股有限公司、北京杨树创业投资中心 (有限合伙)(以下简称"杨树创投")不存在投资关系。承诺人不存在于本次资 产收购前通过杨树创投提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(3)刘智辉于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

本人作为远江信息技术有限公司(以下简称"远江信息")实际控制人、南京 安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")执行事务合伙人及南京 安盟企业管理咨询有限公司(以下简称"安盟咨询")股东,现就下列事项承诺如 下:

安盟投资、安盟咨询系本人与远江信息其他股东李前进出资设立,系为未来 拟实施对远江信息核心人员的股权激励所设立。安盟投资、安盟咨询自设立至今, 未出现上述股权激励事由,亦不存在代持其他人员股权的情况。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(4)李前进于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

本人作为远江信息技术有限公司(以下简称"远江信息")股东、南京安盟股 权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")普通合伙人及南京安盟企业管 理咨询有限公司(以下简称"安盟咨询")股东,现就下列事项承诺如下:

安盟投资、安盟咨询系本人与远江信息其他股东刘智辉出资设立,系为未来 拟实施对远江信息核心人员的股权激励所设立。安盟投资、安盟咨询自设立至今, 未出现上述股权激励事由,亦不存在代持其他人员股权的情况。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(5)杨树创投于 2014 年 12 月 10 日日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")关联方,根据现有 事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺 函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司及其全资子公 司上海利亚德环保科技有限公司、北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、杨树成 长投资(北京)有限公司存在投资关系外,与天伦控股有限公司、公司高级管理 人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投 资")不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持有 远江信息技术有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(6)拜沃特于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")关联方,根据现有 事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺 函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司及其全资子公 司上海利亚德环保科技有限公司、北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、杨树成 长投资(北京)有限公司、北京杨树创业投资中心(有限合伙)(以下简称"杨树 创投")存在投资关系外,与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他 关联方、南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")不存在投 资关系。承诺人除通过杨树创投间接持有远江信息技术有限公司股权外,不存在 于本次资产收购前通过安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(7)科瑞特于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")关联方,根据现有 事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺 函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司及其全资子公 司上海利亚德环保科技有限公司、北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、杨树成 长投资(北京)有限公司、北京杨树创业投资中心(有限合伙)(以下简称"杨树 创投")存在投资关系外,与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他 关联方、南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")不存在投 资关系。承诺人除通过杨树创投间接持有远江信息技术有限公司股权外,不存在 于本次资产收购前通过安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(8)万汇投资于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

根据现有事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担 因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除通过杨树创投间接持有远江信息技术有限公司股权外,不存在于本 次资产收购前通过安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(9)杨树成长于 2014 年 12 月 10 日日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")关联方,根据现有 事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺 函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司及其全资子公 司上海利亚德环保科技有限公司、北京杨树创业投资中心(有限合伙)(以下简 称"杨树创投")存在投资关系外,与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公 司其他关联方、南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")不 存在投资关系。承诺人除通过杨树创投间接持有远江信息技术有限公司股权外, 不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的 情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(10)梁辉于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")实际控制人,根据 现有事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本 承诺函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除与拜沃特投资顾问(北京)有限公司、北京杨树蓝天投资中心(有

限合伙)、杨树成长投资(北京)有限公司、博雅阳光投资(北京)有限公司、 北京杨树创业投资中心(有限合伙)(以下简称"杨树创投")、公司控股股东京蓝 控股有限公司及其全资子公司上海利亚德环保科技有限公司存在投资关系外,与 天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他关联方、南京安盟股权投资企 业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")不存在投资关系。承诺人除通过杨树创 投持有远江信息技术有限公司股权外,不存在于本次资产收购前通过安盟投资提 前持股的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(11)阎涛于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

根据现有事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担 因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除通过杨树创投持有远江信息技术有限公司股权外,不存在于本次资 产收购前通过安盟投资提前持股的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(12)朱锦于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

根据现有事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担 因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任:

截至本承诺函出具日,承诺人除通过杨树创投持有远江信息技术有限公司股 权外,不存在于本次资产收购前通过安盟投资提前持股的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(13)杨树蓝天于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")关联方,根据现有 事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺 函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司(下称"京蓝控

股")及其全资子公司上海利亚德环保科技有限公司、杨树成长投资(北京)有限公 司、北京杨树创业投资中心(有限合伙)(以下简称"杨树创投")存在投资关系外, 与天伦控股有限公司、公司董事、监事及高级管理人员及公司其他关联方、南京 安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")不存在投资关系。承诺人 不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有限公 司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(14)利亚德环保于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")关联方,根据现有 事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺 函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司、拜沃特投资 顾问(北京)有限公司、北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、杨树成长投资(北 京)有限公司、北京杨树创业投资中心(有限合伙)(以下简称"杨树创投")存 在投资关系外,与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其他关联方、南 京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")不存在投资关系。承 诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有 限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(15)天伦控股于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")原控股股东,现持 有公司 5%以上股份之主要股东,根据现有事实及对未来事项的安排,自愿及诚 信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除与公司存在投资关系外,与公司高级管理人员及公司其他关联方、 南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")不存在投资关系。 承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术

有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(16)京蓝控股于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")控股股东,根据现 有事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承 诺函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人除与公司实际控制人、拜沃特投资顾问(北京)有限公司、北京杨树 蓝天投资中心(有限合伙)、杨树成长投资(北京)有限公司、北京杨树创业投 资中心(有限合伙)(以下简称"杨树创投")、公司全资子公司上海利亚德环保科 技有限公司存在投资关系外,与天伦控股有限公司、公司高级管理人员及公司其 他关联方、南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")不存在 投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远 江信息技术有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(17)发行人于 2014 年 12 月 15 日出具承诺如下:

截至本承诺函出具日,为申请 2014 年非公开发行人民币普通股(下称"本次 发行")的工作需要,黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称"承诺人"、"公司") 根据现有事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违 反本承诺函所述义务而导致的相关法律责任:

公司及公司各参、控股子公司不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟 投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(18)发行人董事、监事、高管分别于 2014 年 12 月 15 日分别出具承诺如 下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")关联方,根据现有

事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺 函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人与天伦控股有限公司及公司其他关联方、北京杨树创业投资中心(有 限合伙)(以下简称"杨树创投")、南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简 称"安盟投资")不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、 安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(19)博雅阳光投资(北京)有限公司于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")关联方,根据现有 事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺 函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人与天伦控股有限公司及公司其他关联方、北京杨树创业投资中心(有 限合伙)(以下简称"杨树创投")、南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简 称"安盟投资")不存在投资关系。承诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、 安盟投资提前持有远江信息技术有限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

(20)盈创嘉业于 2014 年 12 月 10 日出具承诺如下:

承诺人作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(下称"公司")关联方,根据现有 事实及对未来事项的安排,自愿及诚信履行如下承诺,并自愿承担因违反本承诺 函所述义务而导致的相关法律责任:

承诺人与公司实际控制人、公司控股股东京蓝控股有限公司(下称"京蓝控 股")及其全资子公司上海利亚德环保科技有限公司、北京杨树创业投资中心(有 限合伙)(以下简称"杨树创投")、北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)存在关联关 系,与天伦控股有限公司、公司董事、监事及高级管理人员及公司其他关联方、 南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称"安盟投资")不存在投资关系。承 诺人不存在于本次资产收购前通过杨树创投、安盟投资提前持有远江信息技术有

限公司股权的情形。

如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将 对由此带来的不利后果承担全部法律责任。

保荐机构核查意见:

经查阅安盟投资、杨树创投、天伦控股、京蓝控股、发行人实际控制人、发 行人董事、监事、高级管理人员及其亲属相关的资料,审阅相关承诺方出具的声 明承诺,登陆全国企业信用信息公示系统查询并访谈相关当事人,保荐机构认为:

截至本回复报告出具日,安盟投资、杨树创投分别持有远江信息 8.11%、 18.92%股权。刘智辉、李前进系安盟投资的股东,在本次资产收购前通过安盟投 资持有远江信息的股份。

杨树成长、拜沃特投资、科瑞特投资、万汇投资作为杨树创投的合伙人,梁 辉、朱锦、阎涛作为拜沃特投资、科瑞特投资、万汇投资的股东在本次资产收购 前通过杨树创投间接持有远江信息的股份。

除上述情况外,天伦控股、京蓝控股、发行人董事、监事、高管及发行人其 他关联方不存在在本次资产收购前通过安盟投资、杨树创投持有了远江信息股份 的情形。

四、请发行人说明全额偿还银行贷款后,未来是否不再新增贷款,是否保 持零负债经营。请说明本次几乎全部还清贷款的考虑。请说明公司对负债融资 及保持一定比例财务杠杆的规划,并说明全额偿还贷款的财务合理性、经济性。 请对比同行业上市公司资产负债率情况,说明偿还贷款后资产结构的合理性

(一)请发行人说明全额偿还银行贷款后,未来是否不再新增贷款,是否 保持零负债经营。

发行人及其子公司润龙房产在偿还银行贷款后,暂计划保持较低负债经营, 未来暂无新增贷款的计划。

(二)请说明本次几乎全部还清贷款的考虑。

公司偿还贷款主要基于以下考虑:目前,公司资产负债率较高,财务压力较 大,且目前的主营业务盈利能力较弱,煤炭业务的复苏缓慢,上市公司需要快速 提高盈利能力。截至 2014 年 12 月 15 日,发行人及其子公司具体贷款情况如下:

序号	债务人	债权人	合同编号	贷款余额(万元)	年利率
1	发行人	廊坊银行股份有限公司金光道支行(委贷:天伦控股)	廊银(金光道)委字(2014)第号003	3,600	7%
2	发行人	平安银行股份有限公司广州信源支行	平银信源贷字第[001]号20140825001	6,500	基准利率上浮30%
3	发行人	平安银行股份有限公司广州信源支行	平银信源贷字第[001]号20140922001	12,300	基准利率上浮30%
4	发行人	平安银行股份有限公司广州信源支行	平银信源贷字第号20140922001002	5,000	基准利率上浮40%
5	发行人	天伦控股	流动资金借款	3,000	同期银行贷款利率
6	润龙房产	深圳发展银行股份有限公司广州信源支行	深发穗信源固贷字第号20110307001001	24,770	基准利率上浮10%
7	润龙房产	平安银行股份有限公司广州信源支行	平银信源固贷字第号20130125001001	16,005	基准利率上浮20%
8	润龙房产	天伦控股(委贷)	委托借款(天伦控股)	5,000	7%
9	发行人	民生银行股份有限公司总行营业部	公借贷字第号1400000215462	5,000	11%
		合计81,175

(三)请说明公司对负债融资及保持一定比例财务杠杆的规划,并说明全 额偿还贷款的财务合理性、经济性。

公司对负债融资及保持一定比例财务杠杆的规划如下:

发行人通过本次非公开发行募集资金偿还贷款,降低公司资产负债率,偿还 贷款后,公司目前无新增贷款的计划,拟暂时保持较低的财务杠杆水平。

发行人较大额度的偿还贷款的财务合理性和经济性分析如下:

1、降低公司资产负债率,增强公司抗风险能力

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年上半年末,合并报表口径资产 负债率分别为 55.65%、53.81%、64.22%和 69.87%,母公司报表口径资产负债率 分别为 35.58%、36.06%、43.11%和 62.64%。公司资产负债率较高,负债总额和 借款余额一直处于较高水平并呈现逐渐升高的趋势。

公司本次非公开发行募集资金中的 68,000 万元用于偿还借款,有利于减少 资产负债率过高带来的不利影响,有利于增强公司抗风险能力。

2、减少利息支出,提高公司盈利水平

公司近几年主要通过借款融资投资煤矿资产,利息负担很重,煤矿行业景气 度较差,煤矿业务一直处于亏损状态,煤矿业务收益率低于银行贷款利率,使得 公司 2013 年和 2014 年 1-6 月出现亏损;公司 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月,公司利息支出、利润总额、利息保障倍数和归属于母公司所有者的净 利润如下:

项目名称	年月20141-6	年2013	年2012	年2011
利息支出(万元)	2,238.32	3,383.84	2,271.10	2,115.23
利润总额(万元)	-2,039.58	-2,784.68	333.73	2,501.11
利息保障倍数	0.09	0.18	1.15	2.18
归属于母公司所有者的净利润(万元)	-2,157.73	-2,743.72	219.87	1,863.22

注释:利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

以偿还 68,000 万元借款测算,一年减少利息支出约 4,080 万元。因此,利 用本次非公开发行募集资金偿还借款,能够有效减少利息支出,提高公司盈利水 平。

(四)请对比同行业上市公司资产负债率情况,说明偿还贷款后资产结构 的合理性。

公司目前主要收入来源为自有物业租赁,可比上市公司有 7 家,截止 2014 年 6 月 30 日的具体情况如下:

序号	股票代码	股票简称	合并报表口径资产负债率	合并报表口径流动比率
1	000011	深物业A	50.76%	1.91
2	000514	渝开发	55.01%	1.75
3	000965	天保基建	32.13%	2.64
4	600639	浦东金桥	50.30%	0.74

5	600663	陆家嘴	61.35%	1.48
6	600790	轻纺城	55.68%	0.36
7	600007	中国国贸	46.52%	0.80
平均			50.25%	1.38
发行人(发行前)			69.87%	0.36
发行人(假设本次非公开发行成功实施,			12.60%	1.56
并偿还贷款后)

截止 2014 年 6 月 30 日,以合并报表口径计算,发行人本次非公开发行前公 司的资产负债率为 69.87%,高于可比上市公司平均值 19.62 个百分点,发行人 本次非公开发行前的流动比率仅为 0.36,流动比率远低于可比上市公司平均数 水平。本次非公开发行成功实施并偿还贷款后,发行人合并资产负债率降至 12.60%,低于同行业上市公司资产负债率平均水平,但符合公司特殊发展阶段的 需要,目前公司的主营业务盈利能力较弱,财务负担很重,银行贷款利率上浮比 例较高,本次购买的远江信息虽然盈利能力较强,但公司整体盈利能力仍处于较 低水平,而偿还贷款可以即时提升公司盈利能力;流动比率增加至 1.56,略高 于同行业上市公司流动比率平均值,处于正常水平。

偿还贷款后,发行人的资产结构与其实际经营情况是相符的,其合理性分析 如下:

目前,公司主营业务为商业地产租赁以及煤炭的开采和销售,营业收入主要 来源于物业租赁收入以及物业管理服务收入,整体业务规模较小,盈利水平较低 且报告期内逐年下降。对于物业租赁及管理业务,虽然规模不大,但收入比较稳 定,毛利率较高,每年能为公司带来稳定的现金流;对于煤炭业务,在本次非公 开发行之前,公司投入了很多资金进行煤矿的收购,并取得了煤矿整合的主体资 格,但煤炭行业景气度不高,公司将对煤矿业务进行全面梳理。根据发行人经审 计的备考合并资产负债表,假设本次非公开发行募集资金按照规定用途使用完 毕,2014 年 6 月 30 日的资产和负债结构如下:

序号	资产项目名称	金额(万元)	占比
	流动资产	40,453.35	19.69%
	非流动资产	164,981.82	80.31%
	资产总额	205,435.18	100.00%
	负债项目名称	金额(万元)	占比
	流动负债	25,888.33	100.00%

非流动负债	-	-
负债总额	25,888.33	100.00%

本次非公开发行成功实施后,发行人主要经营业务包括商业地产租赁业务、 煤炭开采和销售、通信技术服务和智能化系统集成业务。发行人在本次非公开发 行前已在商业地产租赁业务和煤炭开采和销售业务上投入了较多的长期资金,此 外,本次非公开发行募集资金购买远江信息 100%股权产生较高的商誉,使得发 行人合并层面非流动资产占比达 80.31%。本次非公开发行成功实施后,不存在 大量收益率较低的流动资产的情形。

综上所述,公司本次非公开发行募集资金中的 68,000 万元用于偿还借款, 能够在不影响公司主要募集资金投资项目资金安排的条件下,减少负债,等额增 加权益资本,从而降低公司资产负债率;发行人偿还贷款后的资产结构是合理的, 有利于公司稳健经营,有利于减少资产负债率过高带来财务费用过高的不利影 响,有利于提高公司的持续经营能力。

保荐机构核查意见:

经核查,保荐机构认为,发行人本次非公开发行募集资金偿还贷款是必要的, 在财务上是合理的、经济的,可以降低公司资产负债率,增强公司抗风险能力, 减少利息支出,提高公司盈利水平;偿还贷款后的资产结构,与公司的实际经营 情况是相符的。

五、请说明是否存在通过还贷变相补充流动资金的情形,以及该部分资金 未来是否可能用于收购兼并

公司物业租赁业务收入稳定,毛利率较高,每年能给公司带来稳定的利润和 现金流,同时,本次非公开发行募集资金部分用于现有物业的装修改造,因此, 公司暂不需要对物业租赁业务补充流动资金。对于煤炭业务,在发行人控股股东 变更之前,公司投入了很多资金进行煤矿的收购,并取得了煤矿整合的主体资格, 但煤炭行业景气度不高,目前无对煤矿业务大额补充流动资金的计划。通过本次 非公开发行收购远江信息 100%股权,公司实现在通信技术服务和智能化系统集 成业务领域的布局,同时,公司对远江信息增资 5,000 万元补充其营业资金可以

为远江信息未来业务增长提供支撑,为公司未来深入拓展通信技术服务和智能化 系统集成领域奠定基础,发行人暂不需要对远江信息业务进一步补充流动资金。

综上所述,通过本次非公开发行募集资金偿还贷款后,发行人目前无通过新 增贷款补充流动资金的计划,也无变相补充流动资金的情形;同时,目前也无以 上述流动资金用于收购兼并的计划,但作为上市公司,为了不断提高对股东尤其 是中小股东的回报,根据公司各项业务发展情况做出战略调整是永恒的主题,因 此,并不排除未来几年根据行业的盈利能力、未来前景,实施提升公司业绩的行 动。

保荐机构核查意见:

经核查,保荐机构认为,通过本次非公开发行募集资金偿还贷款后,发行人 目前无通过新增贷款补充流动资金的计划,也无变相补充流动资金的情形;同时, 目前也无以上述流动资金用于收购兼并的计划,但作为上市公司,为了不断提高 对股东尤其是中小股东的回报,根据公司各项业务发展情况做出战略调整是永恒 的主题,因此,并不排除未来几年根据行业的盈利能力、未来前景,实施提升公 司业绩的行动。

六、发行人对本次非公开发行是否存在其他应披露未披露的事项

发行人对本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。

保荐机构核查意见:

经核查,保荐机构认为,发行人对本次非公开发行不存在其他应披露未披露 的事项。

【此页无正文,为《金元证券股份有限公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非 公开发行 A 股股票的专项说明之专项核查意见》之签章页】

保荐代表人(签字): 崔健民

吴宝利

金元证券股份有限公司

2014 年 12 月 15 日