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Aug 20, 2014

证券代码:000711 证券简称:天伦置业 公告编号:2014-072

黑龙江天伦置业股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称"公司")第七届监事会第十一次会 议通知于 2014 年 8 月 13 日以邮件的方式发出,于 2014 年 8 月 17 日 17:30 在 公司会议室召开。应到监事 3 名,实到监事 2 名,监事孟陈女士因公未能出席, 授权给尹洲澄先生代为行使权力。符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江天 伦置业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由尹洲澄先生主持,经与会监事认真审议并以记名投票方式表决, 形成如下决议:

一、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案所有事项的表决,其他非关 联监事对本议案所有事项进行了逐项表决,逐项审议表决结果如下:

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00 元/股。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 发行对象

本次股票发行的发行对象为京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有 限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙) 和上海衢富资产管理有限公司。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 发行数量及认购方式

本次拟向京蓝控股有限公司发行股份 12755.10 万股,向北京盈创嘉业投资 中心(有限合伙)发行股份 2551.02 万股,向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙) 发行股份 3401.36 万股,向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份 3401.36 万股,向上海衢富资产管理有限公司发行股份 1700.68 万股,合计发行数量不超 过 23809.52 万股(含本数)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的,本次发行数量将做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次发行的股份总数因监 管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各认购对象认购的本次发 行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减;如果存在认 购对象认购的股份不足,则认购不足的部分股份,由其他认购对象协商认购。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 发行方式及发行时间

本次发行采用向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭 州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富 资产管理有限公司非公开发行的方式进行,在中国证券监督管理委员会核准后六 个月内选择适当时机发行。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议 公告日,即 2014 年 8 月 21 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的百分之九十,即不低于 5.88 元/股,经协商确定本次发行价格 为 5.88 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将做相应调整。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 本次发行股票的锁定期

特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束(即上市)之日起三 十六个月内不得转让。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为 14 亿元,扣除发行费用后的募集资金 净额将用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟 股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称"远江信 息")100%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五 楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下:

序号	项目名称	募集资金(万元)
1	购买远江信息100%股权	55,000
2	对远江信息增资用于补充其营运资金	5,000
3	天伦大厦及天誉花园五楼装修改造	12,000
4	偿还借款	68,000
合计		140,000

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》(具体内容详见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司 2014-074 公告)

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》(具体内容详见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上公司 2014-075 公告)

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》(具体内容详见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司 2014-076 公告,该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有 限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华(2001)专审第 005 号])

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心 (有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限 合伙)和上海衢富资产管理有限公司发行 A 股股票募集资金。京蓝控股有限公司 拟认购发行股份 12755.10 万股,北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)拟认购发行 股份 2551.02 万股,杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)拟认购发行股份 3401.36 万股,北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购发行股份 3401.36 万股,上海衢 富资产管理有限公司拟认购发行股份 1700.68 万股,合计数量不超过 23809.52 万股。本公司分别与发行对象签署附条件生效的股份认购协议。本议案由监事逐 项表决,审议表决结果如下:

1. 《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置 业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本项的表决。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于 黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本项的表决。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3.《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于 黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于 黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5.《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江 天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安 盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》

公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购自然人刘智辉、李前进及 北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有 的远江信息 100%股权。各方经协商已签署了《关于远江信息技术有限公司的股 权转让协议》(主要内容摘要详见披露于同日《证券时报》及巨潮资讯网上的公

司 2014-074 公告《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》),对股权转让价 格、支付方式、期间损益、协议的生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。

鉴于上述股权转让方中的北京杨树创业投资中心(有限合伙)与公司存在关 联关系,关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联 交易的议案》(具体内容详见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上公司 2014-077 公告)

1. 本次发行前,京蓝控股有限公司持有公司 18.65%的股份,为公司的控股 股东,北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业,因 此,京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方,其 认购公司非公开发行股份构成关联交易。

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本项的表决。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙) 拟认购本次非公开发行股份分别为 3,401.36 万股和 3,401.36 万股,其认购本次 非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的 8.52%和 8.52%,占公 司发行后总股本均超过了 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定,杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同 本公司的关联方,其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的 议案》(具体内容详见 2014 年 8 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上公司 2014-078 公告)

本次公司拟以部分募集资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有 限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息 100%股权;其 中,北京杨树创业投资中心(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人的关联方。 因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次非公开发行股票部分募集资 金购买远江信息股权构成关联交易。

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股 票有关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜,具体 包括:

1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次 非公开发行股票的具体方案;

2. 办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修 改、报送本次非公开发行股票的申报材料;全权回复中国证券监督管理委员会等 相关政府部门的反馈意见;

3. 决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机 构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议 和文件,包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项 目运作过程中的重大合同;

4. 根据本次非公开发行股票的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司 章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续;

5. 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场情况 发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行 申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集 资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调 整;

8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并 签署相关文件;

9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项;

10. 本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》

鉴于本次发行后,京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心 (有限合伙)取得公司向其发行的新股,导致京蓝控股有限公司及其一致行动人北 京盈创嘉业投资中心(有限合伙)在公司拥有的股份超过公司已发行股份的百分 之三十。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,上述情形将触发要约收购 义务。为保证本次非公开发行的顺利实施,董事会提请股东大会同意京蓝控股有 限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)免于以要约方式增持 公司股份。

关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

表决结果:1 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>(2014 年修订)的 议案》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市 公司现金分红》的规定,对《公司章程》相应条款进行修订,具体详见附件《章 程修正案》。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

黑龙江天伦置业股份有限公司监事会

二 O 一四年八月二十一日