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Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Aug 20, 2014
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Capital/Financing Update
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证券代码： 000711 证券简称：天伦置业 公告编号： 2014-074 号
黑龙江天伦置业股份有限公司
Heilongjiang Talent Investment Co.,Ltd.
（注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区）
非公开发行 A 股股票预案
二零一四年八月
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事 项的生效和完成尚待取得公司股东大会和中国证监会核准。
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黑龙江天伦置业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第十九 次会议审议通过，发行方案及相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证券 监督管理委员会核准，因此，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会批准的 可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的 核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在 不确定性。
2、本次发行对象为：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢 富共计 5 名特定投资者，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发 行的股份。募集资金总额不超过 140,000 万元。
3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 23,809.52 万股（含本数）。根据公 司与发行对象于 2014 年 8 月 17 日分别签署的《关于黑龙江天伦置业股份有限公 司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，其中，京蓝控股拟认购 12,755.10 万股，盈创嘉业拟认购 2,551.02 万股，楼泰投资拟认购 3,401.36 万股， 信诚投资拟认购 3,401.36 万股，上海衢富拟认购 1,700.68 万股。若发行人股票在 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行数量将随之进行调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监 管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购对象认购的本次发行 的股份数量将按照认购对象认购本次发行股份的比例相应调减。如果存在认购对 象认购的股份不足，认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。
4、本次非公开发行 A 股股票定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议 决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.88 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。
5、本次非公开发行的发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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黑龙江天伦置业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
6、为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行 详细规划，明确在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见“第七节 公司利润 ” 分配政策及执行情况 。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会 导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不 可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资 者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公 司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地 披露重要信息，加强与投资者的沟通。
9、具有执行证券期货相关业务资格审计机构对标的公司出具了盈利预测审 核报告，虽然在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，但是，盈利预测是对公司未 来经营情况的判断，由于诸多不确定性的影响，可能出现因标的公司未来实际情 况与盈利预测假设不一致，导致实际盈利低于盈利预测水平和标的公司承诺业绩 无法实现的风险。
10、本次交易中，具有执行证券期货相关业务资格的评估机构以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，结合标的公司的实际情况，采用了资产基础法和收益法 两种方法对标的公司股东全部权益进行评估， 最终选用收益法评估结果作为评 估结果。标的公司 100%股权按收益法评估价值为 55,127.27 万元，较其合并报表 归属于母公司股东净资产账面值 10,726.35 万元增值 44,400.92 万元，增值率 413.94%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之 外重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增 值较大的风险。
11、根据标的公司 100%股权的资产评估结果和交易价格，本次非公开发行
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完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，由于本次股权购买是非 同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理， 但需要在未来各会计年末进行减值测试。若目标公司未来经营中不能较好地实现 收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
12、标的公司主要业务为通信技术服务业和智能化系统集成，所处行业的客 户普遍存在客户集中度相对较高的特征，2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，标 的公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为 60.21%、81.21%和 89.33%，其 中，2014 年 1-6 月，公司成为北京移动入围供应商，来自北京移动的收入占标的 公司营业收入的 50.78%，公司存在客户集中度较高风险。2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，标的公司的主要客户存在一定的波动性，存在客户变动的风险。
13、标的公司智能化系统集成业务存在一定的偶发性且对应客户比较分散， 2014 年，正在实施的智能化系统集成项目较少，预计 2014 年标的公司的智能化 系统集成业务收入较 2013 年会有所下降，标的公司智能化系统集成业务存在业 绩波动的风险。除此之外，受到宏观经济、标的公司所处行业及其具体经营政策 等因素影响，标的公司未来的业绩存在波动的风险。
14、标的公司名称于 2013 年 10 月在南京市工商局办理了名称变更登记，根 据规定，其之前获得的《软件企业认证证书》、《高新技术企业证书》必须办理相 应的变更手续。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需 要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。标的公司自 2013 年度起享受 15%的优惠税率。如标的公司《高新技术企业证书》未能如期办理完 毕相关变更或续期手续，将会对其未来税收优惠政策和实际经营业绩造成较大影 响。
15、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的资产规模 和业务范围将得到扩大。收购完成后，发行人各业务板块在销售模式、市场环境 等方面存在差异。标的公司和公司能否实现资产、业务经营、人员管理、公司治 理和企业文化等方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，存在一定的不确定 性。
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
16、公司目前主要业务收入来源于物业租赁及管理业务，2013 年度物业租 赁收入 5,713.52 万元，占公司营业总收入的 90.39%。如未来相关物业资产未能 实现满租率或出现招租率下降的情形，将会给公司经营带来不利影响。
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
释 义 ............................................................ 9 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................ 11 一、发行人基本情况 ...................................................... 11 二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 11 三、本次发行对象及其与公司的关系 ........................................ 13 四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 .................... 13 五、募集资金投向 ........................................................ 15 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 16 八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 .......... 16 九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .......... 16 第二节 发行对象基本情况 .......................................... 18 一、京蓝控股基本情况 .................................................... 18 二、盈创嘉业基本情况 .................................................... 23 三、楼泰投资基本情况 .................................................... 25 四、信诚投资基本情况 .................................................... 27 五、上海衢富基本情况 .................................................... 31 六、认购对象之间及与发行人之间关系说明 .................................. 34 七、认购对象资金来源说明 ................................................ 35 八、认购对象是否存在分级或其他结构化安排说明 ............................ 35 第三节 附条件生效的股份认购合同概要 ............................. 36 一、合同主体和签订时间 .................................................. 36 二、认购方式、支付方式、认购价格、锁定期 ................................ 36 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 38 一、本次发行募集资金使用计划 ............................................ 38 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 .............................. 38 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 42 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................... 42 第五节 购买远江信息 100% 股权必要性和可行性分析 .................. 44 一、远江信息基本情况 .................................................... 44
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、远江信息的历史沿革 .................................................. 45 三、远江信息之子公司的简要情况 .......................................... 51 四、远江信息所处行业基本情况 ............................................ 56 五、远江信息主营业务基本情况 ............................................ 61 六、远江信息经审计的财务信息摘要 ........................................ 69 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 72 八、核心技术人员情况 .................................................... 78 九、员工的社会保障情况 .................................................. 79 十、高级管理人员的调整计划 .............................................. 79 十一、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 .......... 79 十二、远江信息涉及的重大诉讼或仲裁事项 .................................. 79 十三、附条件生效的股权转让协议的内容摘要 ................................ 79 十四、收购远江信息 100% 的股权的必要性 .................................. 82 十五、标的资产评估及定价情况 ............................................ 82 十六、近三年标的资产评估情况 ............................................ 93 十七、董事会意见 ........................................................ 95 十八、独立董事意见 ...................................................... 96 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 97 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .... 97 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................... 98 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ................................................................ 98 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 98 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 98 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ............................... 100 一、公司现行公司章程规定的利润分配政策 ................................. 100 二、拟对公司现行公司章程规定的利润分配政策进行的修改 ................... 101 三、公司近三年股利分配情况 ............................................. 104 四、公司未来三年股东分红回报规划（ 2014-2016 年） ....................... 104
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第八节 本次发行相关的风险说明 ................................... 108 一、发行审批风险 ....................................................... 108 二、股票价格波动风险 ................................................... 108 三、整合风险 ........................................................... 108 四、标的公司估值风险 ................................................... 108 五、标的公司客户集中度较高及客户变动风险 ............................... 109 六、标的公司智能化系统集成业务业绩波动的风险 ........................... 109 七、商誉减值风险 ....................................................... 109 八、标的公司盈利预测风险 ............................................... 109 九、标的公司资质、证书如不能续期或变更的风险 ........................... 110 十、物业租赁业务招租率下降风险 ......................................... 110 第九节 其他有必要披露的事项 ..................................... 111
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释 义
在黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说 明，以下简称具有如下特定含义：
| 简 称 | 含 义 | |
|---|---|---|
| 发行人/公司/本公司/天伦 置业 |
指 | 黑龙江天伦置业股份有限公司 |
| 京蓝控股、控股股东 | 指 | 京蓝控股有限公司 |
| 公司实际控制人 | 指 | 梁辉女士 |
| 天伦控股 | 指 | 天伦控股有限公司 |
| 盈创嘉业 | 指 | 北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） |
| 楼泰投资 | 指 | 杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 信诚投资 | 指 | 北京信诚和顺投资中心（有限合伙） |
| 上海衢富 | 指 | 上海衢富资产管理有限公司 |
| 发行对象/认购对象/认购 人 |
指 | 京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富 |
| 润龙房产 | 指 | 广州润龙房地产有限公司 |
| 远江信息/标的公司/标的 资产/目标公司 |
指 | 远江信息技术有限公司 |
| 远江系统 | 指 | 江苏远江系统工程有限公司（远江信息曾用名） |
| 南京远江 | 指 | 南京远江系统工程有限公司（远江信息曾用名） |
| 杨树创投 | 指 | 北京杨树创业投资中心（有限合伙） |
| 安盟投资 | 指 | 南京安盟股权投资企业（有限合伙） |
| 陕西移动 | 指 | 中国移动通信集团公司陕西分公司、中国移动通信集团陕 西有限公司 |
| 北京移动 | 指 | 中国移动通信集团公司北京分公司、中国移动通信集团北 京有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发 行 |
指 | 天伦置业向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、 上海衢富合计发行不超过23,809.52 万股（含本数）每股 面值1.00元人民币A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 发行结束之日/发行完成 之日 |
指 | 本次发行对象认购的股票上市之日 |
| 报告期 | 指 | 2012年、2013年和2014年1-6月 |
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 简 称 | 含 义 | |
|---|---|---|
| 股份认购协议 | 指 | 京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富与 天伦置业于2014年8月17日签署的《关于黑龙江天伦置 业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认 购协议书》 |
| 股权转让协议 | 指 | 刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与天伦置业于2014 年8 月17 日签署的关于购买远江信息股权的附条件生效 的《股权转让协议》 |
| 预测年度 | 指 | 指标的公司于股权转让完成的会计年度及之后连续两个 会计年度。考虑到本次股权转让完成日存在不确定性，本 协议暂定三个会计年度分别为2014年度、2015年度及 2016年度。如本次股权转让完成的时间延后，则盈利预 测承诺补偿年度顺延。 |
| 净利润预测数 | 指 | 指标的公司预测年度内任一会计年度合并报表口径下扣 除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数 |
| 发行价格 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日天伦置业A 股股票交易均价的90%，即5.88元/股 |
| 募集资金 | 指 | 指本次非公开发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司董事会 | 指 | 黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 |
| 审计机构 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 公司股东大会 | 指 | 黑龙江天伦置业股份有限公司股东大会 |
| GP | 指 | 执行事务合伙人、普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A 股 | 指 | 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
注：文中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：黑龙江天伦置业股份有限公司
英文名称：HEILONGJIANG TALENT INVESTMENT CO.,LTD. 股票简称：天伦置业 股票代码：000711 设立日期：1993 年 03 月 31 日 股票上市地：深圳证券交易所 注册资本：160,898,400 元 法定代表人：肖志辉 董事会秘书：刘欣
注册地址：哈尔滨经济技术开发区
经营范围：一般经营项目：房地产开发与经营。网络与电子信息技术开发应 用，软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自 有房屋租赁，销售建材，化工原料（不含危险品及监控化学品），电子产品。房 地产信息咨询服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1 、公司主营业务盈利能力有限，亟需改善
目前，公司主营业务为商业地产经营以及煤炭的开采和销售，营业收入主要 来源于天伦大厦物业租赁收入以及物业管理服务收入，2011年、2012年、2013 年及2014年上半年，公司的营业收入分别为5,926.36万元、6,126.46万元、6,320.73 万元和3,838.02万元，业务规模较小。2011年、2012年、2013年及2014年上半年， 公司的净利润分别为1,647.89万元，9.27万元，-2,946.16万元和-2,285.29万元，盈 利水平较低且逐年下降。因此亟需通过拓展新的业务领域，改善公司盈利状况， 增强持续发展能力。
2 、控股股东发生变更，拟提升上市公司盈利能力
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2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股签署了《关于黑龙江天伦置业股份有 限公司股份转让协议书》，通过协议受让了天伦控股持有的天伦置业18.65%的股 份，并于2014年7月17日完成股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业控股股东， 取得了上市公司控制权。为了全面提升天伦置业的持续经营能力，包括京蓝控股 在内的五名投资者，拟以认购非公开发行股份的方式向公司注入资金，以减轻公 司的债务负担，收购盈利能力较强的优质资产，对现有物业进行装修改造，从而 增强公司的持续经营能力。
3 、通信技术服务业及智能化系统集成业务市场前景广阔
近年来，我国电信业固定资产投资保持较高的增速，推动通信业规模不断增 长，进而为通信技术服务业提供了广阔的市场空间。预计 2014 年，基础电信业 固定投资达 3,700 亿，其中 4G 投资达 1,000 亿，《通信业“十二五”发展规划》提 出，“十二五”期间，我国信息基础设施累计投资规模将超过 2 万亿元。随着国内 电信业固定资产投资规模的不断增长，以及电信业务总量与终端用户的持续扩 容，通信网络规模将不断扩大，将为通信技术服务商提供更加广阔的市场空间。
近年来，建筑智能技术广泛应用，我国建筑智能化行业的规模增速一直保 持在较高水平。据统计，2013 年中国房地产开发投资总额为 8.60 万亿元，建筑 智能化的投资约占建筑总投资的 5%-10%，以 5%的投资比例进行推算，全国建 筑智能化行业的投资总额约为 4,300 亿元。此外，各地政府大力发展城市轨道交 通的建设，到 2015 年我国轨道交通运营里程将达 3,000 多公里，到 2020 年达到 6,000 公里，所需投资额在 3 万亿元至 4 万亿元之间，为城市轨道交通智能化系 统集成业务提供了广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1 、实现公司在通信技术服务和智能化系统集成业务领域的布局
收购远江信息100%的股权，可以实现公司在通信技术服务和智能化系统集 成业务领域的布局，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有 重要的战略意义。同时，对远江信息增资可以为远江信息未来业务增长提供支撑， 为公司未来深入拓展通信技术服务和智能化系统集成领域奠定基础。
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2 、改善公司财务状况，提高盈利能力
远江信息有较强的盈利能力，远江信息在成为公司的全资子公司后，将增加 公司利润来源，改变公司整体盈利能力不强的状况。公司在投入资金对天伦大厦 和天誉花园五楼装修改造后，将该等物业的租金和出租率维持在较高水平，增强 相关物业的持续盈利能力。此外，通过本次非公开发行募集资金偿还借款，可以 降低公司资产负债率，改善财务状况，增强资本实力，提高抗风险能力；同时， 减少利息支出，增强公司盈利能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富。
（二）发行对象与本公司的关系
本次发行前，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，盈创嘉 业为公司实际控制人梁辉女士控制的企业，因此，京蓝控股和盈创嘉业为公司的 关联方。
楼泰投资和信诚投资拟认购本次非公开发行股份均为3,401.36万股，其认购 本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本均为8.52%，均超过 公司发行后总股本的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 楼泰投资和信诚投资视同本公司的关联方。
除此之外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行数量及认购方式
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非公开发行 A 股股票预案
本次拟向京蓝控股发行股份12,755.10万股，向盈创嘉业发行股份2,551.02万 股，向楼泰投资发行股份3,401.36万股，向信诚投资发行股份3,401.36万股，向上 海衢富发行股份1,700.68万股，合计发行数量不超过23,809.52万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监 管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购的本次发 行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减；如果存在认 购对象认购的股份不足，则认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议 公告日，即 2014 年 8 月 21 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的百分之九十，即不低于 5.88 元/股，经协商确定本次发行价格 为 5.88 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
（四）本次发行股票的锁定期
特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束（即上市）之日起三 十六个月内不得转让。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（七）本次发行股票决议的有效期限
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000万元，扣除发行费用后用 于以下项目：
| 项目名称 | 拟使用募集资金（万元） |
|---|---|
| 购买远江信息100%股权 | 55,000 |
| 对远江信息增资用于补充其营运资金 | 5,000 |
| 天伦大厦及天誉花园五楼装修改造 | 12,000 |
| 偿还借款 | 68,000 |
| 合计 | 140,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可 能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、 上海衢富发行A股股票募集资金。本次非公开发行前，京蓝控股和盈创嘉业为公 司关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。
楼泰投资和信诚投资拟认购本次非公开发行股份均为 3,401.36 万股和 3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股 本的8.52%和8.52%，占公司发行后总股本均超过了5%，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定，楼泰投资和信诚投资视同本公司的关联方，其认购 公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。
杨树创投和公司的实际控制人均为梁辉女士，公司利用本次非公开发行股票 募集的部分资金购买杨树创投直接持有的远江信息 18.92%股权的行为构成关联 交易。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议上述 相关议案时回避了表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东， 梁辉女士为公司实际控制人。
本次股票的发行数量为不超过 23,809.52 万 股，控股股东京蓝控股认购 12,755.10万股，盈创嘉业认购2,551.02万股，以上述发行数量测算，本次非公开 发行完成后，京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业合计持有公司股份18,306.12万 股，占公司发行后总股本的比例为45.88%。本次发行不会导致公司实际控制权发 生变化。
八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说 明
本次非公开发行的募集资金总额140,000万元，将全部用于以下项目：
| 项目名称 | 拟使用募集资金（万元） |
|---|---|
| 购买远江信息100%股权 | 55,000 |
| 对远江信息增资用于补充其营运资金 | 5,000 |
| 天伦大厦及天誉花园五楼装修改造 | 12,000 |
| 偿还借款 | 68,000 |
| 合计 | 140,000 |
根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理 委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外 投资的行为，不适用本办法”。因此，本次发行不适用《重组管理办法》。
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2014年8月17日召开的公司第七 届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核 准。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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黑龙江天伦置业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
公司本次向京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业非公开发行股票将导致京蓝 控股及其一致行动人盈创嘉业触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》 （2012年2月修订）第六十二条之免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相 关规定，在公司股东大会审议通过京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业免于发出要 约后，京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业可以免于向中国证监会提交豁免要约收 购义务的申请。
在获得中国证监会核准后，律师就京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业认购天 伦置业非公开发行股份行为发表符合免于提交豁免要约收购申请情形的专项核 查意见并经上市公司信息披露后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股 票全部呈报批准程序。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
17
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
公司第七届董事会第十九次会议已确定的发行对象为京蓝控股、盈创嘉业、 楼泰投资、信诚投资和上海衢富。
一、京蓝控股基本情况
（一）京蓝控股概况
公司名称：京蓝控股有限公司
法定代表人：杨仁贵 注册资本：20,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年10月24日
注册地址：北京市海淀区苏州街55号3层01-A005（门牌号）
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司与京蓝控股之间的股权控制关系
截至本预案公告日，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东， 杨树蓝天为其控股股东，梁辉女士为京蓝控股的实际控制人，公司与京蓝控股之 间的股权控制关系如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
==> picture [405 x 385] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
阎涛 99% 万汇投资控
股有限公司
朱锦
梁辉 杨舒
30%
100% 90% 10%
梁卫
80%
科瑞特投资管理 拜沃特投资顾问
LP
海南合益实业有限 （北京）有限公司 （北京）有限公司 2.33%
公司 30% 40% LP LP
38.52% 55.26%
99%
琼海磐鸿矿业有限 杨树成长投资 GP 北京杨树创业投资
公司 （北京）有限公司 3.89% 中心（有限合伙）
LP GP GP LP
99.93% 0.07% 0.5% 99.5%
北京盈创嘉业投资中
北京杨树蓝天投资中
心（有限合伙）
心（有限合伙）
99.5%
0.5%
京蓝控股有限公司
18.65%
天伦置业
----- End of picture text -----
注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系； LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排；盈创嘉业成立于 2014 年 8 月 7 日
（三）京蓝控股最近一年简要会计报表
1 、资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总计 | 48,872,260.97 |
| 负债总计 | 36,172.53 |
| 所有者权益 | 48,836,088.44 |
| 资产负债率 | 0.07% |
以上数据未经审计
2 、利润表主要数据
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
单位：元
| 项目 | 2013 年度 |
|---|---|
| 营业总收入 | - |
| 利润总额 | -1,163,911.56 |
| 净利润 | -1,163,911.56 |
以上数据未经审计
（四）京蓝控股控股股东杨树蓝天情况
1 、杨树蓝天基本情况
公司名称：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司 主要经营场所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2309室 成立日期： 2013年02月05日
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。
2 、杨树蓝天近一年财务数据
单位：元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总计 | 81,005,080.18 |
| 负债总计 | 29,000,000.00 |
| 所有者权益 | 52,005,080.18 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | - |
| 利润总额 | 2,005,080.18 |
| 净利润 | 2,005,080.18 |
3 、杨树蓝天对外投资情况
除了投资京蓝控股之外，京蓝控股控股股东杨树蓝天未投资其他企业。
（五）京蓝控股实际控制人情况
1 、京蓝控股实际控制人梁辉基本情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
实际控制人姓名：梁辉
身份证号码：42282219660701**** 性别：女 国籍：中国
长期居住地：北京
是否取得其他国家居留权：否
企业主要任职情况：在博雅阳光投资（北京）有限公司任执行董事兼经理
2 、梁辉女士对外投资情况
除了京蓝控股、杨树蓝天之外，梁辉控制的其他企业情况如下：
| 注册资本 （认缴出 资额） |
备注 | ||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 经营范围 | ||
| 拜沃特投资顾问 （北京）有限公司 |
1,000万元 | 投资咨询；经济贸易咨 询；投资管理；资产管 理。 |
梁辉持有其90%股权 |
| 杨树成长投资（北 京）有限公司 |
1,500万元 | 项目投资；投资管理； 投资咨询；企业管理咨 询；经济贸易咨询；市 场调查。 |
拜沃特投资顾问（北京）有限 公司持有其40%股权 |
| 北京杨树创业投资 中心（有限合伙） |
25,700万元 | 投资管理、资产管理； 投资咨询。 |
杨树成长投资（北京）有限公 司认缴出资比例为3.89%并 为其GP，拜沃特投资顾问（北 京）有限公司认缴出资比例为 2.33%并为其LP |
| 北京盈创嘉业投资 中心（有限合伙） |
15,010万元 | 投资管理；资产管理。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
杨树成长投资（北京）有限公 司认缴出资比例为0.07%并 为其GP |
| 上海利亚德环保科 技有限公司 |
1,000万元 | 环保技术专业领域内 的技术研发、技术服 务，环境工程，生产 PPS滤料、芳纶滤料、 玻璃复合滤料、常温滤 料，加工除尘器配件， 从事货物及技术的进 出口业务。 |
京蓝控股持有其100%股权 |
除上述公司外，梁辉的主要关联企业及主营业务情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 注册资本 （认缴出资额） |
备注 | ||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 经营范围 | ||
| 远江信息技 术有限公司 |
5,000万元 | 一般经营项目：信息技术服务；计算 机硬件、软件系统销售和集成；软件 产品开发、销售；电子及通讯产品开 发、销售（不含卫星地面接收设备销 售）、技术服务、技术咨询；机电设 备安装工程、楼宇自控系统工程、弱 电系统工程设计、施工；建筑材料、 装璜材料、办公用品、耗材、机电设 备、礼品销售；机电、弱电系统工程 咨询；环保工程、节能工程、送变电 工程、消防工程设计及施工；通信工 程设计、安装、调试；通信网络系统 集成；提供劳务。 |
北京杨树创业投 资中心（有限合 伙）持有其 18.92%股权 |
| 博雅阳光投 资（北京）有 限公司 |
1,000万元 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询； 经济贸易咨询；市场调查 |
梁辉持有该公司 10%股权 |
（六）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
京蓝控股及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、 仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
公司控股股东京蓝控股委托廊坊银行股份有限公司金光道支行向公司发放 委托贷款1,000万元，并于2014年8月15日签订委托贷款协议，除此之外，截至本 预案披露之日，公司与京蓝控股及其实际控制人之间不存在同业竞争及其他关联 交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与京蓝控股及其实际控制人 产生同业竞争及关联交易。
（八）本预案披露前 24 个月内，京蓝控股及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间的重大交易情况
公司控股股东京蓝控股委托廊坊银行股份有限公司金光道支行向公司发放
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
22
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
委托贷款1,000万元，并于2014年8月15日签订委托贷款协议，除此之外，本次非 公开发行预案披露前24个月内，京蓝控股及其控股股东、实际控制人与公司之间 未发生其他重大交易。
二、盈创嘉业基本情况
（一）盈创嘉业概况
公司名称：北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司 公司类型：有限合伙企业
成立日期：2014年08月07日
主要经营场所：北京市海淀区信息路28号7层A236
经营范围： 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
（二）盈创嘉业股权结构
盈创嘉业执行事务合伙人为杨树成长，盈创嘉业实际控制人为梁辉女士。截 至本预案出具之日，盈创嘉业股权结构如下：
==> picture [417 x 235] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
阎涛 朱锦 梁辉 杨舒 曾招贤 郭芸 胡英 梁卫
100% 90% 10% 5% 15% 80%
科瑞特投资管理（北京） 拜沃特投资顾问
海南合益实业有限公司
有限公司 （北京）有限公司
30% 30% 40% 1% 99%
杨树成长投资（北京）有限
琼海磐鸿矿业有限公司
公司
GP， 0.07% LP，99.93%
北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----
注：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
23
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（三）盈创嘉业最近一年简要会计报表
盈创嘉业成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。
（四）盈创嘉业执行事务合伙人杨树成长情况
1 、杨树成长基本情况
公司名称：杨树成长投资（北京）有限公司
法定代表人：杨仁贵 注册资本：1,500万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2012年5月30日
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询； 市场调查
2 、杨树成长近一年财务数据
单位：元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总计 | 13,037,890.85 |
| 负债总计 | 3,094,380.01 |
| 所有者权益 | 9,943,510.84 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 652,000.00 |
| 利润总额 | 23,191.94 |
| 净利润 | 23,191.94 |
3 、杨树成长对外投资情况
除了投资盈创嘉业之外，杨树成长的对外投资情况详见本节之“一、京蓝控 股基本情况”之“（二）公司与京蓝控股之间的股权控制关系”及“一、京蓝控 ” 股基本情况”之“（五）京蓝控股实际控制人情况 。
- （五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
盈创嘉业及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、 仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案披露之日，公司与盈创嘉业及其实际控制人不存在同业竞争及关 联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与盈创嘉业及其实际控制 人产生同业竞争及关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月内，盈创嘉业及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，盈创嘉业及其控股股东、实际控制人 与公司之间未发生重大交易。
三、楼泰投资基本情况
（一）楼泰投资概况
公司名称：杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郭家英 公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2014年08月07日
注册地址：富阳市银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号八层832室
经营范围： 实业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）楼泰投资股权结构
郭家英为楼泰投资执行事务合伙人，郭家英为楼泰投资实际控制人。截至本 预案出具之日，楼泰投资股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
==> picture [273 x 154] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
郭家英 楼 俊
GP; 25% LP; 75%
杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
注：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排
（三）楼泰投资最近一年简要会计报表
楼泰投资成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。
（四）楼泰投资执行事务合伙人简介
1 、楼泰投资执行事务合伙人基本情况
执行事务合伙人姓名：郭家英 身份证号码：33010419500310****
性别：女 国籍：中国 长期居住地： 中国 是否取得其他国家居留权： 无
企业主要任职情况：在楼泰投资担任执行事务合伙人
2 、楼泰投资执行事务合伙人对外投资情况
郭家英除了投资楼泰投资之外，没有其他对外投资。
（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
楼泰投资及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、 仲裁。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案披露之日，公司与楼泰投资及其实际控制人不存在同业竞争及关 联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与楼泰投资及其实际控制 人产生同业竞争及关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月内，楼泰投资及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，楼泰投资及其控股股东、实际控制人 与公司之间未发生重大交易。
四、信诚投资基本情况
（一）信诚投资概况
企业名称：北京信诚和顺投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：北京嘉恩投资管理有限公司 公司类型： 有限合伙企业 成立日期： 2014年08月08日
注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院2号楼1层101-206
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
（二）信诚投资股权结构
信诚投资执行事务合伙人为北京嘉恩投资管理有限公司，信诚投资实际控制 人为李澄宇。截至本预案出具之日，信诚投资股权结构如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
==> picture [413 x 218] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
吴英 李澄宇 潘玉兵 柏卫理 范永杰 韩庆 谢春雨
77% 8% 6% 4% 3% 2%
0.34% 99.66%
北京鼎兴开翼投资管理有限公司 北京嘉恩投资管理有限公司
LP，99.95% GP，0.05%
北京信诚和顺投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----
注：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排
（三）信诚投资最近一年主要财务数据
信诚投资成立于2014年08月08日，不存在最近一年的财务数据。
（四）信诚投资执行事务合伙人情况
1 、信诚投资执行事务合伙人基本情况
公司名称：北京嘉恩投资管理有限公司
法定代表人：谢春雨 注册资本： 1,000万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2012年6月14日
注册地址： 北京市朝阳区双柳北街39号1层101
经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广服务；会议及展览 服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；销售金属材 料、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、家用电器、 仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、建材、化工产品（不含 危险化学品）。
2 、北京嘉恩投资管理有限公司近一年财务数据
单位：元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总计 | 9,980,486.43 |
| 负债总计 | - |
| 所有者权益 | 9,980,486.43 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | - |
| 利润总额 | -1,013.33 |
| 净利润 | -1,013.33 |
3 、北京嘉恩投资管理有限公司对外投资情况
除了投资信诚投资之外，北京嘉恩投资管理有限公司还持有北京鼎兴虹明置
业有限公司 20%股权。北京鼎兴虹明置业有限公司基本情况如下：
公司名称：北京鼎兴虹明置业有限公司
法定代表人： 张中宇
注册资本： 2,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2012年07月19日
注册地址：北京市朝阳区双柳北街39号01层101
经营范围：房地产开发；物业管理。销售自行开发的商品房；经济贸易咨询； 家居装饰；销售建筑材料、金属材料、日用品、工艺品、针纺织 品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、家具、 家用电器。
（五）信诚投资实际控制人情况
1 、信诚投资实际控制人基本情况
实际控制人姓名：李澄宇 身份证号码： 13280119680126****
性别：男 国籍：中国 长期居住地：北京
是否取得其他国家居留权： 否
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
企业主要任职情况：北京鼎兴开翼投资管理有限公司董事长兼总经理
2 、信诚投资实际控制人对外投资情况
信诚投资实际控制人李澄宇除了投资北京嘉恩投资管理有限公司之外，还持 有北京鼎兴开翼投资管理有限公司99.66%股权、北京鼎兴创业科技发展有限公司 27.5%股权和北京东方人居房地产开发有限公司100%股权。
1 ）北京鼎兴开翼投资管理有限公司基本信息
公司名称：北京鼎兴开翼投资管理有限公司 法定代表人：李澄宇 注册资本：14,800万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2005年04月29日 注册地址：北京市东城区安定门外青年湖公园 经营范围：投资管理。
2 ）北京鼎兴创业科技发展有限公司基本信息
公司名称：北京鼎兴创业科技发展有限公司 法定代表人：李澄宇 注册资本：1,200万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2003年01月16日 注册地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号(招商局院内) 经营范围：技术开发及转让；技术培训与服务；技术咨询（中介除外）；组 织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）、承办展览展示；销售 五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、 日用百货、服装、针纺织品、金属材料、计算机软硬件及外围设 备不含计算机信息系统安全专用产品。
3 ）北京东方人居房地产开发有限公司基本信息
公司名称：北京东方人居房地产开发有限公司 法定代表人：李澄宇
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
注册资本：1,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2002年07月03日 注册地址：北京市西城区佟麟阁路95号102室
经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料、机械电器设备；信息咨询 （不含中介服务）；出租办公用房；机动车公共停车场服务。
（六）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
信诚投资及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、 仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案披露之日，公司与信诚投资及其实际控制人不存在同业竞争及关 联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与信诚投资及其实际控制 人产生同业竞争及关联交易。
（八）本预案披露前 24 个月内，信诚投资及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，信诚投资及其控股股东、实际控制人 与公司之间未发生重大交易。
五、上海衢富基本情况
（一）上海衢富概况
公司名称：上海衢富资产管理有限公司 法定代表人：严曙 注册资本：10 万元 公司类型：有限责任公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
31
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
成立日期：2012年4月6日
注册地址：青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢2层A区220室
经营范围：资产管理，投资管理
（二）上海衢富股权结构
上海衢富控股股东为国禹（天津）企业管理咨询有限公司，上海衢富实际控 制人为严曙，截至本预案出具之日，上海衢富股权结构如下：
==> picture [290 x 289] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李 立 严 曙
100%
上海国禹资产管理有限公司
0.5% 99.5%
国禹（天津）企业管理咨询有限公司
100%
上海衢富资产管理有限公司
----- End of picture text -----
（三）上海衢富最近一年主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总计 | 97,281.20 |
| 负债总计 | - |
| 所有者权益 | 97,281.20 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | - |
| 利润总额 | -674.79 |
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32
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 净利润 | -674.79 |
以上数据未经审计
（四）上海衢富控股股东基本情况
- 1 、国禹（天津）企业管理咨询有限公司基本信息
公司名称：国禹（天津）企业管理咨询有限公司
法定代表人：严曙
注册资本：200 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2011 年 3 月 29 日
注册地址：天津市滨海新区天津开发区黄海路 249 号中信物流科技园 9 号单 体 2 层 B25 室
经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；办公用品批发兼 零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营，国家有专营规定的按规定办理）。
2 、国禹（天津）企业管理咨询有限公司近一年财务数据
单位：元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总计 | 153,080,719.53 |
| 负债总计 | 150,133,333.00 |
| 所有者权益 | 2,947,386.53 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | - |
| 利润总额 | -1,507,005.77 |
| 净利润 | -1,507,005.77 |
（五）上海衢富实际控制人基本情况
实际控制人姓名：严曙
身份证号码：36040319651114**** 性别：男
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33
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
国籍：中国
长期居住地：上海
是否取得其他国家居留权：否
企业主要任职情况： 在上海国禹资产管理有限公司、国禹（天津）企业管 理咨询有限公司和上海衢富担任法定代表人
（六）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明
上海衢富及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、 仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案披露之日，公司与上海衢富及其实际控制人不存在同业竞争及关 联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海衢富及其实际控制 人产生同业竞争及关联交易。
（八）本预案披露前 24 个月内，上海衢富及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，上海衢富及其控股股东、实际控制人 与公司之间未发生重大交易。
六、认购对象之间及与发行人之间关系说明
上市公司控股股东京蓝控股与盈创嘉业之间存在一致行动关系，京蓝控股及 其出资人和盈创嘉业及其出资人与其他发行对象及其出资人均不存在一致行动 关系及关联关系；楼泰投资及其出资人与其他发行对象及其出资人、发行人、发 行人的控股股东、发行人实际控制人及其董事、监事和高级管理人员之间均不存 在一致行动关系及关联关系；信诚投资及其出资人与其他发行对象及其出资人、 发行人、发行人的控股股东、发行人实际控制人及其董事、监事和高级管理人员 之间均不存在一致行动关系及关联关系；上海衢富及其出资人与其他发行对象及
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黑龙江天伦置业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
其出资人、发行人、发行人的控股股东、发行人实际控制人及其董事、监事和高 级管理人员之间均不存在一致行动关系及关联关系。
七、认购对象资金来源说明
京蓝控股和盈创嘉业认购的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不存 在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员的情形。楼泰投 资、信诚投资和上海衢富认购的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不存 在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股 东或其实际控制人等发行人关联方的情形。
八、认购对象是否存在分级或其他结构化安排说明
在京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富的存续期内，其各 自的参与方之间均不存在分级或其他结构化安排。
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第三节 附条件生效的股份认购合同概要
2014年8月17日，公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海 衢富分别签订了附条件生效的股份认购协议，上述协议主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
发行人：黑龙江天伦置业股份有限公司
发行对象：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富 签订日期：2014 年 8 月 17 日
二、认购方式、支付方式、认购价格、锁定期
（一）认购方式和支付方式
本次非公开发行 A 股股票数量合计不超过 23,809.52 万股，京蓝控股、盈创 嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富全部以现金进行认购，各个认购对象的认 购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 京蓝控股 | 12,755.10 | 75,000 |
| 2 | 盈创嘉业 | 2,551.02 | 15,000 |
| 3 | 楼泰投资 | 3,401.36 | 20,000 |
| 4 | 信诚投资 | 3,401.36 | 20,000 |
| 5 | 上海衢富 | 1,700.68 | 10,000 |
| 合 计 | 23,809.52 | 140,000 |
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次 发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 5.88 元/ 股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。
（三）限售期
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36
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次向认购对象发行的标的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转 让。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、公司董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不 限于批准本次发行，以及同意京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业免于以要约方式 增持天伦置业股份；
- 2、中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任条款
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条 款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违 约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与 第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。
- 2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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37
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 140,000 万元，扣除发行费用后用 于以下项目：
| 项目名称 | 拟使用募集资金（万元） |
|---|---|
| 购买远江信息100%股权 | 55,000 |
| 对远江信息增资用于补充其营运资金 | 5,000 |
| 天伦大厦及天誉花园五楼装修改造 | 12,000 |
| 偿还借款 | 68,000 |
| 合计 | 140,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司可能 根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）购买远江信息 100% 股权
购买远江信息的必要性和可行性详见本预案第五节。
（二）对远江信息增资用于补充其营运资金
2013年与2012年相比，远江信息营业收入增长了28.91%；根据2014年1-6月 经营情况和2014年7月-2015年12月的盈利预测情况，2014年和2015年，其营业收 入仍将保持较快增长，预计较上年增长速度分别为97.64%和31.97%，2015年营 业收入预计达到27,070.62万元，较2013年营业收入增长16,692.09万元，较高的营 业收入增长需要流动资金的支撑。
鉴于远江信息良好的业务发展趋势，对远江信息增资5,000万元用于补充其 营运资金，可以缓解其业务增长的运营资金压力，有利于推动远江信息业务的持
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续发展，增强其持续经营能力。
（三）天伦大厦及天誉花园五楼改造
1 、项目简介
天伦大厦位于越秀区环市东路与天河路相接处附近，2007年建成为甲级写字 楼，被越秀区政府授予为“总部经济发展基地”。大厦总建筑面积40,902.11平方 米，共28层，地上25层，地下负3层，周边配套设施齐全，附近有动物园、银行、 东风广场、东风东路小学等。大厦临近天河路，区域内分布有广州大道中、内环 路等，道路通达度高，附近有多条公交线路及地铁线路经过，交通便捷，区位优 势明显。
天誉花园物业位于广州市天河区林和中路156号5楼，建筑面积为6,222.91平 方米，物业邻近广州火车东站、中信广场、中怡城市花园、紫荆苑、东方宝泰购 物广场等，区域内各项生活配套与公共配套设施齐全，商业氛围较好；附近有多 条公交线路及3号线地体线路，公共交通便捷。
公司现有的两处物业已使用期限较长（其中天伦大厦为 2007 年交付使用） 各项设备老化，已跟不上周边同类型物业的服务水平，难以满足市场新的需求。 本项目计划对天伦大厦和天誉花园五楼分别进行装修改造，改造面积合计 9,743 ㎡（其中天伦大厦改造面积 3,870 ㎡，天誉花园改造面积 5,873 ㎡），并出于安全 运营和升级换代的需要，对机电系统设备进行部分更新和升级。通过本项目的实 施，公司将进一步提升物业整体价值，更好地满足市场对高档写字楼和高端商用 物业的需求，提高物业的投资回报和经济效益。
2 、项目发展前景
（ 1 ）项目定位
本项目所涉及的两栋物业分别为天伦大厦和天誉花园五楼，其中天伦大厦定 位为面向广州市中小型企业的总部办公写字楼基地；天誉花园五楼定位为面向中 高端消费市场的集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的综合商务中心。
（ 2 ）项目所在地商业环境
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项目所在地位于广州市天河区及越秀区中心繁华地带。广州是广东省的省会 和国家中心城市，国家重要的经济、金融、贸易、交通、会展和航运中心，同时 也是广佛都市圈、粤港澳都市圈、珠三角都市圈的核心城市,广州正逐步向商业 服务型城市，对商业地产租赁市场将具有更多需求。天河区及越秀区位于广州市 中部，是广州市行政、商贸、金融、文化中心，同时也是广州最繁华商贸中心和 古城文化旅游区，形成了以第三产业为主体、特色经济为带动、商贸服务业为支 撑的产业格局，区域经济呈现发展快、结构好、贡献大的突出特点。
随着经济的不断发展，广州商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，推动 广州写字楼供需两旺，市场存量持续消化，房产空置率明显下降，而由于广州的 经济、政治以及文化的核心地位，必将有更多的企业选择在广州办公，进一步地 刺激写字楼市场的发展。此外，百货店、大型超市、折扣店、专卖店等各类零售 业态发展迅速，推动了集购物、休闲、娱乐、餐饮为一体综合功能的商务中心的 快速发展，此外，广州通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有 效带动了综合商务中心的租赁需求。
（ 3 ）项目发展前景综述
天伦大厦和天誉花园五楼项目地理位置优越、交通便利，商业配套环境十分 良好，周边商业氛围浓厚，仅越秀区便有企业法人 11,736 家，产业活动单位 1,829 家以及个体工商户 6,383 家；项目辐射区域居民住宅集中，消费人群的集中度、 稳定性及未来增长预期均表现良好。因此，天伦大厦和天誉花园五楼的高品质综 合性形态物业，将能够很好地满足区域内商业组织和居民的多元化需求。
3 、项目投资估算
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 装修工程费 | 4,752.95 |
| 2 | 设备购置费 | 5,743.25 |
| 3 | 设备安装费 | 287.16 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 377.42 |
| 5 | 基本预备费 | 892.86 |
| 项目总投资 | 12,053.64 |
4 、项目经济效益分析
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本项目建设期12个月，静态投资回收期为7.59年，动态投资回收期为11.18 年，所得税后内部收益率为16.16%。
（四）偿还借款项目
1 、改善资本结构，提高公司抗风险能力
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司主要资产负债情况 如下：
| 如下： | 如下： | 如下： | 如下： | 如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目名称 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 流动资产 | 17,108.75 | 5,283.25 | 5,227.14 | 26,655.77 |
| 非流动资产 | 105,734.78 | 104,356.80 | 72,587.77 | 54,381.73 |
| 资产总额 | 122,843.53 | 109,640.05 | 77,814.92 | 81,037.51 |
| 流动负债 | 47,482.49 | 30,105.83 | 14,182.91 | 14,550.56 |
| 非流动负债 | 38,350.00 | 40,300.00 | 27,686.06 | 30,550.28 |
| 负债总额 | 85,832.49 | 70,405.83 | 41,868.97 | 45,100.84 |
截至2014年6月30日，公司发行前的资产负债率（合并）、流动比率和速动 比率如下：
| 项目名称 | 2014 年6 月30 日发行前 |
|---|---|
| 资产负债率（合并） | 69.87% |
| 流动比率 | 0.36 |
| 速动比率 | 0.36 |
截至2014年6月30日，公司营运资金较为紧张，流动比率较低，流动资产难 以偿还流动负债，资产负债率处于较高水平；本次非公开发行后，公司财务状况 可以得到明显改善，债权融资能力可以得到显著增强，抗风险能力将得到显著提 升。
2 、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平
截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余 额分别为23,600.00万元、3,900.00万元和38,350.00万元；同时，较重的利息支出 导致公司在2013年度和2014年1-6月出现亏损。2011年、2012年、2013年及2014 年1-6月，公司利息支出、利润总额、利息保障倍数和归属于母公司所有者的净 利润如下：
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| 项目名称 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出（万元） | 2,238.32 | 3,383.84 | 2,271.10 | 2,115.23 |
| 利润总额（万元） | -2,039.58 | -2,784.68 | 333.73 | 2,501.11 |
| 利息保障倍数 | 0.09 | 0.18 | 1.15 | 2.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -2,157.73 | -2,743.72 | 219.87 | 1,863.22 |
注释：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
以偿还68,000万元银行借款测算，一年减少利息支出约4,080万元，可见，利 用本次非公开发行募集资金偿还借款，能够有效减少利息支出，提高公司盈利水 平。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用于偿还借款，可以缓解公司偿债压力；本次发行募集资 金用于收购远江信息100%股权，将为公司开拓通信技术服务和智能化系统集成 业务奠定基础，有利于增强公司持续发展能力。对天伦大厦和天誉花园五楼投入 资金进行装修改造，有利于将相关物业的租金和出租率维持在较高水平。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅下降，有利于公司优化 资本结构、降低财务风险并提高后续债权融资能力；同时，可以较大幅度的降低 利息支出，收购远江信息100%股权可以增加公司利润来源，增强公司持续盈利 能力，因此符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合 全体股东的根本利益，符合公司的实际情况，有利于满足公司持续稳定发展的资 金需求，提高公司抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
| 项目名称 购买远江信息100%股权 对远江信息增资用于补充其营运资金 天伦大厦及天誉花园五楼装修改造 |
备案情况 |
|---|---|
| 不需要备案 | |
| 不需要备案 | |
| 不需要备案 |
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偿还借款 不需要备案
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第五节 购买远江信息 100% 股权必要性和可行性分析
一、远江信息基本情况
（一）远江信息概况
公司名称：远江信息技术有限公司 法定代表人：刘智辉 注册资本：5,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 10 月 29 日 注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道 1 号 3 幢
经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集 成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备 销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系 统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销 售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设 计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。
（二）股权结构
截止本预案出具之日，远江信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 2,991.92 | 59.84% |
| 2 | 杨树创投 | 945.96 | 18.92% |
| 3 | 李前进 | 656.69 | 13.13% |
| 4 | 安盟投资 | 405.43 | 8.11% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
截止本预案出具之日，远江信息的股权结构及子公司情况如下：
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----- Start of picture text -----
北京杨树创业
刘智辉 李前进
投资中心（有限合伙）
82% 18%
南京安盟企业管理咨询有限公司
33.33%
65.76% 0.91%
南京安盟股权投资企业（有限合伙）
8.11% 13.13%
59.84% 18.92%
远江信息技术有限公司
100% 100%
远江成长信息技术（北京）
南京仙朗科技发展有限公司
有限公司
----- End of picture text -----
二、远江信息的历史沿革
（一） 2001 年 10 月远江信息设立
南京远江系统工程有限公司（远江信息曾用名，以下简称“南京远江”）系由 龚晓琳与韦伟两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册 资本为人民币 50 万元，股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 龚晓琳 | 货币 | 25 | 50% |
| 2 | 韦伟 | 货币 | 25 | 50% |
| 合计 | 50 | 100% |
南京中亚会计师事务所于 2001 年 10 月 24 日就公司设立出具了编号为宁中 亚会验（2001）102 号《验资报告》。2001 年 10 月 30 日，南京远江取得了南京 市工商行政管理局核发的注册号为 3201142000564（现变更为 320103000110814） 《企业法人营业执照》。
（二） 2002 年 9 月增资至 100 万
2002 年 8 月 7 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
金 50 万元增至 100 万元。南京中亚会计师事务所于 2002 年 8 月 13 日就本次增 资事宜出具了编号为宁中亚会验（2002）055 号《验资报告》。南京远江于 2002 年 9 月 6 日办理了注册资本的工商变更登记。
增资完成后，股本结构变更为如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 龚晓琳 | 50 | 50% |
| 2 | 韦伟 | 50 | 50% |
| 合 计 | 100 | 100% |
（三） 2005 年 7 月股权转让
2005 年 7 月 8 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意韦伟将其持有的 占公司注册资本 32%、18%的出资额分别转让给龚晓琳、李前进。同日，韦伟与 龚晓琳、李前进分别签订了《转让协议》。
2005 年 7 月 11 日，南京市工商局雨花台分局核准了上述股权变更，转让完 成后，南京远江股本结构变更为：
| 序号 1 2 |
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 龚晓琳 | 82 | 82% | |
| 李前进 | 18 | 18% | |
| 合计 | 100 | 100% |
（四） 2005 年 7 月增资至 200 万
2005 年 7 月 16 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资 金 100 万元增资至 200 万元。南京德远会计师事务所有限公司于 2005 年 7 月 27 日就本次增资事宜出具了编号为宁德验资（2005）第 G-198 号《验资报告》。南 京远江于 2005 年 7 月 28 日办理了注册资本的工商变更登记。
增资完成后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龚晓琳 | 164 | 82% |
| 2 | 李前进 | 36 | 18% |
| 合计 | 200 | 100% |
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（五） 2005 年 11 月股权转让
2005 年 10 月 31 日，南京远江原股东龚晓琳与刘智辉签订《股权转让协议》， 将其持有的占公司注册资本 82%的出资额全部转让给刘智辉。2005 年 11 月 4 日 南京远江召开股东会并作出决议并同意本次股权转让。
2005 年 11 月 23 日，南京市工商局雨花台分局核准了上述股权变更，转让 完成后，南京远江股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 164 | 82% |
| 2 | 李前进 | 36 | 18% |
| 合计 | 200 | 100% |
（六） 2006 年 2 月增资至 330 万
2006 年 2 月 23 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资 金 200 万元增资至 330 万元。南京德远会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 24 日就本次增资事宜出具了编号为宁德验资（2005）第 U-194 号《验资报告》。南 京远江于 2006 年 2 月 28 日办理了注册资本的工商变更登记。
增资完成后，南京远江股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 270.60 | 82% |
| 2 | 李前进 | 59.40 | 18% |
| 合计 | 330 | 100% |
（七） 2007 年 9 月股权转让
2007 年 8 月 31 日，刘智辉与文兆军签订《股权转让协议书》，约定将其持 有的占南京远江注册资本 82%的出资额转让给文兆军。同日，南京远江召开股东 会并作出决议并同意本次股权转让。
2007 年 9 月 3 日，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更，转让完成 后，股本结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 文兆军 | 270.60 | 82% |
| 2 | 李前进 | 59.40 | 18% |
| 合计 | 330.00 | 100% |
（八） 2008 年 10 月增资至 430 万
2008 年 10 月 15 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册 资金 330 万元增资至 430 万元。江苏天杰会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 24 日就本次增资事宜出具了编号为苏天杰验字（2008）第 1-N034 号《验资报 告》。南京远江于 2008 年 10 月 29 日办理了注册资本的工商变更登记。
增资完成后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 文兆军 | 370.60 | 86.19% |
| 2 | 李前进 | 59.40 | 13.81% |
| 合计 | 430 | 100% |
（九） 2008 年 11 月增资至 518 万元
2008 年 11 月 12 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册 资金 430 万元增资至 518 万元。南京中顺联合会计师事务所于 2008 年 11 月 12 日就本次增资事宜出具了编号为中顺会验字（2008）A121 号《验资报告》。南京 远江于 2008 年 11 月 25 日办理了注册资本的工商变更登记。
增资完成后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 文兆军 | 424.76 | 82% |
| 2 | 李前进 | 93.24 | 18% |
| 合计 | 518 | 100% |
（十） 2009 年 8 月增资至 1,018 万
2009 年 7 月 22 日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资 金 518 万元增资至 1,018 万元。南京恒颐和源联合会计师事务所于 2009 年 7 月 23 日就本次增资事宜出具了编号为宁恒颐验字（2009）第 20090928 号《验资报
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
告》。南京远江于 2009 年 8 月 3 日办理了注册资本的工商变更登记。
本次增资完成后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 文兆军 | 834.76 | 82% |
| 2 | 李前进 | 183.24 | 18% |
| 合计 | 1,018 | 100% |
（十一） 2010 年 3 月更名、股权转让
2010 年 3 月 15 日，文兆军与刘智辉签订了《股权转让协议》，约定将其持 有的占公司注册资本 82%的出资额转让给刘智辉。同日，南京远江召开股东会， 同意了本次股权转让；同意将公司名称由南京远江系统工程有限公司变更为江苏 远江系统工程有限公司（以下简称“远江系统”）。2010 年 3 月 16 日，南京市工 商局白下分局核准了上述股权变更。
本次转让完成后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 834.76 | 82% |
| 2 | 李前进 | 183.24 | 18% |
| 合计 | 1,018 | 100% |
（十二） 2011 年 5 月增资至 1,500 万
2011 年 5 月 12 日，远江系统召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资 金 1,018 万元增资至 1,500 万元。南京苏鹏会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 12 日就本次增资事宜出具了鹏会验字（2011）I195 号《验资报告》；远江系统于 2011 年 5 月 13 日办理了注册资本的工商变更登记。
增资完成后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 1230 | 82% |
| 2 | 李前进 | 270 | 18% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
（十三） 2012 年 4 月增资至 3,000 万
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2012 年 4 月 17 日，远江系统召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资 金 1,500 万元增资至 3,000 万元。南京恒颐和源联合会计师事务所于 2012 年 4 月 18 日就本次增资事宜出具了编号为宁恒颐验字（2012）第 Z-10117 号《验资 报告》。远江系统于 2012 年 4 月 18 日办理了注册资本的工商变更登记。
增资完成后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 2,460 | 82% |
| 2 | 李前进 | 540 | 18% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
（十四） 2012 年 8 月股权转让、增资至 3,700 万
2012 年 8 月 28 日，远江系统股东刘智辉、李前进分别与南京安盟股权投资 企业（有限合伙）（以下简称“南京安盟”）签订《股权转让协议》，将刘智辉、李 前进分别持有的 246 万元出资额、54 万元出资额转让给南京安盟。
同日，远江系统召开股东会并作出决议：（1）同意上述股权转让；（2）同意 公司注册资本由原来 3,000 万元增加至 3,700 万元，其中北京杨树创业投资中心 （有限合伙）（以下简称“杨树创投”）以货币 3,000 万元，认缴公司 700 万元注 册资本，其余 2,300 万元转入资本公积。
江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于 2012 年 8 月 28 日就本次股权转 让及增资事宜出具了编号为淮宁[2012]验 158 号《验资报告》。
2012 年 8 月 28 日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更，本次股 权转让及增资完成后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 2,214 | 59.84% |
| 2 | 杨树创投 | 700 | 18.92% |
| 3 | 李前进 | 486 | 13.13% |
| 4 | 安盟投资 | 300 | 8.11% |
| 合计 | 3,700 | 100% |
（十五） 2013 年 10 月，资本公积转增
2013 年 8 月 25 日，远江信息召开股东会，同意将公司名称变更为远江信息
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技术有限公司（简称“远江信息”），并以资本公积 1,300 万元转增实收资本，转 增后公司注册资本增加到 5,000 万元，公司股东出资比例保持不变。
2013 年 8 月 31 号，江苏公证天业会计师事务所就本次资本公积转增资本事 宜出具了编号为苏公 W［2013］B090 号验资报告。2013 年 10 月 30 日，南京市 工商行政管理局核准了上述变更，本次增资完成后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘智辉 | 2,991.92 | 59.84% |
| 2 | 杨树创投 | 945.96 | 18.92% |
| 3 | 李前进 | 656.69 | 13.13% |
| 4 | 安盟投资 | 405.43 | 8.11% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
三、远江信息之子公司的简要情况
（一）南京仙朗科技发展有限公司
1 、仙朗科技企业基本情况如下：
| 1、仙朗科 | 技企业基本情况如下： |
|---|---|
| 公司名称 | 南京仙朗科技发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册号 | 320103000156264 |
| 成立时间 | 2008年02月01日 |
| 注册资本 | 508万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘智辉 |
| 住所 | 南京市白下区光华东街1号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：软件开发、销售；电子及通讯产品开 发、销售(不含卫星地面接收设备销售)；机电安装工程、智能化工程、环 保工程；中央空调销售及工程咨询；办公用品、建筑材料销售；劳务服务。 |
| 出资人信息 | 远江信息技术有限公司出资508万元人民币出资额占比：100% |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2008 年 2 月南京仙朗设立
南京仙朗科技发展有限公司（以下简称“南京仙朗”）系由刘金辉、曹钰柯两 名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币 50 万元，南京中亚会计师事务所于 2008 年 1 月 21 日就公司设立出具了编号为 宁中亚会验（2008）2001 号的《验资报告》；2008 年 2 月 1 日，南京仙朗取得了
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
南京市工商行政管理局核发的注册号为 320103000156264 的《企业法人营业执 照》。出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘金辉 | 货币 | 40 | 80% |
| 2 | 曹钰柯 | 货币 | 10 | 20% |
| 合计 | 50 | 100% |
（ 2 ） 2009 年 6 月股权转让、增资
2009 年 6 月 1 日，南京仙朗召开股东会并作出决议，（1）同意增加注册资 本 108 万元，其中刘智辉以现金出资 86.4 万元，曹钰柯以现金出资 21.6 万元， 增资完注册资本变更为 158 万元；（2）同意股东刘金辉将其持有公司的 40 万元 股权全部转让给刘智辉。2009 年 6 月 5 日，股东刘金辉与刘智辉签订《股权转 让协议》。2009 年 6 月 2 日，南京中亚会计师事务所出具了编号为宁中亚会验 （2009）0055 号的《验资报告》。2009 年 6 月 8 日，南京市工商局核准了上述变 更。
本次增资及股权转让后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘智辉 | 货币 | 126.4 | 80% |
| 2 | 曹钰柯 | 货币 | 31.6 | 20% |
| 合计 | 158 | 100% |
（ 3 ） 2010 年 11 月增资至 508 万
2010 年 11 月 10 日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 350 万元，其中刘智辉以现金出资 280 万元，曹钰柯以现金出资 70 万元，增资 完注册资本变更为 508 万元。2010 年 11 月 10 日，南京苏鹏会计师事务所出具 了编号为鹏会验字（2010）T173 号的《验资报告》，2010 年 11 月 11 日，南京市 工商局核准了上述变更。
本次增资及股权转让后，股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘智辉 | 货币 | 406.4 | 80% |
| 2 | 曹钰柯 | 货币 | 101.6 | 20% |
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
合计 508 100%
（ 4 ） 2011 年 12 月股权转让
2011 年 12 月 6 日，股东曹钰柯与刘金辉签订《股权转让协议》，约定曹钰 柯将其在南京仙朗持有的 101.6 万元股权转让给刘金辉。同日，南京仙朗召开股 东会并作出决议，同意上述股权转让。2011 年 12 月 11 日，南京市工商局核准 了上述股权变更。
本次转让完成后，股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘智辉 | 货币 | 406.4 | 80% |
| 2 | 刘金辉 | 货币 | 101.6 | 20% |
| 合计 | 508 | 100% |
（ 5 ） 2012 年 10 月股权转让
2012 年 9 月 24 日，股东刘智辉、刘金辉分别与远江系统签订《股权转让协 议》，约定刘智辉将其在南京仙朗持有的 406.4 万元股权转让给远江系统，刘金 辉将其在南京仙朗持有的 101.6 万元股权转让给远江系统。同日，南京仙朗召开 股东会并作出决议，同意上述股权转让。2011 年 10 月 11 日，南京市工商局核 准了上述股权变更。
本次转让完成后，股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 远江系统 | 货币 | 508 | 100% |
| 合计 | 508 | 100% |
3 、南京仙朗主要财务情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年6 月30 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 2,216.11 | 2,119.80 | 2,264.20 | |
| 长期股权投资 | - | - | - | |
| 固定资产 | 30.15 | 17.87 | 15.15 | |
| 在建工程 | - | - | - |
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| 无形资产 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 其他非流动资产 | - | 8.54 | 8.30 |
| 资产总计 | 2,246.26 | 2,146.21 | 2,287.65 |
| 流动负债 | 1,272.18 | 39.39 | 156.05 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 1,272.18 | 39.39 | 156.05 |
| 所有者权益 | 974.08 | 2,106.82 | 2,131.61 |
（2）损益情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 1,617.37 | 2,765.61 | 230.00 | |
| 减：营业成本 | 652.93 | 1,467.51 | 196.50 | |
| 营业税金及附加 | 1.01 | 13.44 | - | |
| 销售费用 | 40.76 | 0.12 | 0.23 | |
| 管理费用 | 68.45 | 184.60 | 45.70 | |
| 财务费用 | -2.10 | -14.78 | 0.07 | |
| 资产减值损失 | 12.42 | 46.68 | -1.89 | |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | |
| 投资收益 | - | - | 3.93 | |
| 二、营业利润 | 843.89 | 1,068.04 | -6.67 | |
| 加：营业外收入 | 31.15 | 56.15 | 35.00 | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | |
| 三、利润总额 | 875.04 | 1,124.20 | 28.33 | |
| 减:所得税费用 | - | -8.54 | 3.54 | |
| 四、净利润 | 875.04 | 1,132.74 | 24.79 |
（二）远江成长信息技术（北京）有限公司
1 、远江成长企业基本信息如下：
| 公司名称 | 远江成长信息技术（北京）有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册号 | 110108016289550 |
| 成立时间 | 2013-09-16 |
| 营业期限至 | 2033-09-15 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘智辉 |
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 住所 | 北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-B150 |
|---|---|
| 许可经营项目 | 劳务分包 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理；会议服务；承办展览展示活 动；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开 发；软件咨询；销售文化用品、工艺品、建筑材料、电子产品、计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产品。（未取得行政许可的项 目除外） |
| 出资人信息 | 远江信息技术有限公司出资500万元人民币出资额占比：100% |
2 、历史沿革
远江成长信息技术（北京）有限公司（简称“远江成长”）为远江信息于 2013 年 9 月 16 日经北京市工商局核准出资设立的全资子公司。远江成长自设立至今 未作过工商信息变更。
3 、主要财务情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年6 月30 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 480.47 | 410.13 |
| 长期股权投资 | - | - |
| 固定资产 | 1.04 | 0.94 |
| 在建工程 | - | - |
| 无形资产 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | 0.01 |
| 资产总计 | 481.51 | 411.08 |
| 流动负债 | 5.65 | 8.82 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 5.65 | 8.82 |
| 所有者权益 | 475.86 | 402.26 |
（2）损益情况
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年1-6 月 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | - | - |
| 减：营业成本 | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - |
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| 销售费用 | 6.75 | 48.96 | |
|---|---|---|---|
| 管理费用 | 17.81 | 24.56 | |
| 财务费用 | -0.42 | 0.05 | |
| 资产减值损失 | - | 0.04 | |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | |
| 投资收益 | - | - | |
| 二、营业利润 | -24.14 | -73.60 | |
| 加：营业外收入 | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | |
| 三、利润总额 | -24.14 | -73.60 | |
| 减:所得税费用 | - | -0.01 | |
| 四、净利润 | -24.14 | -73.59 |
四、远江信息所处行业基本情况
远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信 技术服务及智能化系统集成业务。
（一）通信技术服务业行业情况
通信技术服务主要是在实现通信网络初始规划设计目标的基础上，对整个 通信网络进行工程建设、维护、优化服务。近年来，我国通信业的快速发展使 得通信网络的规模和架构日益庞大和复杂，已经形成为一个多设备商、多网络 制式并存的复杂通信网络，融合了核心网、传输网、接入网等各种功能子网。 在通信网络需求的拉动下，通信技术服务行业得到快速发展。
我国的通信技术服务业随着通信业的快速发展不断发展壮大和日趋成熟， 通信业成为我国通信技术服务业发展的重要推动因素。首先，我国通信业固定资 产投资规模将持续增长。《通信业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间，我 国信息基础设施累计投资规模将超过 2 万亿元。随着国内电信业固定资产投资 规模的不断增长，以及电信业务总量与终端用户的持续扩容，通信网络规模将 不断扩大，将为通信技术服务商提供更加广阔的市场空间。
此外，我国通信业的发展进入到了转型升级新阶段，为通信技术服务业提 供了广阔的发展前景。《通信业“十二五”发展规划》提出，要以加快通信业转型 升级为主线，实施“宽带中国”战略，构建下一代国家信息基础设施，初步实现
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信息网络演进升级、加快 3G 网络建设以及促进物联网和三网融合等新兴业态崛 起等重要目标。在加快 3G 网络建设的同时，4G 网络进入建设期。《通信业“十 二五”发展规划》提出要实现 LTE 商用，随着 LTE 商用化，4G 网络建设将会进 入迅猛发展期，对 4G 网络的固定资产投资将会出现快速增长。预计 2014 年 4G 投资达 1,000 亿，通信业的转型升级将对通信技术服务业的发展产生积极影响。
在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现了持续、 稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2007 年，我国通信网络技术 服务市场规模保持在 400 亿以上；2008 年和 2009 年，运营商对 3G 网络大规模 的建设，电信固定资产投入大规模增加，带动了通信网络技术服务市场繁荣。 自 2011 年，3G 商用进入规模化发展阶段，运营商对 3G 网络的扩容建设进一步 促进了行业的发展，到 2012 年，我国通信网络技术服务市场规模达到 1,011.8 亿 元。
在未来的发展中，随着 4G 技术的逐渐成熟和推广，运营商将加强对 4G 网 络的建设，通信行业将迎来新一轮的投资高峰，进而带动通信网络技术服务行 业进入新一轮的增长期。另外，移动互联网应用和数据业务的快速发展，将对 通信网络技术服务行业带来新的契机。预计 2015 年本行业的市场规模将达到 1,914.3 亿元。
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数据来源：中国信息产业网，《我国通信网络技术服务行业的发展状况分析》
（二）智能化系统集成行业情况
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远江信息所从事智能化系统集成业务主要为建筑智能化系统集成业务和城 市轨道交通智能化系统集成业务。
智慧城市是近年来新一代信息技术创新应用与城市经济社会发展深度融合 的产物。智慧城市借助新一代物联网、云计算、决策分析优化等信息技术，将 城市运行的各个核心系统进行整合，优化资源利用，提升城市运营效率。 近年 来，受建筑智能技术广泛应用、环保意识提升等因素推动，我国建筑智能化行 业的规模增速一直保持在较高水平。2013 年 8 月，住建部确定 103 个城市（区、 县、镇）为年度国家智慧城市试点，加上此前公布的首批 90 个智慧城市试点， 目前住建部确定的试点已达到 193 个。根据 2013 年国民经济和社会发展统计公 报，2013 年中国房地产开发投资总额为 8.60 万亿元，建筑智能化的投资约占建 筑总投资的 5-10%，以 5%的投资比例进行推算，全国建筑智能化行业的投资总 额约为 4,300 亿元。
城市轨道交通智能化系统包括综合监控系统、乘客资讯系统、综合安防系 统、通信系统、自动售检票系统和信号系统。近几年，为了解决由交通拥堵引 发的社会、经济和生态系统等方面的问题，各地政府大力发展城市轨道交通的 建设，以提高城市交通的通行能力；另外，随着城市化建设步伐的加快，中心 城市不断在向周边辐射，轨道交通建设的紧迫性也在增加，截至 2013 年 9 月， 我国获得国家批准建设轨道交通的城市已达到 37 个，高居世界第一。未来 3 年，至少还有 10 个以上城市将获得批准。我国城市轨道交通的建设热潮至少持 续 10 年以上。到 2015 年我国轨道交通运营里程将达 3,000 多公里，到 2020 年 达到 6,000 公里，所需投资额在 3 万亿至 4 万亿之间，为远江信息的城市轨道交 通智能化系统集成业务提供了广阔的市场空间。（信息来源：新华社杭州）
（三）远江信息所处行业与上、下游行业的关系
通信技术服务在通信产业链中的行业定位如下图所示：
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
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----- Start of picture text -----
辅助材料提供商
通信技术服务商 通信运营商
劳务提供商 主要材料及主要设备提供商
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通信技术服务业的上游是辅助原材料和劳务提供商，属于完全竞争性行业， 通信技术服务业受上游行业的影响较小。
通信技术服务业的下游客户是通信运营商。我国通信技术服务主要由通信运 营商直接采购，运营商的固定资产投资规模、技术更新的节奏和网络环境要求均 直接影响通信技术服务行业的发展。固定资产投资规模越大，技术更新节奏越快， 网络环境越复杂，通信运营商对网络建设技术服务的需求就越大，对服务商的技 术能力和服务质量的要求就越高。
智能化系统集成行业在产业链中的定位与通信技术服务业类似，客户除了通 信运营商外，还包括地铁公司、监狱等企事业单位。
（四）行业主要壁垒
1 、资质壁垒
通信技术服务商提供的技术服务对于通信网络的安全、稳定运行具有非常 重要的影响，为此行业监管部门制定了具体的资质标准，通信技术服务商必须具 备相应资质才能开展相关业务。同时，电信运营商和设备商在通过招投标采购技 术服务时对技术服务商的资质也有严格要求，通信技术服务商要承担特定类型的 项目必须要具备相应的资质方可投标。目前远江信息主要拥有中国通信企业协会
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颁发《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质。
智能化系统集成工程相对复杂、技术水平相对较高，招标方大多对大型建 筑智能化系统工程和城市轨道交通智能化系统工程竞标方提出了较高的资质要 求。远江信息目前拥有南京市住房和城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》 机电设备安装工程专业承包三级资质；住房和城乡建设部核发的《工程设计与施 工资质证书》一级资质；中国安全防范产品行业协议颁发的《安防工程企业资质 证书》一级资质；
2 、技术壁垒
通信技术服务行业与智能化系统集成行业均系通信、建筑施工、物理、电子 信息等诸多学科的综合性领域，工作流程复杂、专用性强、技术水平高，是典型 的技术密集型行业。该行业对管理人员素质、行业经验、设备配置以及技术水平 等具有较高要求。
3 、经验壁垒
在通信技术服务行业与智能化系统集成行业项目招标中，以及相关行业资质 的认证过程中，招标单位和行业管理部门均对企业过往从事的项目经验提出了要 求，规模越大影响力越大的项目要求越高。因此，对于新进入的企业而言，缺少 有影响力的项目操作经验，不仅无法取得相应的专业资质，也无法在项目招标中 胜出。
4 、资金壁垒
由于通信技术服务行业与智能化系统集成行业的项目规模日渐成长，项目越 来越多，招标方对竞标企业的资本实力提出较高的要求，使得中标企业需具有更 强的资金实力以应付较大的项目运作资金需求。资金壁垒可以有效阻止一些规模 小、资金实力弱的企业进入上述行业。
（五）远江信息主要竞争对手情况
1 、中国通信服务股份有限公司（ HK00552 ）
中国通信服务股份有限公司是由中国电信控股、在香港上市的公司。该公司 在全国范围内为运营商、设备商、专用通信网及社会公众客户提供通信网络建设
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服务、外包服务、内容应用及其他服务。据其年报披露，该公司2014年收入684.59 亿元人民币。
2 、中通建设股份有限公司
中通建设股份有限公司是在全国范围内为通信运营商、设备制造商、专用通 信网及社会公众客户提供通信施工、网络规划、网络优化、网络维护、建筑智能 化、高速公路机电等多项业务的公司。
3 、上海鑫众通信技术有限公司
上海鑫众通信技术有限公司是在全国范围内从事各种移动通信网络覆盖解 决方案、2G/3G/4G覆盖系统产品、网络优划规划服务以及室内分布、高铁专网 等代维服务的公司。
五、远江信息主营业务基本情况
（一）主营业务概况
远江信息作为国内专业的通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业， 致力于为电信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络 建设及相关的综合技术服务。远江信息从事智能化系统集成业务具体为利用先进 的系统集成技术及工程产品化理念，为公用建筑、社区、家庭、城市轨道交通等 的智能化提供系列产品、解决方案和专业服务。远江信息近两年及一期主营业务 收入情况如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业名称 | ||||||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
| 通信技术服务 | 6,641.92 | 89.43% | 5,721.98 | 55.13% | 3,266.12 | 40.57% |
| 智能化系统集成 | 784.71 | 10.57% | 4,656.55 | 44.87% | 4,784.69 | 59.43% |
| 合 计 | 7,426.64 | 100% | 10,378.53 | 100% | 8,050.80 | 100% |
（二）主要产品及服务
远江信息提供的主要服务如下：
分 类 具体内容
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包括核心网、传输网和接入网等全网络层次通信网络管线及设备的安 通信网络技术服务 装、调测等。
为客户提供包括将视频监控系统、计算机网络系统、综合布线系统、 对讲系统、有线电视系统、机房建设系统、门禁系统、监控中心、多 智能化系统集成 媒体投影系统等通过系统集成技术实现建筑物综合化、系统化、智能 化、现代化管理的系统产品。
（三）主要业务流程
1 、通信网络技术服务业务流程
远江信息提供的通信网络技术服务具体服务业务模式概况如下图：
==> picture [367 x 435] intentionally omitted <==
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获取入围招标信息 申请入围招标
工程委托分配 入围中标通知
进行勘查设计、编制施工图纸、
进行现场勘查、收集项目资料
编制项目预算表
开工准备（向委托方领取主材，
工程施工
远江信息准备辅材）
完工自检，质量安全管理部
现场督导（不合格项整改）
进行抽检
与委托方进行资产交换、维护交换 项目开通调测
项目竣工（完善竣工资料） 委托方进行项目验收
----- End of picture text -----
- 2 、智能化系统集成服务业务流程
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远江信息智能化系统集成业务流程为定制化生产模式，即根据每个项目客 户的需求设计智能化系统解决方案，在方案整体设计的基础上组织布局、安 装、集成、调试、维护和售后服务等工作。远江信息智能化系统集成服务业务
模式概况如下图：
==> picture [406 x 395] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
获取项目信息 申请项目投标
现场勘查、资料收集
项目中标通知
项目设计单位进行设计交底
业务部门依据收集的资料，
向委托方递交开工报审单
深化设计图纸
项目实施 向商务部门领取材料，准备实施
项目实施过程中，向委托方申请
向委托方申请单系统验收
隐蔽工程验收
项目部门进行自检，
系统连接，测试运行
质量安全管理部进行抽检
向委托方申请竣工验收
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（四）主要经营模式
远江信息通信技术服务业务采用工程承包方式进行经营，通常由运营商根 据投资计划公开招标选择技术服务提供商，确认入围技术服务提供商后，根据 具体项目工程的实际情况，以及技术服务提供商技术实力、项目经验等因素， 确定具体项目的实施方。远江信息智能化系统集成服务业也采用工程承包方式进 行经营。
1 、采购模式
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（ 1 ）通信网络技术服务采购模式
远江信息为客户提供通信网络工程服务时，一般由客户提供通信网络设备 及其它主要原材料，远江信息采购的主要为辅助原材料与劳务，其中辅助原材 料包括通讯线缆、线路器材、工具用具等，劳务采购系远江信息在自有工程人员 不足时，针对通信网络工程中的非核心的、技术含量不高、需要大量劳动力完 成的工序向劳务输出机构采购劳务服务。
（ 2 ）智能化系统集成服务采购模式
远江信息为客户提供智能化系统集成服务为系统解决方案的制定及实施服 务，一般由远江信息提供主要原材料，其中主要包括计算机、安防系统、门禁 系统、会议系统等。
2 、销售模式
（ 1 ）通信技术服务业的销售模式
一般情况下，电信运营商会定期组织入围招投标，远江信息按照电信运营 商的相关要求参与入围投标，电信运营商根据供应商综合实力、企业资质及经 营范围、人员配备、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标的供应 商进行综合评审，确定当期中标的入围供应商，如果远江信息中标，远江信息 与电信运营商签订相关的框架协议。针对框架协议范围内的项目，电信运营商 确定具体项目的实施方。远江信息接受电信运营商委托后，依据委托规定、参照 设计文件并结合电信运营商的具体要求编制预算表及项目实施图纸，项目团队 组建后，由项目经理负责组织实施。
（ 2 ）智能化系统集成服务业务的营销模式
智能化系统集成服务业务销售环节，远江信息取得业务合同基本有四种方 式：
1）通过参加投标并在竞标中胜出赢得合同，目前大部分业务合同属于此类 型。
2） 通过原有项目的扩容续签合同。随着客户信赖度的提高与客户建立长期 的服务关系，部分合同在已承接项目或系统进行扩容时成功实现续签。这部分业
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务的比例正在不断提高。
3） 从合作伙伴取得分包合同。远江信息在业务拓展过程中在部分行业和区 域已经与很多合作伙伴建立了长期合作关系，这些合作伙伴所承接的部分项目会 采取外包的方式请本远江信息参与共同实施。
4） 远江信息与合作伙伴以联合体的形式共同投标并在竞标中胜出赢得合 同。
（五）远江信息主要盈利模式
1 、通信技术服务业务盈利模式
远江信息通信技术服务的委托方主要是通信运营商，通信运营商根据通信建 设计划每二至三年进行入围招标工作，远江信息根据自身的技术服务能力向委托 方提交投标文件，委托方在对远江信息的技术水平、项目经验、过往业绩、发展 潜力、信誉度等方面进行综合评审后，决定远江信息是否取得入围资格。远江信 息取得入围资格后，与委托方签订工程服务框架协议，在框架协议内，委托方根 据每个具体项目的实际情况，综合远江信息的技术实力、项目经验以及所在地环 境情况等因素，确定远江信息为某些具体项目的实施单位，远江信息在接受具体 项目的委托后，随即组织项目实施工作。项目实施过程中，委托方会对具体项目 进行现场督导，项目实施完毕后，远江信息会将项目成果提交委托方进行项目验 收，待验收通过后，委托方根据与远江信息约定的价格进行结算付款。
以陕西移动 TD 工程施工项目为例：
2013 年 3 月，中国移动陕西分公司就 TD 工程施工服务招标；远江信息根据 招标文件投标，并于 2013 年 4 月中标；2013 年 5 月，远江信息与中国移动陕西 分公司签订《2013 年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕西 B 区域）》；2013 年 6 月陕西移动各地市公司进行工程委托分配；2013 年 6 月远江 信息进行项目开工前的准备工作，包括勘察设计、编制施工图纸、编制项目预算 表等，并准备辅材，向委托方领取主材；2013 年 7 月-2014 年 1 月施工，包括对 不同厂家、不同型号的基站设备、宏站设备及天线电池等配套设备的安装等工作； 2014 年 2 月项目施工基本结束，2014 年 3 月远江信息与中国移动陕西分公司地 市公司进行结算订单签订；2014 年 4 月中国移动陕西分公司地市公司付款 80%；
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系统运行一年后中国移动陕西分公司地市公司将进行竣工验收审计；通过审计后 中国移动陕西分公司地市公司将付款 20%。
2 、智能化系统集成业务盈利模式
远江信息智能化系统集成的委托方主要为政府机构、国有企业单位等，委托 方根据自身智能化系统集成工程的需求会采取招标方式确定服务单位，远江信息 通过项目信息平台等方式获得招标信息后，根据自身的能力进行投标。委托方根 据远江信息的技术水平、项目经验、过往业绩、工程服务能力等方面进行评审后， 决定远江信息是否入围。远江信息入围后，与委托方签订工程服务合同，随即组 织项目实施工作。在项目实施过程中，委托方会对隐蔽工程进行验收工作，项目 实施完毕后，委托方首先对单系统工程进行验收，待单系统连接完毕测试运行后， 远江信息将项目成果提交委托方进行项目验收，待验收通过后，委托方根据与远 江信息约定的价格进行结算付款。
以江宁监狱中心监区改扩建项目为例：
江宁监狱中心监区改扩建二期工程建筑智能化系统采购及安装项目于 2010 年 1 月招投标；远江信息于 2010 年 1 月 13 日中标，中标金额为 601.68 万元； 2010 年 1 月开始项目实施，包括监控系统、监听对讲系统、围墙周界报警系统、 监控中心等建设；2010 年 2 月远江信息收到 60 万预付款；2010 年 10 月收到 140 万进度款；2011 年 1 月收到 200 万进度款；2011 年 12 月项目完工，2011 年 12 月江宁监狱出具验收报告并完工审计，项目金额增加 72.45 万至 674.13 万；2013 年 6 月远江信息收到 110 万完工款；2014 年 1 月收到 130 万完工审计款；剩余 34.13 万质保金待质保期结束后收回。
（六）远江信息的核心竞争力
远江信息作为通信技术服务行业的专业服务商，一直服务于通信运营商，在 国内多个区域开展通信网络工程建设、维护、优化等服务。经过多年的发展，远 江信息积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才、专业的综合 技术服务能力，拥有《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资 质认证，与包括中国移动、中国联通、中国电信等等重要客户建立了长期稳定的 合作关系，这些多年积累的竞争优势形成了远江信息独有的核心竞争力。
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远江信息在智能化系统集成服务领域，具备了市场开发、方案规划设计、定 制开发、设备提供、技术集成、工程施工、运行管理等各个环节的综合能力，形 成了远江信息的核心竞争力，并与江苏省内监狱系统及南京市地下铁道总公司形 成了长期稳定合作的关系。
（七）报告期前五大客户情况
1、报告期内，远江信息通信技术服务业务向前五名客户的销售金额及占主 营业务收入的比例如下表所示：
（1）2014 年 1-6 月前五大客户
| 占销售总额 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | |
| 1 | 中国移动通信集团北京有限公司 | 3,771.48 | 50.78% |
| 2 | 中国移动通信集团陕西有限公司 | 1,233.16 | 16.60% |
| 3 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 906.89 | 12.21% |
| 4 | 江苏省邮电规划设计院有限责任公司 | 302.88 | 4.08% |
| 5 | 中国移动通信集团设计院有限公司 | 193.03 | 2.60% |
| 合计 | 6,407.43 | 86.28% |
（2）2013 年前五大客户
| 占销售总额 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | |
| 1 | 中国移动通信集团陕西有限公司 | 2,773.57 | 26.72% |
| 2 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 2,510.12 | 24.19% |
| 3 | 中国联合网络通信有限公司江苏省分公司 | 348.97 | 3.36% |
| 4 | 江苏省邮电规划设计院有限责任公司 | 328.88 | 3.17% |
| 5 | 中国电信股份有限公司江苏分公司 | 196.82 | 1.90% |
| 合计 | 6,158.37 | 59.34% |
（3）2012 年前五大客户
| 占销售总额 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | |
| 1 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 1,518.83 | 18.87% |
| 2 | 中国移动通信集团陕西有限公司 | 633.75 | 7.87% |
| 3 | 中国铁通集团公司江苏分公司 | 248.34 | 3.08% |
| 4 | 江苏省邮电建设工程有限公司 | 226.69 | 2.82% |
| 5 | 中国电信股份有限公司江苏分公司 | 128.23 | 1.59% |
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合计 2,755.84 34.23%
2、报告期内，远江信息智能化系统集成业务向前五名客户的销售金额及占 主营业务收入的比例如下表所示：
（1）2014 年 1-6 月前五大客户
| 占销售总额 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | |
| 1 | 南京地铁集团有限公司 | 419.56 | 5.65% |
| 2 | 陕西明辰房地产开发有限公司 | 170.75 | 2.30% |
| 3 | 无锡港湾网络 | 42.74 | 0.58% |
| 4 | 南京唐会餐饮公司 | 36.00 | 0.48% |
| 5 | 南京麦信电子工程有限公司 | 34.30 | 0.46% |
| 合计 | 703.34 | 9.47% |
（2）2013 年前五大客户
| 占销售总额 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | |
| 1 | 中博信息技术研究院有限公司 | 1,823.44 | 17.57% |
| 2 | 南京地铁集团有限公司 | 766.84 | 7.39% |
| 3 | 南京黑格科技有限公司 | 553.93 | 5.34% |
| 4 | 苏州工业园区工程建设管理有限公司 | 173.00 | 1.67% |
| 5 | 南京麦信电子工程有限公司 | 156.44 | 1.51% |
| 合计 | 3,473.65 | 33.47% |
（3）2012 年前五大客户
| 占销售总额 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | |
| 1 | 上海华谊信息技术有限公司 | 945.58 | 11.75% |
| 2 | 海门江海建设投资有限公司 | 680.00 | 8.45% |
| 3 | 南京地铁集团有限公司 | 679.21 | 8.44% |
| 4 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 389.64 | 4.84% |
| 5 | 江苏省南通女子监狱 | 326.10 | 4.05% |
| 合计 | 3,020.54 | 37.52% |
（八）报告期前五大供应商情况
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1、2014 年 1-6 月供应商前五名
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占营业成本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陕西锐丰科技有限责任公司 | 262.46 | 5.41% |
| 2 | 常州战豪通信工程有限公司 | 241.86 | 4.98% |
| 3 | 苏州华骏明通信有限公司 | 189.90 | 3.91% |
| 4 | 沭阳大江机电安装工程有限公司 | 173.54 | 3.57% |
| 5 | 南京金百吉网络计算机集成有限公司 | 170.94 | 3.52% |
| 合计 | 1,038.70 | 21.40% |
2、2013年供应商前五名
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占营业成本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州华骏明通信有限公司 | 534.46 | 7.80% |
| 2 | 常州战豪通信工程有限公司 | 470.86 | 6.87% |
| 3 | 南通市点石市政建设工程有限公司 | 216.78 | 3.16% |
| 4 | 深圳市普联技术有限公司 | 215.46 | 3.14% |
| 5 | 联强国际贸易（中国）有限公司南京分公司 | 241.84 | 3.53% |
| 合计 | 1,679.40 | 24.50% |
3、2012年供应商前五名
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占营业成本比例 |
| 1 | 上海沪正软件工程有限公司 | 987.34 | 20.65% |
| 2 | 南通市点石市政建设工程有限公司 | 446.56 | 9.34% |
| 3 | 南京麦信电子工程有限公司 | 276.94 | 5.79% |
| 4 | 海门神九新材料公司 | 272.16 | 5.69% |
| 5 | 扬中永嘉通信工程公司 | 205.44 | 4.30% |
| 合计 | 2,188.45 | 45.77% |
六、远江信息经审计的财务信息摘要
远江信息经具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所 审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 183,727,038.81 | 120,274,618.07 | 99,860,810.37 | |
| 非流动资产 | 4,094,897.48 | 2,562,635.97 | 1,398,897.44 | |
| 资产总计 | 187,821,936.29 | 122,837,254.04 | 101,259,707.81 | |
| 流动负债 | 80,558,444.47 | 28,296,887.06 | 18,510,288.08 | |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 80,558,444.47 | 28,296,887.06 | 18,510,288.08 | |
| 所有者权益 | 107,263,491.82 | 94,540,366.98 | 82,749,419.73 | |
| 负债和所有权益合计 | 187,821,936.29 | 122,837,254.04 | 101,259,707.81 |
以上数据已经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 74,266,357.83 | 103,785,256.12 | 80,508,048.19 | |
| 营业成本 | 48,545,787.73 | 68,552,690.82 | 47,808,935.81 | |
| 营业利润 | 12,994,336.51 | 16,930,776.37 | 21,137,991.59 | |
| 利润总额 | 13,971,393.35 | 18,459,956.68 | 21,736,576.21 | |
| 净利润 | 11,890,827.46 | 15,943,210.16 | 18,037,146.11 | |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
11,890,827.46 | 15,943,210.16 | 18,037,146.11 | |
| 扣除非经常性损益归属于母 公司所有者的净利润 |
11,323,411.32 | 15,090,489.24 | 10,518,000.56 |
以上数据已经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,391,701.69 | -22,426,021.10 |
-11,210,675.65 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,872,263.89 | 3,294,628.37 |
-8,505,715.29 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,701,253.54 | -995,675.96 |
44,102,500.00 |
以上数据已经审计
（四）远江信息报告期内营业收入、净利润和负债增长的原因
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2012 年和 2013 年，标的公司智能化系统集成业务比较稳定，2014 年上半年， 标的公司正在实施的智能化系统集成业务较少，使得智能化系统集成业务收入和 利润有所下降。但是，标的公司 2013 年成为陕西移动的入围供应商，2014 年成 为北京移动的入围供应商，通信技术服务业务的区域分布逐年扩大，使得报告 期内标的公司的通信技术服务收入有较大幅度的增长；报告期内，通信技术服务 业务对标的公司的利润贡献比重有所提高。
2014 年 6 月 30 日较 2013 年末，公司负债增幅较大，主要原因系随着公司 业务规模扩大使得尚未支付的材料及劳务采购款和银行借款增加所致。
（五）远江信息与上市公司会计政策差异的影响
由于标的公司主营业务与上市公司现有业务完全不同，预计上市公司完成收 购后标的公司将沿用现行主要会计政策，上市公司与标的公司会计政策的差异主 要体现在固定资产折旧、坏账准备计提等方面，差异比较如下：
（1）固定资产折旧政策差异
| 标的公司 | 标的公司 | 标的公司 | 上市公司 | 上市公司 | 上市公司 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类 别 | ||||||
| 折旧年限 | 净残值 | 年折旧率 | 折旧年限 | 净残值 | 年折旧率 | |
| 房屋及建筑物 | 20年 | 5% | 4.75% | 30-40年 | 5% | 2.375%-3.16% |
| 机器设备 | 10年 | 5% | 9.50% | 5-20年 | 5% | 4.75%-19% |
| 电子设备 | 3-5年 | 5% | 31.67-19.00% | 5-10年 | 5% | 9.5%-19% |
| 运输工具 | 4年 | 5% | 23.75% | 5-10年 | 5% | 9.5%-19% |
| 其他设备 | 5年 | 5% | 19.00% | 5-10年 | 5% | 9.5%-19% |
目前标的公司固定资产折旧政策较为谨慎，各项固定资产折旧年限都低于上 市公司水平，年折旧率均高于上市公司水平，标的公司如果采用上市公司会计政 策，利润数据将较目前会计政策下更高。由于标的公司属于轻资产行业，固定资 产保有量较小，2014年6月30日，固定资产账面价值仅为171.63万元，年折旧金 额小于50万元，折旧会计政策的差异对估值及利润水平影响很小。
（2）坏账计提政策差异
按账龄组合计提坏账准备主要差异如下：
标的公司 上市公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
71
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 账龄 | 应收款坏账计提比例 | 账龄 | 应收款坏账计提比例 |
|---|---|---|---|
| 1年以内 | 5% | 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 10% | 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 20% | 2-3年 | 30% |
| 3-5年 | 50% | 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 80% | ||
| 5年以上 | 100% | 5年以上 | 100% |
上表应收款包含应收账款与其他应收款，坏账计提比例相同，采取合并计算 口径。标的公司与上市公司会计政策的差异主要为2-3年应收款项，标的公司坏 账准备计提比例20%，上市公司现行计提比例30%，4-5年标的公司计提比例50%， 上市公司计提比例80%。
标的公司根据坏账计提比例差异计算的坏账准备计提金额差异如下：
单位：元
| 账龄 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收款项金额 | 坏账计提 比率差异 |
坏账计提差 异金额 |
应收款项金额 | 坏账计提 比率差异 |
坏账计提差 异金额 |
|
| 2-3年账龄 | 1,881,210.85 | 10% | 188,121.09 | 1,521,549.08 | 10% | 152,154.91 |
| 4-5年账龄 | 20,344.00 | 30% | 6,103.20 | 429,583.45 | 30% | 128,875.04 |
| 合计 | 194,224.29 | 281,029.94 |
坏账准备计提比率的差异对标的公司2014年6月底坏账准备金额的影响为 28.10万元，对2013年底坏账准备金额的影响为19.42万元，相对于标的公司2013 年度利润总额1,846.00万元及2014年上半年利润总额1,397.14万元，坏账准备计提 政策的差异影响较小。
综上，标的公司与上市公司会计政策的差异不会对标的公司经营成果产生重 大影响。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1 、软件著作权情况
截至本预案签署日，远江信息拥有如下软件著作权：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
72
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 序 号 |
开发完成日 期 |
首次发表日 期 |
取得 方式 |
权利 范围 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 登记号 | 证书号 | |||||
| 1 | 远江资产管理系 统软件V1.0 |
2013SR 054300 |
2013/03/19 | 2013/03/19 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0560062号 |
| 2 | 远江来访登记系 统软件V1.0 |
2013SR 054304 |
2013/03/19 | 2013/03/19 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0560066号 |
| 3 | 远江视频存储系 统软件V1.0 |
2013SR 054430 |
2013/03/19 | 2013/03/19 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0560192号 |
| 4 | 远江动力环境管 理系统软件V1.0 |
2013SR 054464 |
2013/03/19 | 2013/03/19 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0560226号 |
| 5 | 远江地铁车载视 频监控系统软件 V1.0 |
2013SR 054386 |
2013/03/19 | 2013/03/19 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0560148号 |
| 6 | 远江房产交易系 统软件V1.0 |
2012SR 118962 |
2012/09/27 | 2012/09/27 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0486998号 |
| 7 | 远江建筑智能化 管理平台系统软 件V1.0 |
2013SR 054451 |
2013/03/19 | 2013/03/19 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0560213号 |
截至本预案签署日，南京仙朗拥有如下软件著作权：
| 序 号 |
开发完成日 期 |
首次发表日 期 |
取得 方式 |
权利 范围 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 内容或名称 | 登记号 | 证书号 | |||||
| 1 | 仙朗宝宝在线 Android客户端软 件V2.0 |
2013SR 125488 |
2013/08/11 | 未发表 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0631250号 |
| 2 | 仙朗宝宝在线苹 果客户端软件 V2.0 |
2013SR 125217 |
2013/08/11 | 未发表 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0630979号 |
| 3 | 仙朗宝宝在线平 台软件V1.0 |
2013SR 089227 |
2013/06/10 | 2013/06/11 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0594989号 |
| 4 | 仙朗AB门管理 系统软件V2.0 |
2013SR 088433 |
2013/06/01 | 2013/06/10 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0594195号 |
| 5 | 仙朗智慧医疗平 台软件V1.0 |
2013SR 088437 |
2013/06/01 | 2013/06/10 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0594199号 |
| 6 | 仙朗会见管理系 统软件V1.0 |
2011SR 082437 |
2011/06/29 | 未发表 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0346111号 |
| 7 | 仙朗集中存储管 理系统软件V1.0 |
2010SR 035920 |
2009/07/13 | 2009/08/01 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0224193号 |
| 8 | 仙朗流媒体服务 系统软件V1.0 |
2010SR 035917 |
2009/06/13 | 2009/07/01 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0224190号 |
| 9 | 仙朗罪犯区域管 理系统软件V1.0 |
2011SR 043231 |
2011/03/09 | 未发表 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0306905号 |
| 10 | 仙朗日常狱务管 | 2010SR | 2010/02/05 | 2010/03/01 | 原始 | 全部 | 软著登字第 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 理系统软件V1.0 | 035919 | 取得 | 权利 | 0224192号 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 仙朗AB门管理 系统软件V1.0 |
2010SR 031799 |
2010/01/01 | 2010/02/01 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0220072号 |
| 12 | 仙朗安防信息化 集成平台软件 V1.0 |
2010SR 031894 |
2010/02/01 | 2010/02/02 | 原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字第 0220167号 |
2 、专利情况
截至本预案签署日，远江信息及其子公司已取得专利证书情况如下表所
示：
| 专利名称 | 专利类型 | 申请公布日 | 授权公告日 | 申请公布号/专利号 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一种安防门禁系统 | 实用新型 | - | 2011.10.05 | ZL201120081705.2 | 南京仙朗 |
3 、经营相关的资质及证书
（ 1 ）远江信息经营相关的资质
| 序 号 |
有效期截 止日 |
资质 等级 |
资质对应的 业务范围 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资质名称 | 发证机关 | 证书编号 | ||||
| 1 | 通信信息 网络系统 集成企业 资质证书 |
中国通信 企业协会 |
通信（集） 11110074 |
2018年 5月14日 |
甲级 | 在全国范围内承担：各 种规模的基础网、业务 网、支撑网的通信信息 网络建设工程总体方 案策划、设计、设备配 备与选择、软件开发、 工程实施、工程后期的 运行保障等业务。 |
| 2 | 建筑业企 业资质证 书 |
南京市住 房和城乡 建设厅 |
证书编号： B3183032010301 |
2019年 1月13日 |
机电 设备 安装 工程 专业 承包 三级 |
机电设备安装工程专 业承包三级：可承担投 资额800万元及以下的 一般工业和公共、民用 建设项目的设备、线 路、管道的安装，非标 准钢构件的制作、安 装。 送变电工程专业承包 三级：可承担单项合同 额不超过企业注册资 本金5倍的110KV及以 下送电线路（含电缆工 程及线路基础）和同电 压登记变电站工程的 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 施工。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 工程设计 与施工资 质证书 |
中华人民 共和国住 房和城乡 建设部 |
C132002784 | 2019年 4月3日 |
一级 | 建筑智能化工程设计 与施工一级：可承担建 筑智能化工程的规模 不受限制； 可从事资质证书许可 范围内相应的建设工 程总承包业务以及工 程设计，工程施工，项 目管理和相关的技术 与管理服务。 |
| 4 | 安防工程 企业资质 证书 |
中国安全 防范产品 行业协会 |
ZAX-QZ 01201132000058 |
2015年 5月5日 |
一级 | -- |
（ 2 ）子公司南京仙朗经营相关证书等
| 序 号 |
年检情 况 |
资质 等级 |
资质对应的 业务范围 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资质名称 | 发证机关 | 证书编号 | ||||
| 1 | 软件企业 认证证书 |
江苏省信 息产业厅 |
苏R-2009-0044 | 2013年 度已通 过年检 |
-- | -- |
（ 3 ）正在办理变更手续的资质、证书情况说明
① 远江信息《软件企业认证证书》
远江系统（远江信息曾用名）于 2013 年 11 月 28 日获得了江苏省经济和信 息化委员会核发的《软件企业认证证书》（编号：苏 R-2013-A0133），因公司名 称于 2013 年 10 月在南京市工商局办理了名称变更登记，由远江系统变更为远江 信息，根据规定，其获得的软件企业认证证书所对应的企业名称也应办理相应 的变更手续。
根据《软件企业认定管理办法》规定，软件企业发生更名、分立、合并、重 组以及经营业务重大变化等事项，应当自发生变化之日起 15 个工作日内向所在 地省级主管部门进行书面报备。变化后仍符合软件企业认定条件的，办理相应 的变更手续；变化后不符合软件企业认定条件的，终止软件企业认定资格。变 更手续费：200 元/件。
② 远江信息《高新技术企业证书》
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75
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
远江系统（远江信息曾用名）于 2013 年 12 月 3 日获得了江苏省科技厅、财 政厅、国税局、地税局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号 : GR201332001281),因公司名称于 2013 年 10 月在南京市工商局办理了名称变更登 记，由远江系统变更为远江信息，根据规定，其获得的《高新技术企业证书》所 对应的企业名称也应办理相应的变更手续。
根据《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》国科火字〔2011〕 123 号文的规定，经认定的高新技术企业，企业名称发生变更，应向各市科技 局提出高新技术企业证书变更申请。市科技局会同市财政局、国税局、地税局 对企业提出的变更申请进行审核，并联合行文提出初审意见报省高新技术企业 认定办公室（简称“省高企认定办”），省高企认定办对申请材料进行审核，提出 更名企业的公示名单，在“全国高新技术企业认定管理工作网”上进行公示；公 示 15 个工作日无异议，报国家认定办备案，备案通过后，由省科技厅、财政 厅、国税局、地税局联合下发更名通知,企业上交原证书核销后下发新的认定证 书。
公司认为，远江信息符合上述《高新技术企业证书》、《软件企业认证证书》 名称变更的相关要求，证书更名不存在实质性障碍。 4 、房屋租赁情况
远江信息为技术服务提供商，其业务性质决定了公司为轻资产型公司，远 江信息未持有土地和房产，所用房屋均采用租赁方式，租赁用途主要为办公或 居住。除主要日常经营办公用房外，一般是根据具体项目的实施周期和地点需 要来租赁房屋，房屋租赁价格均为市场价格，由于市场上用于办公或居住的出 租房源丰富，因此租赁房屋不会影响远江信息的经营稳定性。
截至本预案签署日，远江信息及其子公司房屋租赁合同如下：
| 序 号 |
承租 人 |
面积 （m2） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方 | 坐落 | 用途 | 租赁期限 | |||
| 1 | 远江 信息 |
江苏省通信 管理局 |
南京中山北路301号第九 层 |
641.00 | 办公 |
2014/1/1至 2014/12/31 |
| 2 | 南京 仙朗 |
江苏省通信 管理局 |
南京中山北路301号第五 层 |
169.64 | 办公 |
2013/6/1至 2015/5/31 |
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76
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 3 | 远江 成长 |
张勇 | 北京市崇文区东兴隆街 58号3层325室 |
52.41 | 办公 | 2013/10/1至 2014/9/30 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 远江 成长 |
于翠生 | 北京市朝阳区成寿寺路 136号院4号楼1单元901 |
125.18 | 办公/ 居住 |
2013/12/22至 2014/12/21 |
| 5 | 远江 信息 |
张志强 | 南通市通州区金沙镇丝绸 厂宿舍15号楼202室 |
- | 办公/ 居住 |
2014/3/2至 2015/3/1 |
| 6 | 远江 信息 |
马明霞 | 宝鸡市东岭桥时代小区 10号楼1001室 |
- | 办公/ 居住 |
2014/6/1至 2015/5/31 |
| 7 | 远江 系统 |
江苏海天实 业总公司 |
下关区中山北路507号9 楼 |
20.00 | 基站 | 2012/8/28至 2015/8/27 |
| 8 | 远江 信息 |
欧晓玲 | 江北锦绣花园临街24号 楼2单元108室 |
三室 两厅 |
办公/ 居住 |
2014/7/20至 2015/7/20 |
| 9 | 远江 信息 |
张佳丽 | 西安市雁塔区福林胜景1 号楼B单元1202室 |
157.00 | 办公 | 2014/7/21至 2015/7/20 |
| 10 | 远江 信息 |
罗海 | 宝鸡市新时代5-1-509室 | 三室 两厅 |
办公/ 居住 |
2014/5/24至 2015/5/24 |
| 11 | 远江 信息 |
北京中汇嘉 业科技有限 公司 |
北京市朝阳区东土城路5 号1幢办公楼438室 |
550.00 | 办公 | 2014/3/10至 2017/3/9 |
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，远江信息不存在对外担保情况。
（三）股东资金占用情况
截至本预案出具日，标的公司目前不存在股东占用资金情况。
（四）主要负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日， 远江信息总负债为 8,055.84 万元，全部为流动负 债。其中，短期借款占总负债的 37.74%，应付账款占总负债的 48.62%。
截至 2014 年 6 月 30 日，远江信息的负债情况如下：
单位：元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 |
|---|---|
| 短期借款 | 30,404,400.00 |
| 应付账款 | 39,167,189.76 |
| 预收账款 | 870,113.00 |
| 应付职工薪酬 | 2,053,278.97 |
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
| 项目 | 2014 年6 月30 日 |
|---|---|
| 应交税费 | 6,865,206.02 |
| 应付利息 | 55,741.40 |
| 其他应付款 | 1,142,515.32 |
| 流动负债合计 | 80,558,444.47 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 80,558,444.47 |
八、核心技术人员情况
刘智辉，男，1971 年 9 月出生，本科学历，清华大学高级工商管理硕士（在 读）；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏通计算机网络有限公司任副总经理； 2005 年至今担任远江信息董事长兼总经理职务。
李前进，男，1968 年 8 月出生，本科学历，一级建造师，注册造价工程师， 清华大学高级工商管理硕士（在读）；曾在中石化二公司先后担任电气仪表技术 员、工程管理、项目经理等职务；自 2003 年 6 月至今在远江信息担任董事兼副 总经理职务。
吕雪峰，男，1984 年 10 月出生，本科学历，一级建造师、PMP 资格；曾在 南京李方广华软件开发有限公司担任软件工程师；南京同庆科技有限公司担任软 件工程师；2008 年 4 月至今，在远江信息全资子公司南京仙朗科技发展有限公 司担任总经理助理。
刘岗，男，1976 年 11 月出生，本科学历，通讯工程师；曾在广东科利华有 限公司担任技术部经理；深圳市南方博客科技有限公司担任网络事业部总经理； 2003 年 6 月至今，在远江信息担任总经理助理兼通信事业部经理。
张锦丰，男，1983 年 12 月出生，大专学历，二级建造师；曾在南京正天输 变电设备有限公司担任售后工程师；南京瑞宾科技发展有限公司担任项目工程 师；2009 年 4 月至今，在远江信息担任技术管理部负责人。
赵灵博，男，1969 年 9 月出生，大专学历，工程师；曾在西安汇诚电信有 限公司担任督导、项目经理；陕西天元设计咨询有限公司担任项目经理；西安众
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黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
诚网络科技有限公司设计部经理、工程部经理；2013 年 5 月至今，在远江信息 担任西北大区域总部经理。
九、员工的社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的 规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案公告日， 标的公司已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理了基本养老保 险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
十、高级管理人员的调整计划
截至本预案公告日，本公司暂无在收购远江信息 100%股权事项完成后，对 远江信息原高级管理人员的调整计划。
十一、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内 容
远江信息的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
十二、远江信息涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案公告日，标的公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十三、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
（一）协议主体和签订时间
转让方：刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资
受让方：天伦置业
签订日期：2014年8月17日
（二）转让标的
转让标的为刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资分别持有的远江信息
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79
黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股权，合计持有远江信息100%的股权。
（三）转让价格
根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定 远江信息100%股权的转让价款为55,000万元，转让方各自应取得的转让价款以其 各自所持有的标的股权份额确定。
（四）股权转让的完成及权益的转移
本协议生效后，各方应尽快完成目标公司章程修改及工商变更登记手续；各 方确认，完成本次股权转让的工商变更登记之日为本次股权转让的完成日。
各方同意，为促成目标公司章程修改及工商变更登记手续的完成而提供一切 必要的协助，包括但不限于签署相关文件、发出相关提议或办理相关手续等。
（五）过渡期损益
本次转让的标的股权自评估基准日至工商变更登记完成日期间所产生的收 益由受让方享有，亏损由转让方按其所持目标公司的股权份额承担。
（六）相关人员安排
各方同意，本次股权转让不涉及标的公司职工安置(安排)，职工劳动关系保 持不变。
股权转让完成后，刘智辉、李前进承诺在远江信息继续任职不少于八年，且 在其于远江信息任职或于远江信息离职后的任何时间，不会以任何方式(包括但 不限于自营、合资或联营)参与或进行与远江信息及/或其下属子公司的业务存在 竞争或可能构成竞争的业务活动。
（七）业绩承诺
转让方承诺，目标公司于2014年、2015年和2016年净利润预测数分别为： 3,487.71万元、5,047.93万元及6,816.06万元。如股权转让完成发生在2015年，目 标公司于2017年净利润预测数为7,158.25万元。净利润预测数指标的公司预测年 度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
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黑龙江天伦置业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
净利润预测数。
若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利 润数未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对 天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.48%， 杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。转让方应在天伦置业年度报 告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入天伦置业指定的账户 内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任。
在补偿期限届满时，天伦置业对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减 值额>现金补偿金额，则转让方应向天伦置业另行补偿。另需补偿的金额=拟购 - 买资产期末减值额 已补偿现金。转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各 转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.48%，杨树创投18.92%，李 前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿 期限届满年度天伦置业年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标 的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入天伦 置业指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任。
（八）协议生效条件
本协议经各方或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时 生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
-
1、转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；
-
2、本次股权转让获得天伦置业董事会、股东大会批准；
-
3、天伦置业非公开发行获得中国证监会核准且募集资金到位。
（九）违约责任
本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下 的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约 方应赔偿因其违约而对相对方(守约方)造成的一切损失。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完
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成或本协议的解除而免除。
十四、收购远江信息 100% 的股权的必要性
目前，公司主营业务为商业地产经营以及煤炭的开采和销售，但业务规模较 小，盈利水平较低，通过本次收购，公司可拓展新的业务领域，增强持续发展能 力。
远江信息通过多年在通信技术服务和智能化系统集成领域的经验积累， 2012 年、2013 年和 2014 年上半年，远江信息盈利能力逐年增强，营业收入分别 为 8,050.80 万元、10,378.53 万元和 7,426.64 万元，归属于母公司股东净利润分 别为 1,803.71 万元、1,594.32 万元和 1,189.08 万元；未来远江信息业务发展前景 良好，盈利能力预计将进一步增强。上市公司本次收购远江信息 100%股权将使 上市公司整体盈利水平上一个新的台阶。
十五、标的资产评估及定价情况
（一）交易价格及定价依据
具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对远江信息 股东全部权益，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日进行了评估，评估后的股东全 部权益资本价值（净资产价值）为 55,127.27 万元。
本次交易价格以评估结果为依据，综合考虑远江信息的资产状况、盈利能力、 行业特点和发展前景，经交易各方充分协商确定远江信息 100%股权的转让价格 合计为 55,000 万元，其中刘智辉、杨树创投、李前进和安盟投资分别持有的远 江信息 59.84%、18.92%、13.13%和 8.11%股权转让价格分别为 32,912.00 万元、 10,406.00 万元、7,221.50 万元和 4,460.50 万元。
（二）评估方法及选定理由
评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果 为定价依据。
1 、资产基础法评估结论
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采用资产基础法对远江信息的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值 19,122.43 万元，评估值 21,840.90 万元，评估增值 2,718.47 万元，增值率 14.22%。
负债账面价值 9,628.93 万元，评估值 9,628.93 万元，无增减值变化。
净资产账面价值 9,493.50 万元，评估值 12,211.97 万元，评估增值 2,718.47 万元，增值率 28.64%。
资产评估结果汇总表
被评估单位：远江信息技术有限公司 金额单位：人民币万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | |||||
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 17,436.32 | 17,436.32 |
- |
- |
| 2 | 非流动资产 | 1,686.11 | 4,404.58 |
2,718.47 |
161.23 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,301.02 | 3,420.60 |
2,119.58 |
162.92 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - |
- |
|
| 5 | 固定资产 | 155.54 | 151.64 |
-3.90 |
-2.51 |
| 6 | 在建工程 | - | - |
- |
|
| 7 | 无形资产 | - | 602.79 |
602.79 |
|
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - |
- |
|
| 9 | 其他非流动资产 | - | - |
- |
|
| 10 | 资产总计 | 19,122.43 | 21,840.90 |
2,718.47 |
14.22 |
| 11 | 流动负债 | 9,628.93 | 9,628.93 |
- |
- |
| 12 | 非流动负债 | - | - |
- |
|
| 13 | 负债总计 | 9,628.93 | 9,628.93 |
- |
- |
| 14 | 净 资 产（所有者权益） | 9,493.50 | 12,211.97 |
2,718.47 |
28.64 |
2 、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。远江信息技术有限 公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的净资产账面值为 9,493.50 万元，评估后的 股东全部权益资本价值（净资产价值）为 55,127.27 万元，评估增值 45,633.77 万元，增值率 480.68%。
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3 、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为55,127.27万元，比资产基础 法测算得出的股东全部权益价值12,211.97万元，高42,915.30万元，高351%。两 种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响。
4 、评估结果的选取
远江信息技术有限公司属于信息技术服务业，行业特点为轻资产，高收益， 随着经济的发展和4G网络的建设、信息行业的发展，其未来的发展空间较大。 而资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，不能完整反 映企业的综合盈利能力，尤其是对于轻资产行业，企业多年积累的市场经验，良 好的口碑、各种资质、高效的团队、高素质的人员、客户资源、管理效率等综合 作用产生的盈利能力均不能在资产基础法的评估价值中完整体现。
通过以上分析，评估机构选用收益法作为本次远江信息技术有限公司股权价 值评估的参考依据。由此得到远江信息技术有限公司股东全部权益在基准日时点 的价值为55,127.27万元。
5 、收益法评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价 值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经 营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资 的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业 价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净 资产）。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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6 、评估模型
（ 1 ）基本模型
本次评估的基本模型为：
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式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
==> picture [66 x 17] intentionally omitted <==
P：经营性资产价值；
==> picture [125 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
==> picture [109 x 13] intentionally omitted <==
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投 资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
85
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C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：付息债务价值。
（ 2 ）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资 产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进 行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（ 3 ）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
==> picture [96 x 11] intentionally omitted <==
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
==> picture [67 x 29] intentionally omitted <==
We：评估对象的股权资本比率；
==> picture [65 x 29] intentionally omitted <==
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
==> picture [121 x 26] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
==> picture [104 x 14] intentionally omitted <==
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
==> picture [91 x 30] intentionally omitted <==
式中：
Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
7 、收益预测结果
经过对企业历史经营数据进行核实与分析，对企业所处行业情况进行调查了 解，并结合企业现有客户数量与规模，评估师根据市场未来的发展等综合情况， 预测企业未来经营情况如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 2014 年 7-12 月 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 收入 | 12,817.57 | 26,850.62 | 30,904.99 | 33,495.50 | 36,305.07 | 38,120.32 | 38,120.32 |
| 成本 | 8,258.51 | 17,428.39 | 20,076.92 | 21,766.50 | 23,599.58 | 24,779.56 | 24,779.56 |
| 营业税金及附加 | 151.99 | 311.52 | 358.56 | 388.62 | 421.21 | 442.27 | 442.27 |
| 营业费用 | 297.54 | 517.46 | 554.54 | 604.39 | 636.31 | 667.54 | 667.54 |
| 营业费用/收入 | 2.32% | 1.93% | 1.79% | 1.80% | 1.75% | 1.75% | 1.75% |
| 管理费用 | 1,220.72 | 2,048.42 | 2,101.68 | 1,331.34 | 1,344.82 | 1,395.84 | 1,395.84 |
| 管理费用/收入 | 9.52% | 7.63% | 6.80% | 3.97% | 3.70% | 3.66% | 3.66% |
| 财务费用 | 180.00 | 342.00 | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 129.76 | 262.78 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 2,579.04 | 5,940.05 | 7,813.29 | 9,404.66 | 10,303.14 | 10,835.10 | 10,835.10 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 2,579.04 | 5,940.05 | 7,813.29 | 9,404.66 | 10,303.14 | 10,835.10 | 10,835.10 |
| 减：所得税 | 355.66 | 849.22 | 1,112.29 | 2,368.92 | 2,594.30 | 2,728.01 | 2,728.01 |
| 净利润 | 2,223.39 | 5,090.83 | 6,701.00 | 7,035.74 | 7,708.84 | 8,107.09 | 8,107.09 |
| 折旧 | 18.30 | 36.61 | 36.61 | 36.61 | 36.61 | 36.61 | 36.61 |
| 摊销 | 32.78 | 65.56 | 53.04 | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 129.76 | 262.78 | - | - | - | - | - |
| 扣税后利息 | 153.00 | 290.70 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 1,225.96 | 4,294.60 | 2,557.12 | 1,633.86 | 1,790.05 | 1,172.75 | 36.61 |
| 净现金流量 | 1,331.28 | 1,451.88 | 4,233.53 | 5,438.50 | 5,955.41 | 6,970.95 | 8,107.09 |
8 、各项重要评估参数预测依据
（ 1 ）预测期与永续期
根据标的公司情况，评估师其收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第 一阶段预测期自评估基准日至 2019 年，预计 2020 年之后，企业经营收益将趋于 稳定，第二阶段为 2020 年至永续，收益增长率为零。
（ 2 ）营业收入及营业成本的预测
2014、2015 年度的营业收入预测数是以 2013 年及 2014 年 1-6 月的营业收入 水平为参考，结合标的公司已签订的框架协议和其 2014 年度经营计划，根据市 场情况以及客户的实际需求，并适当考虑国家经济环境、宏观调控等因素进行预 测。2016 年以后，由于大部分收入不可能取得业务合同或协议等文件，因此，
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评估师根据对标的公司和行业的分析判断，在市场容量不断扩大，投资大幅度增 长的情况下，对未来的收入采用比较保守的增长预期，即预计 2016 年至 2019 年收入增长率为 15%、8%、8%、5%左右。
标的公司作为收入预测依据的主要框架协议及文件如下：
1）远江信息与北京移动《2014 年至 2015 年无线网一体化室内及小区工程 施工框架协议书》，有效期至 2016 年 3 月 31 日。
2）远江信息与北京移动《2014 年至 2015 年无线网一体化宏蜂窝施工框架 协议书》，有效期至 2016 年 3 月 31 日。
3）北京移动 2014 年-2015 年驻地网施工项目中标候选人公示。
4）《2013 年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕南 B 区 域）》、《2013 年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕南 B 区域）》，有效期至下次招标。
-
5）远江信息与中国移动江苏有线公司、江苏移动系统集成有线公司签署的
-
《ICT 业务合作协议》。
-
6）南京地铁一号线及南延线通信维保项目《中标通知书》。
标的公司预测主营业务成本主要由人工费、材料费、外协费、运营费用等组 成，根据前三年成本分析及企业的成本管理模式，企业的成本控制采用成本预算， 超预算支出需要事先上报，没有特殊情况不允许超支，成本支出与工资奖金挂钩 的模式，且随着业务的扩展以及技术进步，成本有逐步下降趋势，稳健起见，主 要依据 2014 年上半年成本水平对未来主营业务成本进行预测，预测期综合成本 率为 65%左右。
（ 3 ）营业税金及附加的预测
营业税金及附加系根据税法的法定税率及预测期预计营业收入进行预测。
（ 4 ）销售费用、管理费用的预测
销售费用主要为：办公费、差旅费、汽车费等，本次评估结合历史年度销售 费用构成及销售费用与营业收入比率估算未来各年度的销售费用。
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管理费用主要为：研发费用、人员工资、福利、保险、差旅费、折旧、招待 费、水电费、税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收 入比率估算未来各年度的管理费用。研发费用在管理费用中占比最高，预测 2015 年度、2016 年度研发费用金额为 859.22 万元和 927.15 万元，占管理费用总额分 别为 41.95%、44.11%，其他各项费用如人员工资、招待费、办公费等合计金额 较为稳定，每年在 1100 至 1200 万元左右。预测标的公司 2017 年及以后，营业 收入增长进入平缓期，标的公司降低对研发费用的投入至 150 万元左右，2017 年管理费用中其他各项费用保持小幅增长，管理费用的下降主要是研发费用的下 降所致。
（ 5 ）财务费用的预测
本次评估在对标的公司付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约 定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁 变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用在预测时不考虑其存 款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。由于评估 模型预测的是企业自由现金流，付息债务的税后利息在计算现金流量时加回，因 此财务费用的预测不会影响公司估值结果。2014 年 7-12 月与及 2015 年预测财务 费用与盈利预测审核报告数据保持一致，后期未预测财务费用。
（ 6 ）所得税的预测
标的公司为高新技术企业，预测 2014 年至 2016 年执行 15%所得税率，评估 师依据利润总额数据并根据税法规定调整研发费用、招待费用对应纳税所得额的 影响计算得出预计所得税，2017 年度由于预计标的公司降低研发费用投入，出 于稳健考虑，2017 年以后预测执行 25%的所得税率。
（ 7 ）折旧及追加资本的预测
本次评估中，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固 定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
追加资本=资产更新+营运资金增加额，本次评估中，假设标的公司在维持 现有资产规模和资产状况的前提下，结合历史年度资产更新和折旧回收情况，预
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计未来资产更新改造支出。标的公司营运资金增加额为本年度预测的营运资金与 上年度营运资金金额的差额，本年度营运资金依据预测的标的公司实际经营需要 的现金、应收款项、存货、应付款项的保有量进行预测，主要参考各项经营性资 产和负债的历史周转情况。
（ 8 ）企业自由现金流的预测
标的公司企业自由现金流根据公司 R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务 利息－追加资本计算确定。
（ 9 ）折现率的确定
根据选取的估值模型，本次评估无风险收益率参照国家近五年发行的中长期 国债利率的平均水平确定。
市场期望报酬率，通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、 实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得 出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
β e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011 年 6 月至 2014 年 6 月 150 周的市场价格测算估计，并计算得到评估对象预期市场平均风险系数。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 调整系数 ε =3.0。
最终折现率取值为上述各项参数，经过加权平均资本成本模型（WACC）计 算确定，2014 年至 2016 年度为 11.65%，2017 年以后为 11.59%。
9 、评估假设
（ 1 ）一般假设
1 ）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
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本的前提假设。
2 ）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
3 ）持续经营假设
持续经营假设是指被评估单位评估时需根据被评估资产按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用， 相应确定评估方法、参数和依据。
（ 2 ）特殊假设
-
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
-
生重大变化；
-
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
-
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑远江信息技术有限公司可 能会发生的生产经营变化；
-
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
-
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
-
6）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
-
7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提
-
供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
-
8）假设远江信息技术有限公司及各子公司各年间的技术队伍及其高级管理
-
人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
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9）假设远江信息技术有限公司提供的会计政策和进行收益预测时所采用的 会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
十六、近三年标的资产评估情况
1 、近三年，远江信息股权未进行过评估
2 、标的公司及子公司历史交易估值与本次评估差异情况
（ 1 ）远江信息估值差异情况
2012年8月，远江信息增资引入新股东杨树创投，杨树创投以货币3,000万元， 认缴远江信息700万元注册资本，远江信息100%股权估值15,857万元。本次非公 开发行拟购买远江信息100%股权作价55,000万元，较2012年8月杨树创投入股时 增值39,143万元，增值率246.85%。本次标的公司估值较前次增长较高主要由于 以下原因：
1 ）标的公司近两年业务发展较快，估值基础发生较大变化
标的公司2012年增资时，其估值主要参考依据为其2011年度经营业绩和财务 状况，与本次估值基准日2014年6月30日财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2014 年6 月30 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 4,819.16 | 18,372.70 |
| 非流动资产 | 98.01 | 409.49 |
| 资产总计 | 4,917.17 | 18,782.19 |
| 负债总计 | 2,820.38 | 8,055.84 |
| 净资产总计 | 2,096.79 | 10,726.35 |
| 项目 | 2011 年 | 2014 年1-6 月 |
| 营业收入 | 6,481.52 | 7,426.64 |
| 营业成本 | 4,041.94 | 4,854.58 |
| 营业利润 | 1,362.68 | 1,299.43 |
| 利润总额 | 1,344.02 | 1,397.14 |
| 净利润 | 1,002.15 | 1,189.08 |
注：标的公司2011年度财务数据未经审计
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从资产负债情况比较，标的公司2014年6月30日资产规模较2011年底增长 281.97%，净资产较2011年底增长411.56%。标的公司总资产与净资产规模的快 速增长是估值上涨的原因之一。
从盈利能力情况比较，标的公司2014上半年度营业收入7,426.64万元，根据 盈利预测审核报告2014年全年营业收入20,512.58万元，较2011年营业收入增长 216.48%，2014年预计全年净利润3,487.71万元，较2011年度增长247.96%。随标 的公司业务规模的扩大，盈利能力增长较快，因此公司估值也相应提高。
2 ）标的公司规模与风险发生明显变化影响估值
2011年至2012年，标的公司规模较小，业务、人员及财务情况不稳定，内部 控制制度尚不健全，外部股东对其增资需要面临较大的风险。杨树创投增资后， 帮助标的公司增加业务投入，扩大业务规模，督促完善内部控制制度，使标的公 司营收规模和管理规范性得到较大提升，收购其股权面临的风险明显降低，是影 响其估值水平的重要因素。
3 ）业绩预期不同影响估值
2012年度杨树创投增资入股标的公司时，其历史收入增长速度较慢，未来业 绩增长尚无明确预期，经过两年快速增长，公司业务资质、客户积累及客户开拓 能力都得到增强，依据目前标的公司与客户签署的框架协议、入围通知等文件， 预计2014年下半年公司营业收入较上半年增长率达到76.20%，2015年度营业收入 较2014年度增长31.97%，较高的业绩增长预期是标的公司估值水平较2012年增长 的原因之一。
（ 2 ）南京仙朗估值差异的情况
2011年12月，南京仙朗原股东曹钰柯将其持有的南京仙朗101.6万元股权（占 注册资本20%）以人民币101.6万元价格转让给刘金辉，以此为计算依据，南京仙 朗当时估值508万元。
2012年9月，远江信息收购刘智辉、刘金辉持有的南京仙朗80%、20%股权， 交易价格分别为213万元、53万元，南京仙朗100%股权交易作价合计266万元。
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本次评估中南京仙朗100%股权评估价值3,018.40万元，较2012年9月估值增 长1034.74%，较2011年12月估值增长494.17%。
1 ）本次评估价值与 2011 年 12 月估值的差异原因
2011年度南京仙朗资产状况和经营状况较差，2011年末净资产99.04万元（数 据未经审计），2011年度净利润-207.51万元（数据未经审计），因此2011年12 月股权转让中交易作主要价依据注册资本，没有溢价，与本次评估估值差异主要 是由于估值基础差异较大。
2 ）本次评估价值与 2012 年 9 月估值的差异原因
2012年9月远江信息收购南京仙朗100%股权的交易对方为刘智辉、刘金辉， 刘智辉为远江信息控股股东，远江信息收购南京仙朗的经济实质为同一控制下的 企业合并，股权交易双方实际控制人为同一人，实际控制人的意愿对交易价格的 影响较大，交易对方的差异是该次估值与本次评估估值差异的最重要原因。另外， 2012年远江信息收购南京仙朗时，也主要参考其2011年度经营数据和净资产情 况；与2011年经营数据相比，南京仙朗2013年度净资产2,106.82万元，营业收入 2,765.61万元，净利润1,132.74万元，较2011年度均有大幅度增长，是本次评估估 值较2012年9月估值增长较多的主要原因之一。
十七、董事会意见
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对涉及本次非公开 发行部分募集资金拟收购标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对 方及公司均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合 客观、公正、独立的原则和要求。
评估机构对标的资产进行评估的过程中，所采用的假设前提均按照国家有关 法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未 发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际 状况，评估方法选择恰当、合理；本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、
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公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果公允合理。
十八、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项事前表示认可。独立董事发表了独立意 见，认为：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对涉及本次非公开 发行部分募集资金拟收购标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对 方及公司均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合 客观、公正、独立的原则和要求。
评估机构对标的资产进行评估的过程中，所采用的假设前提均按照国家有关 法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未 发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际 状况，评估方法选择恰当、合理；本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果公允合理。
公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购远江信息技术有限公司 100%股 权，构成关联交易，股权转让价格公允合理，关联董事回避了与之有关的议案的 表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公 平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司从事商业地产经营以及煤炭的开采和销售，业务规模较小， 本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司将增加通信技术服务和智能 化系统集成业务，盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号 —上市公司现金分红》的监管要求，2014年8月17日，公司第七届董事会第十九 次会议决议对《公司章程》部分条款进行修订，该决议尚未提交股东大会审议通 过。截至本预案出具日，除上述事项外，公司尚无对公司章程其他事项进行调整 的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东 京蓝控股持有本公司18.65%的股权。本次非公开发行完成后，控股股东京蓝控股 及其一致行动人盈创嘉业持股比例将提高至45.88%。因此，本次发行不会导致公 司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将增加通信技术服务和智能化系统集成业务，实现在 通信技术服务和智能化系统集成业务的布局，提升公司的核心竞争力，对实现公
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司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下 降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，增强偿债能力，增强持续经营 能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将用于偿还借款，可以减少公司的利息支出，增强公司的盈利 能力；此外，对远江信息的收购可以增加公司的利润来源，为公司今后的发展提 供新的成长空间。
（三）对公司现金流量的影响
公司运用募集资金偿还借款，有利于改善公司的偿债能力和增强公司的筹资 能力，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加和现金流状况的改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦 不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 69.87%，本次非公开 发行后，公司资产负债率会有所下降，公司财务结构更趋合理，进而提高公司抗
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风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制， 保护中小投资者合法权益，公司进一步完善了公司利润分配政策。截至本预案签 署日，《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第一百五十四条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司 董事会制订利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意 见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取 中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东 大会投票权。
如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司 应以股东权益保护为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。
公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在公司 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年
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度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司 股东大会审议决定。
如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披 露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此 发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股东 参与表决。公司未分配利润原则上用于补充公司经营所需资金。
公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或项目投资资 金需求较大时，为满足可持续发展和提高盈利能力的需求，可采用股票股利。
二、拟对公司现行公司章程规定的利润分配政策进行的修改
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司第 七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善 了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。
根据该议案，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策和决策程序作出 如下规定：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司利润分配政策：
一 ( ) 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。
(二) 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行 利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三) 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期 利润分配。
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(四) 分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在本章程规 定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
(五) 可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润， 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
(六) 现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发 展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。
(七) 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百 五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份 的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配 的现金红利，以偿还被占用的资金。
(八) 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生 产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事及监事会应当对利润 分配政策变更发表意见。
(九) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
-
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
-
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
-
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (十) 发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采 取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保 持同步。
第一百五十五条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股 东的利益，实行合理的股利分配政策。公司每年的利润分配应当保证现金分红占 适当的比例。
公司利润分配的决策程序和机制：
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； 独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进 行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场 投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮 件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠 道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大 股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配 政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、 董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序 进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分 配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否 符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合
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规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发 表独立意见。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年现金股利分配情况
| 现金分红占归属于上 市公司股东的净利润 的比率 |
|||
|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东 的净利润（元） |
|||
| 分红年度 | 现金分红金额 | ||
| 2013年度 | 0 | -27,437,219.92 | 0% |
| 2012年度 | 0 | 2,198,683.16 | 0% |
| 2011年度 | 0 | 18,632,180.09 | 0% |
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司其 他项目投资所需资金，以支持公司的可持续发展。
四、公司未来三年股东分红回报规划（ 2014-2016 年）
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情 况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因 素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作 出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政 策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的原则
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据 当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公 司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
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2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司 持有的本公司股份不参与分配利润。
3、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
（三）规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特 征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利 规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资 环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定 该期间的股东分红回报计划。
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独 立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。
3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公 司实际情况调整规划并报股东大会审议。
（四）公司未来三年的股东回报规划
公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好 的收益。
1、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润。
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2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配 方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时， 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公 司发展阶段的规定。
4、公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制， 并充分听取中小股东的意见和诉求。
5、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
6、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
- 7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分
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配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政 策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修 改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
-
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
-
红利，以偿还其占用的资金。
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第八节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、发行审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法 获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方 案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国 证监会核准的时间均存在不确定性。
二、股票价格波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预 见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在 选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将 严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露 重要信息，加强与投资者的沟通。
三、整合风险
本次交易完成后，远江信息将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业 务范围将得到扩大。收购完成后，发行人各业务板块在销售模式、市场环境等方 面存在差异。标的公司和公司能否实现资产、业务经营、人员管理、公司治理和 企业文化等方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，存在一定的不确定性。
四、标的公司估值风险
本次交易中评估机构以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，结合远江信息的实 际情况，采用了资产基础法和收益法两种方法对远江信息股东全部权益进行评 估， 最终选用收益法评估结果作为评估结果。远江信息 100%股权按收益法评估 价值为 55,127.27 万元，较其合并报表归属于母公司股东净资产账面值 10,726.35 万元增值 44,400.92 万元，增值率 413.94%。
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虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏 观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险。
五、标的公司客户集中度较高及客户变动风险
标的公司主要业务为通信技术服务业和智能化系统集成，所处行业的客户普 遍存在客户集中度相对较高的特征，2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，标的公 司前五大客户收入占营业收入的比例分别为 60.21%、81.21%和 89.33%，其中， 2014 年 1-6 月，公司成为北京移动入围供应商，来自北京移动的收入占标的公司 营业收入的 50.78%，公司存在客户集中度较高风险。2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，标的公司的主要客户存在一定的波动性，存在客户变动的风险。
六、标的公司智能化系统集成业务业绩波动的风险
标的公司智能化系统集成业务存在一定的偶发性且对应客户比较分散，2014 年，正在实施的智能化系统集成项目较少，预计 2014 年标的公司的智能化系统 集成业务收入较 2013 年会有所下降，标的公司智能化系统集成业务存在业绩波 动的风险。除此之外，受到宏观经济、标的公司所处行业及其具体经营政策等因 素影响，标的公司未来的业绩存在波动的风险。
七、商誉减值风险
根据远江信息 100%股权的资产评估结果和交易价格，本次非公开发行完成 后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，由于本次股权购买是非同一 控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但 需要在未来各会计年末进行减值测试。若目标公司未来经营中不能较好地实现收 益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、标的公司盈利预测风险
本次交易标的远江信息 100%股权评估最终采用收益法评估结果作为定价依
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据，审计机构对远江信息出具了盈利预测审核报告。虽然在盈利预测过程中遵循 了谨慎性原则，但仍可能出现因未来标的公司实际情况与盈利预测假设不一致， 导致实际盈利低于盈利预测水平和标的公司承诺业绩无法实现的风险。
九、标的公司资质、证书如不能续期或变更的风险
远江信息名称于 2013 年 10 月在南京市工商局办理了名称变更登记，根据规 定，其之前获得的《软件企业认证证书》、《高新技术企业证书》必须办理相应的 变更手续。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重 点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。远江信息自 2013 年 度起享受 15%的优惠税率。如标的公司《高新技术企业证书》未能如期办理完毕 相关变更或续期手续，将会对其未来税收优惠政策和实际经营业绩造成较大影 响。
十、物业租赁业务招租率下降风险
公司目前主要业务收入来源于物业租赁及管理业务，2013 年度物业租赁收 入 5,713.52 万元，占公司营业总收入的 90.39%。如未来相关物业资产未能实现 满租率或出现招租率下降的情形，将会给公司经营带来不利影响。
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第九节 其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项， 本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
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（本页无正文，为《黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 之盖章页）
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2014 年 8 月 21 日
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